附件10.5

经修订和重述的雇佣协议

本修订及重述雇佣协议(下称“协议”)日期为2022年8月29日(“生效日期”)，由美国马里兰州的Sunstone Hotel Investors，Inc.、特拉华州的有限责任公司Sunstone Hotel Partnership，LLC(“营运合伙企业”，与Sunstone的“公司”)及Christopher Ostapovicz(“执行”)签订。

鉴于，公司和管理人员是该特定雇佣协议的当事人，该协议日期为2021年3月2日，经2021年9月10日修订(“先前协议”)；

鉴于，公司和管理层希望终止先行协议；

鉴于，公司希望签订一份新协议，其中包含高管继续受雇于公司的条款；以及

鉴于，执行人员希望继续受雇于本公司，但须遵守本协议的条款和条件。

因此，现就此达成如下协议：

1.聘用期。在遵守下文规定的提前终止条款的前提下，本协议项下高管的任期(“聘用期”)应从生效日期开始，无限期持续到根据本协议条款终止为止。尽管本协议有任何规定，本公司或本公司高管可在任何时间(无论出于任何原因或无任何理由)终止本协议项下的高管职位，但须遵守本协议第4节的规定。

2.雇佣条款。

(A)职位和职责。

(I)于聘用期内，执行董事将担任Sunstone及经营合伙公司的执行副总裁总裁及首席营运官，并就本公司不时合理分配予执行董事的职位及其他职责履行惯常及惯常的雇佣职责。高管应直接向总裁和公司首席投资官或首席执行官汇报工作。

(Ii)在聘用期内，除行政人员有权享有的任何假期及病假外，行政人员同意将其大部分营业时间、精力、技能及最大努力投入履行其在本协议项下的职责，以忠实及勤奋地促进本公司的业务及利益。尽管有上述规定，在聘期内，执行人员(A)在符合公司不时生效的利益冲突政策和公司治理准则的公司、公民或慈善董事会或委员会任职并不违反本协议；但在公司董事会任职应事先获得公司董事会的书面批准。

或(B)管理其个人投资，只要该等活动不会对行政人员作为本公司行政人员履行其职责造成重大干扰。

(Iii)行政人员同意，他不会利用他受雇于本公司期间出现并可能对本公司有利的任何商业机会；然而，只要行政人员满足本公司《商业行为及道德守则》所要求的所有先决条件，行政人员可利用任何该等机会。

(B)补偿。

(一)基本工资。在雇用期间，行政人员应领取每年400,000美元的基本工资(“基本工资”)。基本工资应按公司一般支付高管工资的间隔分期支付，但不低于每月支付的频率。在聘用期内，公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)决定，基本工资应至少每年审查一次，以确定是否有可能增加公司的全权决定权。本协议中使用的“基本工资”一词应指调整后的基本工资。基薪的任何增加不应限制或减少本协定项下对执行人员的任何其他义务。

(Ii)年终花红。除基本工资外，高管有资格根据公司适用于高级管理人员的一个或多个奖金计划，在雇用期间结束的每个日历年度获得年度现金绩效奖金(“年度奖金”)。有关年度的任何年度奖金金额及适用于该年度奖金的业绩目标，须由薪酬委员会根据上述奖金计划不时生效的条款及条件厘定，但须符合该奖金计划的条款及薪酬委员会所订立的绩效目标，高管的起点水平、目标水平及最高水平应分别相等于该年度高管基本工资的50%、100%及150%。任何日历年应支付的年度奖金(如有)应不迟于紧接该日历年履约期之后的3月15日支付，但条件是高管在支付日期之前继续受雇。

(Iii)股权奖。在受雇期间，高管有资格获得公司长期激励计划下的股权奖励，但受归属和薪酬委员会自行决定的其他条件的限制。任何该等股权奖励(如有)的形式、数额及条款，须由补偿委员会根据不时生效的计划条款及条件，全权酌情决定。

(4)奖励、储蓄和退休计划。在聘用期内，高管有资格参加所有其他激励计划、实践、政策和计划，以及所有储蓄和退休计划、政策和计划，在每种情况下，均适用于公司高级管理人员。

(V)福利计划。在受雇期间，行政人员及其合格的家庭成员应有资格参加公司为其高级管理人员维护的福利计划、实践、政策和计划(如适用，包括医疗、牙科、视力、残疾、员工人寿、团体人寿和意外死亡保险计划和计划)。

(六)业务费用。在聘用期内，高管有权根据公司向公司高级管理人员提供的政策、做法和程序，及时报销高管所发生的所有合理业务费用。

(Vii)附带福利。在聘用期内，行政人员有权根据本公司的政策、惯例及程序，享有本公司不时向其高级行政人员提供的附带福利及额外津贴。

(Viii)休假。在受雇期间，行政人员有权根据本公司适用于其高级管理人员的计划、政策、方案和惯例享有带薪假期，但在任何情况下，行政人员每一历年的假期不得少于四周(按比例计算)；但条件是，行政人员的休假时间不得超过行政人员适用的年度假期应计(“应计限额”)的1.5倍，如果行政人员的累积假期达到应计限额，则应停止累积休假时间，直至行政人员的累计休假时间降至低于应计限额为止。

3.终止雇佣关系。

(A)死亡或伤残。经理在聘用期内死亡或残疾时，经理的聘用即告终止。就本协议而言，“残疾”是指行政人员因永久性身体或精神疾病而在任何12个月期间内连续120天或总共180天无法履行其在本协议项下的义务，而根据公司或其保险公司选定的独立医生的合理意见，并经行政人员或行政人员的法律代表合理地接受，即使在公司作出合理安排后，行政人员仍无法履行其工作的基本职能。然而，公司不需要为高管提供不合理的通融，也不需要为公司带来不必要的困难。为清楚起见，本条款不打算、也不会改变或影响高管根据适用于高级管理人员的公司政策或其根据适用的残疾和缺勤假法律享有的任何和所有权利，这些法律包括但不限于《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《加州公平就业和住房法》以及《加州家庭权利法》。

(B)由公司终止。公司可在聘期内无故或无故终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指发生下列一项或多项事件：

(I)行政人员持续故意不履行其欠公司的职责或严重疏忽，而在向行政人员递交书面通知后15天内仍未补救，而该书面通知指明该项不履行或疏忽；

(2)行政人员在履行职责时故意实施欺诈或重大不诚实行为，其性质和支持应以书面形式提供给行政人员；

(Iii)行政人员的公诉、行政人员的定罪或行政人员对任何涉及道德败坏的重罪或任何其他重罪或轻罪的认罪或不抗辩；

(Iv)行政人员实质上违反其受信责任或对公司忠诚的责任；或

(V)行政人员实质性违反本协议的任何规定，或行政人员与公司之间的任何其他书面协议，在收到公司书面通知后15天内未得到纠正。

(C)由行政人员终止。行政人员可因正当理由或无正当理由终止聘用该行政人员。就本协议而言，“充分理由”应指在未经执行机构事先书面同意的情况下发生下列任何一种或多种事件：

(I)行政人员的头衔、职责、权力、责任、报告关系的实质性减少，包括但不限于，公司在控制权变更后不再是一家上市公司或停止在纽约证券交易所(或类似交易所)交易，或将任何与行政人员的地位、头衔、权力、职责或责任重大不一致的职责分配给行政人员；

(Ii)在受雇期间，公司将行政人员的年度基本工资(如现行的或可能不时增加的)削减超过3%(3%)；

(Iii)将公司总部迁至距离公司目前位于加利福尼亚州欧文的总部超过35英里的地点；以及

(四)公司实质上违反了本协议规定的义务。

就本协议而言，行政人员终止雇用不得被视为有充分理由，除非(A)行政人员在事件发生后90天内向公司发出书面通知，说明作为终止雇用依据的一项或多项事件，(B)公司在收到通知后30天内未更正该等终止理由(如可予更正)，及(C)行政人员不迟于行政人员根据本段第(A)款通知本公司后45天终止雇用。

(D)终止通知。除死亡以外的任何终止，应根据下文第12(C)节的规定，以终止通知的方式通知本合同的其他各方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后30天或，如果执行人员在根据上文第3(C)节提出有充分理由的终止意向书面通知之日后45天以上终止合同(见上文第3(C)节)。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。

(E)终止日期。就本协议而言，“终止日期”是指(I)如果公司终止对高管的雇用，高管收到终止通知的日期或其中规定的任何较后日期(该日期不得超过高管收到通知之日后30天)；(Ii)如果高管终止雇用，终止日期应为高管通知公司终止之日后的第30天(或，如(I)行政人员于行政人员根据上文第3(C)节发出书面通知之日后第45天以充分理由终止聘用，则除非本公司与行政人员另有协议，及(Iii)如行政人员因死亡或伤残而被终止聘用，则终止日期应为上文第3(A)节所述决定行政人员死亡或伤残的日期(视属何情况而定)。

4.公司终止时的公司解散。

(A)应计债务。如果在聘用期内，高管的雇佣因任何原因被终止，公司将向高管支付或提供：(I)任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)截至终止之日为止的应计但未支付的假期薪酬，(Iii)根据公司的任何计划、方案或政策应支付给高管的任何既得金额，只要以前没有支付(如果有)(合计“应计债务”)。前一句第(一)至(二)款所述的应计债务应在终止之日起30天内(或适用法律可能要求的较早日期内)偿付，前一句第(三)款所述的应计债务应根据管理计划或方案的条款予以偿付。

(B)无因由或有好的理由。如果在聘期内，公司无故终止对高管的雇用，或高管有正当理由辞职，则除应计义务外，高管还应获得以下报酬：

(I)相等于以下各项之和的款额(“分期付款”)：

(A)(1)终止日生效的基本工资(但在任何情况下不得低于雇用期间支付给行政人员的最高基本工资)和(2)(X)终止日有效的行政人员目标年度奖金(“目标年度奖金”)和(Y)就紧接终止日期之前的历年实际支付给行政人员的年度奖金之和的两倍，

(B)高管根据上文第2(B)(Ii)条就终止日期或之前终止的公司任何历年所赚取的任何年度奖金，但以以前未支付的(如有)为限；及

(C)发生终止日期的部分日历年的年度红利按比例计算，方法是将该年的目标年度红利(或薪酬委员会自行决定的较高数额)乘以一个分数，分数的分子是终止日期发生至终止日期的日历年的天数，分母为365。

在下文第12(E)节的规限下，免责条款(定义见下文)生效后15天内，应按照下文第4(B)(V)节的规定支付免责条款金额。

(Ii)在2022年1月1日前根据公司的任何股权激励计划授予高管的任何当时尚未偿还的有限制股票、受限制股票单位或其他基于股权的奖励(或以此取代的涵盖继任者公司证券的奖励)中，如高管在紧接高管离职日期后12个月内仍继续受雇于公司，则在紧接该期间内本应归属并(如适用)可予行使的部分，须立即归属并可予行使；然而，如果终止发生在控制权变更后的12个月内(如Sunstone Hotel Investors，Inc.和Sunstone Hotel Partnership，LLC 2022激励奖励计划所定义)，任何此类股权奖励应归属并可全部行使(连同下文第4(B)(Iii)节下的加速归属，即“归属加速”)。此类股权奖励的加速部分应保持未偿还状态，并应在解除生效后授予。在2022年1月1日之前授予的任何未偿还限制性股票和其他股权奖励的部分，如果没有根据第4(B)(Ii)条(如适用)成为归属部分并可根据本条款第4(B)(Ii)条行使(无论是因为该部分不会在紧随执行终止日期后的12个月期间归属，还是因为执行未及时执行且未撤销解除)将自动被取消和没收，并且执行将不再拥有任何进一步的权益。

(Iii)在2022年1月1日或之后授予高管的任何当时尚未发行的限制性股票、限制性股票单位或根据公司任何股权激励计划授予高管的其他基于股权的奖励(或以此取代的涵盖继任者公司证券的奖励)，而该等奖励在终止之日仍未偿还和未归属，完全是基于高管继续受雇于

公司将保持未清偿状态，并在解除生效后全数归属。

(Iv)在(I)终止日期的18个月周年纪念日及(Ii)行政人员有资格根据后续雇主的团体健康计划承保之日(行政人员在此同意立即向本公司发出通知)的期间内，在行政人员根据《国税法》第4980B条及其下的法规(统称为《守则》)有效选择继续承保医疗保险的情况下，本公司应继续提供，费用由公司承担。行政人员及其符合资格的受抚养人在其集团健康计划下的承保水平与如果行政人员的雇用没有根据行政人员在终止之日生效的选举而终止时应适用的水平相同(“眼镜蛇承保范围”)，但条件是：(X)如果提供此类福利的任何计划没有或在继续承保期限届满前停止，不受财务条例第1.409A-1(A)(5)条规定的第409A条的适用，或(Y)公司因其他原因无法继续在其团体健康计划下为高管提供保险而不招致处罚(包括但不限于，根据公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案)，则在这两种情况下，相当于每个剩余公司补贴的150%的金额此后应在继续承保期内(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款支付给高管。

(V)即使本协议有任何相反规定，行政人员有权在21天(或45天，如果适用法律要求)内及时执行并向公司交付任何豁免金额、授权加速和/或眼镜蛇保险，并在签署并交付基本上与本合同附件A所示形式的索赔豁免后7天内不撤销(“豁免”)，这应是高管权利的一个条件。

(C)死亡或伤残。如果在聘用期内，由于高管死亡或残疾而终止其雇用，则除应计债务外：

(I)应在终止之日起30天内，将相当于终止之日生效的执行人年度基本工资的100%的数额支付给执行人的遗产或受益人或执行人(视情况而定)；

(2)一笔相等于发生终止日期的部分历年的年度奖金按比例计算的数额，须在终止日期后30天内付给行政人员的遗产或受益人或行政人员(视何者适用而定)，方法是将行政人员在适用的公司奖金计划下该年度的目标年度奖金(或薪酬委员会自行酌情决定的较高数额)乘以分数，分数的分子为终止日期至终止日期所经过的历年的天数，分母为365；

(Iii)高管根据上文第2(B)(Ii)条为公司任何历年赚取的任何年度奖金，如在终止日期或之前终止，应在终止日期后30天内支付给高管的遗产或受益人或高管(如果适用)，但不得超过以前未支付的金额；

(Iv)根据公司的任何股权激励计划授予高管的任何当时尚未偿还的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励(或以此取代的涵盖继任者公司证券的奖励)，如在终止日仍未偿还和未归属，且完全基于高管在本公司的持续受雇或服务而归属，则须全部归属；及

(V)在终止之日后的18个月内，根据执行机构根据《守则》第4980B条继续提供医疗保险的有效选择，公司应继续向执行人员及其合格家属提供眼镜蛇保险，但条件是：(X)如果提供此类福利的任何计划没有或在继续承保期限届满前停止不受财务条例第1.409A-1(A)(5)条规定的第409A条的适用，或(Y)公司因其他原因无法继续在其团体健康计划下为高管提供保险而不招致处罚(包括但不限于，根据公共卫生服务法第2716条或患者保护和平价医疗法案)，则在这两种情况下，相当于每个剩余公司补贴的150%的金额此后应在继续承保期内(或其剩余部分)以基本相等的每月分期付款支付给高管。

(D)其他终止。如果高管因上文第4(B)节或第4(C)节中未描述的任何原因终止与公司的雇佣关系，公司应仅向高管支付应计债务，而不再根据本协议向高管承担其他义务。

6.超额降落伞付款；付款限制。

(A)最佳薪酬上限。尽管本协议有任何其他规定，如果高管收到或将收到的任何付款或利益(包括根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，与终止高管雇佣有关的任何付款或利益)(所有此类付款和福利，包括本协议第4节下的付款和福利，以下称为“总付款”)将(全部或部分)缴纳根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则如果由高管选择，在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条所规定的总付款的任何减少后，任何现金付款应首先减少，任何非现金付款应在必要的范围内减少，以使总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是：(I)如此减少的该总付款的净金额(并在减去联邦、对这种减少的总付款征收的州和地方所得税，在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)在没有这种减少的情况下(但在减去之后)这种总付款的净额

这类总付款的联邦、州和地方所得税净额，以及在考虑到逐步取消可归因于这种未减少的总付款的分项扣除和个人免税后，行政人员将就该等未减少的总付款缴纳的消费税金额)。

(B)某些免责条款。为了确定全部付款是否以及在多大程度上将被征收消费税，(I)执行人员在不构成守则第280G(B)节所指的“付款”的时间和方式放弃收取或享有的全部付款的任何部分均不应考虑在内；(2)支付总额中的任何部分不得计入由本公司选定的独立、国家认可的会计师事务所(“独立顾问”)的书面意见，而该部分不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所述的“降落伞付款”)，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分均不得计入独立顾问认为构成对实际提供的服务的合理补偿的部分，《守则》第280G(B)(4)(B)条所指的，超过《守则》第280G(B)(3)条所界定的可分配给该等合理补偿的“基本金额”；及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。

7.限制性契约。

(A)在受雇于本公司期间(不论是否根据本协议)及行政人员因任何理由终止雇用后12个月内，执行人员不得直接或间接要求、诱使或鼓励本公司任何成员及其母公司、附属公司及关联公司的任何雇员或顾问终止其与本公司及其母公司、附属公司及附属公司的雇佣或其他关系，或停止向本公司任何成员及其母公司提供服务。任何附属公司及联营公司及行政人员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

(B)在受雇于本公司期间(不论根据本协议或其他规定)及其后，行政人员不得利用本公司或其母公司、附属公司或联营公司的任何商业秘密来招揽、诱使或鼓励任何与本公司及其母公司、附属公司及联营公司有业务往来的客户、客户、供应商或其他人士终止与其关系或从本公司任何成员公司及其母公司、附属公司及联营公司转让业务，而行政人员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他个人或实体采取任何该等行动。

(C)行政人员同意不贬低本公司，且行政人员同意不以任何有意或合理地可能损害本公司、其业务、商业声誉或个人声誉的方式，贬低本公司的任何母公司、子公司或联营公司及/或本公司或本公司的任何母公司、子公司或联营公司的任何高级人员、董事、雇员、股东及/或代理人。尽管如此，本文件中没有任何内容

协议应禁止执行人员作出适用法律、法规或法律程序所要求的真实陈述或披露，或向证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方监管机构或执法机构提出指控、报告可能的违规行为、参与或与其合作，包括涉及联邦、州或当地法律或法规的任何举报人、反歧视或反报复条款。

(D)认识到如行政人员违反第7(A)、(B)及(C)条所订的义务，将会对公司造成不可弥补的损害，则该行政人员承认、同意及同意，如发生上述违反或威胁，公司除有权获得任何其他法律补救及损害赔偿外，亦不容易计算该项违反行为的金钱损害赔偿，而公司亦不会在法律上就此获得足够的补救，具体履行义务，以及临时和永久禁令救济(不需要提交保证金)，以限制行政部门违反或威胁违反此类义务。

8.全额结算。

公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协定任何规定应支付给执行人员的金额，除非另有明确规定，无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

9.成功者。

(A)本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式及程度相同。本协议中所使用的“公司”应指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，其承担并同意通过法律实施或其他方式履行本协议，包括但不限于控制权的变更。

10.偿还金融债务。

本公司根据本协议向行政人员支付或提供的任何薪酬、福利或其他财务义务应根据任何员工分配给经营合伙企业Sunstone、Sunstone Hotel TRS承租人公司以及(如适用)其各自的任何子公司和/或关联公司

Sunstone和经营合伙企业之间的分摊和费用分摊协议，不时生效。

11.反垄断协议。本公司与高管此前签署了作为附件B的赔偿协议(“赔偿协议”)。行政人员在此确认，行政人员先前已与本公司订立包含保密及其他保护性契约的安排(“保密政策”)，行政人员将继续受保密政策的条款及条件约束。

12.其他。

(A)适用法律；修正案。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

(B)仲裁。在法律允许的最大范围内，高管与公司(或其任何所有者、董事、高级管理人员、员工、附属公司或代理人)之间与高管的雇用或终止雇佣有关或引起的任何争议、索赔或纠纷，将提交高管工作所在国家的一名具有酒店业经验的仲裁员根据美国仲裁协会(“AAA”)的全国雇佣纠纷解决规则进行最终和具有约束力的仲裁，作为此类争议、索赔或纠纷的唯一补救办法。在任何此类仲裁中，当事各方均可根据仲裁庭的适用规则进行证据开示，但仲裁员有权根据适用的州或联邦证据开示法规，下令和允许证据开示。仲裁员应出具合理的书面裁决，并有完全权力裁决法庭上可获得的所有补救措施。双方当事人应分摊仲裁所需的申请费，但行政机关支付的金额不得超过有管辖权的联邦法院或州法院所要求的申请费中的较低者。本公司应支付仲裁员费用和任何AAA行政费用。仲裁员对裁决作出的任何判决都可以在任何有管辖权的法院进行。上述可能涉及的纠纷包括(但不限于)拖欠工资、违约、侵权、违反公共政策、歧视、骚扰或根据法律提出的任何其他与就业有关的索赔，这些法律包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《美国残疾人法案》, 《就业年龄歧视法案》、《加州公平就业和住房法案》、《加州劳动法》以及与雇员与其雇主的关系有关的任何其他法规或法律，无论此类纠纷是由高管还是公司发起的。因此，本双边仲裁协议适用于公司可能对高管提出的任何和所有索赔，包括但不限于挪用公司财产、披露专有信息或商业机密、干扰合同、商业诽谤、重大疏忽或任何其他针对高管不当行为或违反忠实义务的索赔。然而，即使本协议有任何相反的规定，公司和行政人员仍有权就下列任何事项寻求和获得强制令救济

在法律允许的范围内的争议、要求或争议。工人补偿福利和失业保险的索赔(或法律禁止强制仲裁的任何其他索赔)不在本仲裁协议的涵盖范围内，此类索赔可由高管或本公司向适当的法院或政府机构提出。通过同意这一具有约束力的仲裁条款，高管和公司都放弃了由陪审团进行审判的所有权利。除以个人身份提出索赔外，行政人员和公司放弃本协议所涵盖的任何宪法权利或其他权利。除法律可能禁止的情况外，本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表人程序中主张索赔的能力。本仲裁协议应在适用法律允许的范围内作尽可能广泛的解释。

(C)通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

致行政人员：在公司记录上行政人员最近的地址。

如果是对Sunstone或运营合伙企业：

Sunstone酒店投资者公司

频谱中心大道200号，21号^ST地板

加利福尼亚州欧文，92618

收件人：企业秘书

将副本复制到：

莱瑟姆与沃特金斯律师事务所

南大大道355号，100号套房

加利福尼亚州洛杉矶90071-1560年

收信人：史蒂文·斯托克戴克，Esq.

或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

(D)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。尽管本协议有任何相反规定，但如果本公司根据其善意判断，确定本协议项下的任何资金转移或被视为资金转移很可能被解释为《交易所法》第13(K)节及其颁布的规则和法规所禁止的个人贷款，则不得在必要或适当的程度上进行此类转移或被视为转移，以免违反《交易所法》及其颁布的规则和法规。

(E)第409A条。

(I)双方同意本协议旨在遵守《守则》第409a节和根据其颁布的条例(以下简称第409a节)的要求或对第409a节的豁免。

(Ii)就本协议而言，根据本协议须支付的每一笔款项或提供的利益(包括获得一系列分期付款的任何权利)应被解释为一项单独确定的付款或就第409a条而言的一系列单独付款的权利。根据第409a条的规定，任何可能在发生付款事件(如终止雇佣)的日历年后的日历年度内执行和/或撤销的豁免和免除(包括免除)的付款，应仅在对价期或(如适用)解除撤销期限结束的日历年内支付或开始付款(视情况而定)，以符合第409a条的规定，并且如果在某个时间段内应支付一笔款项，则支付该金额的时间应由公司酌情决定。

(3)对于本协定规定的对执行人员的任何费用报销或任何实物福利规定，此类费用的报销或实物福利的提供应受下列条件的限制：(1)在一个课税年度内有资格报销的费用或提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗报销安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于发生该费用当年的次年年底；和(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。

(Iv)就本协议中关于在雇佣终止时或之后支付构成第409a条下的“非限定递延补偿”的任何款项或福利而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(V)即使本协议有任何相反规定，在“离职”(第409a条所指)后的六个月内，公司不得向高管支付与“离职”(第409a条所指)有关的补偿或福利，前提是公司确定该高管在“离职”时是“特定雇员”，并且在本协议规定的时间支付此类金额将是国内税法第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配。如果任何该等款项因前一判决而延迟支付，则在该六个月期间结束后的第一个营业日(或根据第409A条可支付该款项而无须缴交该等额外税款的较早日期，包括因行政人员死亡)，本公司应向行政人员支付一笔相当于该六个月期间本应支付予该行政人员的累积金额的款项，而不计利息。

(F)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或条款被认为超出了适用的法律权限或与适用的法律限制相冲突，则应根据需要对该条款进行改革和重写，以实现与该适用法律的一致性。

(G)扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议应支付的任何金额中扣缴联邦、州、地方或外国税款。

(H)没有豁免权。高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，不得被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(I)随意雇用。行政人员承认他在公司的雇佣在任何情况下都是“随意”的，并且在遵守上文第3条和第4条所载的解雇和遣散义务的前提下，行政人员同意公司可以随时解雇他并终止他在公司的雇佣关系，无论是否有理由。纳入任何福利计划或补偿安排不会赋予执行人员任何权利或要求获得本协议项下的任何利益，除非此类权利已根据本协议的明示条款确定。

(J)整个协议。于生效日期，本协议连同赔偿协议及保密协议，构成行政人员与本公司就本协议标的事项达成的最终、完整及排他性协议，并取代及取代本公司向行政人员作出的任何及所有其他协议、要约或承诺，不论是口头或书面的，包括但不限于先前协议。

(K)生存。第4节(公司终止时的义务)、第7节(限制性公约)和第12(B)节(仲裁)以及赔偿协议和保密政策应在本协议终止或到期后继续有效。

(L)申述及保证。执行人代表并向本公司保证：(I)根据本协议的条款，本协议对其有效、具有约束力并可对其强制执行；(Ii)执行人不受本协议的签署或履行所违反的任何合同或其他义务的约束或约束，包括但不限于任何现行有效的竞业禁止协议；及(Iii)执行人不受任何悬而未决的或据其所知可能对其履行本协议项下义务的能力或本公司的商业声誉产生不利影响的任何索赔、行动、判决、命令或调查的约束。执行机构没有，也同意不会签订任何与本协议有冲突的书面或口头协议。

(M)与律师进行协商。执行人员承认，他有充分和完全的机会与律师和他自己选择的其他顾问就以下事项进行磋商

兹证明，行政人员已在此签字，并根据董事会的授权，本公司已安排以其名义以其名义签立此等礼物，一切均自上文第一次写明的日期起生效。


行政人员	Sunstone酒店投资者公司。
	马里兰州一家公司


克里斯托弗·奥斯塔波维茨	发信人：	/s/布莱恩·A·吉利亚
克里斯托弗·奥斯塔波维茨	姓名：	布莱恩·A·吉利亚
	ITS：	首席执行官
	桑斯通酒店合伙有限责任公司
	特拉华州一家有限责任公司
	发信人：	Sunstone酒店投资者公司
		其管理成员
	发信人：	/s/布莱恩·A·吉利亚
	姓名：	布莱恩·A·吉利亚
	ITS：	首席执行官

附件A

全面发布

出于有价值的代价，特此确认，签字人特此免除并永久解除本协议下的“受让人”，包括Sunstone Hotel Investors，Inc.，一家马里兰公司，Sunstone Operating Partnership，LLC，一家特拉华州的有限责任公司及其每一个合伙人、子公司、联营公司、附属公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、保险公司，以及由他们或他们中的任何一个行事的所有人，法律上或衡平法上的任何及所有形式的诉讼、债项、留置权、合约、协议、承诺、法律责任、申索、索偿、索偿、损害赔偿、损失、费用、律师费或开支(下称“申索”)，而该等诉讼或诉讼、诉讼的因由或有(下称“申索”)，是以下签署人因任何事宜或因由而针对或可能针对受济助人或其任何一人的，或任何事物，从时间的开始到现在的日期。在不限制前述一般性的原则下，此处发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下各受让方雇用或终止雇用有关的任何索赔；任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为、任何被指控的侵权行为或对被释放方终止雇用下签方的权利的任何据称的法律限制；以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》和《加州公平就业和住房法案》。尽管如此，, 本一般授权书(以下简称“授权书”)不适用于免除签字人(I)根据Sunstone Hotel Investors，Inc.、Sunstone Operating Partnership，LLC和签字人(以下简称“雇佣协议”)于2022年8月29日签订的第四份修订和重新签署的雇佣协议第4(A)、4(B)或4(C)款所规定的付款或福利的任何权利或要求，(Ii)关于雇佣协议第2(B)(Vi)款的权利或要求，以适用于为换取本新闻稿而提供的付款和福利。(Iii)以下签署人可能于本协议日期根据任何适用的计划、政策、惯例、计划、合约或协议而享有的累算或既得利益；(Iv)任何申索，包括根据以下签署人与公司之间的任何弥偿协议或根据公司章程、公司其他类似管治文件的公司注册证书而产生的任何赔偿和/或预支开支的申索；(V)根据适用法律雇员不能放弃的任何申索；或(Vi)就签署人直接与公司沟通、合作的权利而提出的申索，或向任何联邦、州或地方政府监管机构提供信息。

签署人承认他已得到法律顾问的建议，并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

A-1

以下签署人了解上述法典条款，特此明确放弃其根据上述条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。

[根据1990年《老年工人福利保护法》，特此通知签署人如下：

(A)他有权在签署本授权书前咨询受权人；

(B)在签署本新闻稿之前，他有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿：

(C)在签署本新闻稿后，他有七(7)天的时间撤销本新闻稿，本新闻稿将在撤销期限届满后生效。]¹

以下签署人声明并保证，在他可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转移，并且签字人同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何该等转让或转移或任何该等转让或转移下的任何权利或要求而招致的任何责任、索赔、要求、损害、费用、费用、开支和律师费。当事各方的意图是，这项赔偿不要求付款，作为受救济人根据这项赔偿向下列签字人进行赔偿的先决条件。

以下签署人同意，如果他此后对根据本协议发布的任何索赔引起、基于或与之相关的任何诉讼提起诉讼，或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提起诉讼，则以下签署人同意向受救济人支付，除因此而给获救济人造成的任何其他损害外，免除人因抗辩或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的所有律师费。

签字人进一步理解并同意，任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任，这些受让人或他们中的任何人一贯认为他们对签名人没有任何责任。

以下签署人已於20年月日签立本授权书，以资证明。

克里斯托弗·奥斯塔波维茨

¹NTD：仅在签署时高管为40岁或以上的情况下才包括在内。

A-2