附件10.3
第四次修订和重述雇佣协议
这份于2022年8月29日(“生效日期”)生效的第四次修订和重述的雇佣协议(“协议”),是由马里兰州的Sunstone Hotel Investors,Inc.、特拉华州的有限责任公司Sunstone Hotel Partnership,LLC(“经营合伙企业”,以及与Sunstone的“公司”)和Robert C.Springer(“高管”)签订的。
鉴于,本公司和管理人员是于2020年3月31日修订并于2021年9月30日修订的特定第三次修订和重新签署的雇佣协议(“先前协议”)的双方;
鉴于,公司和管理层希望终止先行协议;
鉴于,公司希望签订一份新协议,其中包含高管继续受雇于公司的条款;以及
鉴于,执行人员希望继续受雇于本公司,但须遵守本协议的条款和条件。
因此,现就此达成如下协议:
1
2
3
就本协议而言,行政人员终止雇用不得被视为有充分理由,除非(A)行政人员在事件发生后90天内向公司发出书面通知,说明作为终止雇用依据的一项或多项事件,(B)公司在收到通知后30天内未更正该等终止理由(如可予更正),及(C)行政人员不迟于行政人员根据本段第(A)款通知本公司后45天终止雇用。
4
5
在下文第12(E)节的规限下,免责条款(定义见下文)生效后15天内,应按照下文第4(B)(V)节的规定支付免责条款金额。
6
7
8
这类总付款的联邦、州和地方所得税净额,以及在考虑到逐步取消可归因于这种未减少的总付款的分项扣除和个人免税后,行政人员将就该等未减少的总付款缴纳的消费税金额)。
9
10
Sunstone和经营合伙企业之间的分摊和费用分摊协议,不时生效。
11
在法律允许的范围内的争议、要求或争议。工人补偿福利和失业保险的索赔(或法律禁止强制仲裁的任何其他索赔)不在本仲裁协议的涵盖范围内,此类索赔可由高管或本公司向适当的法院或政府机构提出。通过同意这一具有约束力的仲裁条款,高管和公司都放弃了由陪审团进行审判的所有权利。除以个人身份提出索赔外,行政人员和公司放弃本协议所涵盖的任何宪法权利或其他权利。除法律可能禁止的情况外,本豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的班级或代表人程序中主张索赔的能力。本仲裁协议应在适用法律允许的范围内作尽可能广泛的解释。
致行政人员:在公司记录上行政人员最近的地址。
如果是对Sunstone或运营合伙企业:
Sunstone酒店投资者公司
频谱中心大道200号,21号ST地板
加利福尼亚州欧文,92618
收件人:企业秘书
将副本复制到:
莱瑟姆与沃特金斯律师事务所
南大大道355号,100号套房
加利福尼亚州洛杉矶90071-1560年
收信人:史蒂文·斯托克戴克,Esq.
或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。
12
13
14
本协议的条款、可执行性和影响,除本协议所反映的以外,公司没有就本协议的条款、可执行性或影响向执行人员作出任何陈述或保证。
[签名在下一页]
15
兹证明,行政人员已在此签字,并根据董事会的授权,本公司已安排以其名义以其名义签立此等礼物,一切均自上文第一次写明的日期起生效。
行政人员 | Sunstone酒店投资者公司。 | |
| 马里兰州一家公司 | |
| | |
| | |
罗伯特·C·斯普林格 | 发信人: | /s/布莱恩·A·吉利亚 |
罗伯特·C·斯普林格 | 姓名: | 布莱恩·A·吉利亚 |
| ITS: | 首席执行官 |
| 桑斯通酒店合伙有限责任公司 | |
| 特拉华州一家有限责任公司 | |
| 发信人: | Sunstone酒店投资者公司 |
| | 其管理成员 |
| 发信人: | /s/布莱恩·A·吉利亚 |
| 姓名: | 布莱恩·A·吉利亚 |
| ITS: | 首席执行官 |
附件A
全面发布
出于有价值的代价,特此确认,签字人特此免除并永久解除本协议下的“受让人”,包括Sunstone Hotel Investors,Inc.,一家马里兰公司,Sunstone Operating Partnership,LLC,一家特拉华州的有限责任公司及其每一个合伙人、子公司、联营公司、附属公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级职员、雇员、代表、律师、保险公司,以及由他们或他们中的任何一个行事的所有人,法律上或衡平法上的任何及所有形式的诉讼、债项、留置权、合约、协议、承诺、法律责任、申索、索偿、索偿、损害赔偿、损失、费用、律师费或开支(下称“申索”),而该等诉讼或诉讼、诉讼的因由或有(下称“申索”),是以下签署人因任何事宜或因由而针对或可能针对受济助人或其任何一人的,或任何事物,从时间的开始到现在的日期。在不限制前述一般性的原则下,此处发布的索赔包括以任何方式引起、基于或与以下各受让方雇用或终止雇用有关的任何索赔;任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为、任何被指控的侵权行为或对被释放方终止雇用下签方的权利的任何据称的法律限制;以及任何涉嫌违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为,包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、《美国残疾人法案》和《加州公平就业和住房法案》。尽管如此,, 本一般授权书(以下简称“授权书”)不适用于免除签字人(I)根据Sunstone Hotel Investors,Inc.、Sunstone Operating Partnership,LLC和签字人(以下简称“雇佣协议”)于2022年8月29日签订的第四份修订和重新签署的雇佣协议第4(A)、4(B)或4(C)款所规定的付款或福利的任何权利或要求,(Ii)关于雇佣协议第2(B)(Vi)款的权利或要求,以适用于为换取本新闻稿而提供的付款和福利。(Iii)以下签署人可能于本协议日期根据任何适用的计划、政策、惯例、计划、合约或协议而享有的累算或既得利益;(Iv)任何申索,包括根据以下签署人与公司之间的任何弥偿协议或根据公司章程、公司其他类似管治文件的公司注册证书而产生的任何赔偿和/或预支开支的申索;(V)根据适用法律雇员不能放弃的任何申索;或(Vi)就签署人直接与公司沟通、合作的权利而提出的申索,或向任何联邦、州或地方政府监管机构提供信息。
签署人承认他已得到法律顾问的建议,并熟悉加州民法典第1542条的规定,该条款规定如下:
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在,以及如果债权人或免责方知道,将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
A-1
以下签署人了解上述法典条款,特此明确放弃其根据上述条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。
[根据1990年《老年工人福利保护法》,特此通知签署人如下:
(A)他有权在签署本授权书前咨询受权人;
(B)在签署本新闻稿之前,他有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿:
(C)在签署本新闻稿后,他有七(7)天的时间撤销本新闻稿,本新闻稿将在撤销期限届满后生效。]1
以下签署人声明并保证,在他可能对受让人或他们中的任何人提出的任何索赔中,没有任何利益的转让或其他转移,并且签字人同意赔偿和保持受让人及其每一个人不因任何该等转让或转移或任何该等转让或转移下的任何权利或要求而招致的任何责任、索赔、要求、损害、费用、费用、开支和律师费。当事各方的意图是,这项赔偿不要求付款,作为受救济人根据这项赔偿向下列签字人进行赔偿的先决条件。
以下签署人同意,如果他此后对根据本协议发布的任何索赔引起、基于或与之相关的任何诉讼提起诉讼,或以任何方式对受救济人或他们中的任何人提起诉讼,则以下签署人同意向受救济人支付,除因此而给获救济人造成的任何其他损害外,免除人因抗辩或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的所有律师费。
签字人进一步理解并同意,任何款项的支付或本免责条款的签立均不构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任,这些受让人或他们中的任何人一贯认为他们对签名人没有任何责任。
以下签署人已於20年月日签立本授权书,以资证明。
罗伯特·C·斯普林格
1NTD:仅在签署时高管为40岁或以上的情况下才包括在内。
A-2
附件B
[赔偿协议]
(附加的)
B-1