美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：000-56257
ACCUSTEM Science，Inc.
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定)
(述明其他司法管辖区的情况 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：00 44 2074952379
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB 风险市场(“OTCQB”) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b条第2款所界定)。是☐否☒
截至2022年11月8日，共有11,346,535股普通股，面值0.001美元。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他资料 | 22 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 22 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 22 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第 项5. | 其他信息 | 22 |
| 第 项6. | 陈列品 | 23 |
| 签名 | 24 | |
| i |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | $ | $ | ||||||
| 普通股$票面价值；授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 关联方认购应收款项 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 1 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
精简的 合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月 | 九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠(费用) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 用于计算基本和稀释后普通股股东每股净亏损的加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
精简的股东权益合并报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 关联方 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 应收订用 | 综合损失 | 累计赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月
| 普通股 | 其他内容 | 关联方 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 应收订用 | 综合收益 | 累计赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
余额为 June 30, 2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 3 |
截至2022年9月30日的9个月
| 普通股 | 其他内容 | 关联方 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 应收订用 | 综合收益 | 累计赤字 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收订阅款收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月
| 普通股 | 其他内容 | 关联方 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 实收资本 | 应收订用 | 综合收益 | 累计赤字 | 股东的 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
在截至的9个月中 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 收到应收认购款项所得款项 | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 行使期权所得收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金增加 | ||||||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 年终现金 | ||||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 发行应付票据以支付预付费用 | ||||||||
| 补充现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
ACCUSTEM Science Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质
AccuStem Sciences，Inc.是一家处于早期阶段的生命科学公司，致力于开发和商业化治疗多种癌症的新产品。该公司的主要业务是以基因组学为基础的个性化药物业务，尤其是专注于乳腺癌和肺癌患者的业务。
新冠肺炎疫情的影响
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。因此，联邦、州和地方当局的授权导致经济活动总体下降。新冠肺炎对公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营没有实质性影响。然而，大流行可能会继续对全球经济造成重大影响，这可能会对公司的运营产生不利影响。目前，新冠肺炎对运营、流动性、财务状况和运营结果的影响程度仍不确定。
流动性 和持续经营
简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
公司的活动资金主要来自关联方的支持。自成立以来，公司在每个财年 期间均出现净亏损。在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损2,767,885美元。截至2022年9月30日，该公司的累计赤字为3,492,747美元。公司预计运营亏损在可预见的未来将持续 ，原因包括与研究资金相关的成本、技术和产品的进一步开发以及与其产品商业化相关的费用。
管理层 认为，自这些简明合并财务报表发布之日起至少12个月内，公司没有足够的现金和流动资产支持其运营，将需要大量额外的现金资源来继续 其计划的研发活动。
公司将需要额外的资金来推广新产品，以及支持研发活动和通过其产品产生销售所需的营运资金 。然而，不能保证在需要时或在优惠的条款和条件下，可以获得这种融资。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间，将取决于许多因素，包括产品开发工作的质量、营运资金的管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。
| 6 |
为了满足其资本需求，包括其计划的研发活动和其他支出，公司正 积极寻求以私人投资和公共股权的形式进行额外的股权融资。本公司一直在与机构投资者和其他各方就此类可能的发行进行持续的 讨论。如果需要，按可接受的条款或根本无法获得足够的融资机会 。如果公司无法以足够的金额或可接受的条款获得额外的 融资，或者如果公司未能完成私募或公开募股， 公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和产品组合扩展，这可能对其经营业绩或业务前景产生不利影响。尽管管理层继续推行这些计划，但不能保证公司将成功地获得本公司可接受的足够资金，为持续运营提供资金 。经考虑不明朗因素后，管理层决定继续采用持续经营 基准编制简明综合财务报表是适当的。
2. 重要会计政策摘要
在编制这些简明综合财务报表时应用的主要会计政策如下。
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些精简合并财务报表应与我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的合并财务报表和附注结合起来阅读。除非另有说明，否则所有对“$”的引用都是指美元，所有对“GB”或“GBP”的引用都是对英国英镑的引用。 本公司的报告货币是美元。
合并依据
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司在公司间交易和余额冲销后的账目。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，即： 影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及已报告的报告期内收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
全面损失
列报所有期间的综合亏损主要包括净亏损和外币折算调整。
风险 和不确定性
公司面临许多与其行业中其他类似规模的公司类似的风险，包括但不限于 其研究和开发活动的勘探成功、需要额外资本(或融资)以弥补运营亏损、来自较大公司替代产品和服务的竞争、对专有技术的保护、专利诉讼、对关键个人的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
现金
公司将在购买日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资和货币市场账户视为现金等价物。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无现金等价物，而所有现金金额均为存入现金。
| 7 |
信用风险集中度
可能使公司承担重大信用风险的金融工具包括现金。本公司 定期在金融机构保持超过政府保险限额的存款。管理层相信，本公司并无面临重大信贷风险，因为本公司的存款存放于管理层认为信贷质素高的金融机构，而本公司在该等存款上并无任何亏损。
设备， 净额
设备 按成本减去累计折旧计算。为财务报告目的，本公司采用直线折旧方法 对资产的估计使用年限进行折旧。设备由计算机设备组成，使用寿命为3年。 发生时需支付维护和维修费。延长资产经济使用寿命的增加和改进将 资本化，并在资产剩余使用寿命内折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在当期收益中。
公司可向其员工、董事和顾问授予股票期权、绩效期权和其他股权工具。 与股权工具相关的薪酬成本以授予日该工具的公允价值为基础，并在授权期内以直线方式在必要的服务期内确认，但绩效期权除外。基于业绩的 股票期权是根据业绩目标的完成情况授予的。与基于绩效的期权奖励相关的薪酬成本 根据实现概率在必要的服务期内确认。基于业绩的股票期权要求管理层 对实现业绩目标的可能性做出假设。
公司使用Black-Scholes期权定价模型估算基于服务和基于业绩的股票期权奖励的公允价值，包括修改股票期权 奖励。该模型基于与预期股价波动率、预期期权寿命、无风险利率和股息率相关的某些假设得出股票期权的公允价值。
最新会计准则
采用了 会计准则
无
标准 尚未采用
无
| 8 |
3. 收购STEMPRINTER Science Limited并募集股权
公司的合并是StemPrinter Sciences Limited(“StemPrintER”)于2020年10月30日从Tiziana Life Science plc(“Tiziana”)分拆的结果。
于2020年10月5日，AccuStem Sciences Limited(“Limited”)与Tiziana达成协议，收购其子公司StemPrintER，包括与StemPrintER项目、备用项目和应收现金有关的所有权和知识产权 1,353,373美元(于2022年1月收取)。作为所有权转让的交换，有限公司根据Tiziana于2020年10月30日的所有权，以一对一的方式向Tiziana股东发行了总计9,520,069股面值0.001美元的普通股。于2021年10月30日，签署了一项补充分拆协议，发行了面值0.001美元的479,063股普通股，代价为204,879美元，涉及Tiziana的相关购股权和认股权证持有人。在确定如何对交易进行会计处理时，该公司考虑了ASC 805-业务组合 和ASC 730-研发。由于交易是在最终由同一方控制的实体 之间进行的，因此收购已被视为ASC 805-50 -Business Companies项下的共同控制组合，因此贡献资产的账面价值保持不变，并按历史 成本入账。
所有所有权和知识产权的转让被视为资产转让。在这一阶段作为单独的资产购置处理反映了这样一个事实：就在转让之前，Tiziana仅对StemPrintER项目进行了有限的维护型活动，公允价值集中在StemPrintER知识产权资产中。
于2022年3月，根据分拆协议的补充协议条款，Tiziana投资2,765,940美元(2,000,000英镑) ，以换取额外1,337,970股本公司普通股。额外的供款没有记录任何发行成本。
4. 应付票据
2022年5月20日，本公司签订了一份为期一年的439,122美元的董事及高级管理人员责任保险协议。根据协议的条款，本公司支付了88,000美元的首付款，剩余余额按3.95%的年利率 在剩余期限内提供资金。从2022年6月开始，该公司将每月支付10笔35,751美元的款项，最后一笔款项预计将于2023年3月支付。截至2022年9月30日底，应付票据的未偿还余额为212,056美元。
5. 设备
设备 由以下组件组成：
财产和设备 明细表
| 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 计算机设备 | $ | |||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 设备，网络 | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别约为907美元和0美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，折旧费用分别约为2414美元和0美元。
折旧 费用包括在随附的简明综合经营报表和 全面损失的一般和行政费用中。
6. 许可证
2014年6月24日，Tiziana与米兰IEO/大学签订了独家许可协议，据此，Tiziana获得了IEO/米兰大学在某些专利下的全球独家许可和在某些专有技术下的全球非独家许可，以开发与多基因预测工具相关的许可产品并将其商业化。 本许可是根据收购Stemprint tER的条款分配给公司的，如附注3中所述。
| 9 |
许可证规定了对许可产品的研究、开发和商业化的完全控制和授权，并要求 在许可产品的开发和商业化方面做出商业上合理的努力。
对于许可证期限，需要支付以下里程碑式付款(使用 欧元1：1.10815美元的汇率从欧元转换为美元)
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
在许可证转让给我们之前，作为被许可方，Tiziana 还被要求每年为赞助研究提供50,000欧元(55,408美元)的资金 ，从许可证生效之日起(2014-2018年)最多四年，但受某些条件的限制。许可证还要求支付 所有正在进行的专利诉讼和维护费用以及专利权使用费期限(直到已发行、未到期的专利中的最后一项权利要求到期，或未悬而未决超过四年且涵盖此类 许可产品或服务在该国家/地区的销售的索赔)的使用费，按许可产品和服务的净销售额支付1.5%的使用费(以及在许可期内每个国家/地区的子许可收入的15%使用费)。许可协议可在30天通知后随时终止 ，任何一方均可因重大付款违约或任何其他重大违约以书面通知方式终止许可，终止期限分别为45天 和120天。如果不提前终止，许可证将按产品和国家/地区保持有效，直到专利和专利申请到期之日为止。许可证也可以在 资不抵债的情况下终止。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司未确认与本许可协议相关的任何费用。
由于在计算每股普通股摊薄净亏损时计入根据行使期权而可发行的普通股 ，因此基本 和每股普通股摊薄净亏损相同。
每股亏损明细表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和认股权证，已被排除在计算 稀释后每股普通股净亏损之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。
| 10 |
计算稀释后每股净亏损的 附表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 行使股票期权时可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
2021年8月，有限公司通过了《2021年综合股权激励计划》(以下简称《激励计划》)。激励计划规定，公司可向公司选定的员工、董事和独立承包人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
每项奖励应在激励计划中规定的时间或时间行使，并受激励计划中规定的条款和条件的约束，这些条款和条件应由管理人在适用的奖励协议中确定。该计划授权的总股份为2500,000股。奖励计划下的奖励 自发放之日起最长可行使10年。截至2022年9月30日，根据激励计划，尚有1,092,756股可供发行 股。根据奖励计划保留和可供发行的普通股数量应在每个日历年度的第一天每年增加，从生效日期后的第一个1月1日起至奖励计划第4(A)节定义的计划初始十年期间的最后一个1月1日止。
选项
于2021年12月1日(“生效日期”)，本公司完成从英国迁往特拉华州的注册(见附注1)。于生效日期，作为新AccuStem授出新购股权的代价，购买Limited授出的有限普通股的购股权工具(“旧购股权”)已自动交换，而新AccuStem董事会认为该等新购股权与旧购股权相同，但与新AccuStem普通股有关。于生效日期， New AccuStem承担了Limited在其2021年奖励计划及其他安排下的责任，根据该等安排，于迁址生效日期前已同意与有限普通股有关的奖励，而本公司以新AccuStem普通股的等值股权奖励取代根据有限计划授予的所有股权奖励。此外，自生效日期起，新AccuStem的 2021年股权激励计划(“2021年计划”)生效。新AccuStem或其子公司的任何员工、董事或顾问或任何 都有资格参与2021年计划。
由于迁址，于2021年12月期间共发行100,005份购股权，作为换股代价。 已发行购股权的行使价为每股0.42美元，并于授出日期十周年时全部到期。这些期权 在授予日全部归属。
此外，公司还在2022年第一季度根据激励计划向员工、董事和非员工发放了1,307,239份期权。
授予的 期权的行权价格从1.06美元到2.13美元不等，并在授予日期的十年周年纪念日到期。
截至2022年9月30日的三个月内，并无授予或修改任何期权。本公司授予100,005份截至2021年9月30日止三个月的期权。
| 11 |
股票期权活动的 时间表
数量 基于时间的 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权活动的 时间表
数量 性能- 基座 股票期权 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年9月30日 | — | |||||||||||||||
合计内在价值按标的普通股截至2022年9月30日的估计公允价值与期权行权价之间的差额计算。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬总额分别约为38,001美元和21,260美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，基于股份的薪酬分别约为92,629美元和21,260美元。
以股份为基础的薪酬支出总额计入简明综合经营报表和其他全面收益的一般和行政费用 。
截至2022年9月30日的9个月内授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为0.76美元。基于业绩的 和基于时间的股票期权是按股权分类的。在截至2022年9月30日的三个月内，没有授予任何股票期权。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计期权奖励的公允价值。下表汇总了用于计算截至2022年9月30日的九个月授予期权的估计公允价值的加权平均投入。
为九人而战 截至的月份 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | – 年份 | |||
| 预期波动率 | - | % |
| 12 |
无风险利率假设是使用美国财政部零息债券的当前可用收益率确定的，剩余期限与奖励的预期期限相称。该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏特定于公司的 历史和隐含波动率信息。管理层根据类似的上市公司估计了预期的波动性。期权的预期寿命 代表期权预期未到期的时间段。股息收益率的估计为0%，因为该公司在历史上没有支付过，也不打算在可预见的未来支付普通股股息。
截至2022年9月30日，与期权相关的未确认薪酬支出为904,780美元。其中211,442美元受基于时间的条件影响，将在大约3.3年的时间内确认。剩余的693,338美元未确认薪酬支出 与未归属期权的绩效条件有关。一旦出现或可能出现性能状况，预计将在所需的服务期内确认这些成本。与业绩股票期权相关的薪酬成本在每个报告期进行评估 ，然后根据业绩条件预期结果的变化进行调整。
认股权证
2022年3月，公司根据激励计划向一名非员工发行了350,000份普通股认股权证。普通股认股权证 受制于归属，当满足某些业绩要求时，承授人将完全归属并可行使。
已授予的普通股认股权证的行权价为1.06美元。普通股认股权证将于授权日十周年时到期。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，没有发行认股权证。
本公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：
未偿还认股权证的时间表
数量 股票 | 加权 平均值 行权价格 | 加权 平均值 剩余 合同 寿命(以年为单位) | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 过期/没收 | — | |||||||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予并可行使2022年9月30日 | — | |||||||||||||||
授出日，每份认股权证的公允价值为0.66美元，总公允价值为232,490美元。下表汇总了用于计算截至2022年9月30日的9个月普通权证期权的估计公允价值的加权平均投入。
九个月结束 2022年9月30日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期期限 | 年份 | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 13 |
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月内，并无就认股权证确认以股份为基础的补偿开支。
截至2022年9月30日，与未归属普通股权证相关的基于业绩的未确认薪酬成本总额为232,490美元。这些成本预计将在性能状况发生或可能发生时确认。
9. 关联方交易
Tiziana 是关联方，因为它处于共同控制之下。本公司和Tiziana共享一些董事、一名高管和重要股东。由于从Tiziana收购了一家子公司，该公司也已成立。截至2022年9月30日，Tiziana拥有该公司约11.8%的股份。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，Tiziana就Limited and StemPrintER的分拆及补充分拆分别应付0美元及1,558,252美元，StemPrintER包括压缩综合资产负债表上的关联方应收账款及关联方认购款项。
分拆协议生效后，公司签订了共享服务协议，将某些有限的管理和行政服务外包出去。本公司注意到，费用包括与为本公司提供服务所花费的时间相关的工资成本，并且是根据实际花费的时间和分配的工资成本计算的。此外，公司对某些办公空间的使用按成本收费。这些服务的收费没有加价。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月，本公司分别产生约4,708美元和2,986美元。截至9月30日、2022年和2021年的9个月的总成本分别为31,154美元和9,166美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，Tiziana也分别支付了59,306美元和190,838美元，因为Tiziana代表公司支付了费用 。
2022年1月，本公司与董事会主席兼最大股东Gabriele Cerrone签订了一项协议，他将向本公司提供咨询服务，月费为5,500美元。截至2022年9月30日，49,500美元 应归于Gabriele Cerrone。
10. 所得税
在列报的所有期间内，本公司所产生的税前亏损并无获得相应的税项优惠，因为本公司得出的结论是，本公司很可能无法变现任何由此产生的递延税项资产的价值。本公司 将继续评估其在未来期间的状况，以确定未来是否适合减少其估值津贴的一部分 。2020年3月27日，国会通过了CARE法案，以提供因新冠肺炎大流行而产生的一定救济。除其他事项外，《关注法》还包括与净营业亏损结转期、替代最低退税额度、 以及净利息扣除限制修改有关的条款。CARE法案对公司截至2022年9月30日的九个月的综合财务报表没有实质性影响。本公司将继续监测CARE法案可能对其财务报表造成的任何影响。
截至2022年9月30日，公司没有在任何税务机关进行公开的税务审计。
11. 承付款和或有事项
法律诉讼
公司不时参与各种索赔、诉讼和诉讼。本公司在确定可能出现不利结果且损失金额可合理估计时，为特定的法律程序建立准备金。 管理层尚未确定其认为合理可能出现不利结果和/或可对可能损失进行估计的任何法律事项。
| 14 |
项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您 应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论，同时阅读本10-Q表格中其他部分包含的精简合并财务报表和相关注释，以及我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表 。除了我们的历史简明合并财务信息之外，以下内容还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素和本10-Q表中其他部分讨论的因素。
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度报告包含《1933年证券法》(修订本)第27A条和《1934年证券交易法》(修订本)第21E条所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在由这些章节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”战略、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“ ”、“战略”、““未来”、“可能”或其否定或其其他变体或其他类似术语。本10-Q表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括， 但不限于，我们对收入、现金流和财务业绩的预期，以及我们持续发展和业务战略的预期结果。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们产品临床开发的成功、成本和时机，包括我们的发现计划和StemPrintER临床试验的进度和结果。 | |
| ● | 我们 能够获得并保持我们候选产品的监管批准，以及任何候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告 (如果获得批准)； | |
| ● | 我们 有能力与目前营销或从事诊断测试开发的公司竞争，以确定我们的 候选产品针对的适应症； | |
| ● | 我们 计划继续研究和开发其他未来的候选产品； | |
| ● | 我们的候选产品和正在开发的产品的潜在优势； | |
| ● | 我们的候选产品的市场接受率和临床实用程度； | |
| ● | 我们与第三方合作和伙伴关系的成功； | |
| ● | 我们对候选产品的潜在市场机会的估计； | |
| ● | 我们的销售、营销和分销能力和战略； | |
| ● | 我们 为我们的候选产品建立和维护制造安排的能力； | |
| ● | 我们的知识产权立场； | |
| ● | 我们对资本使用的预期； | |
| ● | 新冠肺炎大流行对上述任何方面或我们业务运营的其他方面的影响，包括缓解努力和经济影响，包括但不限于我们的临床前研究和未来临床试验； | |
| ● | 我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计； | |
| ● | 政府法律法规的影响；以及 | |
| ● | 我们的 竞争地位。 |
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前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是截至本报告日期作出的。我们 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
此 报告还包含或可能包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，包括有关我们市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从第三方准备的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除 另有说明或文意另有所指外，术语“AccuStem”、“我们”、“我们”和“公司”统称为AccuStem及其子公司。
概述
我们 是一家临床分期诊断公司，致力于改善全球每年1800多万被诊断为癌症的人的生活质量和预后。我们的计划是开发一套新颖的基因组测试并将其商业化，以支持整个肿瘤学治疗过程中的决策。我们的重点将是为早期乳腺癌患者将我们的专利基因组测试StemPrintER 商业化，我们估计这一市场机会代表着超过13亿美元的年收入。
我们的主要候选产品是StemPrintER，这是一种包含20个基因的预后分析，旨在预测腔内(ER+/HER2阴性)乳腺癌患者的远处复发风险。开发该检测方法是为了测量肿瘤的“干性”，或肿瘤在多大程度上表现出干细胞的行为，这可能表明癌症复发或对标准治疗产生耐药性的可能性，最终影响其多学科护理团队对患者的管理方式。StemPrintER已在多个临床队列和研究中得到验证，其中最大的是来自欧洲肿瘤学研究所(“IEO”)的约2400名患者和TransATAC研究的约800名患者的连续系列研究。在IEO队列中，StemPrintER高风险患者(“SPRS High”) 远距离复发的可能性是低风险(“SPRS low”)患者的1.85倍(图1)，而在TransATAC队列中，SPRS高风险患者发生远程复发的可能性是SPRS低风险患者的4.27倍 (图2)。总而言之，这些数据证实了StemPrintER对乳腺癌患者的预后有很高的预测作用，并表明该测试在肿瘤临床中的潜在用途。
*SPRS- StemPrintER复发评分；SPRS高StemPrintER高风险；SPRS低StemPrintER低风险
除了我们最初对StemPrintER的计划外，我们相信还有很大的机会来扩展我们的产品组合。首先，考虑到肿瘤“干性”的广泛适用性，我们相信StemPrint平台将在乳腺癌以外具有重要的临床实用价值。因此，我们将寻求验证StemPrint并将其商业化，以适用于各种不同的肿瘤类型。如果适用，每种肿瘤类型还将包括辅助测试，以提升我们对医生及其患者的价值主张 。此外，我们计划提供辅助商品检测(例如，遗传基因检测、体细胞突变检测)，以增强我们的专有检测，并在整个患者护理过程中为患者和医生提供更多信息和价值。
我们 计划在实现几个关键里程碑后推出StemPrintER。首先，我们计划确定或建立一个实验室，负责处理、测试和报告所有商业样品的StemPrintER结果。此外，我们计划将StemPrintER 检测从开发它们的实验室转移到我们的商业实验室。最后，在我们的商业实验室建立测试能力 后，我们将寻求获得1988年美国临床实验室改进修正案(“CLIA”)认证 ，以便我们能够报告用于临床的结果，并向医疗保险和医疗补助服务中心寻求补偿。 我们预计至少需要18个月才能完成这些里程碑。一旦这些任务完成，我们计划首先在美国推出StemPrintER，然后在评估临床需求和收入机会时扩展到其他市场。
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新冠肺炎疫情的影响
2020年初，新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内暴发。因此，联邦、州和地方当局的授权导致经济活动总体下降。新冠肺炎对我们截至2022年9月30日的运营没有任何实质性影响。然而，这场大流行可能会继续对全球经济造成重大影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。新冠肺炎对运营、流动性、财务状况和运营结果的影响程度目前仍不确定。
财务 运营概述
我们 尚未获得商业销售许可的产品，并且到目前为止尚未产生任何收入。我们从来没有盈利过，自成立以来每年都出现净亏损。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为899,125美元和62,722美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为2,767,855美元和127,132美元。 截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3,492,747美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发计划相关的费用，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
细分市场 信息
截至2022年9月30日，我们将我们的运营和业务管理视为一个运营部门，与我们的首席运营决策者、首席执行官就资源分配和绩效评估做出决策的方式保持一致。截至2022年9月30日，我们的几乎所有资产都位于美国。我们的总部和运营机构分别位于纽约州纽约和英国伦敦。
运营结果
以下对我们运营结果的讨论和分析包括对截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月的比较：
截至三个月 9月30日 | 截至9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 58,270 | $ | 14,125 | $ | 44,145 | 313 | % | $ | 133,809 | $ | 46,869 | $ | 86,940 | 185 | % | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 840,855 | 48,597 | 792,258 | 1630 | % | 2,634,076 | 80,263 | 2,553,813 | 3182 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营亏损 | 899,125 | 62,722 | 836,403 | 1334 | % | 2,767,885 | 127,132 | 2,640,753 | 2077 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (899,125 | ) | (62,722 | ) | (836,403 | ) | 1334 | % | (2,767,885 | ) | (127,132 | ) | (2,640,753 | ) | 2077 | % | ||||||||||||||||
| 所得税优惠(费用) | - | - | - | 0 | % | - | - | - | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (899,125 | ) | $ | (62,722 | ) | $ | (836,403 | ) | 1334 | % | $ | (2,767,885 | ) | $ | (127,132 | ) | $ | (2,640,753 | ) | 2077 | % | ||||||||||
| 17 |
研发
,
截至2022年9月30日的三个月和九个月的研究和开发费用分别增至58,270美元和133,809美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的研究和开发费用分别为14,125美元和46,869美元，这主要是由于与专利相关的 费用以及实验室工作和咨询费用的增加。
常规 和管理
截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用 分别增至840,855美元和2,634,076美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别为48,597美元和80,263美元，这主要是由于新的管理团队结构导致与薪资相关的成本增加，以及与法律费用和其他合规费用相关的成本 。
流动性 与资本资源
流动资金来源
自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了重大的运营亏损。我们的潜在产品正处于不同的开发阶段。我们预计，在未来几年内，我们不会从产品销售中获得可观的收入，如果有的话。根据分拆，Tiziana于2022年1月向我们转移了1,353,373美元(1,000,000 GB)现金。此外，根据补充分拆协议的条款，Tiziana于2022年3月以现金2,675,940美元(2,000,000 GB)购买了本公司的额外股份。 我们的现金流可能会波动，难以预测，并将取决于许多因素。截至2022年9月30日，我们的现金余额 为1,331,960美元，足以满足我们目前计划的运营水平，至少持续到2022年12月。
现金流
下表汇总了我们的现金流：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | $ | (1,315,325 | ) | $ | — | |||
| 用于投资活动的现金流 | (10,999 | ) | — | |||||
| 融资活动产生的现金流 | 2,658,284 | — | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 1,331,960 | — | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | — | — | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 1,331,960 | $ | — | ||||
我们 在2021年9月30日之前没有产生任何现金流，因为现金由关联方提供资金。
操作 活动
在截至2022年9月30日的九个月内，由于从关联方收取应收账款，来自经营活动的现金流增加了 。在截至2021年9月30日的9个月中，没有来自经营活动的现金流。
| 18 |
投资 活动
由于购买了计算机设备，在截至2022年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金流增加。 在截至2021年9月30日的9个月内，投资活动没有现金流。
为 活动提供资金
在截至2022年9月30日的九个月内，由于向Tiziana发行普通股的收益，我们 产生了融资活动的现金流，如上文“流动资金来源”部分所述。截至2021年9月30日的九个月内，在融资投资活动中未收到任何现金净额。
市场 资本支出承诺
我们 对资本支出没有实质性承诺。
资金需求
我们 预计我们的费用将增加，并将产生运营亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3,492,747美元。根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以为我们的运营和资本支出需求提供资金，直至2022年12月。我们预计近期将产生大量额外支出，以支持我们加速活动。我们预计在可预见的未来将出现净亏损。我们是否有能力为我们的产品开发和临床运营以及产品候选产品的商业化提供资金，将取决于从计划融资中获得的现金金额和时间。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 与我们的候选产品相关的临床试验和监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 商业化活动的成本，包括产品营销、销售和分销； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和辩护与知识产权有关的权利要求的费用； | |
| ● | 出现相互竞争的技术和产品以及其他不利的营销发展； | |
| ● | FDA、EMA或其他监管机构采取的行动对我们产品开发活动的影响； | |
| ● | 如果获得批准，我们在将候选产品商业化方面的成功程度；以及 | |
| ● | 我们开发和商业化的未来产品的数量和类型。 |
对于我们的任何候选产品的开发，这些或其他变量中的任何一个的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排。此外，我们的运营计划在未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在 我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作或其他战略交易来为我们的运营提供资金。我们目前没有任何承诺的 外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括： 限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销或与第三方的许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外的资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予权利来开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品。
| 19 |
此外， 我们的运营计划可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。
关键会计政策
从截至2021年12月31日的10-K表格中包含的第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中提供的信息来看，我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
表外安排 表内安排
我们 没有其他表外安排对我们的合并财务报表或财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生或可能产生重大的当前或未来影响。
最近 会计声明
有关最近会计声明的信息，请参阅我们的简明合并财务报表-附注2和本季度报告其他部分的相关附注 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们关于市场风险的定量和定性披露没有发生重大变化，如第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”所述，其中包括我们截至2021年12月31日的10-K表格。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15i和15d-15(E)所定义)的有效性 。交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。在设计和评估披露控制措施和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和操作多么良好，都不能提供达到控制系统目标的绝对保证，而且任何控制评估都不能绝对保证 公司内部的所有控制问题和舞弊行为(如果有)都已被发现。根据截至2022年9月30日对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论：基于这样的评估，, 截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，由于以下所述的重大缺陷，我们的披露 控制和程序并不有效。
| 20 |
材料 财务报告内部控制的薄弱环节
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。
管理层 已确定，截至2022年9月30日，由于缺乏会计资源，导致监督控制和其他监督程序不足，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层已确定我们的披露控制和程序以及内部控制无效，原因是我们的财务结算流程存在弱点，授权、审查和记录交易的职责分工不足，缺乏会计资源，以及此类交易的财务报告。
管理层补救材料缺陷的计划
管理层 打算通过以下方式解决此问题：
I. 招聘具有适当技能的会计人员(《补救计划》)
因此， 管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。管理层已开始实施本文所述的补救计划，并打算在截至2022年12月31日的年度内继续开展工作。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
| 21 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
| 22 |
物品 6.展示
31.1 行政总裁根据《证券交易法》第13a-14(A)条及第15d-14(A)条作出的证明
31.2 首席财务官根据《证券交易法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)进行的证明
32.1 首席执行官依据《美国法典》第18编第1350条所作的证明，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
32.2 首席财务官依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的证明
101.INS* 内联XBRL实例文档
101.SCH* 内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL* 内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF* 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB* 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE* 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
| 23 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年11月8日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
| ACCUSTEM Science，Inc. | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 首席财务官 |
| /s/ 温迪·布洛瑟 | |
| 温迪 布洛瑟 | |
| 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 24 |