美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
对第 13d-1 (a) 条及其依据 提出的修正案
规则 13d-2 (a)
杰夫斯品牌有限公司
(发行人名称)
普通股,每股无面值
(证券类别的标题)
M61472102
(CUSIP 号码)
Viki Hakmon
以色列特拉维夫 Hanechoshet 街 3 号 6971068
+972-3-6899124
(获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年11月1日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
*封面 页面的其余部分应填写,供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别时填写, 用于随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
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CUSIP 编号M61472102 | 时间表 13D/A |
1 |
举报人姓名
Viki Hakmon |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源
PF,也是 |
5 |
如果根据 第 2 (e) 或 2 (f) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 ☐
|
6 |
国籍或组织地点
以色列 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 举报人 和: |
7 |
唯一的投票权
1,468,578* |
8 |
共享投票权
0 | |
9 |
唯一的处置力
1,468,578* | |
10 |
共享的处置权
0 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,468,578 |
12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请复选框 ☐
|
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
18.19* |
14 |
举报人类型
在 |
* | 基于总计 8,074,217 发行人向申报人报告的截至2022年11月8日已发行普通股,每股无面值。 |
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本附表 13D 第 1 号修正案修订和补充了 Viki Hakmon(“申报人”)最初于 2022 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的附表 13D(“附表 13D”),旨在反映 申报人购买每股无面值的额外普通股(“普通股”),Jeffs's Brands Ltd,一家以色列公司(“发行人”),详情见下文第 3 项。
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D/A声明涉及以色列公司Jeffs's Brands Ltd(“发行人”)的普通股,不包括每股面值 (“普通股”)。
发行人的主要行政办公室 位于以色列6971068特拉维夫Hanechoshet街3号。
第 2 项。身份和背景。
Viki Hakmon(“举报人 人”)是以色列公民。
举报人的 营业地址为以色列6971068特拉维夫Hanechoshet街3号。
申报人 的主要职业是担任发行人的首席执行官兼董事,其营业地址为以色列6971068特拉维夫Hanechoshet 街3号。发行人的主要业务是一家电子商务消费品公司, 主要在亚马逊平台上运营。
在过去的五年中, 举报人没有在刑事诉讼(不包括交通违规行为或类似的轻罪)中被定罪,他 也不是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,因此 他现在或曾经受到禁止未来违规行为或禁止或强制活动的判决、法令或最终命令的约束 受联邦或州证券法的约束,或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。
“项目 3。特此对来源和 资金或其他对价金额” 进行修改和重报如下:
2021年5月10日,根据 证券交易所和重组计划协议,申报人向发行人出资了他 在加利福尼亚州公司Smart Repair Pro和成为发行人全资子公司 的加州公司purex Corp. 的所有股权,以换取4,997股新发行的普通股。
2022年2月17日, 发行人为截至该日已发行的每股普通股和 已发行664.0547股普通股发行了664.0547股普通股的红股(相当于股票分红),据此,申报人获得了3,313,284股普通股。
2022年5月3日,发行人 对其已发行和流通的普通股进行了.806比1的反向拆分,根据该协议,普通股持有人在该日期每持有一股普通股将获得 .806股普通股。由于这种反向拆分,申报人拥有 2,674,535股普通股。
2022年6月16日,发行人对其已发行和流通的普通股进行了1比1.85的反向拆分,根据该分割,普通股持有人在该日每持有1.85股普通股将获得一股普通 股。由于这种反向拆分,申报人拥有1,445,695股普通 股票。
2019年5月23日,现为发行人子公司的Smart Repair Pro与申报人和第三方签订了贷款协议。在2019年7月和8月以及2020年4月和5月期间,Smart Repair Pro与申报人和其他某些方签订了额外的贷款协议。 2022年5月3日,发行人与Smart Repair Pro、申报人和包括L.I.A. Pure Capital Ltd.(“Pure Capital”)在内的其他 方签订了贷款转让协议,根据该协议,发行人承担了Smart Repair Pro在未偿贷款下的 义务,发行人同意,除非提前根据与这些方签订的相应贷款 协议的条款还款,否则在消费时偿还发行人首次公开募股(“IPO”)的信息,应付给该方的所有未偿还的 本金应为自动转换为普通股数量,等于通过将 应付给该方的未偿本金除以每股普通股3.46美元的每股普通股价格得出的商数,该商数是通过将首次公开募股结束前的已发行和流通普通股除以1,000万美元得出的。发行人于 2022 年 8 月 30 日 完成首次公开募股。截至该日,Smart Repair Pro向申报人提供了94万美元的未偿贷款。根据申报人的 转让协议,2022年8月30日,应申报人贷款的未偿本金自动将 转换为271,951股普通股,发行人根据申报人于2021年11月14日签订的某些看涨期权协议,向申报人发行了15,383股普通股,剩余的256,568股普通股 转化为纯资本,该协议于2021年11月14日签订了 } 申报人和纯资本。
2022年11月1日,申报人通过经纪人在公开市场上以每股1.28美元的价格购买了7,500股普通股, 手头有现金。
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第 4 项。交易目的。
申报人拥有的发行人所有 证券仅用于投资目的。
申报人可以不时与发行人、其董事和高级职员、发行人的其他股东和其他人就与发行人和/或其子公司的管理、运营、业务、资产、资本化、财务状况、战略计划、治理 和未来有关的 事项进行讨论。尽管申报人目前无意这样做,但他可以在公开市场或私下交易中不时购买 的普通股或其他证券,具体取决于他对发行人业务、前景和财务状况、此类证券市场、他可用的其他投资和商业机会 、总体经济和股票市场状况、他不时寻求或向他提出的提案以及其他因素。 申报人打算密切监控自己的投资,并可能利用不时向他提供的机会。 申报人还可以制定有关发行人的计划或提案,包括未来可能的有关附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的 事件或交易的计划或提案。根据申报人 对其投资的持续审查以及包括上述因素在内的各种其他因素,申报人可能(受 任何适用的证券法和封锁安排的约束)决定不时出售其拥有的全部或任何部分普通股或其他证券。但是,他目前没有这样做的计划。除上述情况外,申报人目前没有与 附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 小节中要求描述的任何行动有关或可能导致任何行动的计划 或提案。但是,申报人特别保留在将来随时不时通过和实施一项或多项此类计划以及提出此类 提案的权利。
第 5 项。发行人证券的利息。
“项目 5。特此对附表13D中发行人的证券利息” 进行修订和重述如下:
此处提供的信息基于发行人向申报人报告的截至2022年10月12日已发行和流通的8,074,217股普通股。
(a) 申报人实际拥有1,468,578股普通股,约占已发行普通股的18.19%。
(b) 申报人可能被视为对发行人1,468,578股普通股拥有唯一的投票权和处置权。
(c) 申报人在过去的60天内没有进行过任何普通 股票的交易,但第3项中规定的除外,该项以提及方式纳入此处。
(d) 已知没有其他人 有权或有权指示从申报人实益拥有的证券 处获得股息或出售证券的收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
参见上文第 4 项,其中 以引用方式纳入此处。
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除下文所述外, 申报人与任何 其他人之间目前没有关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系(法律或其他关系),包括但不限于任何证券的转让或投票、 finder的费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、损益分割或 提供或扣留代理人:
看涨期权协议
2021年11月14日, 申报人与Pure Capital签订了看涨期权协议,根据该协议,申报人授予Pure Capital 以10,000美元的 总收购价购买最多858,823股发行人普通股的权利(“看涨期权”)。Pure Capital可以随时行使看涨期权,直到以下时间以较早者为准: (i) Pure Capital放弃其在看涨期权下的权利;(ii) 当Pure Capital完全行使看涨期权 期权时。2022年8月30日,Pure Capital行使了256,568股普通股的看涨期权。
封锁协议
2022 年 8 月 25 日,关于 的首次公开募股,申报人与于 2022 年 8 月 30 日结束的首次公开募股的承销商签订了标准形式的封锁协议(“封锁协议”),根据该协议,申报人同意,在自 2022 年 8 月 26 日起的 180 天内,除某些例外情况外,他不会 (i) 要约、质押、出售、签订合同直接或间接出售、授予、出借或以其他方式转让或 处置任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换的证券普通 股票,(ii) 订立任何互换或其他安排,将普通股所有权的任何经济后果 全部或部分转让给他人,(iii) 要求或行使与任何普通 股票的注册有关的任何权利,或 (iv) 公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或签订任何互换或其他协议的意图 } 全部或部分转让普通股或任何其他证券所有权的任何经济后果。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
附录 1 | 与其中所列承销商签订的封锁协议表格(作为发行人于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明的附录10.16提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
第 2 号附录 | Jeffs's Brands Ltd与Viki Hakmon和Medigus Ltd.之间于2021年5月10日签订的证券交易所和重组计划协议。(作为发行人于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附录10.4提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
附录 3 | 2020年10月8日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp. 的股东、Viki Hakmon和Medigus Ltd.签订的普通股购买协议(作为发行人于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附录10.2提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
第 4 号附录 | 2021年6月22日由Smart Repair Pro、Purex Corp.、Smart Repair Pro和Purex Corp. 的股东以及Viki Hakmon和Medigus Ltd.之间的普通股购买协议第1号修正案(作为发行人于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明的附录10.3提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
第 5 号附录 | 由Smart Repair Pro和Jeffs's Brands Ltd签订的2022年5月3日转让和假设协议(转让和假设协议形式作为发行人于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册声明的附录10.15提交,并以引用方式纳入此处)。 | |
附录 6 | Call 期权协议,由Viki Hakmon和L.I.A. Pure Capital Ltd.签订于2021年11月14日(作为申报人附表13D的附录6提交,并以引用方式纳入此处)。 |
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签名
经过合理的查询 ,据下述签署人所知和所信,下列签署人特此证明本声明 中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 11 月 8 日
//Viki Hammon | |
Viki Hakmon |