附件10.1

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(以下简称“协议”)的生效日期为硅谷银行、加州一家公司(“银行”)和本协议附表一所列借款人(“借款人”)之间。双方同意如下：

1.                  贷款和付款条件

1.1                旋转线。

(A)                可获得性。 根据本协议的条款和条件，银行应提供不超过可获得性金额的预付款。周转线下借入的金额 可以预付或偿还，并在周转线到期日之前重新借款，如本合同附表 I 所述。

(B)                终止；偿还。循环生产线在循环生产线到期日终止，届时所有垫款的未偿还本金、应计和未付利息以及与循环生产线有关的所有其他未偿债务应立即到期并支付。

1.2                保留。

1.3                支付信贷展期的利息。

(A)                利息 付款。每笔预付款本金的利息应按本合同附表一所列支付。

(b)                Interest Rate.

(I)                 预付款。 根据第1.3(C)节的规定，任何预付款的未偿还本金金额应计入本合同附表一所列利息。

(Ii)               All-In 费率。尽管本协议中有任何相反的条款，但如果适用于任何债务的利率在任何时候都小于零(0.0%)，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零(0.0%)。

(C)                 违约率。违约事件发生后，在违约事件持续期间，未偿还债务 的年利率应比适用于该债务的利率(“违约利率”)高出3%(3.0%)，除非银行不时自行决定实施较小幅度的增加。根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应由借款人支付但到期未支付的费用和费用 应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受本第1.3(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(D)                利率调整。根据最优惠利率的变动，适用于贷款文件项下任何应付金额的利率的每一次变动，应在最优惠利率的任何变动生效之日起生效，并在该变动的范围内生效。

(E)                 利息计算。利息应按本合同附表一所列的方式计算。在计算利息时，应包括任何信用延期的日期，但不包括付款日期；但如果任何信用延期在同一天偿还，则该日期应计入该信用延期的利息计算中。

1.4                费用；费用。借款人应向银行支付：

(A)                 周转线承诺费。本合同附表一所列的全额赚取的、不可退还的承诺费；

(B)               周年纪念费用 。周年费用相当于7万美元($70,000)(“周年费用”)(可以理解，周年费用总额等于$14万($140,000)(“周年费用总额”)， 在生效日期(循环线到期日除外)的每个周年日到期并支付的周年费用 应在该日期全额赚取且不能退还；但是，如果在生效日期之后，借款人在生效日期的周年纪念日 之前的任何365天内保持至少500万美元(5,000,000美元)的流动资金(按平均计算)，银行应免除该期间的周年纪念费；以及

(C)                终止费 。在本协议终止或在循环线到期日之前因任何原因终止循环线时，除支付当时所欠的任何其他金额外，还应支付相当于(I)循环线百分之一(1.0%)的终止费(“终止费”)，如果终止发生在生效日期的一周年之前，(Ii)周转线百分之一(0.66%)的终止，如果终止发生在生效日期一周年当日或之后但在生效日期两周年之前的任何时间，或(Iii)百分之一(0.33%)的周转线终止发生在生效日期二周年或之后但在周转线到期日之前的任何时间，这些费用应在该日期全额赚取且不可退还；但如果本合同项下的信贷安排被银行提供的新贷款取代，则不收取任何终止费。

(D)               银行费用。在生效日期之前及之后发生的所有银行支出，到期日(或，如果没有规定到期日，应银行要求)。

除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或银行根据本协议提供贷款和垫款的义务被暂停或终止。银行可根据第1.5(C)节的条款扣除借款人根据第1.4节的条款所欠的金额。银行应根据第1.4节条款的条款向借款人发出扣除的书面通知。

1.5                付款；付款的应用；帐户的借记。

(A)                借款人根据任何贷款文件进行的所有 付款(包括预付款)应在下午12：00之前以美元的即期可用资金支付，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的东部时间。在下午12：00之后收到的本金和/或利息付款 东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是工作日，则付款应在下一个工作日到期，并且在支付之前，应继续累加额外费用或利息(视情况而定)。

(B)                银行有权以其商业上合理的酌情决定权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。当本协议其他地方未规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定银行应向其分配或应用 本协议规定借款人必须向银行支付或以其他方式由银行收到的任何付款的顺序或账户。

(C)                银行 应首先借记指定存款账户(或者，如果指定存款账户中的资金不足，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，银行可以借记借款人在银行保存的任何其他存款账户，包括指定的 存款账户)，以支付本金和利息，或借款人根据贷款文件到期和欠款时欠银行的任何其他金额。 这些借记不构成抵销。

1.6                环境的变化。

(A)                增加了成本。如果法律的任何变更：(I)对银行的资产、在其账户上的存款、或为其账户提供或参与的预付款、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求征收、修改或视为适用，(Ii)要求银行对其贷款、贷款本金、信用证、 承诺、 承诺、(B)不含税定义第(Br)(B)至(D)款所述的税种(B)和(D)条款所述的税种征收任何税项(但不包括)，或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，或(Iii)对银行 施加影响本协议或银行信贷延期的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，且上述任何结果将增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期的成本(或维持进行任何此类信贷延期的义务)，或减少银行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，根据银行的书面要求，借款人应立即向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行发生的此类额外费用或所遭受的减值。

(B)                资本要求。如果银行确定任何影响银行资本或流动性要求的法律变更， 已经或将会由于本协议、循环贷款额度、任何定期贷款安排或银行进行的信贷扩展而将银行资本回报率降低到低于银行如果没有这种法律变更(考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则应银行的书面请求，借款人应立即向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行遭受的任何此类扣减。

(C)                 请求延迟。银行未能或延迟根据第1.6条要求赔偿，并不构成放弃要求赔偿的权利；但借款人无需根据第(Br)款(A)项赔偿银行在银行通知借款人法律变更导致成本增加或减少之日前九(9)个月以上发生的任何成本增加或减少(但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长九(9)个月的期限以包括追溯力)。

1.7                税金。

(A)                 免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如《借款人善意裁量权》所确定)要求借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I) 借款人 有权进行此类扣除或扣缴，(Ii) 借款人应根据适用法律向 有关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税种为补偿税，借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本条款1.7款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，银行收到的金额等于如果没有进行此类 扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)                借款人支付其他税款。在不限制以上 (A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)                税 赔偿。在不限制以上(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，向银行赔偿银行应付或支付的任何补偿税(包括根据本节 1.7征收或认定的或可归因于此的补偿税)的全部金额，或要求从银行付款及由此产生或与之相关的任何合理费用中扣留或扣除的全部金额，无论此类补偿税是否正确 或是否由相关政府当局依法征收或主张。银行向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

(D)                付款凭证。借款人根据本 第1.7节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。

(E)银行的                地位。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权免除或减少根据任何贷款单据支付的预提税，银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行 是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，银行应提供适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY中的任何一种，以及任何适用的支持文件或证书。银行同意，如果之前提交的任何表格或证明过期或过时或在任何方面不准确，银行应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人其法律上无法 这样做。

1.8                借款程序。

(A)                要求 提前满足本协议规定的所有其他适用条件(必须在不迟于下午12：00之前满足)。如需获得预付款，借款人(通过管理人正式授权的个人)应在下午12：00前通知银行(通知不得撤销)。美国东部时间。 此类通知应通过银行的网上银行程序发出，但如果借款人未使用银行的网上银行程序，则此类通知应采用银行可接受的书面格式，并由授权签字人签署。对于任何此类通知，借款人应通过电子邮件或通过银行的网上银行程序向银行提交银行可能合理要求的报告和信息，包括但不限于销售日记帐、现金收据日记帐、应收账款账龄报告。银行应收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供此类通知并申请垫款(该要求可视为通过事先提交借款决议或证明董事会批准的秘书证书来满足)。

(B)               银行 应将信贷延期的收益贷记到指定存款账户。银行可根据授权签字人的指示 在本协议项下垫款，或在为履行到期债务而需要垫款的情况下无需指示。

1.9                增量贷款。

(A)在循环额度到期日之前的任何时间进行                ，只要没有违约事件发生且仍在继续，且符合以下第(B)和(D)款规定的条件，借款人在事先书面通知银行后，可要求对循环额度进行最多两(2)次增加(每次为“递增循环额度承诺”)，共计增加2500万美元 ($25,000,000)。任何增量循环生产线承付款的金额应至少为500万美元 (5,000,000美元)或代表本1.9(A)节规定的所有剩余可用金额的较低金额。

(B)               在发出该通知的时间，借款人应在 内指明要求银行作出回应的时间段(该期间为“选择期”)(该选择期自该通知送达银行之日起计在任何情况下不得少于十(10)个营业日)；但如该通知表明须以某一指定事件的发生为条件， 如该事件未于所要求的资金日期之前发生，则可撤销该通知。银行没有义务参与增量循环额度承诺额，银行的决定权应由银行唯一和绝对酌情决定。如果 银行在该选择期结束前仍未做出回应，则视为银行已拒绝通过 递增循环额度承诺额增加循环额度。

(C)                如果循环额度根据第1.9条增加，银行和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)，银行应立即将增加生效日期通知借款人。

(D)                下列各项均应是作出增量循环生产线承诺额的先决条件：

1.       借款人应向银行提交一份借款人证书，其日期为增加生效日期，由借款人负责人签署，以证明并附上借款人批准或同意此类递增循环额度承诺额所通过的决议。

2.       应满足第2.2节中规定的每个前提条件。

3.       借款人 应已向银行提交一份合规声明，证明符合上述第(2)款的要求。

4.       借款人 应(X)向银行交付银行要求的与增加的增量循环额度承诺有关的任何本票，且其形式和实质双方均可同意，以及(Y)已签署对本协议的任何修改，以及 银行可能要求并为实施本第1.9节的规定所需的其他贷款文件，包括(如果适用) 为确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益已根据守则或其他适用法律得到完善，以确保与递增循环额度承诺有关的义务，可能需要进行的任何修订。

5.       借款人 应已向银行支付(或将在到期时支付)根据第1.4节要求支付的与增量循环额度承诺额有关的任何额外费用(包括按比例增加年度周年费用和周年总费用，费率等于增量循环额度承诺额的零百分之一(0.20%))。对于 增量循环生产线承诺额，此类费用将是递增的，并与要求支付给银行的与循环生产线相关的其他费用成比例。

6.       本节应取代第11.6节中与之相反的任何规定。

7.       根据任何增量循环生产线承诺提供的任何额外预付款，应按照与原始循环生产线相同的条款 (包括关于定价和到期日的条款)处理，并按照适用于原始循环生产线的相同文件处理。在第1.9节规定的周转线增加后，本协议和任何其他贷款文件中对周转线的所有提及应被视为包括根据第1.9节增加的周转线。根据本条款1.9增加的垫款和循环额度应享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应平等和按比例受益于贷款文件中以银行为受益人的任何担保和留置权。

2.                  信用延期条件

2.1               条件 初始信用延期的先例。银行进行初始信贷延期的义务受制于前提条件 银行应已收到银行可合理要求的、格式和实质令银行满意的文件，并完成其他事项，包括但不限于：

(a)                duly executed Loan Documents;

(B)               借款人的经营文件和借款人的长期良好信誉证书，该证书由特拉华州国务秘书和某些其他司法管辖区的国务秘书(或同等机构)核证，在这些司法管辖区内，父母有资格 开展业务，如下：马萨诸塞州联邦、宾夕法尼亚州联邦、北卡罗来纳州和加利福尼亚州，每种情况的日期均不早于生效日期前三十(30)天；

(C)由负责官员或借款人秘书就借款人的(I)经营文件和(Ii)借款决议签署的                证书。

(D)签署银行正式签署的付款函                ；

(E)                 证明(I)借款人对签字银行的债务担保留置权将被终止，以及(Ii)证明此类留置权完善的文件和/或文件，包括但不限于任何融资声明和/或控制协议， 已经或将与初始信贷延期同时终止；

(F)向特拉华州中央档案室提交的经                认证的截至最近日期的融资说明书查询副本，并附有书面证据(包括任何UCC终止说明书)，证明任何此类融资说明书中指明的留置权要么构成了允许留置权，要么已经或将终止或解除与初始信贷延期有关的留置权；

(G)               (Br)已正式签署的《借款人完好证》；

(h)                [已保留];

(I)                  借款人律师的法律意见，日期为生效日期；

(J)                 (Br)(一)以银行标准格式正式签署的现金质押协议和(二)质押账户的开立；

(k)                [已保留]及

(L)                  支付本合同第1.4节规定的当时到期的手续费和银行费用。

2.2                所有信用延期的前提条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括 初始信贷延期，但前提条件如下：

(A)根据第1.8节的要求和规定，收到借款人的信用延期请求和相关材料和文件的                收据；

(B)                本协议中的陈述和保证在任何信贷延期请求之日和每一次信贷延期的筹资日期在所有重要方面都应真实和正确；但此类重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；并在此前提下， 此外，明确提及特定日期的陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确 ，且不会发生任何违约或违约事件，且不会继续或立即因信贷延期而导致。 每个信贷延期是借款人在该日期的陈述和担保 本协议中的陈述和担保在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；但是，该重大程度限定符不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保。并进一步 明确提及某一特定日期的陈述和保证在截至该日期为止的所有重要方面均属真实和正确；以及

(C)                a 重大不利变化不应发生且仍在继续。

2.3                圣约 交付。借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成银行 放弃借款人交付此类物品的义务，在没有必要物品的情况下进行任何信贷延期应由银行自行决定。

3.                  设定担保物权

3.1                担保权益的授予。

(A)                借款人 特此授予银行，以确保所有债务的偿付和履行、银行的持续担保权益和对银行的质押，无论抵押品位于何处，无论现在拥有还是以后获得或产生，及其所有收益和产品。

(B)               借款人 确认其以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人根据该协议欠银行的任何金额应被视为本协议项下的债务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品中优先的完善担保权益作为所有此类债务的担保(受允许留置权的约束)。

3.2                授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人违反本协议对抵押品的任何处置，应被视为违反银行在本守则项下的权利。此类融资声明可能会以与银行担保权益一致的方式标明抵押品。

3.3                终止。如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全额现金偿还债务 (早期赔偿或偿付义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿或偿还债务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应终止其抵押品担保权益，并解除对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。在此类终止后以及此后不时，银行应由借款人承担全部费用，签署并交付此类票据、文件，并将借款人的合理请求提交给终止证明 并予以释放。如果(A)除银行服务外的所有义务(初期赔偿或偿付义务除外)全部得到履行，并且(B)本协议终止，银行应终止本协议授予的担保权益，借款人以其商业上合理的酌情决定权为银行服务提供符合银行当时 惯例的可接受的现金抵押品时，银行应终止本协议授予的担保权益。如果此类银行服务包括未偿还信用证，借款人应向银行提供现金抵押品 ，金额至少等于(I)以美元计价的所有此类信用证面值的105%(105.0%)和(Ii)以外币计价的所有此类信用证面值的1010%(110.0%)，外加在每种情况下的所有利息、费用、以及银行根据其商业上合理的酌情决定权 为保证与该信用证有关的所有义务而到期或估计的费用。

4.                   申述及保证

借款人声明和担保 如下：

4.1                正当的组织、授权；权力和权威。

(A)                 借款人及其各附属公司均在其各自的 成立管辖区内正式存在并作为注册组织信誉良好，具备开展业务的资格和许可，且在其各自业务的开展或其财产所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内信誉良好，但如未能做到这一点则不能 合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。

(B)                关于借款人及其子公司的完美证书上所列的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的 (已理解并同意，借款人可以在生效日期之后在本协议的一个或多个具体条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，且完美证书应被视为已更新，只要向银行提供了此类允许更新的通知)。

(C)                 借款人及其子公司签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件 已得到正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件冲突，(Ii)违反、冲突、构成或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、禁令、法令，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产受到约束或影响的任何政府当局的决定或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记、 或获得任何政府当局的资格或政府批准(与本协议相关的融资声明和已经获得且完全有效的此类政府批准除外)，或(V)与以下事项相冲突、违反、构成违约或违反、或导致或允许终止或加速，借款人 或其任何子公司受其约束的任何重要协议。借款人或其任何附属公司均不会根据其为订约方或受其约束的任何协议违约，而违约可合理预期会对借款人的 或其任何附属公司的业务或营运产生重大不利影响。

4.2                抵押品。

(A)               本协议授予的担保权益在任何时候都是抵押品上完善的担保权益的第一优先权 (受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转让权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。

(B)                借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但向银行提交的完美证书中所述的抵押品账户(如有)除外，且借款人 已根据第5.9(C)节的规定采取必要行动，使银行在抵押品账户中享有完美的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。

(C)                除非完美证书 另有规定或根据第6.2节允许，抵押品不在任何第三方受托保管人(如仓库)手中。担保品的任何组件(借款人员工或代理人拥有的笔记本电脑和个人数字助理等移动设备除外)不得在完美证书规定或第6.2节允许的位置以外的位置进行维护。

(D)                所有库存在所有重要方面都是良好的、适销对路的质量，没有重大缺陷。

(E)                借款人 拥有或有权在其业务所需的范围内使用目前经营的业务中使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如果不拥有或拥有使用该等资产的权利 将不会合理地对借款人的业务或运营产生重大不利影响，且据借款人所知，不存在此类资产与有效知识产权、许可证、或任何其他 个人的无形资产，但该等冲突可合理地预期会对借款人的业务或 经营产生重大不利影响。

(F)                 除完美证书上注明的或已根据第5.11(C)节向银行发出通知的情况外，借款人不是任何受限许可证的当事人，也不受其约束。

4.3                保留。

4.4                打官司。对于提供此类保险的承运人是否已接受责任，没有任何诉讼、调查或诉讼悬而未决，或据任何负责人所知，借款人或其任何子公司对借款人或其任何子公司发出的或针对借款人或其任何子公司发出的书面威胁，涉及独立第三方保险未承保的金额超过50万美元(500,000美元)。

4.5                财务报表；财务状况。借款人及其任何子公司的所有合并财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，并在所有 材料中公平地呈现，尊重借款人截至其日期的综合财务状况和借款人在所涉期间的综合经营业绩，如果是未经审计的财务报表，则须进行正常的年终调整和 没有脚注披露。自借款人向财务报表储存库提交或以其他方式向银行提交最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况未出现任何实质性恶化 。

4.6                偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会得到不合理的小额资本；借款人及其每一家子公司有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

4.7                监管合规性。借款人不是“投资公司”或根据修订后的1940年“投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人不作为其重要的 活动之一(根据联邦储备理事会的X、T和U规定)提供保证金股票信贷。借款人及其每一子公司(A)在所有实质性方面均遵守所有适用法律，且(B)未违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其每一子公司均已适当遵守，其各自的设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合环境法，除非无法合理地预期 违反会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；根据该等环境法，并无向借款人或其任何附属公司发出或与其各自的设施、业务、资产、物业、租赁权、不动产或设备有关的未完结传票、通知或命令 ，除非无法合理预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。借款人及其子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有必要的声明或备案，并已收到所有通知，以继续其目前开展的各自业务，但未能获得或作出或提交这些声明或文件不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外。

4.8                子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他 股权证券。

4.9                纳税申报单和缴款单；养老金缴款。

(A)                借款人 及其各子公司已及时提交或提交所有所需的纳税申报单和报告延期，借款人及其各子公司已就借款人及其各子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款及时支付或获得延期，但以下情况除外：(A)只要迅速提起的适当程序或其他适当的拨备(如有)真诚地对该等税款提出异议， 按照公认会计准则的要求，应已为此作出规定，或(B)该等税项、评税、存款及供款 个别或合计不超过25万元(250,000美元)。借款人不知道为借款人或其子公司的任何以前纳税年度提出的任何索赔或调整，可能导致借款人或其任何子公司总计超过25万美元(250,000美元)的额外税款 到期并支付。

(B)借款人及其子公司已根据其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何子公司均未退出参与 ，也未允许部分或完全终止任何此类计划，也未允许发生任何可合理预期会导致借款人或其任何子公司承担任何责任的其他事件。包括对养老金 福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

4.10             完整的 披露。借款人或其任何子公司在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何书面报告、书面证书或书面声明中没有任何书面陈述、担保或其他声明，与借款人提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类书面报告、书面 证书和书面声明一起， 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出 报告中所包含的陈述所需的重大事实，无误导性的证书或书面声明(银行承认借款人或其任何子公司基于善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果和预测可能与预测或预测的结果不同)。

4.11             制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)受制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员，或据借款人所知的代理人或关联公司： (I)经营任何业务，或从事任何交易，或与任何受制裁人士进行交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的任何贡献；(Ii)从事或以其他方式从事与根据任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易；(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何制裁中规定的任何禁令； 或(Iv)以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。

5.                   平权契约

借款人应完成以下所有操作：

5.1                收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金或(B) 用于一般业务用途，而非用于个人、家庭、家庭或农业用途。

5.2                政府合规性。

(A)                维持 其及其所有子公司的合法存在(第6.3节允许的情况除外，仅限于子公司)和 在各自成立司法管辖区的良好声誉，并在每个司法管辖区保持资质，在每个司法管辖区，如果未能获得资格，将合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应 遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其所受约束的所有法律、条例和法规。

(B)               获得所有必要的政府批准，以便借款人及其子公司履行其作为当事人的贷款文件所规定的义务，包括向银行授予抵押品担保权益。借款人应迅速 向银行提供任何此类政府批准的副本。

5.3                财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库交付给银行：

(a)                 [已保留];

(b)                [已保留];

(C)                财务报表 。尽快，但不迟于(I)每月最后一天后三十(30)天(如果截至该月最后一天有任何预付款)或(Ii)每个季度最后一天后四十五(45)天(任何季度 在该季度最后一天有未预付款的除外)，在这两种情况下，公司都以银行合理接受的形式编制涵盖母公司该月或该季度(如适用)综合业务的合并现金流、资产负债表和损益表；但在任何预付款当日或之前，本第5.3(C)(I)节规定的每月财务报表应在最近一个月交付，如同截至该 月最后一天的预付款未清偿一样；

(D)               合规声明。在每个月最后一天之后的三十(30)天内，连同第5.3(C)(I)节(如果适用)中规定的声明，以附件A的形式填写一份正式填写的合规性声明；

(E)                年度运营预算和财务预测。一旦可用，且在任何情况下，在(A)借款人每个会计年度的最后一天和(B)母公司董事会收到该预算和/或该预测的副本并与其任何更新或修订同时举行该即将到来的年度的第一次董事会会议的日期之后的九十(90)天内，(I)即将到来的母公司的财政年度的年度运营预算(包括按月的损益表、资产负债表和现金流量表)， 和(2)董事会批准的下一个财政年度的年度财务预测(按季度)，连同编制该等年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

(f)                  [已保留];

(G)                年度审计财务报表。一旦可用，且无论如何在母公司会计年度结束后一百八十(180)天内，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表与 银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见一致；

(H)               美国证券交易委员会 备案文件。在借款人和/或其任何子公司或任何担保人向美国证券交易委员会、任何政府当局继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能或根据具体情况分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本、备案通知和副本提交后五(5)天内。根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在美国证券交易委员会备案的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的互联网网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接的日期；但是，借款人应将任何此类文件的张贴情况迅速以书面(可以是电子邮件)形式通知银行；此外，未及时以书面形式通知银行任何此类单据的寄送不应构成违约或本合同项下违约事件；

(I)                 证券持有人和次级债券持有人报告。在交付后五(5)天内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人(仅以证券持有人或次级债务持有人的身份，不以任何其他身份)提供的所有报表、报告和通知的副本；

(J)                 受益 所有权信息。对《完美证书》第14节中所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法定实体客户的实益所有人的信息。

(K)                法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼悬而未决或受到威胁，而这些诉讼、调查或诉讼可合理预期给借款人或其任何子公司造成单独或总计50万美元(500,000美元)或更多的损害或费用；

(L)                 侵权索赔通知。如果借款人单独或总计获得超过50万美元(500,000美元)的商业侵权索赔，借款人应立即以借款人签署的书面形式通知银行其一般细节，并以此种书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，该书面形式和实质应合理地令银行满意；

(M)              政府备案文件。在发送或收到后五(5)个工作日内，借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维护政府批准或适用法律的所有通信、报告、文件和 其他文件的副本，或有理由预计会对任何政府批准或借款人任何子公司的业务产生重大不利影响的文件的副本；

(N)                注册组织。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，则应立即通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；

(O)                默认。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及

(P)                其他信息。根据银行的合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他信息。

借款人根据本第5.3节向财务报表储存库提交的合规报表或任何其他财务报表，或以其他方式提交给银行的任何其他财务报表，借款人提交的任何报表应视为借款人表示：(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)在该提交的合规期结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规 报表或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外，(Iii)截至提交日期，未发生任何违约事件或 仍在继续，(Iv)除第4节中的任何陈述或保证外，截至提交日期的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但合规声明或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外；(V)截至提交日期，借款人及其每家子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税，借款人所欠的评估、存款和缴款，除非根据第4.9节的条款另有允许，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权，或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利向借款人提出索赔。

5.4                [已保留]

5.5                [已保留]

5.6                税收；养老金。

(A)                及时提交，并要求其每个子公司及时提交(除非获得有效延期)所有必要的纳税申报单和报告，并及时支付，并要求其每个子公司及时支付或获得延期支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评估、存款和缴款。除(A)延期支付根据本合同第4.9(A)节的条款提出争议的任何税款，以及(B)个别或合计不超过25万美元(250,000美元)的税款外，银行应应要求向银行交付证明此类 付款的适当凭证，并根据其条款支付并要求其每一子公司支付为所有现有养老金、利润分享和 递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

(B)               to 借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款的程度，(I)以书面形式通知银行诉讼程序的开始 和任何实质性的进展，以及(Ii)提交保证书或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议的税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，而不是“允许留置权”。

5.7                访问 宣传资料；书籍和记录。在合理的时间内，银行或其代理人有权在五(5)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，银行或其代理人有权检查抵押品，并有权审核和复制借款人的账簿。此类检查和审计不应超过每十二(Br)(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计应根据银行确定的需要定期进行。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1,000美元(1,000美元)(或相当于银行当时的标准费用的更高金额)，外加合理且有文件记录的自付费用。如果借款人和银行 提前超过八(8)天安排审计，并且借款人在不到 八(8)天书面通知银行的情况下取消、寻求或重新安排审计，则借款人(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)应向银行支付费用 2,000美元(2,000美元)，外加银行为补偿银行取消或重新安排审计的预期成本和支出而产生的任何合理且有文件记录的自付费用。

5.8                保险。

(A)                根据银行的合理要求，将其业务和抵押品按借款人所在行业和地区的借款人规模的公司的风险和金额标准进行保险。保险单的形式应为财务稳健且信誉良好的保险公司，而这些保险公司不是借款人的附属公司，其金额应合理地令银行满意。

(B)               所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明银行为贷款人损失收款人。所有一般责任保险单 应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的此类保险，银行应被指定为贷款人损失收款人和/或附加被保险人 。

(C)                确保 根据任何财产政策应支付的收益，由银行选择支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权选择在任何十二(Br)(12)个月期间内，就所有意外伤害保单项下的所有损失，将任何意外伤害保险单的全部损失的总金额最高可达一百万美元(1,000,000美元)的任何意外伤害保险单的收益用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何被替换或修复的财产 (I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，(Ii)应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品(仅受根据本协议条款允许的优先于银行留置权的允许留置权的限制)，以及(B)在违约事件发生后和在违约事件持续期间，根据该意外事故保单应支付的所有 收益应由银行选择支付给银行当时到期的债务。

(D)               应银行的要求，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。第5.8节所要求的任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向银行提供的独立票据，同意在取消任何一份或多份此类保单之前，提前三十(30)天给予银行书面通知。如果借款人未能按照第5.8节的要求获得保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类款项或获得第5.8节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

5.9                帐号。

(A)               在生效日期后九十(90)天内，维持借款人、其任何附属公司及任何担保人在银行或银行附属公司的所有营运账户、托管账户及超额现金；但在该九十(90)天期间，借款人应维持借款人营运账户及托管账户在银行或通过银行的账户余额至少达2,000万美元(2,000,000,000美元)；然而，此外，尽管有上述规定，(I)908德国 可以在生效日期或之前在借款人向银行提交的完美证书上所列的德国金融机构维持存款账户，只要此类账户的总金额在任何时候不超过250万 美元(2500,000美元)，(Ii)中国可在《完美证书》上所列中国金融机构开立存款账户 借款人于生效日期或之前向银行提交的证书，只要该等账户的总金额在任何时候不超过50万美元(500,000美元)，及(Iii)借款人可开立其PayPal处理程序帐户(“Paypal 帐户”)和Bill.com处理程序帐户(“Bill.com帐户”)，在每种情况下，存在于生效日期 ，并在完美证书中披露，只要PayPal帐户中超过10万美元($100,000)的所有资金(X)和Bill.com帐户中超过$5,000美元($5,000)的所有资金(X)在每种情况下至少每月 转移到借款人在银行维护的帐户中，(第(I)-(Iii)款中的帐户统称为“允许的 帐户”)。

(B)                除上述规定外，借款人、借款人的任何子公司和任何担保人应从银行获得任何商业信用卡、信贷和现金管理服务。

(C)                 除了并不限制(A)中的限制，借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户之前，应提前五(5)个工作日向银行发出书面通知 。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文书，以根据本协议项下的条款完善银行在该抵押品账户中的留置权 ，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于(I)允许的账户，(Ii)其他专门用于工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，并由借款人指定给借款人的员工或为借款人员工的利益而支付，以及(Iii)将资金存放在美国境外的账户，仅为借款人客户或其他第三方的利益或向借款人客户或其他第三方支付，且不持有借款人的资金，在每种情况下，借款人向银行确认(第(I)、(Ii)和(Iii)款中所述的账户为“除外账户”)。

5.10             保护知识产权。

(A)                使用商业上合理的努力：(I)保护、捍卫和维护借款人和每个子公司的知识产权的有效性和可执行性，除非这种不这样做的行为不会合理地对借款人的业务或运营产生重大不利影响 ；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何其他可合理地 预期会对借款方及其子公司的知识产权材料对借款方业务产生重大不利影响的事件；及(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款方或任何子公司业务所需的知识产权材料。

(B)                在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向银行发出书面通知(公众可商业购买的非处方软件除外)。借款人应采取银行合理要求的步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或放弃是必要的，以(I)将任何此类受限许可视为“抵押品”，并使银行对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)银行有能力在任何抵押品被清算的情况下，根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

5.11             诉讼合作。自本协议之日起并持续至本协议终止之日起，在至少一(1)个工作日通知(如果违约事件已经发生且仍在继续的情况下，无需通知)、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人的账簿和记录，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩任何第三方诉讼或银行就任何抵押品或与借款人提起的诉讼或诉讼，银行可获得 ，银行不承担任何费用。

5.12             网上银行。

(A)                使用银行的网上银行平台处理银行要求的所有事项，包括但不限于(且未经银行就以下事项提出要求)上传与账户和账户债务人有关的信息、请求批准例外、请求信用延期以及上传本协议要求交付的财务报表和其他报告(包括但不限于本协议第5.3节所述的信息)。

(B)                遵守银行不时生效的网上银行协议条款，并确保所有使用银行网上银行平台的人士均获管理人正式授权。银行有权承担通过银行网上银行平台提交的任何信息、说明或信用延期请求的真实性、准确性 和完整性，并进一步假设通过银行网上银行平台提交的任何提交或请求已获得管理人的正式授权。

5.13             组建或收购子公司。尽管且不限制本协议第6.3和6.7节中包含的负面契诺，但借款人或任何担保人在生效日期(包括但不限于根据分部)之后成立任何国内子公司或重大外国子公司或收购任何国内子公司或重大外国子公司或任何外国子公司(包括中国908号和德国908号)时，在每种情况下均有资格成为重要外国子公司。借款人 和担保人应(A)促使该子公司向银行提供成为本协议项下的共同借款人或成为本协议项下的担保人的担保书(由银行自行决定)，以及所有形式和内容均令银行合理满意的文件(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司及其资产的优先留置权(受允许的留置权制约)的文件)，(B)向银行提供适当的证书、权力和融资 声明，将该子公司的所有直接或实益所有权权益以合理满意的形式和实质质押给银行；以及(C)以银行满意的形式和实质向银行提供所有其他文件，包括银行合理满意的 律师的一项或多项意见，该意见在银行合理地认为对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本第5.16节 签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

5.14             库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的退款和免税额应遵循借款人在生效之日的惯例。借款人应及时通知银行所有涉及超过50万美元(500,000美元)的退货、追回、争议和索赔。

5.15             进一步的保证。签署任何其他文书并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或延续银行对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

5.16             制裁。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第 4.11节所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保 义务的收益不被用于违反任何制裁；以及(D)向银行提供银行全权酌情决定不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士遵守第5.16条的规定。此外，已实施并将在本协议生效期间始终如一地适用确保第 节4.11中的陈述和担保在本协议生效期间保持真实和正确的程序。

5.17             现金质押触发。一旦发生现金触发水平，借款人特此授权并指示银行立即将一笔相当于 债务总额的现金总额(包括为免生疑问的垫款部分、当时欠下的周年纪念费用部分)转移到将由银行设立并在银行持有的冻结账户(质押账户) (从借款人在银行的任何一个或多个账户)。 以及在循环额度终止时欠银行的周年纪念费用总额和终止费的部分)，以便将所有此类债务作为现金抵押(“现金抵押”)。 借款人理解并同意，现金触发水平的发生将构成债务的即时现金抵押 ，而不论银行在进行此类转移方面的任何延迟。

5.18             交易结束后的债务。

(A)在生效日期后三十(30)天或之前的                ，证明本合同第5.8条所要求的保险单和背书完全有效的证据，以及显示贷款人应付损失的适当证据和以银行为受益人的附加保险条款或背书。

(B)               在生效日期后三十(30)天或之前，借款人应就借款人租用的每个地点(I)Summer Street，Suite 201，Boston MA，02210和(Ii)610 Jones Ferry Road，Carroboro，NC 27150，向银行提交各自业主以银行为受益人的正式签立的业主同意书。

6.                   消极契约

未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何 行为：

6.1                性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据一个部门)(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中的库存转移；(B)在借款人的合理判断下不再在经济上可行的、在借款人的正常业务过程中维护或使用的设备；(C)包括允许留置权和允许投资；(D)包括出售或发行本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券； (E)包括借款人或其子公司以本协议条款或其他贷款文件未禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(F)在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可证，以及在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的许可证，这些许可证不能导致被许可财产的所有权合法转让，但在领土以外的其他方面可能是独家的，只能是美国以外的离散地理区域的独占，以及(G)本6.1节不允许的价值不属于在任何财政年度内，总金额超过30万美元(300,000美元) 。

6.2                业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司 从事或允许其任何附属公司从事借款人及其附属公司(视情况而定)目前从事的业务以外的任何业务；(B)清算或解散或允许其任何附属公司清算或解散，或允许其任何附属公司清算或解散；(C)未能在关键人员离开借款人后五(5)个工作日内通知银行任何关键人员离职或停止受雇于借款人；(D)允许、允许或忍受控制权发生任何变化；或(E)在未提前至少三十(Br)(30)天书面通知银行的情况下，(I)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非每个新办事处或营业地点包含的借款人资产或财产少于50万美元(500,000美元))，或将单个或总价值超过50万美元(500,000美元)的抵押品的任何 部分交付给受托保管人， 在受托保管人以外的地点和在完美证书中已披露的地点，(二)变更组织管辖权；(三)变更组织结构或类型；(四)变更法定名称；(五)变更组织管辖范围内分配的任何组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库， 包含超过50万美元(500,000美元)的借款人资产或财产，则借款人将在商业上 作出合理努力，促使任何该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东签署并交付令银行合理满意的形式和实质的房东同意书。如果借款人打算交付价值抵押品的任何部分, 个别或合计超过50万美元(500,000美元)的受托保管人，且银行和该受托保管人并非 管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的受托保管人协议的当事方，则借款人将采取商业上合理的努力，促使该受托保管人以银行合理满意的形式和实质签署和交付受托保管协议。

6.3                合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与 任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎所有股票、合伙企业、会员资格、 或其他所有权权益或其他股权或财产(包括但不限于，通过成立任何子公司或根据部门)，但允许收购除外。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司 或借款人。

6.4                负债累累。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，而不是允许债务。

6.5                累赘。在其任何财产上创建、产生、允许或忍受存在任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但在每种情况下，允许的留置权除外，允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益(根据法律优先于银行的留置权的允许留置权除外)，或签订任何协议、文件、直接或间接禁止借款人或任何子公司 转让、抵押、质押、授予任何借款人或任何子公司知识产权的担保权益，或对借款人或任何子公司的知识产权进行担保，或对借款人或任何子公司的知识产权进行抵押，或对借款人或子公司的知识产权进行限制的文书或其他安排(与银行或以银行为受益人的 除外)，但本合同第6.1节和本协议中“允许留置权”的定义以及对借款人作为被许可人的许可协议中的转让、转让和产权负担的惯常限制除外。

6.6                抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，除非符合第5.9(C)节的条款。

6.7                分配；投资。(A)支付任何股息或进行任何分配，或支付或赎回、注销或购买任何股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券，但条件是：(I)借款人可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，(Ii)借款人可仅以普通股支付股息；和(3)借款人可以根据股票回购协议或类似的协议回购现任或前任员工、董事或顾问的股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券，只要在回购时不存在违约事件，且在实施此类回购后也不存在，前提是在任何十二(12)个月期间，所有此类回购的总金额不超过10万美元(10万美元)；或(B)直接或间接作出许可投资以外的任何投资(包括但不限于成立任何附属公司) ，或准许其任何附属公司这样做。尽管有上述规定，借款人的子公司应被允许向借款人支付股息或向借款人进行分配。

6.8                与附属公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许 与借款人的任何关联公司进行任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中的交易，其条款对借款人的优惠程度不低于与非关联个人的公平交易；(B)与借款人的现有投资者进行股权和过渡性融资，但前提是第6.2节不禁止任何此类股权融资，且任何此类过渡性融资应构成次级债务，(C)与借款方及其子公司的薪酬和其他福利安排(包括相关董事会、经理董事会或同等法人团体批准的退休、健康、股票期权和其他福利计划和保障安排)的合理和惯例 借款方及其子公司的员工、高级管理人员、董事和经理经借款方或该等子公司董事会批准，以及根据第6.7节允许的交易。

6.9                次级债务。除非附属债务、债权人间协议或受其约束的其他类似协议的条款明确允许：(A)对该次级债务作出或允许任何付款；或(B)修改与该次级债务有关的任何文件中的任何条款，这将增加其金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于欠银行的债务产生不利影响。

6.10             合规性。(A)根据经修订的《1940年投资公司法》 成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或 持有保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所界定)，或将任何信贷 延展的收益用于该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他适用的法律或法规，如果前述第(I)至(Iv)款单独或总体可以合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或允许 任何子公司退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何现有养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件 ，这些事件可能合理地导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

7.                   违约事件

下列任何一项应构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1                付款 默认。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何 其他债务(这三(3)个工作日不适用于循环额度到期日到期的付款)。在救助期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何 付款不属于违约事件(但在救助期内不会延长信用额度)；

7.2                《契约违约》。

(A)                借款人 未能或忽视履行第5节中的任何义务(第5.2节(政府合规)、第5.11节(诉讼合作)、第5.14节(库存；退货)和第5.15节(进一步保证)除外)或违反第6节中的任何公约；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及该等其他条款、条款、条件、契诺或协议中可治愈的违约行为(本第7条规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内治愈；但是，如果违约本质上不能在十(10)天内治愈，或者借款人经过努力尝试后不能在十(10)天内治愈，且此类违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应 有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理的 期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该 治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的固化期限不适用于必须在上文(A)款规定的某些或任何公约的日期前完成、完成或测试的其他公约；

7.3                重大不利变化。发生重大不利变化的；

7.4                依附；征税；对业务的限制。

(A)                 (I)寻求通过受托人或类似程序扣押借款人或任何附属公司超过25万美元(250,000美元)的任何资金的送达程序，或(Ii)任何政府当局向借款人或其附属公司的任何资产提交价值超过25万美元(250,000美元)的留置权或征税通知， 第(I)和(Ii)款下的相同规定不包括在内，在事件发生后十(10)天内解除或滞留(无论是通过保证书或其他方式)；但是，在任何十(10)天的治疗期内不得延长积分； 或

(B)                (I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、征收或接管，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其所有或任何重要部分的业务；

7.5                无力偿债。(A)借款人及其合并子公司在到期时不能偿付其债务(包括贸易债务)，或者借款人及其子公司合并在一起，否则将成为资不抵债；(B)借款人或其任何子公司开始破产程序；或(C)对借款人或其任何子公司启动破产程序，但在三十(30)天内未被解除或中止(但在存在第(A)款所述任何条件时或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；

7.6                其他协议。根据借款人或任何担保人与第三方当事人达成的任何协议，(A)任何违约行为导致该第三方当事人有权(无论是否行使)加速偿还任何单独或总计超过50万美元(50万美元)的债务；或(B)借款人或担保人违约或违约，其结果可能对借款人或任何担保人的业务或经营产生重大不利影响；

7.7                判决； 处罚。任何政府当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少25万美元(250,000美元)(不在独立第三方保险公司已接受责任的保险范围内)，且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后 十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后解除、清偿或支付，或暂停或担保等待上诉，或者此类判决在任何此类暂缓执行令人满意、支付、到期之前未被解除(条件是在此类罚款、处罚、判决、命令或法令解除或暂缓执行或担保之前不会延长信用额度)；

7.8                歪曲事实。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人 现在或以后在本协议、与本协议或任何贷款文件相关的任何贷款文件或以任何书面形式交付给银行的任何陈述、担保或其他声明，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件，以及该等声明、担保或其他声明，作为一个整体，作出时在任何重大方面都是不正确的(经 银行同意并承认，借款人或其任何子公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测或预测结果不同)；

7.9                次级债务。如果：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议应因 任何理由被撤销或作废，或以其他方式停止完全有效，或任何人(银行除外)违反或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其有任何进一步的责任或义务； (B)根据任何证明任何次级债务的文件、票据或协议发生违约或违约事件(无论如何定义)，而该违约或违约事件在任何适用的宽限期内不应得到纠正或免除；或(C)由于任何原因，债务应从属于或不应具有本协议或任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先顺序；

7.10             留置权优先。抵押品中银行担保权益的完备性或优先权存在重大减损。

7.11             保证金。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效； (B)任何担保人没有履行对该义务的任何担保下的任何义务或契诺；(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；(D)任何担保人死亡、清算、清盘、或终止存在；或(E)(1)银行对担保人提供的抵押品的留置权的完美性或优先权发生重大减损，或此类抵押品的价值发生重大减损，或(2)对任何担保人的一般事务、管理、经营结果、财务状况(财务或其他方面)或偿还债务的前景发生重大不利变化；

7.12             政府批准。任何政府批准应(A)以不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改或在正常过程中不再续期，或(B)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何此类政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上述(A)款所述的任何行动，而该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续签(I)导致或可合理地预期造成重大不利变化，或(Ii)对借款人或其任何子公司在任何适用司法管辖区持有此类政府批准的法律资格产生不利影响，且可合理预期此类撤销、撤销、暂停、修改或不续订将对借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格产生重大不利影响。

8.                   银行的权利和救济

8.1                权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可以在不受适用法律禁止的范围内，在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：

(A)                宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都立即到期和应付，无需银行采取任何行动)；

(B)               停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益而垫款或提供信贷；

(C)                 要求借款人(I)将现金存入银行，金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证未提取面值总额的105%(105.0%)，以及(B)任何以外币计价的信用证未提取面值总额的10%(110.0%)(在每种情况下，加上所有利息、费用、(B)担保与该信用证有关的所有债务，作为偿还该信用证项下任何未来提款的抵押品，借款人 应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预先支付预定在任何信用证的剩余期限内支付或应支付的所有信用证费用；

(D)                终止任何外汇合同(理解并同意：(I)银行没有义务交付借款人 根据任何外汇合同约定接受的货币，银行可以通过在银行认为适当的银行间市场购买或出售货币来弥补任何外汇合同的风险；(Ii)借款人应对因借款人未能履行其在任何外汇合同项下的义务或未能履行任何外汇合同而产生的所有损失、损害赔偿、成本、保证金义务和费用承担责任；及(Iii)银行不对借款人因承保借款人的违约而获得的外汇合同的任何价值收益负责；

(E)                按银行认为适当的条款和顺序，核实 借款人的金额、要求支付和履行、收集任何账户和一般无形资产、直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，并将银行在此类资金中的担保权益通知欠借款人资金的任何人。借款人应委托银行代为收取所有款项，如果银行要求，应立即以从账户债务人处收到的形式将款项交付给银行，并附上适当的存款背书；

(F)                 支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其对抵押品的担保权益。如果银行提出要求，借款人应将抵押品组装起来，并按照银行指定的合理方便的地点提供抵押品。银行可以和平地进入抵押品所在的场所，接管和保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并 支付发生的所有费用。借款人授予银行进入和占用其任何场所的许可证，借款人不收取任何费用，以行使银行的任何权利或补救措施。

(G)                适用于当时到期的任何(I)借款人的余额和存款(除外账户除外)， 或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人账户而持有的金额；

(H)               运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告和出售抵押品。仅在违约事件发生和持续期间使用 ，银行在此被授予非排他性、免版税许可证或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商品名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并在银行行使本节8.1项下的权利时，借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利对银行有利；

(I)                 根据提供对任何抵押品的控制的任何控制协议或类似协议，对在银行维护的任何帐户(排除的帐户除外)进行 “持有”和/或交付排他性控制通知、 任何权利命令或其他指示或指令；

(J)                 索要并获得对借阅者图书的占有；以及

(K)                根据贷款文件或按法律或衡平法行使银行可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

8.2                授权书 借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实代理人，(A)可在违约事件发生后和违约事件持续期间行使：(I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何账户的任何发票或提单或账户债务人的汇票上签名借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并对任何诉讼、索赔、案件或任何抵押品诉讼进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由银行选择)；(Iv)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、抵押权、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(Vi)在《守则》允许的情况下，将抵押品转移到银行或第三方名下；以及(B)无论是否发生违约事件，在任何必要的文件上签署借款人的姓名，以完善或继续完善银行对抵押品的担保权益。 银行前述作为借款人代理人的任命以及银行的所有权利和权力，以及 利息是不可撤销的，直到所有义务(早期赔偿或偿还义务除外)都已全部履行，银行没有进一步的义务进行信贷延期，贷款文件已经终止。除 因重大过失或故意不当行为, 银行不承担与行使授权书有关或因行使授权书而产生的任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救。

8.3                保护性付款。如果借款人未能及时获得第5.8条所要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能及时支付借款人根据本协议有义务支付的任何其他金额或任何其他贷款 文件，或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可以获得此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行支出，并立即到期应付，按适用于债务的当时最高利率计息， 并由抵押品担保。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或者银行放弃任何违约事件。

8.4                付款和收益的运用。银行可以将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户的余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按银行自行决定的顺序应用于债务。任何余额应支付给借款人或其他合法享有权利的人；借款人如有任何不足之处，仍应向银行负责。如果银行在其商业上合理的酌处权下，直接或间接地在任何抵押品销售中与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，则银行 应可随时选择按购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟至银行实际收到现金为止。

8.5                银行对抵押品的责任。根据《守则》第9-207条或其他规定，银行在保管、保管和实物保存其拥有或控制的抵押品方面的唯一责任应是 以与银行处理自身包含类似票据或利益的财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或毁坏的所有风险。

8.6                没有放弃；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的权利。除非获得豁免的一方签字，否则本协议项下的任何放弃均不生效，且仅对放弃的特定情况和目的有效。银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。银行拥有守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。 银行行使一项权利或补救措施不是选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法规定的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

8.7                要求豁免。借款人放弃要求付款、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订帐户、单据、票据、动产票据，以及借款人应对其承担责任的银行担保。

9.                   通告

本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内，收到所要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，且所有费用均已预付；或(D) 如果由信使亲手递送，则所有这些邮件应以被通知方为收件人，并发送至下列地址或电子邮件地址；但对于第(B)款，如果该通知、同意、请求、批准、要求或其他通信 不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。银行或借款人可根据第9条的规定向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。

10.                法律的选择、地点和陪审团的审判豁免

除非在任何贷款文件中另有明确规定，否则马萨诸塞州的法律适用于贷款文件，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的法律冲突原则。借款人和银行均不可撤销且 无条件服从位于马萨诸塞州波士顿的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是， 本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或任何其他义务担保上变现，或 执行有利于银行的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地提交并事先同意该司法管辖权，借款人在此不可撤销且在适用法律允许的最大范围内无条件放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并据此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第9节中规定的地址或随后由借款人根据本协议第9条规定提供的地址进行，并且在借款人实际收到传票后或在美国邮件中存入三(3)天后视为完成，且适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因 本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违约和所有其他索赔)引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方都已与其律师一起审查了本免责声明。

第10条在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。

11.                一般条文

11.1             在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有约定、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，且所有义务(除初期赔偿义务、补偿义务或根据其条款在本协议终止后仍继续有效的其他义务)均已得到满足。只要借款人已履行义务(除了初期的赔偿和偿还义务，以及根据其条款，在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的任何其他 义务，以及根据本协议第3.1条以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可以在循环额度到期日之前终止本协议，在向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日内生效。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续有效的义务应继续有效。

11.2             继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经银行事先书面同意(可由银行自行决定是否同意)，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，借款人的任何其他转让或转让尝试均属无效。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予 参与银行在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，银行不得将其在贷款文件中的权益转让给经银行合理估计为(A)借款人的直接竞争对手的任何人，无论是作为运营公司或对该运营公司具有表决权控制权的直接或间接母公司，还是(B)秃鹫基金或不良债务基金。

11.3             赔偿。

(A)                通则 赔偿。借款人应赔偿、维护并保证银行及其附属公司及其合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和银行及其附属公司的代表(每个人都是受补偿人)不受伤害：所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有文件记录的自付费用(包括银行开支和任何受补偿人的任何律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和 支出)(统称为，“债权”)因下列原因而引起：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或文书，或双方履行本协议项下或本协议项下的义务，或完成本协议或本协议项下的交易；(Ii)任何信贷延期或使用或建议使用由此产生的收益；(Iii)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从中实际或据称存在或泄漏的危险物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或 (Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论该等索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的，亦不论任何受保障的 人士是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，上述弥偿不得仅限于该等损失、索偿、损害赔偿。, 责任或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，该判决是由该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。根据本第11.3款应支付的所有款项应在收到要求后立即支付。本第11.3(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)                放弃间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、本协议或本协议预期的任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何信贷延期或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性 损害(相对于直接或实际损害)或任何利润损失，向任何受补偿人提出任何索赔，并在此放弃。受赔人不对因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

本第11.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规生效。

11.4             关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

11.5             规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他条款分开。

11.6             书面修改；弃权；整合。对任何贷款单据的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止任何贷款单据下的任何义务，除非且仅限于在本合同各方签署的书面文件中明确规定的范围内，否则无效。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明、任何行动、不作为、拖延、不履行要求或行为过程，都不应作为修改、补充或放弃的证据，也不应对任何贷款单据产生任何其他影响。授予的任何豁免应仅限于 其中明确描述的特定情况，并且不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，也不会产生任何义务或给予任何进一步豁免的承诺或证据。贷款文件代表有关该标的事项的全部协议，并取代之前的谈判或协议。当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到贷款文件中。

11.7             对应者。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本加在一起构成一个协议。通过电子邮件传输的方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

11.8             保密。 银行同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向银行的子公司和附属公司及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行共同称为“银行 实体”)披露信息；(B)本协议项下或与本协议有关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、买方或其代表‘应已签订协议，其条款与本第11.8节中的规定基本相同)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行的监管机构或在银行审查或审计方面另有要求；(E)根据贷款文件行使补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；及(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本协议中所包含的条款 。“信息”是指在每个 情况下从借款人收到的关于借款人或其业务的所有信息，但以下信息除外：(I)在向银行披露时处于公共领域或由银行拥有，或 在向银行披露 后成为公共领域的一部分(银行违反本协议披露的结果除外)；或(Ii)由第三方披露给银行，如果银行不知道第三方被禁止披露 信息。

11.9             单据的电子执行。任何贷款文件中的“签立”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

11.10           抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为银行对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)或正在转移给其中任何实体的 现在或以后产生的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及对银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下，抵销违约或其任何部分，并将其适用于当时到期的借款人的任何债务，而不考虑任何其他担保该债务的抵押品的充分性。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使其抵销权之前，要求银行 行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿且不可撤销地放弃。

11.11           标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得影响 本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。

11.12           协议的解释。本协议双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，解释本协议时不应考虑是哪一方当事人导致了不确定性的存在。

11.13           两性关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定确定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他职责关系或不同于独立合同各方责任或事件的关系。

11.14          第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予协议明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)免除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或 (C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

11.15          反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行 可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址 ，以及使银行能够根据反恐怖主义法识别借款人的其他信息。借款人特此同意 采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。

12.                会计术语和其他定义

12.1             会计和其他术语。

(A)                会计 本协议中未定义的术语应根据公认会计准则进行解释。计算和确定必须按照《公认会计原则》进行(未经审计的财务报表因没有脚注而须进行年终审计调整的情况除外)， 但条件是，如果在任何时候，《公认会计原则》的任何变化都会影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意协商修改该比率或要求，以根据《公认会计原则》的这种变化保留其原意。此外，在被修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议下合理要求的银行财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账。

(B)贷款文件中使用的                ：(1)“应当”或“将”是强制性的，“可能”是允许的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”不是限制性的， 单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数；(Ii)在违约事件的情况下，术语“持续” 是指违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃； 和(Iii)只要借款人知悉或知情，借款人或具有类似资格、知情或知情的情况下作出陈述或担保，则指经合理调查后，任何负责官员的实际知情情况。

12.2             定义。本协议中未另行定义的大写术语应具有本第12.2节中给出的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，应具有本规范对该等术语进行定义的含义。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“908号中国” 是908号设备(上海)科技有限公司，是根据Republic of China法律注册成立的公司。

“908德国” 是TRACE Analytics GmbH，一家根据德国法律注册成立的公司。

“908 MSC” 是908 Devices Securities Corporation，一家马萨诸塞州证券公司。

“帐户” 对任何人而言，是指在守则中定义为“帐户”的该人的任何“帐户”，加上此后可能订立的词语，并包括但不限于所有应收帐款及欠该人的其他款项。

“账户债务人” 是“守则”所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。

“调整后的快速比率” 是(A)快速资产与(B)流动负债的比率。

“管理员” 是一个人，他的名字是：

(A)       在借款人填写的“SVB Online Services”表格中担任“管理员”，并有权决定谁将获授权代表借款人使用SVB Online Services(如银行不时生效的网上银行协议所界定)；及

(B)在董事会的批准下，       作为借款人的授权签字人。

“垫款” 或“垫款”是指循环额度项下的循环信用贷款。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，任何控制该人或由该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人 ，对于任何有限责任公司，则指该人的经理和成员。

第1.4(B)节定义了“周年纪念合计费用”。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

“周年纪念费用”在第1.4(B)节中定义。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和《美国爱国者法》。

“适用法律” 指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、法院或政府当局的解释和命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“授权签字人” 指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出任何信用延期请求(并在适用时执行)。

“可用金额” 等于周转线减去任何垫款的所有未偿还本金的总和。

“银行” 在本协议的序言中作了定义。

“银行实体” 在第11.8节中定义。

“银行费用” 指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和强制执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用) 或与借款人或任何担保人有关的其他费用和费用(包括但不限于与上诉或破产程序相关的费用) ，以及用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件的所有合理的、有记录的和自付的审计费用，以及合理和有记录的自付费用和支出(包括 合理的、自付的和有记录的律师费和开支)。

“银行服务”是指银行或其附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融融通，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商务信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可在银行的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。

《银行服务协议》 在《银行服务定义》中定义。

“bill.com帐户” 在第5.9(A)节中定义。

“董事会” 是母公司的董事会或同等的管理机构。

“借款人” 列于本合同附表一。

“借款人的账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关借款人的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款决议”对任何人来说，是指由此人的董事会或同等的管理机构(如果根据此人的经营文件的条款要求，还包括股东或同等的管理机构)通过并由此人提交给批准此人为当事人的贷款文件及其预期的交易的银行的决议，连同其秘书代表此人签署的证书，证明：(A) 此人有权执行、交付、并履行其所属的每份贷款文件项下的义务，(B)作为该证书的一部分或作为证物附于该证书的文件是当时完全有效和有效的决议的真实、正确和完整的副本，该决议授权该人签署、交付和履行其所属的贷款文件，(C)被授权执行贷款文件的人的姓名，包括代表该人提出任何信用延期请求(并在适用的情况下执行)，连同该等人士的真实签名样本，及(D)该银行可最终依赖该等证书，除非及直至该等人士已向银行提交另一份取消或修改该先前证书的证书。

“营业日” 是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，但如果对“营业日”的任何确定与外汇合同有关，则术语“营业日”也指外汇营业日。

“烧钱”是指在任何确定日期，(A)净收益加上(B)在计算净收益、摊销和折旧时扣除的部分的总和，每种情况下都是按平均往绩三(3)个月的基础计算，并按照公认会计准则计算。

“现金抵押” 具有第5.17节中赋予的含义。

“现金等价物” 是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易的直接债务，其到期日自购买之日起不超过一(1)年；(B)商业票据在其创建后不超过一(1)年到期，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级； (C)银行发行的存单在发行后不超过一(1)年到期；(D)至少95%(Br)%(95.0%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

“现金触发水平” 是指在任何时候，以下各项的值：

(A)等于(I) 流动资金的数额减号(Ii)未清偿垫款，

小于:

(B)等于(I)1000万美元(1000万美元)或(Ii)剩余月份流动资金中较大者的数额乘以九(9)。

“控制权变更” 指(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如“交易所法”第13(D)和14(D)条所用术语)将直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”的权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，拥有49%(49.0%)或以上的普通投票权，用于选举借款人的董事、合伙人、经理和成员(视情况而定)(在完全稀释的基础上确定)，而不是通过在公开发行中出售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者 出售，只要借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者，并向银行提供交易的重要条款说明；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构成员的 ，(Ii) 的董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I) 条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii) 的董事会或同等管治机构的选举或提名已获上文第(I) 及(Ii) 条所述的个人批准，而在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员；或(C)在任何时候，借款人应停止拥有和控制记录在案的、直接或间接受益的, 借款人每个子公司的每一类流通股、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的100%(100.0%)，且无任何留置权(允许留置权除外)。

“法律变更”是指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或任何政府当局在管理、解释、执行或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令 和(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“索赔” 在第11.3节中定义。

“守则”是在马萨诸塞州联邦内不时颁布并有效的统一商业法典；但条件是，本守则被用来定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，而该术语在守则的不同条款或章节中有不同的定义，则应以该条款或第9分部中所载的该等词语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或所有附加、完善、优先权或补救措施受马萨诸塞州联邦以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“法典”应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及为与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“抵押品” 包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

(A)                 (I)所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)，证券、证券账户、证券 权利和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的， 无论位于何处；及(Ii)与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有事项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及更换、产品、收益及保险收益。

(B)                尽管有上述规定，抵押品不包括任何知识产权；但前提是抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为，必须对基础知识产权设定担保权益，才能对该等账户和该等知识产权收益享有担保权益，则抵押品应自动包括知识产权，并自生效日期起生效，其范围应包括为允许完善银行在该等账户和借款人的该等知识产权收益中的担保权益所必需的知识产权。

(C)                 根据与银行达成的某些负质押安排的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下不对其任何知识产权进行抵押。

“抵押品账户” 指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“商品账户” 是“守则”中定义的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

“合规声明” 是以附件A的形式提交的特定声明。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他义务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户承担的任何未开出信用证的任何义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他协议或安排所产生的所有义务，以保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动的影响；但“或有义务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的 陈述或确定的数额，如果不能确定，则是由善意的人确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最高限额。

“控制协议” 是指借款人开立存款账户的托管机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构之间签订的任何控制协议，借款人和银行根据该协议获得(本守则所指的)对此类存款账户、证券账户或商品账户的控制权。

“版权” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已出版还是未出版，也不论其是否也构成商业秘密。

“信贷展期”是指任何预付款、信用证、外汇合同、用于现金管理服务的金额或银行在本协议项下作出的任何其他信贷展期或其他贷款文件。

“货币” 是硬币和经法律授权作为交换媒介流通的其他纸币或其他纸币。

“流动负债” 是(A)借款人对银行的所有债务，加上(B)不重复的(A)借款人在一(1)年内到期的总负债总额。

“违约” 指在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之会构成违约事件的任何事件。

“默认率” 在第1.3(C)节中定义。

“存款账户” 指本守则所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定存款账户”是借款人为获得信用延期而在银行开立的存款账户。

“分部” 是指任何一个实体的任何人，指将该人分成两(2)个或多个独立的人，作为这种分部的一部分继续或终止其存在，包括但不限于，根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法18-217节，根据特拉华州法律组成的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220条，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动。合伙企业或其他实体。

“美元、” “美元”或使用“$”符号仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币， 无论该货币是使用“$”符号表示其货币还是可以轻易地兑换成美国的合法货币 。

“美元等值” 是指在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由银行根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计价的等值金额，用于出售外币以转移到发行此类外币的国家。

“国内子公司”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

“生效日期” 列于本合同附表一。

“选举期” 在第1.9(B)节中定义。

“环境法”指与污染或保护健康、安全或环境或向环境中排放任何材料有关的任何适用法律(包括任何许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证、协议或政府限制)(包括与有害材料、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的法律)。

“设备” 指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“ERISA” 是1974年修订的《雇员退休收入保障法》及其条例。

“违约事件” 在第7节中定义。

“除外账户” 在第5.9(C)节中定义。

“交易法”是1934年修订的证券交易法。

“除外税” 是指对银行征收的或与银行有关的任何税收，或要求从向银行支付的款项中扣缴或扣除的任何税收，(A) 对净收益(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于银行根据法律组建，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的司法管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)美国联邦预扣税 美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对支付给银行账户或为银行账户支付的金额征收的：信贷延期或循环额度中的适用权益，或(I)银行获得信贷延期或循环额度中的此类权益，或(Ii)银行变更贷款办事处，但在每种情况下，根据 1.12节的规定，与此类税款有关的金额 应在银行成为本协议当事方之前立即支付给银行的转让人，或应在银行变更其贷款办事处之前立即支付给银行，(C)因银行未能遵守 1.7(E)节而产生的税款，以及(D)根据《反洗钱法》征收的任何预扣税。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何修订或后续版本，其实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》 第1471(B)(1)条订立的任何协议、任何财政或监管立法、根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的规则或做法，以及实施《国税法》这些章节的规则或做法。

“财务报表 储存库”是指BosConsumer erFrontiertechreport@svb.com或银行在不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。

“外币” 是美国以外国家的合法货币。

“外国子公司” 指不是国内子公司的任何子公司。

“融资日期”(Funding Date) 指向借款人或为借款人账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“外汇营业日” 是指：(A)银行外汇部门正常营业，(B)借款人买入或卖出的外币可从银行买入或卖出外币的实体获得。

“外汇合同” 是借款人和银行之间签订的任何外汇合同，借款人根据该合同承诺以设定的价格或在指定的日期从银行购买或向银行出售特定数量的外币。

“GAAP” 是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他 声明中提出的，这些原则适用于截至确定之日的情况。

“一般无形资产” 是在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、 付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他方面)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害和业务中断保险)，支付保险和获得任何形式的付款的权利。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知、 任何政府当局发出的、由政府当局发出的或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的其他实体。

“担保人” 指以银行为受益人提供担保的任何人。为澄清起见，908MSC、908德国及908中国自生效日期起并不需要 ，而就908德国及908中国而言，只要该实体并非重要的外国附属公司，即不需要 作为担保人。

“担保” 是对所有或部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

“增加 生效日期”在第1.9(C)节中定义。

1.9(A)节对“递增的周转线承付款”进行了定义。

“负债” 是：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务， (D)或有债务和(E)债务协议、信用额度和信贷延期规定的其他短期和长期债务。

“受保障人” 在第11.3节中定义。

“保证税”是指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据而支付的任何款项而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息” 在第11.8节中定义。

“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

“知识产权” 就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(a)                 its Copyrights, Trademarks and Patents;

(B)                任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；

(c)                 any and all source code;

(D)                该人可获得的任何和所有外观设计权利；

(E)                 以过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提出的任何和所有损害索赔，有权但不包括 就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取此类损害赔偿金；

(F)                  任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。

“美国国税法”指1986年的美国国税法及其颁布的规则和条例，每一条都经过不时的修订或修改。

“存货” 指在本守则生效之日起生效的所有“存货”，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品 和成品，包括但不限于借款人暂时不在保管或拥有或运输途中的存货，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资” 指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“关键人物” 是借款人各自的(A)首席执行官，在生效日期为Kevin Knopp，以及(B)首席财务官， ，在生效日期为Joe·格里菲斯。

“信用证”是指银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

“留置权”是指任何财产的索偿、按揭、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担， 不论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的。

“流动性” 在任何时候都是借款人在银行开立的存款账户或证券账户中持有的无限制和无抵押(以银行为受益人的留置权除外)的现金和现金等价物的总额 。

“贷款文件” 统称为本协议及与本协议有关的任何附表、证物、证书、通知和任何其他文件， 借款人或任何担保人签署的完善性证书、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或票据或担保、房东的弃权和同意、受托人的弃权和同意，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务与银行或为银行的利益而签订的任何其他当前或未来协议，所有这些文件均已根据本协议或银行服务的条款进行修订、重述或以其他方式修改。

“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大减损；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)任何部分债务偿还前景的重大减损。

“重大外国子公司”是指在确定日期的任何日期，借款人的任何外国子公司(A)持有相当于借款人及其子公司截至该日期(根据公认会计原则确定的)总资产的10%(10.0%)或更多的资产 ，或(B)产生了借款人及其子公司综合总收入的10%(10.0%)以上，该总收入是根据公认会计原则确定的，截至最近一个期间的最后一天，其财务报表已在生效日期后交付。

“净现金” 在任何时候都是借款人在银行或其附属公司的存款账户或证券账户中持有的无限制和无担保(以银行为受益人的留置权除外)现金和现金等价物的总额 。

“净收益” 是指借款人在确定日期的任何期间按合并基础计算的扣除税金准备后该期间作为单一会计期间的净利润(或亏损)。

“债务” 是借款人在到期时支付借款人现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、费用、银行费用、终止费、周年纪念费用和其他金额的义务，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务，以及借款人在贷款文件项下履行借款人职责的义务。

“OFAC” 是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”对任何人来说，是指由该人所管辖组织的国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前三十(30)天的日期所核证的成立文件，以及(A)如该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如该人是有限责任公司，则其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙或有限合伙，其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修改或修改。

“其他关联 税收”对于银行而言，是指由于银行与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为其中一方、履行其义务、在 项下接受付款、在任何贷款文件项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信贷延期或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项” 是指在任何贷款文件项下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、在任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善，或在其他方面产生的所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项，但就转让而征收的任何此类税项除外。

“Parent” 是908 Devices Inc.，一家特拉华州公司。

“专利” 指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“付款日期” 列于本合同附表一。

“PayPal帐户” 在第5.9(A)节中定义。

“完美证书” 是借款人根据本协议提交的完美证书。

“允许的帐户” 在第5.9(A)节中定义。

“允许收购” 或“允许收购”是指借款人购买或以其他方式(无论是通过合并、合并或其他方式)购买或以其他方式收购个人的全部或几乎所有资产、股票或其他股权，但下列各项 均应适用于每项此类收购：

(A)       在完成拟议收购后，不会发生、正在发生或将导致违约事件，且银行已 收到证据，证明借款人在实施收购后已在形式上遵守了本协议的所有条款和条件。

(B)       在该项收购中获得的实体或资产在生效日期与借款人处于相同或类似的业务线，或与之合理相关、附带或附属；

(C)       此类收购的目标 如果是股票收购，应是根据澳大利亚、加拿大、欧盟任何成员国、日本、新西兰、挪威、瑞士、联合王国和美国任何州(或银行以合理酌情权同意的任何其他国家，不得无理拒绝同意)的法律组织的实体，并且应在澳大利亚、加拿大、欧洲联盟的任何成员国、日本、新西兰、挪威、瑞士、英国和美国(或银行以其合理酌情决定权同意的任何其他国家，同意不得被无理拒绝)；

(D)       如果收购包括借款人合并，借款人在实施收购后仍是尚存的法律实体；

(E)       如果因此类收购而成立或收购借款人的新子公司，借款人应促使该子公司遵守本协议第5.16节的条款(如果适用)；

(F)       借款人 应至少在拟议收购的预期完成日期 前十(10)个工作日，以及(Ii)在拟议收购的预期结束日期前不少于三十(30)天，向银行提供拟议收购的书面通知、收购协议副本和与拟议收购有关的所有其他重要文件(或如果此类收购协议和其他重要文件不是最终形式，则向银行提供此类收购协议草案和其他重要文件；但条件是，借款人应在收购协议完成后立即提交该收购协议的最终表格和其他重要文件)；

(G)       在形式上使这类收购完成后，借款人应拥有至少1.25%至1.00%的调整后速动比率；

(H)       收购已获得交易各方董事会(或其他法律管理机构)(如适用)的批准；

(I)       在这种收购中获得的实体或资产不受任何留置权的约束，(X)授予银行的第一优先留置权和(Y)允许留置权；

(J)       不会因预期的交易而对借款人或其附属公司产生、假定或将存在任何债务， 许可债务除外；以及

(L)       借款人 应在完成任何此类收购之日(或银行自行决定的较后日期)前至少两(2)个工作日(或银行自行决定的较后日期)向银行提交借款人负责人员的证书，其格式和实质内容应令银行合理满意，以证明在完成此类购买或其他收购时或之前，本定义中规定的所有要求已得到满足或将得到满足。

“允许负债” 为：

(A)                借款人在本协议和其他贷款文件项下欠银行的债务；

(B)                完美证书上显示的生效日期存在的债务；

(c)                 Subordinated Debt;

(D)               在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)                因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(F)                  以本协议下“允许留置权”定义(A)和(C)所允许的留置权担保的债务；

(G)根据(H)款的定义构成许可投资的               债务；

(H)                由保险费融资构成的债务，但此种融资安排已获银行书面批准 ；

(I)                  在任何时候未偿债务总额不超过50万美元(500,000美元)的其他无担保债务；以及

(J)                  延长、再融资、修改、修订和重述任何允许负债项目(A)至(I)， 前提是本金金额不增加或条款不作修改以对借款人或其子公司施加更繁琐的条款(视情况而定)。

“获准投资” 包括：

(A)在生效日期存在的                (Br)投资(包括但不限于子公司)，该投资在完善性证书上显示；

(B)由现金等价物组成的               投资；

(C)                投资，包括在借款人正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(D)                由存款或证券账户组成的投资(但仅限于借款人根据本协议第5.9节被允许保留此类账户的范围内)，在第5.9节要求的范围内，银行拥有优先完善的担保 权益

(E)                 接受与6.1节允许的转让相关的投资；

(F)                  为完成本协议第6.3条所允许的合并交易而设立子公司的投资，否则属于许可投资；

(G)                投资包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)向员工、高级管理人员、董事、合伙人、经理和成员提供的贷款，涉及根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议购买借款人或其子公司的股权证券；

(H)               投资 (I)一个借款人对另一个借款人或担保人的投资，(Ii)任何非借款人或担保人的子公司或 任何其他子公司的投资，(Ii)908中国或任何其他非借款人或担保人的子公司在任何财政年度的总金额不超过50万美元(500,000美元)，(Iii)908年度的借款人；如果， 不得根据本条款第(Iii)款对908 MSC进行投资，除非(X)在进行投资时特殊目的子公司的投资条件已得到满足，并且只要该投资存在即保持满足，(Y)908 MSC在任何时候持有的所有现金和现金等价物应保存在银行的存款账户或证券账户中，以及(Z)不应发生任何违约事件，且在进行投资时该事件仍在继续，以及(Iv)908德国借款人在任何财政年度的总金额不得超过100万美元(1,000,000美元)；

(I)                  因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务) ，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；

(J)                  在正常业务过程中对非关联公司的客户和供应商的投资，包括应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展；但本款(G)不适用于借款人对任何子公司的投资；

(K)                借款人不时修订的投资政策所允许的任何投资，只要该投资政策(及其任何此类修订)已获得银行的书面批准；以及

(L)                  本协议不允许的其他投资在 任何财政年度的总额不得超过50万美元(500,000美元)。

“允许留置权” 包括：

(A)在生效之日存在的                留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生；

(B)               (Br)税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，或者(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议，借款人在借款人的账簿上保持充足的准备金，但条件是没有根据《国内收入法》提交或记录关于任何此类留置权的通知 ；

(C)                (br}购买货币留置权和资本租赁(I)借款人为融资购买设备而购买或持有的设备，该设备的未偿还总额不超过50万美元(500,000美元)，或(Ii)购买时设备上存在的留置权，如果留置权仅限于该设备的财产和改善以及该设备的收益；

(D)承运人、仓库管理人、供应商或其他性质上的占有者在正常业务过程中产生的               留置权 ，保证债务总额不超过50万美元 (500,000美元)，且不拖欠或仍可不受罚款支付，或正在真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，而诉讼程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效力的；

(E)                留置权，以确保支付在正常业务过程中产生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的                  留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则为在该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或分租，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则为该人的正常业务过程)中授予的个人财产的租赁、分租、非排他性许可或再许可(知识产权除外)，如该等租赁、分租、非专有许可或再许可(               )。许可证和再许可并不禁止授予银行其中的担保权益；

(H)               在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可；

(I)根据第7.4条和第7.7条，在不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权(                 )；

(J)                 地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总体而言数额不大， 在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务 造成实质性干扰；

(K)               作为法律事项产生的有利于海关或税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)在本协议允许的范围内，因提交关于租赁物业的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权(                 )；

(M)              任何银行对借款人或其附属公司的任何存款账户或证券账户的法定、普通法和合同抵销和补偿权利方面的惯常留置权，条件是：(I)在第5.9节要求的范围内，银行对该账户拥有优先的完善的担保权益，以及(Ii)根据本协议第5.95.9节的规定允许维持该账户；以及

(N)                本协议不允许以其他方式保证债务不超过50万美元(500,000美元)的其他留置权，只要此类留置权只担保特定资产而不是“所有资产”。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押账户” 具有第5.17节中赋予的含义。

“最优惠费率” 列于本合同附表一。

“最优惠费率保证金” 列于本合同附表一。

“快速资产” 是指借款人在任何日期与银行保持的无限制和无抵押(银行留置权除外)现金和现金等价物的总和 根据公认会计原则确定的开票应收账款净额。

“注册组织” 是本守则所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

“剩余月份 流动资金”是指截至确定日期的任何期间，(I)流动资金除以(Ii)现金消耗的商数。

“代表” 在第11.8节中定义。

“负责人” 指首席执行官总裁、首席财务官兼借款人财务总监之一。

“受限许可证” 是借款人作为被许可人的任何重要许可证或其他类似的重要协议，其禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可证或协议或任何其他财产中的权益的担保权益， 或(B)违约或终止可能会干扰银行出售任何抵押品的权利。

“旋转线” 列于本合同附表一。

“周转线到期日”载于本合同附表一。

“受制裁人员” 是指：(A)列在OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人有管辖权的政府机构维持的类似制裁名单上；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区；或(C)由(A) 和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制。

“制裁”是指由美国政府及其任何机构(包括但不限于OFAC和美国国务院)或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“证券账户” 指守则所界定的任何“证券账户”，并加上下文可能作出的增补。

“特殊目的附属投资条件”是指在确定日期的任何一天，借款人在该确定日期 在银行开立的存款或证券账户中的现金总额大于或等于当时未偿还预付款金额的百分之一百一十(110%)的条件。

“次级债务”是指借款人或其附属于借款人的所有子公司或其任何子公司现在或以后欠银行的债务(根据银行与其他债权人之间在形式和实质上令银行满意的从属、债权人间或其他类似协议)，其条款为银行接受。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票、合伙企业、会员、其他所有权权益或其他股权证券具有普通投票权(股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)，以选举该等企业、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位或其他经理，或其管理层受其他方面的控制。由该人直接或间接通过一个或多个中间人，或两者兼而有之。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止费” 在第1.4(C)节中定义。

“总负债” 是指在任何一天，根据公认会计原则，借款人的综合资产负债表上应归类为负债的债务，包括 所有负债。

“商标”指对任何人而言的任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册及类似保护，以及与该等商标有关并由该等商标象征的该人业务的全部商誉。

“转移” 在第6.1节中定义。

“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。

[签名页面如下]

兹证明，自生效之日起，双方已根据马萨诸塞州联邦法律将本协议签署为盖章文书。

贷款和担保协议的签字页

附表I

法律援助协议条款