附件10.1

独家许可协议

本独家许可协议(“协议”)是在以下最后一次签署之日(“生效日期”)由以下各方签订和签订的：华盛顿大学，一家根据1853年2月22日批准的密苏里州大会特别法案成立的公司，并通过其技术管理办公室，其主要办公室位于邓肯大道4240号，Suite 110，St.Louis，MO 63110(以下简称“Wu”)；以及Ocugen，Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，其主要办事处位于宾夕法尼亚州马尔文的11 Great Valley Parkway，PA 19355及其附属公司(以下统称为“被许可人”)。

独奏会

答：Wu拥有某些专利权(定义如下)、技术信息(定义如下)和有形研究财产(定义如下)。

B.被许可方应在[***]根据专利权、技术信息和/或有形研究财产开发、测试、制造、营销和/或销售产品的开发计划(定义见下文)。

C.被许可方拥有或计划获得知识、专业知识、经验和资源，以执行开发计划，达到本协议条款摘要中规定的里程碑，并以其他方式使用商业上合理的努力来制造、营销和商业化基于专利权、有形研究财产和/或技术信息的产品。

被许可方希望从WU获得有形研究财产、技术信息和专利权的某些许可，并且WU希望将此类许可授予被许可方。有形研究财产包括从宾夕法尼亚大学(“宾夕法尼亚大学”)受托人处采购的某些材料(“宾夕法尼亚材料”)，如附表C所述。吴和宾夕法尼亚大学已于2020年7月9日签订了一项机构间协议(IIA)，允许Wu根据本协议的条款向被许可人提供宾夕法尼亚大学材料。

术语摘要

下列条款应适用于本协议，并应按照本协议所附的附表A-E进行解释。本协议包括并在此明确包含本协议所附的附表A-E。

·领域：人类疫苗

·地区：美国、欧洲和日本

·许可证发放费：100万美元

·许可证维护费：$[***]

·专利使用费费率：[***]%

·非专利使用费费率：[***]%

·勤奋里程碑和付款：

O学习里程碑-技术

•

OMilstone支付

·最低版税：$[***]

·再许可收入百分比：[***] %

[签名页面如下]

以下签署人的签名表明他们已阅读、理解并同意本协议的条款，包括其所附的附表A-E，并有权代表其代表方执行本协议并对其具有约束力。

附表A

条款及细则

1.定义。

1.1.“附属公司”是指现在或以后通过实益所有权、合同或其他方式直接或间接控制或由本协议一方控制或与本协议一方共同控制的实体。控制意味着(I)直接或间接拥有实体至少50%的有投票权的证券(或同等证券)，或(Ii)拥有支配实体的财务和经营政策的多数权力，或(Iii)任命实体的管理层的权力。

1.2.“半日历法”是指从1月1日或7月1日开始的每六个月的日历年期间或不足六个月的期间。

1.3.“组合产品”是指一起销售的一组或一组产品(如成套设备或包装)，其中包含(A)一个许可产品和(B)一个或多个其他功能性产品(“其他产品”)，该产品已单独销售以供在没有许可产品的情况下使用，并且对许可产品的使用或操作不是必需的。

1.4.“商业上合理的努力”是指一家处境相似的生物制药公司在类似的开发阶段用来开发其内部发现的具有类似商业潜力的技术并将其商业化的努力和资源。在不限制上述规定的情况下，商业上合理的努力要求被许可方(A)迅速将此类义务的责任分配给负责进度的特定员工，并持续监测此类进展，(B)为履行此类义务设定年度目标，以及(C)分配旨在推动此类目标进展的资源。为清楚起见，商业上合理的努力并不意味着被许可方保证它将实际完成适用的任务或目标。

1.5.“开发计划”是指被许可方开发、测试、制造、营销和/或销售许可产品的计划，该计划作为附表B附在本文件之后。

1.6.“尽职调查里程碑”是指上述条款摘要中概述的活动，被许可方应为开发第一个许可产品并将其商业化而开展这些活动。

1.7.“领域”是指本协议项下被许可方被授权使用专利权、技术信息和有形研究财产的领域，如条款摘要中所述。

1.8.“首次商业销售”是指根据本协议许可产品的销售完成的最早日期。

1.9.[已保留]

1.10.“许可产品”是指(A)有效索赔所涵盖的任何产品或服务；(B)使用有效索赔所涵盖的方法的任何产品或服务，或使用有效索赔所涵盖的方法生产的任何产品；和/或(C)使用、制造、派生和/或要求全部或部分使用技术信息和/或有形研究财产的任何产品。

1.11.“市场排他性”是指，对于领土内的任何国家或其他司法管辖区，除专利权保护外，由该国或其他司法管辖区的监管当局授予的任何额外的市场保护(专利权保护除外)，并赋予独家商业化期限，在此期间，被许可人或再被许可人有权通过监管排他性权利(例如，新分子或化学实体排他性、新用途或标志排他性、

新配方排他性、孤儿药物排他性、未满足的医疗需求排他性、儿科排他性或任何适用的数据排他性)。

1.12。“里程碑付款”指上述条款摘要中概述的付款，应在以下时间内支付给吴[***]每笔付款达到里程碑后的天数。

1.13.“净销售额”是指从特许产品的销售中收到的各种形式的对价的毛值，减去允许的扣除额。

1.14。“专利权”是指附表C中所列的专利和专利申请；所有要求(直接或间接)优先于附表C中所列专利和专利申请的延续、分割和部分延续申请(不包括在生效日期不受附表C所列专利和专利申请中的披露所支持的所有权利要求)；所有复审、再发行和外国同等物；以及从任何和所有上述申请颁发的所有专利。

1.15。“专利使用费费率”是指以《条款摘要》中所列金额表示的使用费费率，适用于制造、销售、使用或转让给位于当时专利或专利申请存续的国家内的客户的许可产品的净销售额，该专利或专利申请至少包含一项有效权利要求。

1.16。“非专利使用费费率”是指在《条款摘要》中列出的金额中的使用费费率，适用于不受专利使用费费率约束的许可产品的净销售额。

1.17。“允许的扣除额”指[***]

1.18. [已保留]

1.19. [已保留]

1.20。“销售”是指以任何类型或种类的价值、付款或补偿将许可产品出售、交换、提供或转让给不相关的第三方(不是被许可方或被许可方的关联方或被许可方的关联方)的任何交易。销售不应包括被许可方、其关联方、其分许可方或次级许可方关联方向他人的转让，(I)作为样本，(Ii)用于慈善或慈善目的(包括但不限于早期访问计划、命名患者销售和恩恤使用)，前提是未收到任何对价或以成本价提供许可产品，(Iii)用于非临床或临床试验，(Iv)用于任何合理必要的测试或研究，以遵守任何适用的法律、规则或法规，以及(V)用于研究、开发或测试许可产品，只要被许可方获得的该许可产品的价值、付款或补偿不超过生产和运输该许可产品的全部负担(即，直接和间接)成本。

1.21。“再许可收入”是指被许可人从或通过其再被许可人为许可、交叉许可和/或授予专利权而获得的任何类型或种类的所有价值、付款和补偿，净销售额赚取的使用费除外，无论这些许可和权利是以合作、共同开发、利润分享、研究或期权协议的形式授予的。再许可收入应包括但不限于被许可方从任何次级被许可方收到的所有费用、里程碑付款、现金等价物、证券、设备、财产和/或任何其他有价值的东西，这些费用、里程碑付款、现金等价物、证券、设备、财产和/或任何其他有价值的东西，作为该等许可和专利权的代价而从任何次级被许可方收到，但不应包括从任何次级被许可方收到的下列任何款项：(A)在被许可方收到此类资金之前向Wu提供的详细研究和预算建议所证明的对与许可产品直接相关的研究和开发的支持，或(B)被许可方债务或股权证券的购买价格中反映此类证券当时市场价值的部分，或，如果此类证券未公开交易，则指此类证券当时的市场价值。

1.22。“有形研究财产”是指吴根据本协议向被许可方提供的材料和其他财产，包括但不限于附表C中所列的材料，以及由被许可方、其关联公司或分被许可方或代表被许可方、其关联公司或分被许可方作出的任何后代、衍生产品或对该等材料的修改。

1.23。“技术信息”系指在生效日期之前由David·库里尔博士和迈克尔·戴蒙德博士或在其指导下由吴博士开发的所有技术诀窍、信息、协议和/或数据，这些技术诀窍、信息、协议和/或数据对于被许可方的发现、开发、制造、使用、营销、销售、分销或其他商业利用是必要的或有用的，包括但不限于(A)任何专利权中披露的所有专有技术、信息和数据，或(B)向被许可方提供或披露或以其他方式收到的有关研究或发明的任何报告或披露。技术信息包括但不限于本合同附表C中规定的信息。

1.24。“地区”是指“条款摘要”中列出的国家和地区，但不包括适用的美国出口管制法律或法规禁止向其出口技术或货物的国家和地区。

1.25。“有效权利要求”是指(A)在专利权范围内未决的专利申请的权利要求，该专利申请的待决时间不超过[***]在其最早的优先权日期之后数年内；和/或(B)在专利权范围内的已颁发和未到期的专利，前提是此类权利要求未(I)被具有管辖权的法院或其他政府机构在无需上诉的裁决或命令中裁定无效或不可执行，或(Ii)根据本协议的条款或吴与被许可方的相互书面协议而被取消、(Iii)放弃或(Iv)放弃。

2.许可证授予和限制。

2.1根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，吴授予被许可方、被

2.2根据本协议的条款和条件，吴在此授予被许可方，且被许可方在此接受在本协议期限内在现场和区域内不可转让(受15.5节的约束)、可再许可(根据2.8节)、非排他性许可，仅用于利用上文第2.1节授予被许可方的技术信息和有形研究财产，且被许可方在此接受。

2.3WU保留将专利权、技术信息和有形研究财产用于研究和教育目的的权利。

2.4被许可人同意并承认：(A)根据《美国法典》第35编第200-212节编纂的公共法律96-517、97-256和98-620，美国政府对联邦支持的研究或企业产生的发明保留某些权利；(B)根据此类法律和实施条例，政府可对此类发明施加要求；(C)包含在美国销售的受此类法律和法规约束的发明的许可产品必须在美国大量制造；以及(D)本协议中授予的许可权明确受制于不时修订的法律和法规。被许可方同意遵守所有此类法律和法规。应被许可方的要求，并由被许可方承担费用，吴同意与被许可方合作，争取免除此类义务。

2.5WU保留专利权、技术信息和有形研究财产的所有所有权(某些有形研究财产除外，这些财产仍将是Wu和Penn的唯一和专有财产)。被许可方同意，其不会以任何方式争辩Wu或Penn对专利权、有形研究财产和/或技术信息中的任何权利的所有权，或以其他方式减损Wu或Penn对专利权、有形研究财产和/或技术信息的所有权。

2.6在适用的范围内，被许可方应确保被许可方销售或代表被许可方销售的所有许可产品(或其包装，视情况而定)均标有符合各国专利法的适当专利号。

2.7被许可方特此向Wu和Wu授予一份不可转让、非独家、永久、不可撤销、仅用于研究和教育目的的全额支付许可，该许可仅适用于任何和所有适用的专利、版权注册或其他知识产权，以制作和使用被许可方在本协议有效期内构思或实施的、与专利权、有形研究财产或技术信息有关的任何和所有发明、发现或改进。为免生疑问，本条款2.7项下的权利不包括为任何商业目的制造、使用、销售或要约销售任何产品或服务的权利。

2.8被许可人有权按照附表D的规定，将第2.1节和第2.2节中授予的权利和许可再许可给第三方。

2.9[已保留]

2.10本协议中授予的许可和权利不得被解释为以默示、禁止反言或其他方式授予被许可方对本协议中未明确规定的任何其他技术和/或知识产权的任何权利。

3.发展规划。

3.1被许可方声明并保证它将在[***]生效日期的开发计划，其中包含被许可方使用其商业上合理的努力将许可产品商业化的诚意、真诚的计划。被许可方声明并保证其拥有或计划获得知识、专业知识、经验和资源，以全面实施此类计划。

3.2被许可方同意使用商业上合理的努力，在开发计划规定的时间或之前，满足上述条款摘要和开发计划中规定的任何和所有尽职调查里程碑，包括但不限于每个许可产品的开发里程碑。

3.3被许可方应向吴提交书面报告，说明被许可方在《发展计划》方面取得的进展[***]，但不迟于[***]。每份此类报告将合理详细地列出被许可方根据开发计划取得的进展，包括但不限于在每个许可产品的开发、原型、评估、测试、制造、销售和/或营销方面取得的进展和遇到的任何问题(如适用)。每份此类报告将详细确定授予或提供给被许可方的、部分或全部用于开发、评估、测试、制造、销售和/或营销许可产品的任何财务投资、赠款或其他资金来源，包括但不限于附表E中概述的项目。在吴不时提出合理要求后，被许可方将与Wu会面，就被许可方当时相对于开发计划的当前进展与Wu进行磋商。

3.4被许可方应将对《发展计划》的每一重大修订、变更或其他修改提供给吴，以供审查、讨论和评论，并应答复吴就拟议修改提出的所有合理问题，并在实施任何此类重大修改之前征得吴的同意。就本节而言，重大是指导致开发时间表延迟的任何变更或修改。

4.放纵。

4.1被许可方应自行或通过其关联公司、分被许可方或承包商作出商业上合理的努力，以充分满足条款摘要中规定的所有尽职调查里程碑。被许可方应在根据第3.3节向吴提供的每一份报告中，向Wu提供关于被许可方在实现此类尽职调查里程碑方面的进展的详细书面更新。每份报告将包括足够的细节，使吴能够评估被许可方是否在朝着每个尽职调查里程碑取得合理进展。如果一份报告在吴的唯一和合理的酌情决定权下没有包含足够的信息，则在吴通知被许可方该缺陷后的四十五(45)天内，被许可方应提供吴根据第4.1节要求的附加信息。

4.2在完全满足第4.1条规定的尽职调查里程碑后，被许可方在专利权所在国家/地区的专利期内，将继续作出商业上合理的努力，以开发、制造、推广和销售许可产品。

4.3如果吴在其合理判断中得出被许可方未能达到本第4款规定的尽职调查要求的结论，则吴可将其结论及其依据通知被许可方。然后，双方承诺通过一段时间的真诚谈判解决吴的关切[***]几天。如果此类谈判未能导致(I)被许可方达到与其在第4条下的义务一致的尽职调查水平，(Ii)被许可方提交一份合理设计以满足第4条规定的尽职调查要求的计划，或(Iii)被许可方和Wu双方同意调整尽职调查里程碑或延长尽职调查里程碑的实现日期，并由Wu单独和合理地酌情决定，则Wu可以行使以下第13节规定的权利终止本协议，前提是双方已用尽15.18节中的争议解决条款。

5.手续费、付款、版税。

5.1Within[***]在生效日期后的几天内，被许可方同意向吴支付许可证发放费。此类许可证发放费用不予退还，且不得抵扣本协议项下可能到期的任何其他付款。

5.2在生效日期的每个周年纪念日或之前，直到许可产品在开发计划中指定的主要国家进行首次商业销售为止，被许可方同意向吴支付许可维护费。所有许可证维护费一律不予退还，且不得抵扣本协议项下可能到期的任何其他付款。

5.3对于受专利使用费税率约束的销售，被许可方将向Wu支付净销售额的专利使用费费率。对于那些受非专利使用费费率约束的销售，被许可方将向Wu支付净销售额的非专利使用费费率。许可产品的销售将被视为在被许可方首次开具发票、发货、确认或收到许可产品的价值时已完成。

5.4如果在任何第三方拥有的任何知识产权下的权利需要实践、使用、制造、销售、要约销售或进口任何许可产品，则根据第5.3条就该许可产品向吴支付的使用费可按被许可方美元对美元的方式减少，金额最高可达[***]百分比([***]被许可人就该权利向任何该第三方支付的任何特许权使用费。但是，在任何情况下，有效专利使用费费率均不得低于[***]由于本章节5.4和下文章节5.5所允许的版税减免。本第5.4节允许的版税扣减仅适用于在专利权下提供运营自由所需的第三方许可证(不适用于被许可方可能获得的开发、生产或营销许可产品的其他许可证或许可，包括第三方配方技术)。

5.5如果许可产品作为组合产品的一部分销售，组合产品产生的净销售额应通过将该组合产品的净销售额乘以分数(C/(C+D))来确定，其中C是许可产品单独销售时的总发票总价，D是其他产品单独销售时的总发票总价。

5.6被许可人将在以下时间内支付欠吴的版税[***]适用许可产品的销售在每个日历的一半结束后的天数。

5.7被许可人不得以低于许可产品公平市场价值的金额完成许可产品的销售，除非与推出许可产品和相关的介绍性定价策略有关。

5.8自第一次商业销售发生的日历部分之后开始，此后在本协议的整个期限内，被许可方同意向Wu支付

上述条款摘要，作为根据本协议应支付的版税的预付款，包括本协议第5节和附表D。最低版税应在每个日历的1月31日和7月31日到期。

5.9被许可方同意按照上述条款摘要中规定的金额向吴支付里程碑付款[***]在适用的里程碑付款到期日期之后的几天内。

5.10为免生疑问，如一项特许产品或其制造、使用、销售或进口涉及多于一项有效权利要求(或专利权范围内多于一项专利或专利申请)，则不会向吴支付多项使用费。

5.11如果法院或有管辖权的政府机构要求被许可方、其关联公司或其再被许可方向第三方授予强制许可，允许该第三方在领土内的国家制造和销售许可产品，被许可方和吴应举行会议，真诚地讨论和谈判与该强制许可相关的任何版税的适当处理和按比例减少。

6.报酬、记录和审计。

6.1本协定所指的所有美元(美元)金额均以美元表示。所有向吴支付的款项应以美元支付，支付方式为支票或电子转账，抬头为“华盛顿大学”。许可产品的任何非美元货币的销售收入应按美国《华尔街日报》东部版(或任何其他双方商定的来源)发表的适用的外币月平均折算率(或双方商定的汇率)换算成美元。根据本协议向WU支付的所有付款(包括许可证发行费、许可证维护费、版税和里程碑付款)均不可退还，并且不得计入被许可方根据本协议或任何其他协议应支付的任何其他付款，除非双方都能证明被许可方错误地多付了任何此类费用、使用费、里程碑付款和/或其他金额，否则此类多付款项将适用于双方商定的未来付款。所有付款应包括或引用此处列出的WU合同号，以确保准确地贷记到被许可方的账户。电子转账应以书面形式向吴指定的银行账户进行，被许可方应支付电汇资金的所有银行手续费，不得从应付给吴的总金额中扣除银行手续费。所有支票应寄往：

6.2内[***]在销售许可产品的每个日历部分结束后的几天内，被许可方应向吴提交一份书面报告，说明该日历部分应支付给被许可方的所有金额的计算。每份报告将至少显示：(A)在该日历半年期内按国家分列的特许产品销量；(B)该日历半年期按国家分列的特许产品销售总收入，包括发票和收入总额；(C)该日历半年期允许的任何扣除金额；以及(D)该日历半年期按国家分列的特许产品净销售额。

6.3被许可方应保存完整、准确的账簿和记录，使独立审计员能够核实作为本协议项下的特许权使用费和其他金额支付的金额。账簿和记录必须保存至少一段时间[***]每半个历年之后的年份。对不少于[***]吴某提前几天发出书面通知，被许可方必须允许吴某(或一位被许可方和吴方都能接受并与被许可方签订保密协议的独立会计师)访问与以下事项有关的所有账簿和记录

被许可方对这些账簿和记录进行审计或审查的费用由被许可方承担。此访问必须至少每隔一次可用[***]三个月，在正常营业时间内，在本协议期限内[***]本协议终止或期满之年之后的历年。任何会计期间不得在本协议下接受一次以上审计。如果任何此类审计或审查确定被许可人通过以下方式少付了使用费[***]百分比([***]%)或更多，则被许可方应(A)向Wu偿还与审查和审计相关的会计师和审计师的费用和开支，并(B)立即向Wu支付该少付的款项以及下文第6.4节规定的逾期利息。

6.4被许可方在到期时未向吴支付的任何款项应自日期起计息[***]在余额到期后几天内，利率为[***]每个月的百分比。此外，被许可方将补偿吴因收取任何逾期款项而发生的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)。

6.5向吴支付的款项应免征所有外国税。如果法律、法规或条例要求扣缴因本协议规定的付款而征收的其他税率的所得税，被许可方应按要求支付预扣款项，且不得从向吴支付的此类款项中减去此类预扣款项。被许可人应在合理期限内向吴提交适当的预扣费率付款证明。被许可方应努力与其通常的商业惯例保持一致，尽量减少根据现行或未来外国间的任何双重征税条约或协定的规定征收的任何预扣税的程度，双方应就此相互合作，并在提供该条约或协定所要求的文件以根据该条约或协定要求获得利益的情况下，与适当的当事各方进行合作。

7.保密性。

7.1双方承认，在本协议期限之前和期间，双方可以相互披露被披露方视为机密或专有的科学、技术、商业或其他信息，包括但不限于未公布的专利权、技术信息、有形研究财产和被许可方根据本协议向吴提供的报告(下称“保密信息”)。双方同意，为了确保每一方都了解哪些信息被视为机密，所有保密信息将以书面形式提供，并由披露方将其明确标记为“保密”，如果保密信息最初是以口头或其他非书面形式披露的，则将以书面形式进行确认和总结，并由披露方在[***]披露天数；但是，保密信息应包括信息，无论是标记的还是未标记的，也无论是否以书面形式记录，否则在本协议项下的披露情况下或根据信息本身的性质，合理地预期将以保密方式处理。接收方应保密该等保密信息，仅在必要时使用该保密信息以行使其在本协议项下的权利或履行其义务，并应以与对待其自身保密信息相同的方式对待该信息，但不得低于合理的谨慎程度。鉴于WU是一家非商业性的学术机构，被许可方同意尽可能限制向WU提供被许可方机密信息。WU保留拒绝接受来自被许可方的任何信息或数据的权利，这些信息或数据是被许可方认为对本协议不必要的，或者是被许可方合理地认为是以不正当方式提供的，但这种拒绝并不能消除作出该决定的个人的义务，即在该信息已被披露给该个人的情况下，将该信息视为本协议下的保密信息。提供给接收方的保密信息仍为披露方的财产。尽管前面有任何相反的规定，但被许可方可以向被许可方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师和顾问披露吴机密信息，这些被许可方需要知道这些信息以使被许可方能够履行其在本协议下的义务，并且他们在使用和披露方面受到的限制至少与本协议中规定的限制相同, 然后仅限于使被许可方能够履行其在本协议项下的义务所必需的范围。双方同意，由于违反本协议的保密义务，不考虑或可追回任何间接或后果性损害，或基于利润损失或市场份额损失的损害。

尽管有上述规定，被许可方仍可在证券或其他适用法律或任何公认证券交易所规则要求的范围内，向现有或潜在的投资者、收购者、合作伙伴、合作者、被许可方、承包商以及被许可方的会计师、律师和其他专业顾问披露本协议的条款，在每种情况下，均需知情并遵守惯例的保密限制。

7.2保密信息不包括以下信息：(A)接收方在收到披露方的记录所证明的在使用或披露方面没有任何限制的情况下为接收方所知；(B)由于接收方或其代表的任何作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分；(C)接收方合法地从拥有此类信息的第三方收到，而该第三方没有义务不披露该信息，和/或(D)所包含的主题与接收方人员在不知道、使用、访问或依赖接收方记录所证明的任何保密信息的情况下最初和独立开发的主题相同。

不应仅仅因为特定信息属于或可能属于属于任何一个或多个上述排除范围的更一般信息的范围，而将其视为属于上述(A)至(D)条款中所述的任何排除范围。

7.3如果法院或具有司法管辖权的机构根据司法或其他政府命令，在法律上迫使接收方披露披露方的保密信息，接收方可以披露该保密信息，但条件是接收方必须(A)在披露前立即给予披露方书面通知(在合理可行和法律允许的范围内)，使披露方有合理机会寻求保护令或同等权利，或(B)获得适用的司法或政府实体的书面保证，即它将根据适用的法律或法规为机密信息提供最高水平的保护。

如果无法获得最高级别保护的保证、保护令或其他补救措施，则接受方应仅提供接受方律师认为在法律上需要的披露方机密信息部分，并应尽商业合理努力获得保护令或其他可靠保证，即应对披露方的机密信息给予保密处理。

如果证券法律、规则、法规或命令或接受方证券在其上市或交易的任何证券交易所或市场的规则要求披露，接受方应根据证券律师的建议，采取合理步骤限制该保密信息的披露或对其进行保密处理。

7.4被许可方可在必要的范围内使用并披露WU的保密信息(A)以确保政府批准对许可产品进行临床测试或营销，(B)如适用，以确保专利权范围内的发明的专利保护，(C)与出售与本协议有关的被许可方的全部或几乎所有资产有关，(D)向实际或潜在的被许可方或与许可产品有关的服务的承包商，及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问，只要该等实际或潜在的再被许可人或承包商首先书面同意受至少与本协议中规定的保密条款同样严格的保密条款的约束，或(E)对实际或潜在的投资者、贷款人或其他融资来源、被许可人、再被许可人和收购人及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问，只要该等实际或潜在的投资者、贷款人或其他融资来源、被许可人、再被许可人和收购人首先书面同意受至少与本协议中规定的保密条款同样严格的保密条款的约束。在任何此类情况下，被许可方应采取一切合理可行的步骤，对已披露的保密信息保密，并防止进一步披露。

8.陈述和保证。

8.1吴和被许可方均声明并向对方保证：(A)本协议已被正式签署和交付，并构成可根据其条款对该方强制执行的有效且具有约束力的协议，(B)就本协议的签署、交付或履行无需任何第三方的授权或批准，以及(C)本协议的签署、交付和履行不违反任何司法管辖区的法律或其作为当事方或以其他方式对其具有约束力的任何其他协议的条款或条件。

8.2被许可方表示并保证其将：(A)仅根据本协议的规定以及在领土和现场适用的法律、规则、法规、政府许可和标准使用专利权、有形研究财产和技术信息，以及(B)在被许可方履行本协议项下义务方面，以其他方式遵守可能适用于被许可方的所有法律、规则、法规、政府许可和标准。被许可方进一步声明并保证：(I)其已获得以下第12条所要求的保险，以及(Ii)不存在任何未决诉讼，且据其所知，不存在任何可能损害其履行和履行本协议项下职责和义务的能力或能力的针对其的威胁索赔。被许可方保证本协议项下被许可方提供的所有报告和/或陈述均真实无误，并在交付给WU后由被许可方证明真实无误。

8.3 Wu表示，就其所知：(A)截至生效日期，没有已知的针对Wu的与专利权有关的未决诉讼，也没有收到针对Wu的任何第三方索赔的通知，该第三方对Wu对专利权、技术信息和有形研究财产的所有权或控制权提出质疑；(B)它已从专利申请中点名的所有WU发明人和专利权范围内的专利获得转让，这些发明人将他们在专利权中的所有权利、所有权和权益转让给WU，以及(C)根据本协议的条款，它有权向被许可方提供宾夕法尼亚材料。吴进一步表示，据其所知，截至生效日期，其尚未收到任何第三方关于任何许可产品的任何潜在专利侵权的通知。

9.专利权。

9.1WU将拥有控制专利权的准备、提交、起诉和维护的唯一权利。在被许可方遵守本协议的条款和条件的情况下，WU将(A)起诉和维护专利权范围内的申请和专利，以及(B)按照被许可方的合理要求，以WU的名义准备、提交和起诉专利权内的其他申请，费用和费用由被许可方承担。吴将选择被许可方合理接受的合格专利律师和相应的外国合作伙伴来准备、提交、起诉和维护专利权范围内的专利和专利申请。吴将就专利权的起诉与被许可方进行磋商，包括向被许可方提供合理的机会，以审查和评论拟议的与任何专利局的实质性通信。

尽管本条款9.1有上述规定，但在生效日期一周年后，被许可方有权但无义务与吴谈判，以吴的名义承担对全境专利权的起诉和维护的责任和控制权。

9.2被许可方将向Wu报销与专利权范围内的专利和申请的准备、提交、起诉、发布和/或维护相关的所有费用和开支，前提是该等费用和开支发生在本协议生效日期之后和期限内。被许可人将向吴支付任何此类补偿的金额在[***]被许可方收到任何此类成本和支出的文件后数日，吴可能会不定期向被许可方提供。如果被许可方未能及时向WU支付第9.2条下的欠款，则WU有权立即中止WU在第9.1条下的义务，直到该款项全额支付给WU为止(并且WU不对因此暂停而可能被放弃或以其他方式损害的任何专利权负责或承担责任)。吴某中止此类义务的权利是第13条赋予吴某的权利之外的权利。

9.3被许可人可以选择不向吴偿还根据本第9条就一项或多项专利权应支付的金额，但必须至少向吴发出选择的通知[***]在吴将招致适用的费用或支出的日期的前几天(各一份“选举通知”)。就本节而言，成本或支出应被视为由吴在(A)吴实际支付成本或支出之日，或(B)吴有义务支付成本或支出之日(例如，该日应为吴聘请第三方提供任何导致该等成本或支出的服务之日)发生。任何该等选举公告须注明与该选举公告有关的专利权(“选举专利权”)。如果被许可方给出了任何选举通知，(I)应根据需要修改术语“专利权”以排除此类选择的专利权，(Ii)应修改术语“技术信息”以排除利用授予剩余专利权的许可不再需要的任何研究和商业信息、非专利发明、专有技术、数据、方法和信息，及(Iii)“有形研究财产”一词须予修改，以排除吴可能已向被许可人提供的任何及所有研究工具及其他资料，而该等工具及其他资料不再是使用授予剩余专利权的许可所必需的，在每种情况下均须于选举通知发出之日起生效。自选举通知之日起，根据本协议授予被许可方的选定专利权、适用的技术信息和适用的有形研究财产的许可将终止，而吴应自由放弃受选举通知约束的申请或专利，或继续起诉或维护该等申请或专利以供吴单独使用和受益，或将该等申请或专利许可给无关的第三方，而不对被许可方有任何进一步的义务, 在吴的选择下。被许可人应将与该选择通知有关的所有技术信息和有形研究财产连同任何选择通知一起交付给吴。

9.4当事各方希望最大限度地利用所有适用的法律特权。双方打算，关于专利权(“共享信息”)内的申请和专利的准备、提交、起诉和维护的信息，本来会受到一个或多个法律特权或保护，现在和应该受到同样的特权和保护，尽管这些信息是由他们和/或他们的联合或独立律师开发的或在他们之间或之间交换的。双方还打算共享信息是并将受到共同防御原则和共同利益/利益共同体原则的约束。双方承认，与共享信息有关的法律特权和保护由所有各方共同持有，任何一方都无权放弃任何此类特权或保护。此外，本协议不应影响这些律师-委托人关系中固有的道德、受托或其他义务，除非将保密和特权的外衣扩展到此处规定的共享信息。

10.干预、执行和防御。

10.1在本协议的整个期限内，吴和被许可方同意就(A)任何已知或涉嫌侵犯专利权或未经授权使用或披露技术信息和/或有形研究财产，以及(B)许可产品侵犯第三方知识产权的任何索赔，立即向对方发出通知。

10.2被许可方有权但无义务自费迅速停止在领土和现场侵犯专利权的行为。在收到吴的书面同意后，被许可方可以自己的名义，或在法律要求下，通过被许可方选择的、被许可方合理接受的外部律师，以吴的名义对第三方在区域和现场侵犯专利权的行为提起诉讼。被许可人应在所有重大问题之前和与吴一起协商，应随时向吴通报所有诉讼程序，并应向吴提供与此类行动有关的所有诉状、法律分析和其他文件的副本。在起诉任何此类行为时，吴将向被许可方提供合理的协助，费用由被许可方承担。

如果被许可方在得知专利权受到侵犯后，在一段合理的时间内没有或拒绝根据本条款采取任何行动，吴有权(但不是义务)采取适当的行动，包括但不限于提起自己的行动。被许可方将在起诉、解决和/或解决任何此类诉讼方面向吴提供合理的协助，费用和费用由吴自行承担。吴因上述诉讼或其他行动而获得的任何赔偿，无论是通过和解或其他方式获得的，都应分配

(2)被许可人协助诉讼所发生的合理费用(包括合理律师费)；以及(3)吴某承担的其余部分。

10.3如果被许可方或其关联方通过任何方式在任何论坛上对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑，或以其他方式表明根据本协议应支付的任何使用费被抗辩或提出异议，则被许可方同意，在向被许可方提供提前三十(30)天的书面通知后，被许可方或其关联方有权终止本协议，但没有义务终止本协议，在此期间，被许可方或其关联方可以补救该异议。无论第10条或本协议的任何其他规定如何，吴在回应被许可方的此类质疑时，可自行决定向任何有管辖权的法院寻求补救。

10.4即使本协议中有任何相反规定，未经吴的事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，被许可方不得就以下任何索赔或诉讼达成和解、妥协或以其他方式达成任何形式的和解(或其他类似协议)：(A)承认吴的责任；(B)对吴的权利造成负面影响或将任何责任、限制或义务强加给吴；(C)要求吴支付任何财务费用；和/或(D)向专利权或任何许可产品的第三方授予权利或特许权。

10.5对于因第三方实际或威胁侵犯或挪用技术信息而引起的任何第三方提起法律诉讼，吴应享有专有权利(但无义务)，并应保留任何此类诉讼的任何和所有收益。未经吴某事先书面同意，被许可人无权就任何此类侵权或挪用行为提出任何要求或索赔、提起诉讼、达成任何和解或采取任何其他行动。

10.6如果被许可方因被许可方根据本节提出的任何索赔而获得任何类型或种类的任何价值、付款或补偿，包括所有形式的非现金对价，被许可方应在首先扣除其费用(如律师费和专家证人费)后，向Wu支付相当于任何该等价值、付款和补偿的专利使用费的剩余收益的一定百分比，包括任何非现金形式的对价的公平市场价值。

11.赔偿。

被许可方应赔偿、辩护、补偿吴、吴的关联公司、宾夕法尼亚州立大学、宾夕法尼亚州立大学的人员、宾夕法尼亚州立大学的关联公司及其各自的受托人、教职员工、员工、学生、董事、高级职员、代理人、承包商、继任者和受让人(统称为“被赔付者”)，使其免于、支持和反对任何和所有判决、和解、损失、费用、损害和/或债务以及任何和所有法庭费用、合理的律师费和专家证人费用以及被赔付者可能因下列任何和所有指控、索赔、诉讼、诉讼或法律程序(“索赔”)而招致的任何和所有费用与被许可方违反本协议或其使用、开发、商业化或以其他方式利用许可产品、专利权、有形研究财产和/或技术信息有关或附带的，包括关于侵权、业务损害、人身伤害和产品责任的所有索赔，除非此类索赔由有管辖权的法院裁决为因被赔偿方的严重疏忽或故意不当行为或吴违反本协议而引起。本节规定的义务在本协议终止后继续存在，即使在权利和责任转让后仍应继续。

根据本协议寻求赔偿的被保险人应：(A)立即向被许可方发出索赔的书面通知；(B)在索赔的辩护和和解方面与被许可方合作；以及(C)允许被许可方控制此类索赔的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。但是，在任何情况下，被许可方均不得以下列方式妥协或解决根据第11条提出的任何索赔或诉讼：(1)承认宾夕法尼亚州立大学、吴或任何其他受赔方的过错或疏忽；(2)要求宾夕法尼亚州立大学、吴或任何其他受赔偿方采取或不采取任何行动，除非事先获得

向第三方授予专利权、有形研究财产、技术信息或任何许可产品的权利或特许权。

12保险。

12.1在本协议的整个期限内和[***]此后几年，被许可人应获得并维持全面的一般责任和产品责任保险，为吴和宾夕法尼亚提供额外的保险地位，承运人至少在上午最佳评级/等级规模为A/VII，并符合以下最低年度限制：

    [***]

    [***]

12.2被许可人的保险将：

-由保险公司发行，上午最佳评级为“A”或更高；

-规定任何修改都要提前三十(30)天书面通知吴或宾夕法尼亚大学；

-声明Penn和Wu被背书为关于第12.1节保险的额外保险人；以及

-包括一项条款，即保险将是主要的，不会参加，也不会超过吴或宾夕法尼亚大学承保或维持的任何有效的集体保险或自我保险计划。

12.3被许可方将向Wu和Penn提供(I)证明符合本协议所有要求的保险证书，以及(Ii)被许可方适用保单的附加承保背书，将“宾夕法尼亚大学受托人”和“华盛顿大学”命名为附加被保险人，分别在本协议签署后30天内和此后每年。证书必须规定，被许可人的保险公司将至少在保险取消或重大变化前三十(30)天以书面形式通知吴和宾夕法尼亚大学。指定的最低保险范围和限额不构成对被许可方在本协议下赔偿或抗辩的责任或义务的限制。

13.任期和解聘。

13.1本协议的期限将从生效日期开始，并继续以每个国家和每个许可产品的许可产品为基础，在每个国家和就每个该等许可产品单独终止，在(A)至少存在一项有效索赔的最后一天，(B)第一次商业销售之日的十五(15)周年，或c)最后形式的市场排他性(“期限”)到期时结束，除非根据本协议的规定提前终止。

13.2被许可方可以向Wu发出至少九十(90)天的书面通知，无故终止本协议。被许可方应在本协议终止之日向吴支付所有到期应付的款项，包括上述九十(90)天的通知期[***]在收到吴某开出的此类金额的发票后几天。如果吴违反了本协议的任何规定，并且未能在以下情况下纠正该违反，被许可方也可以通过向Wu发出书面通知的方式终止本协议[***]被许可方向吴发出此类违反通知之日起数日后。

13.3如果被许可方实质性违反了本协议的任何规定，并且未能在以下情况下纠正该违约行为，则吴可以书面通知被许可方终止本协议[***]吴向被许可方发出此类违约的书面通知的次日，前提是双方已用尽第15.18条中的争议解决条款。被许可方同意并承认，被许可方未能(A)完全满足本协议中规定的任何尽职调查里程碑(可由双方调整或延长

经双方同意)；和/或(B)及时向吴某支付第5款和第9款项下的欠款将被视为违反本协议。此外，如果被许可方(I)无力偿债、破产或无法在到期日前偿还其债务，(Ii)其全部或任何部分资产或业务的接管人、接管人和管理人或行政接管人被委任，(Iii)通过决议进行清盘(合并或重组的目的除外)，或(Iv)其与债权人达成任何安排或遭受任何将对其货物征收的执行，被许可人可立即终止本协议。

13.4在本协议提前终止之日，根据第2条授予被许可方的所有许可权均应终止。被许可方同意，在本协议提前终止时，立即向Wu提供所有有形研究财产、技术信息和保密信息的所有正本、副本、复制品和摘要，在每种情况下，以其在本协议提前终止时存在的格式，或以双方共同商定的其他格式。本协议期满或提前终止不应解除被许可人对本协议项下到期的任何款项(包括但不限于第5条和第9条)进行核算并向其付款的义务。经吴事先书面同意(不得无理扣留)，被许可人可要求不超过结束期限[***]在上述提前终止之日起数月内，被许可方将允许被许可方在商定的结算期内继续销售许可产品，但被许可方应根据本协议的条款和条件向Wu支付许可产品销售的适用版税或其他到期金额。如果被许可方根据第13.2条或第13.4条终止本协议，双方同意被许可方根据第5.3条规定的义务支付净销售额的非专利使用费，在本协议第13.1条规定的剩余期限内，被许可方及其附属公司销售许可产品的费用在终止后仍继续有效。

14免责声明和责任限制。

尽管本协议有任何相反规定，吴根据本协议提供的一切均被理解为试验性的，可能具有危险性质，并且没有任何明示或暗示的任何类型的保证，包括但不限于对适销性或对任何特定目的的适用性的保证，或不侵犯任何第三方专利、商标、版权或任何其他第三方权利。Wu和Penn对根据本协议或Wu根据本协议提供的任何东西的性能、有效性、安全性、有效性或商业可行性的质量、准确性、商业可行性或任何其他方面不作任何陈述或保证。除被许可方在本协议项下的赔偿义务外，在任何情况下，吴、被许可方或宾夕法尼亚州立大学均不对因本协议而引起或以任何方式与本协议相关的任何间接、特殊或后果性损害承担责任，无论是违约、侵权还是其他方面，即使此方被告知此类损害的可能性也不例外。除被许可方在本协议项下的赔偿义务外，双方在本协议项下对另一方的总责任不得超过本协议项下已支付或到期支付的款项。

15.总则。

15.1在履行本协议项下各自的义务时，双方应遵守美国出口控制和资产控制法律、法规和命令，这些法律、法规和命令可能会不时修订，适用于出口或再出口货物或服务，包括软件、流程或技术数据。对于本协议项下提供的任何信息或材料的出口管制状态或分类，WU不提供任何陈述或担保。

15.2本协议体现了双方对本协议标的的全部理解，并取代了过去和现在与该标的有关的所有其他通信和协议。除非以书面形式作出并由双方授权代表签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效。

15.3本协议应受密苏里州法律管辖并按照密苏里州法律解释，而不考虑其涉及法律冲突的规则或程序。所有与本协议有关的诉讼应仅在美国密苏里州东区地区法院或密苏里州圣路易斯县巡回法院提起，如果不存在联邦主题管辖权的话。双方不可撤销地放弃目前和未来对此类法院的属人管辖权、法庭或地点的所有反对意见。

15.4本协议中因其性质或条款而存续的每项条款在本协议的任何终止或期满后仍继续有效，无论原因为何。这些规定包括但不限于第5.3、6、7、11、12、13、14和15条。

15.5本协议应是被许可方的个人协议，未经吴方事先书面同意，被许可方不得将其转让给任何其他个人或实体，该同意由吴方自行决定。尽管有上述规定，被许可方仍可自由转让本协议及其在本协议项下的权利和义务，而无需吴的同意(A)向任何附属公司或(B)出售被许可方的几乎所有资产或业务(或其资产或业务中与本协议标的有关的部分)、合并、收购、合并、重组或其他类似交易，但条件是：(I)被许可方不得被解除在转让时存在的义务；(Ii)本协议的受让人或继承人以书面形式确认，它将遵守并必须遵守所有条款、条件、和本协议的义务。

15.6每一方都是独立承包商，而不是另一方的合伙人或代理人。本协议不会被解释或解释为双方之间建立或证明任何合伙或代理，也不会将任何合伙或代理的义务或责任强加给任何一方。此外，任何一方都无权也不会以另一方的名义或以另一方的名义订立或承担任何协议、合同、承诺、义务或责任。

15.7如果本协议中的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类持有不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为从未包含无效、非法或不可执行的条款。

15.8任何一方未能坚持或强制另一方严格履行本协议的任何规定，或未行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释或解释为放弃或放弃该方在该情况或任何其他情况下主张或依赖任何此类规定、权利或补救措施的权利；相反，这些规定、权利或补救措施将完全有效，并将继续有效。本协议项下的所有权利和补救措施是其他所有此类权利或补救措施的累积，可以同时或单独行使。

15.9未经对方或宾夕法尼亚州立大学的授权公司高级职员事先书面同意，任何一方或宾夕法尼亚州均不得将对方或宾夕法尼亚州立大学或其雇员的商标或名称用于任何商业、广告或促销目的。如果法律、政府法规或其作者身份或利益冲突政策要求一方或宾夕法尼亚州披露其与另一方或宾夕法尼亚州的关系，包括但不限于在美国证券交易委员会备案文件、科学出版物或赠款提交中披露，则应向另一方或宾夕法尼亚州(视情况而定)提供披露的副本。如果披露实质上类似于当事人以前所作的披露，并且已经履行了本条的义务，则披露方不必在披露之前分享该披露。尽管有15.9节的规定，任何一方或宾夕法尼亚大学都可以公布本协议的存在和各方，但条件是吴和宾夕法尼亚大学不得在被许可人通过要求的美国证券交易委员会披露文件披露此类信息之前公布本协议的存在或双方当事人。

15.10对于未履行或延迟履行本协议规定的义务，吴和被许可方均不承担责任，如果此类未履行或延迟是由于自然灾害或其他合理超出一方控制范围的原因，并且已向另一方提供了关于延迟的合理通知，则双方均不被视为违反其义务(付款除外)。

15.11被许可方同意，对于所有以顾问、高级职员、雇员、董事会成员、顾问的身份为被许可方提供服务或以其他方式与被许可方建立个人关系的被许可方教职员工(“顾问”)而言，(A)该顾问应以个人身份、作为独立承包商，而不是作为被许可方的代理人、雇员或代表为被许可方提供服务；(B)在以这种身份行事时，被许可方不对其行使任何权力或控制；(C)被许可方不从此类活动中获得任何利益；(D)被许可方和顾问均不得在此类服务过程中使用被许可方的资源；(E)吴对此类服务不作任何陈述或保证，也不承担与该顾问承担的任何此类工作或服务相关的责任或义务；及(F)以本节规定的身份行事的顾问的任何违反、错误或遗漏不得归咎于Wu，也不得构成Wu对本协议的违反。

15.12缔约双方应在对方的合理要求下，签署并向对方交付该等文书和/或文件，并应采取必要的行动，以更有效地履行本协定的条款。

15.13被许可人承认(A)WU根据《国税法》第501(C)(3)条获得联邦所得税豁免，(B)保持该豁免地位对WU及其成员至关重要，以及(C)WU已签订本协议，期望不会对其免税地位造成不利影响。因此，如有必要，双方同意对本协议进行必要的修订、修改或改革(I)以确保不会对Wu的免税地位产生实质性不利影响，以及(Ii)以保留本协议中规定的本协议的经济条款的方式。

15.14本协定规定的通知应发给下列联系人，如果通过商业承运人的隔夜递送服务发送，则通知在发送时生效；如果通过商业承运人的隔夜递送服务发送，则在收到通知时生效；

15.15本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，签署时应构成一个对双方具有约束力的协议，即使双方没有签署相同的副本。

15.16双方同意，本已完全签署的协议的任何复印件或传真件应与任何带有双方签字原件的副本具有同等的效力和作用。双方同意，双方各自的签名可以通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，双方可以依赖这样交付的签名作为原始的、适当和有效的交付，以及对所有目的都有效和有效。

15.17第三方受益人。宾夕法尼亚州立大学不是本协议的一方，对被许可人或本协议涵盖的任何用户不承担任何责任，但双方明确同意宾夕法尼亚州立大学是本协议的预期第三方受益人，某些条款是为宾夕法尼亚州立大学的利益而制定的，可由宾夕法尼亚州立大学以其自己的名义执行，包括第11、12、15.9条，以及从属许可包括附表D中所述宾夕法尼亚州立大学受益的条款和条件的要求。

15.18争议解决。作为WU行使第4.3节所述和第13节所规定的终止本协议权利的先决条件，双方应尝试按照下列程序解决此类争议：

(I)双方应本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协定的争端。

(Ii)如果此类谈判未能在三十(30)天内(或本协议要求的较长时间内)解决争议，任何一方均可选择将争议提交给被许可方首席执行官和技术管理办公室的吴经理董事，后者应在任何一方决定上文第15.18(I)条所提供的解决办法不太可能令双方满意的三十(30)天内会面，以努力解决争议。

(3)如果尽管根据第15.18(I)和15.18(Ii)条所作的努力，争议仍不能得到双方满意的解决，则当事各方应考虑仲裁或另一个中立的第三方解决未决争议的方法。在完成第15.18(I)和15.18(Ii)节所述的程序后，双方将有10个工作日的时间共同商定使用仲裁或双方都可以接受的另一种中立的第三方手段来解决争端。如果当事人双方不同意仲裁或采取中立的第三方方式后[***]三天后，当事各方应已用尽本节中关于解决争端的规定。

        

附表B

初步发展计划

[***]

附表C

·专利权

·有形研究财产

[***]

[***]

·技术信息

附表D

再许可权

1.被许可人可根据第2.1条和第2.2条所授予的权利，通过与任何该等第三方订立书面协议(每项该等协议在此称为“再许可”，而每一该等第三方在本文中称为“次级被许可人”)，将再许可授予第三方。只有被许可人(而不是任何次级被许可人)可以签订次级许可，每个次级许可应明确禁止次级被许可人授予更多的次级许可。

2.被许可人将根据再被许可人(“次被许可人运行特许权使用费”)对许可产品的销售向吴支付运行使用费。次级受让人运行版税的计算方法如下：

·被许可人将向Wu支付净销售额的专利使用费，用于受专利使用费限制的分被许可人的销售。

·被许可人将向Wu支付净销售额的非专利使用费费率，用于再被许可人的销售，否则不受专利使用费费率的限制。

3.许可产品的销售将被视为在被许可人首次对许可产品开具发票、发货、确认或收取价值时已完成。被许可方将在以下时间内支付欠吴的版税[***]适用许可产品的销售在每个日历的一半结束后的天数。

4.被许可人应向吴支付以下时间内所有再许可收入的再许可收入百分比(如上文条款摘要所列)[***]被许可方收到分许可收入的日历半年期结束日。

5.被许可人同意，它将要求所有再被许可人遵守本协议中适用于从属被许可人的条款和条件。在不限制其一般性的情况下，为了吴的明确利益，每个再许可应约束次被许可方遵守不低于吴与被许可方之间的条款和条件的条款和条件。如果任何从属许可的任何条款、条件或限制与本协议中包含的条款、条件和限制不一致，则该条款、条件和/或限制对Wu无效。

6.被许可人将对从属被许可人的所有作为、错误或不作为承担主要责任。次要被许可方的任何行为、错误或不作为，如果归咎于被许可方，将被视为违反本协议。

7.应被许可方的书面请求，在本协议到期前终止的情况下，被许可方根据本协议授予的任何再许可将继续有效。任何此类从属被许可人将根据被许可人最初转授给它的权利自动成为Wu的直接被许可人，前提是从属被许可人没有导致本协议的终止，并且从属被许可人同意遵守本协议的条款并履行被许可人在本协议项下的所有责任。在本协议终止的情况下，根据本协议授予的任何分许可随后欠被许可方的所有款项应在终止之日后由次被许可方直接支付给Wu。

8.内部[***]在任何分许可的生效日期后的几天内，被许可方应向Wu提供一份完整、准确的分许可副本，包括但不限于任何和所有证物和/或附件，不得进行任何编辑。再许可使用非英语文字书写的，再许可复印件应当附送完整的英文译文。在将该译文交付给吴时，被许可方应被视为向吴陈述并保证该译文是从属许可的真实和准确的翻译。

9.在不以任何方式缩小或限制上述规定的范围的情况下，所有再许可应包含下列条款和条件：

A.分被许可方同意按照与被许可方在本协议第11条下的义务相同的程度和条款，对被补偿方进行赔偿、辩护和持有无害的被赔偿方。

B.再被许可方同意按照与被许可方在本协议第12节下的义务相同的程度和条款，为吴和宾夕法尼亚的利益提供保险。

C.再被许可方同意保留账簿和记录，并允许以与被许可方在本协议项下的义务相同的程度和条款，为吴的利益进行审计。

D.如果被许可人自愿或非自愿地进入破产或接管程序，次级被许可人运行特许权使用费和再许可收入，那么或之后，被许可人将在吴向任何次级被许可人发出通知后，直接欠被许可人吴的账户。

再被许可人不得以低于许可产品公平市场价值的金额完成许可产品的销售。

F.华盛顿大学是从属许可的第三方受益人，宾夕法尼亚州立大学是从属许可的第三方受益人，涉及第9.a、9.b和9.g款的条件。

G.未经Wu或Penn的授权人员事先书面同意(视情况而定)，再许可人不得将Wu或Penn的商标或名称用于任何商业、广告或促销目的。

10.如果被许可方将2.1和2.2节中授予的任何权利或许可与被许可方和/或任何第三方拥有或控制的任何其他专利、专利申请或其他形式的知识产权的任何权利或许可结合在一起发放，则被许可方应与吴协商，双方应商定将分配给(A)本协议第2.1和2.2节中授予的权利和许可项下的从属许可和(B)非WU知识产权的相对价值。然后，商定的相对估值将用于正确计算根据本附表D欠吴的再许可收入的金额。

附表E

勤勉尽责及进度报告

[***]