美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的☑季度报告

截至的季度：2020年12月31日

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到 的过渡期

委托档案编号：001-38355

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内 提交了根据1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告 (或注册人需要提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☑ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2021年2月9日，普通股数量为22,930,407股，每股票面价值为0.001美元。 截至2021年2月9日，已发行普通股数量为22,930,407股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述 。本 Form 10-Q季度报告中包含的有关我们战略的发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、 前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括(但不限于)有关以下方面的陈述：

• 对未来运营的管理计划、战略和目标的任何陈述 ；
• 有关建议的新产品、服务或 开发的任何声明；
• 有关未来经济状况或业绩的任何声明；
• 我们有能力保护我们的知识产权并在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务 ；
• 我们对现金资源是否充足的估计 以及我们对额外资金的需求；
• 任何有关我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到全球卫生流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)的重大不利影响的声明；以及
• 任何有关我们的持续体温 监测系统协助诊断和监测新冠肺炎症状的有效性，或我们的乳酸 连续监测系统监测新冠肺炎患者病情进展的有效性的声明。

词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将会”、“ ”和“将会”以及类似的表述旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性的 声明都包含这些标识词。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法， 这些陈述是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、 意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。 有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同 。这些因素和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应 理解为适用于本文中所有相关的前瞻性声明。除法律另有规定外，我们 不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。我们不打算也不承担任何义务来更新或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Nemaura Medical Inc.

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Nemaura Medical Inc.

股东权益变动简明合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月 和2019年(未经审计)

见未经审计的精简合并财务报表附注 。

Nemaura Medical Inc.

股东权益变动简明合并报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月 和2019年(未经审计)

见未经审计的 简明合并财务报表附注。

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

Nemaura Medical Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织和负责人 活动

Nemaura Medical Inc.(“Nemaura” 或“公司”)通过其运营子公司从事名为SugarBEAT®的连续 血糖监测系统(“CGM”)的医疗设备研究和制造。SugarBEAT® 设备是一种非侵入性无线设备，适用于I型和II型糖尿病患者，也可用于筛查 糖尿病前期患者。SugarBEAT®设备以非侵入性方式将葡萄糖等分析物 提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。

Nemaura是一家成立于2013年的内华达州控股公司 。Nemaura拥有成立于2013年12月12日的英属维尔京群岛公司Region Green Limited 100%的股份。RGL拥有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited(一家成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”) )的100%股份，而Dermal Diagnostics Limited(一家成立于2009年1月20日的英格兰和威尔士公司(“DDL”))又拥有Demal Diagnostics Limited(一家成立于 2011年1月12日的英格兰和威尔士公司(“TCL”))的100%股份。

DDL是一家诊断医疗设备 公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化 。该公司最初的重点是开发SugarBEAT® 设备，该设备由一个包含传感器的一次性贴片和一个带有可充电电源的非一次性微型无线发射器组成，该电源旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。虽然该公司的主要业务 和资产位于英国，但该公司最近已开始在美国开展商业运营。

下图说明了Nemaura截至2020年12月31日的公司结构：

该公司成立于2013年，截至2020年12月31日， 报告了运营中的经常性亏损，累计亏损21,714,045美元。这些 操作已成功完成临床项目，以支持CE标志的批准(产品的欧盟批准 )，该标志通过国际标准化组织13485认证的质量管理体系进行管理，该体系由认证机构(“br}”)进行年度审核；该认证已于2020年11月成功续签。此外，医疗 设备上市前批准(“PMA”)申请已于2020年7月提交给美国食品和药物管理局(“FDA”) ；但是，我们和其他申请人已被FDA告知，审批过程目前因FDA的设备和放射健康中心(“CDRH”)正在积极参与 应对当前由新冠肺炎引起的流行病而受到延误 。根据美国食品药品监督管理局最近收到的通知，这导致 员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求。因此，与新冠肺炎无关的其他审批的时间表将继续受到负面影响。FDA目前提供的指导表明，这种人员重新分配很可能至少持续到2021年4月中旬。

在通过许可费或产品销售产生收入之前，该公司预计将继续遭受运营亏损 。然而，由于完成了 必要的临床计划，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层已与与英国、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家无关的第三方签订了许可协议 。

管理层评估了预期 将发生的费用及其可用现金，并确定本公司有能力在该等未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营 。

如附注6所述，2020年4月15日，公司 签订了票据购买协议，净现金收益为4,675,000美元。截至2020年12月31日，公司 拥有14,959,785美元现金。该公司相信，截至2020年12月31日的现金状况足以满足我们至少到2022年2月的当前运营水平，并足以实现我们的某些产品开发 里程碑。我们的计划是，既然已获得CE标志批准，我们的计划是利用这笔资金继续为SugarBEAT®设备和贴片的商业供应 建立商业生产运营。

注2--陈述依据

随附的未经审计的简明 合并财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，不包括美国公认的 会计原则(“美国GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，该等资料反映所有由正常经常性应计项目组成的调整 ，管理层认为这些调整是公平陈述中期财务状况及经营业绩所必需的 。截至2020年12月31日的三个月和九个月的业绩并不代表年度业绩。 随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则 以及表格10-Q和条例第8条的说明 编制的。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与本公司提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，所有重要的公司间余额和交易都已在合并中注销。

本公司大部分业务的本位币为英镑(“GBP”)，报告货币 为美元(“USD”)。

本公司采用了截至2020年4月1日的财务 会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁，采用该ASU对本公司合并财务报表的影响不大。与公司提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-K表格年度报告中详细说明的会计政策相比，我们的重大会计政策没有 其他重大变化。

(C) 最近通过的会计公告

公司持续评估任何新的 会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计声明影响 公司的财务报告时，公司将进行研究，以确定变更对其合并财务报表的影响 ，并确保有适当的控制措施，以确保公司的合并财务报表 正确反映了变更。

本Form 10-Q季度报告 不讨论预计不会对本公司产生当前和/或未来影响或与本公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的最近声明。

注3-许可协议

联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛

2014年3月，本公司与无关第三方(“被许可方”)签订了 独家营销权协议(“营销权协议”)， 授予被许可方独家权利在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛以其自有品牌营销和推广SugarBEAT® 设备和相关补丁。签署营销权协议后，公司收到了1,000,000英镑的不可退还预付现金(截至2020年12月31日和2020年3月31日分别约为136.5万美元和1.240 万美元)，这笔款项是完全不可退还的。 协议签署时，公司收到的预付现金金额为1,000,000英镑(截至2020年12月31日和2020年3月31日分别约为136.5万美元和1.240美元 )。

该公司正在与 被许可方就其产品发布计划的时间进行持续对话。目前预计这将发生在截至2021年6月30日的季度 。从营销权协议收到的预付费用已递延，并将在营销权协议期限内记为收入 。因此，截至2020年12月31日和2020年3月31日，递延 收入中分别约有102,000美元和93,000美元被归类为流动负债。

附注4-关联方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)均为公司首席执行官、总裁、董事兼大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。

这些未经审计的简明合并财务报表 旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本。Pharma与DDL签订了一项服务协议 ，根据Pharma的ISO13485认证进行开发、制造和监管审批。Pharma将定期为上述服务开具DDL发票，以替代 这些服务。服务按成本价外加不到总成本10%的服务附加费 提供。

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月以及截至2020年3月31日的年度本公司与Pharma和NDM之间的活动 。这些金额是无担保的、免息的、按需支付的。

本公司定期审核其简明的 综合现金流量表，根据项目的基本性质和预期偿还情况列报关联方交易以供融资或经营分类 。

附注5-股东权益

反向股票拆分

本公司于2019年7月15日获纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)通知，本公司不再符合纳斯达克规则5550(A)(2) 要求上市证券维持每股1.00美元最低收盘价的要求。其后，该公司实施：

授权普通股的反向股票拆分和减持于2019年12月5日生效。2019年12月19日，本公司收到纳斯达克的确认 ，本公司已重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，此事现已解决。金额 在提交的所有期间追溯重述。

其他股权交易

2018年10月19日，公司与Maxim Group LLC作为销售代理(“Maxim”)签订了 股权分配协议(“分销协议”)， 根据该协议，公司可不时通过Maxim提供和出售高达20,000,000美元的普通股。 2020年8月8日，根据公司与Maxim之间经修订的分销协议的条款，本公司 发出终止通知。因此，经 修订的分销协议于2020年8月18日终止。

在截至2020年12月31日的9个月期间(分销协议有效)，共发行408,718股，产生毛收入 $4,250,676美元以及相关成本$127,520。

于2020年7月28日，本公司与Benchmark Investments旗下Kingswood Capital Markets Inc.就发行及出售合共1,586,206股本公司普通股及认股权证 购买至多793,103股普通股订立配售代理协议。每股普通股和附带的半份认股权证以7.25美元的综合收购价出售，总交易规模约为1150万美元，不包括 行使认股权证以及在扣除配售代理费用和发售费用之前的任何未来收益。每份完整认股权证可立即 以每股8.00美元的价格行使，在某些情况下可能会进行调整，并将于 发行之日起五年内到期。普通股与认股权证一起发售，但证券是单独发行的 ，可以单独转让。发售于2020年7月30日结束，在扣除配售代理佣金和公司因发售而产生的其他费用 后，出售普通股和认股权证的净收益约为1,070万美元。

在截至2020年12月31日的9个月期间，行使了37,933份认股权证，产生了394,475美元的额外资金；在截至2020年12月31日的3个月 期间，没有行使任何认股权证。在截至2019年12月31日的9个月期间，行使了2,500份认股权证，产生了26,000美元的 资金，所有这些认股权证都是在截至2019年6月30日的3个月期间行使的。

截至2020年12月31日，共有940,740份 权证未平仓。

自2018年12月18日起，公司 向当时的配售代理道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)发出单位购买选择权，购买9,710股普通股 和9,710份认股权证。本公司已将该期权归类为股权。单位购买期权的期限为三年， 行使价为13.00美元。

每股亏损

下表列出了所示期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算。

由于本公司处于亏损状态 ，因此本公司在计算基本和稀释每股亏损时不包括已发行的反摊薄认股权证。

每股基本亏损是通过普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量计算得出的。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月期间，购买100万股普通股的权证是反稀释的 ，不包括在每股稀释亏损的计算中。此外，在截至2020年12月31日的3个月和9个月期间，分别还有940,740股普通股，以及购买9,710股被视为反稀释的普通股的单位购买选择权 ，这些普通股也不包括在每股稀释亏损的计算中 。在截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，不包括在本次计算中的等值认股权证数量为185,570份，单位购买选择权为9,710份。

附注6-应付票据

于2020年4月15日，本公司 与无关第三方(“投资者”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)。 根据票据购买协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售票据，而投资者 同意于2020年4月15日(成交日期)向本公司购买原始本金为6,015,000美元的有担保本票(“有担保票据”)。 作为对此的对价，本公司将于2020年4月15日(成交日期)向本公司购买一张原始本金为6,015,000美元的有担保本票(“有担保票据”)。 (B)向 公司发行(1)本金为2,000,000美元的1号投资者票据(“1号投资者票据”)，和(2) 中的2号投资者票据(“2号投资者票据”连同1号投资者票据(“投资者票据”))， 及(Ii)本公司代表公司在支付购买价格时向投资者交付担保票据 。 (1)本金额为2,000,000美元的1号投资者票据(“1号投资者票据”)和(2)本金额为2,000,000美元的2号投资者票据(“2号投资者票据”和1号投资者票据(“投资者票据”))， 和(Ii)本公司代表公司向投资者交付了担保票据。连同投资者票据的初始本金金额 总和。

担保票据由所有专利 以及担保票据内相关担保协议中定义的相关权利和项目担保。担保票据的原始发行折扣(“OID”)为1,000,000美元。此外，本公司同意向投资者支付15,000美元，以支付 投资者的法律费用、会计成本、尽职调查、监督以及与购买和出售担保票据有关的其他交易成本(“交易费用金额”)，所有金额均计入担保票据的初始本金余额 。有担保票据的收购价为5,000,000美元，计算如下： 6,015,000美元原始本金余额减去OID，减去325,000美元的佣金支出，现金收益为4,675,000美元。 债务减去折扣将使用有效利息法在有担保票据的24个月期限内增加。 实际利率为百分之三十四点三。在每个月的第一天，将自动向 未付余额添加相当于未付余额0.833的监控费。截至2020年12月31日的三个月和九个月期间的增值分别为378,220美元和920,648美元。

注7-其他项目

(A)新冠肺炎大流行

2019年12月，起源于中国武汉的新冠肺炎疫情迅速增加了其在全球的风险敞口。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续关注新冠肺炎在全球的爆发，并正在与我们的员工、供应商 和其他利益相关者合作，以降低其传播带来的风险，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期有害影响 。虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们能够灵活处理优先事项，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到 采用远程和患者自我监控技术的人数激增，因此，这可能会提升公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品等公司的前景 。

(B)管理顾问协议

在截至2020年12月31日的9个月期间，59,000美元的股票薪酬显示为与一家管理咨询公司相关的费用。在截至2020年12月31日的三个月内，未为这些服务提供基于股票的 补偿。

截至2019年12月31日的三个月和九个月期间，确认的股票薪酬总额分别为40,000美元和317,664美元。

(C)投资者关系协议

在截至2020年12月31日的三个月和九个月期间，Nemaura与第三方投资者关系服务提供商签订了一项协议，其中25,000美元的股票薪酬 显示为与所接受服务相关的费用。服务合同期限为12个月 ，预计在本期限的每个季度将通过基于股票的补偿产生类似的费用。

截至2019年12月31日的三个月或九个月期间，任何类似服务均未产生基于股票的薪酬支出 。

(D)其后发生的事件

于2021年2月8日，本公司 与持有于2020年4月15日发行的现有票据购买协议的无关 第三方(“投资者”)的关联公司订立额外票据购买协议(“票据购买协议2”)， 见附注6。根据票据购买协议2的条款，本公司同意向投资者 发行及出售一张有担保本票(“有担保票据2”)。为此，于二零二一年二月九日(“截止日期”)，(I)投资者 向本公司支付20,000,000美元现金，及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付有担保票据2， 以抵销收购价。就这些目的而言，“收购价”是指投资者的 初始现金收购价。经120万美元佣金费用调整后，收到的现金收益为1880万美元。

有担保票据2以公司截至截止日期拥有的所有资产为抵押，并延伸至公司在有担保票据2项下的 债务未清偿的任何时间获得的任何资产。

公司承担了这笔额外的 非摊薄资金，以实现未来收入的加速增长。

第二项：管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

概述

我们是一家医疗技术公司，正在开发 sugarBEAT®，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统 ，供糖尿病患者辅助使用。SugarBEAT®由一次性的 粘性皮肤贴片组成，连接到可充电的无线发射器上，该发射器通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示血糖读数 。SugarBEAT®的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中与电极传感器直接接触的 腔中。发送器将原始数据发送到移动应用程序 ，由算法对其进行处理并显示为血糖读数，并能够跟踪和显示数天、 周和数月的数据趋势。虽然SugarBEAT®需要患者使用手指棒获取的血液样本每天校准一次 ，但我们相信SugarBEAT® 将被非胰岛素依赖型糖尿病患者和注射胰岛素的糖尿病患者采用，他们都每天使用多根手指棒来管理自己的疾病。

CE认证于2019年5月获得欧洲认证机构英国标准协会的批准，允许该产品投入商业销售，这一批准需接受基础ISO 13485认证质量管理体系的年度 审查，认证已于2020年11月成功续签 。该公司已经开始了第一阶段的发布，即向有限的用户群提供设备，以评估他们的 反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。未来几个月，英国将通过授权厂商DB ethitronix在 开始更大规模的市场发布，届时SugarBEAT® 将通过多种订阅模式提供，其确切性质由英国授权厂商自行决定。

2020年7月，Nemaura向FDA提交了PMA申请 ，要求使用SugarBEAT®作为血糖趋势手指穿刺检测的辅助工具 。我们和其他申请者已被美国食品药品监督管理局通知，由于美国食品和药物管理局的设备和放射健康中心正在积极参与应对当前由新冠肺炎引起的流行病，因此审批过程目前可能会受到延误 。根据美国食品药品监督管理局最近收到的通知，这导致 员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求。因此，与新冠肺炎无关的其他审批的时间表将继续受到不利影响。 FDA目前提供的指导表明，这种人员重新分配很可能至少持续到2021年4月中旬。

除此之外，Nemaura还建立了 ProBEAT^TM它基于SugarBEAT®平台，在根据FDA健康指南使用时，可根据健康指南进行分类 ，以提供提示并教育用户有关影响其血糖曲线的因素 。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，这是名为BEATdiabetes.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura授权Healthimation，LLC提供经过临床验证的糖尿病减肥计划，该计划最初是由哈佛医学院附属机构Joslin糖尿病中心开发的。此程序与ProBEAT一起^TM，形成BEATdiabetes.life 计划，目前正在美国开发用于商业化。

我们相信，SugarBEAT®和基础BEAT技术平台还有其他应用 ，其中可能包括：

公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的 。截至2020年12月31日，公司的现金余额为14,959,785美元，营运资本为12,277,686美元，股东权益总额为10,327,005美元，累计赤字为21,714,045美元。到目前为止，公司 在很大程度上依赖股权融资来为其运营提供资金，一些第三方债务融资是在本财年开始时 筹集的。本公司预计近期将继续出现运营亏损，这些亏损 可能非常严重，因为产品开发、监管活动、临床试验以及其他商业和产品开发相关费用 。

管理层的战略评估包括 以下潜在选项：

新冠肺炎大流行

2019年12月，起源于中国武汉的新冠肺炎疫情迅速增加了其在全球的风险敞口。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续关注新冠肺炎在全球的爆发，并正在与我们的员工、供应商、 和其他利益相关者合作，以降低其传播带来的风险，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响 。虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们在优先事项上能够灵活处理，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到 采用远程和患者自我监控技术的人数激增，因此，这可能会提升公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品等公司的前景 。

运营结果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月的比较结果

营业收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月中，没有确认任何收入 。2014年，我们收到了100万英镑 的不可退还预付款(截至2020年12月31日和2020年3月31日分别约为136.5万美元和124.4万美元)，这与我们与无关第三方签订的 独家营销权协议有关，该协议为第三方提供了在英国和爱尔兰共和国以其自有品牌营销 和推广sugarBEAT®设备和相关补丁的独家权利。我们已将此许可收入推迟到销售开始，我们预计 将在销售开始之日起大约10年的时间内将收入记录为收入。虽然收入在2020年12月31日延期 ，但现金付款立即可用，并已用于资助我们的运营，包括与成功获得CE认证相关的研究 和开发成本。

研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，研发费用 分别为1,258,549美元和1,535,370美元。该金额主要包括 工资支出和改进SugarBEAT® 设备所产生的分包商活动支出。减少276,821美元是由于SugarBEAT® 产品即将商业化发布，降低了这些成本。展望未来，我们预计到目前为止这一领域的成本削减将继续 ，因为我们看到由业务的商业运营推动的一般和管理费用之间的重新平衡变得更加重要 。

一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，一般和行政费用分别为1,948,773美元和1,896,230美元。这些费用包括法律费用、专业费用、咨询费用、审计服务费用、投资者关系费用、保险费用和工资费用。我们预计未来一般和管理费用 将会增加，因为业务过渡到不同的结构以支持更大的运营基础， 将包括与销售、营销、客户服务相关的运营职能的增加，以及对其他现有功能的增强 。

其他综合收益/(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的9个月，其他综合收益/(亏损)分别为356,765美元和48,986美元。目前，通过 其他全面收益/(亏损)记录的所有交易都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的比较结果

营业收入

如上所述，该公司目前为 预收。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月里，没有确认任何收入。

研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，研发费用 分别为486,957美元和516,672美元。这在很大程度上仍然是 工资支出和为实现生产能力扩展而完成SugarBEAT® 设备的产品设计所产生的分包商活动支出。

一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月期间，一般和行政费用分别为581,520美元和542,697美元。虽然此 领域的成本动因主要代表法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险和 工资的费用，但随着我们发展公司内部的运营能力以支持商业化，本季度的增长预计将保持下去。

其他综合收益/(亏损)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，其他综合收益/(亏损)分别为371,275美元和25,834美元。目前，通过 其他全面收益/(亏损)记录的所有交易都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响 。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中经历了净亏损和负的 现金流。截至2020年12月31日，我们累计亏损21,714,045美元。我们 历来通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。

在达到某些商定的内部 产品开发里程碑后，本公司开展了各种筹资活动，详见上文简明综合财务报表(未经审计)附注 5和6，其中包括债务和股权，以确保有足够的资金到位，使本公司能够推进下一阶段的商业化战略 。

截至2020年12月31日，公司净营运资本为12,277,686美元，其中包括现金余额14,959,785美元。该公司报告截至2020年12月31日的三个月和 九个月的净亏损分别为1,446,697美元和4,127,970美元。这些亏损是在计入主要由票据购买协议产生的截至2020年12月31日的三个月和九个月期间的利息费用后产生的。 2020年的利息分别为378,220美元和920,648美元，计入全面亏损报表。

我们相信，截至2020年12月31日的现金状况足以满足我们目前计划的运营水平，至少持续到2022年2月，其中包括继续 建立商业制造运营以供应与我们现有许可协议相关的SugarBEAT® 设备和补丁，以及公司在2020年12月启动的步骤 开始在美国建立运营足迹。

现金流

截至2020年12月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为4,638,764美元，主要驱动因素是：净亏损4,127,970美元，其中包括与折旧和摊销有关的非现金费用 68,310美元，与债务折扣增加有关的920,648美元，以及基于股票的薪酬84,000美元 。此外，我们看到预付费用增加了397,926美元，这主要是由于我们对交付期较长的原材料的远期采购价值增加(以确保未来生产的风险将因关键库存在新冠肺炎之后的反弹而变得不可用而得到缓解)； 我们还产生了预付现金承诺，用于购买固定资产以支持未来的生产开发能力。库存也增加了 $531,927美元，因为企业开始准备产能，以支持迫在眉睫的产品发布预期 。该公司还减少了126,910美元的应付账款，减少了92,819美元的应计费用和434,170美元的欠关联方债务 。

截至2019年12月31日的9个月，经营活动中使用的净现金 为2,563,963美元，主要驱动因素是：净亏损2,813,312美元，基于非现金股票的薪酬 减少317,664美元，预付费用减少206,716美元，存货增加186,137美元，应计项目增加110,780美元，欠关联方的负债减少268,483美元

截至2020年12月31日的9个月，投资活动中使用的净现金 为565,275美元，这反映了446,455美元的软件开发，该软件开发被视为BEATdiabetes.life平台的正在进行中的工作 。该公司还花费了48,273美元用于专利申请费用，70,547美元用于 购买财产和设备，以支持未来的生产和传感器开发。

截至2019年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为213,185美元，其中专利申请成本为50,570美元，购买财产和设备的成本为162,615美元。

截至2020年12月31日的9个月，融资活动提供的净现金为19480399美元。在此期间发行的股票通过自动柜员机服务和Kingswood促成的配售提供了15,750,672美元的收益 ，与这些活动直接相关的成本 总计957,193美元。394,475美元也与37,933份认股权证的行使有关，还从 发行总额为5,000,000美元的票据减去325,000美元的佣金支出和偿还382,555美元的债务融资中获得收益。

截至2019年12月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为140,710美元。自动柜员机设施提供了152,492美元的收益。此外，还筹集了26,000美元 ，用于行使25,000份认股权证。该公司还发生了与自动柜员机 融资相关的直接成本9,575美元。在截至2019年12月31日的三个月里，达成了一项债务安排，为发票融资。在 期间的还款总额为28,207美元。

表外安排

我们没有表外安排， 包括未记录的衍生工具，这些工具对我们的 财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有或可能在当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制我们的简明合并财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。这些评估中的某些评估结果 来自可能是主观和复杂的判断。由于这种主观性和复杂性，而且由于我们根据各种因素持续 评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信，我们的关键会计 政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。在截至2020年12月31日的三个月和九个月内，我们没有对此类政策和估计 进行实质性更改或增加。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的外币风险敞口增加了 与美元汇率变动相关的市场风险，美元是我们的报告货币。目前，我们的大部分费用和现金以英镑计价，其余部分以美元计价。汇率(主要是美元兑英镑)的波动将影响我们的财务状况。 截至2020年12月31日，公司在英镑计价的银行账户中持有约663.5万美元。根据这一余额，英镑兑美元贬值1%将导致现金账户余额减少约66,350美元。

我们没有使用任何对冲工具 来降低外汇风险。

通货膨胀率

从历史上看，由于英国的通货膨胀率近几年一直较低，通货膨胀对我们在英国的业务(我们大部分活动的所在地)没有产生重大影响。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

根据截至2020年12月31日的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序(定义见1934年证券交易法下的规则13a-15，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》))不再有效。 公司首席执行官和首席财务官认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序(见1934年《证券交易法》第13a-15条规定，经修订的《交易法》)不再有效，原因是公司的财务报告内部控制存在重大缺陷 。

财务内部控制的变化 报告

在截至2020年12月31日的评估中，首席执行官和首席财务官确认了本段所述公司财务报告内部控制的某些变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对公司财务报告的内部控制产生重大影响。2020年9月15日，公司董事会 任命贾斯汀·麦克拉尼(Justin McLarney)为公司首席财务官。麦克拉尼先生在建立和维护符合2002年修订的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的会计和业务职能方面拥有丰富的经验。在麦克拉尼先生 被任命之前，公司首席执行官、总裁兼董事会成员乔杜里先生 还担任临时首席财务官。麦克拉尼先生被任命后，乔杜里先生将继续担任公司首席执行官、总裁兼董事。此外，公司聘请玛泽律师事务所(Mazars，LLP)提供第三方内部审计支持，以促进内部控制环境的创建和维护，以弥补已发现的重大缺陷 。

由于任命了一名常任首席财务官 ，再加上公司在玛泽有限责任公司的指导下一直在进行的工作，我们相信，在截至2020年12月31日的季度里，我们对财务报告的内部控制有了显著改善。 然而，在截至2020年12月31日的季度内，所做的更改和改进并未充分落实 ，因此公司无法得出上述重大缺陷已得到完全补救的结论。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

没有。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

在 下方的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档。

签名

根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。