附件3.1

联邦住房贷款抵押公司章程

经修订并于2022年7月28日重述

房地美MAC附则

目录

-i-

目录

(续)

-II-

目录

(续)

-III-

第一条--办公室

第1.1节办公室。公司的主要办事处应设在弗吉尼亚州的费尔法克斯县或董事会决定的任何其他地点。公司可设立董事会或首席执行官决定的其他适当职位。

第2条--股本

第2.1节发行。董事会有权授权发行一类或多类公司股票，包括但不限于有投票权的普通股和优先股。所有股票的发行应按董事会不时规定的条款和条件进行。

第2.2节普通股。本公司有表决权的普通股(“普通股”)应由董事会不时发行或授权发行的股份数量组成(但不限于董事会不时授权发行额外股份)。普通股的名称、权力、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件载于2008年9月10日通过的第八次经修订和重新修订的指定证书、权力、优惠、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件，以及不时进一步修订或重述的有投票权普通股(“普通股指定证书”)。普通股持有人无权优先购买或认购公司可能在任何时间出售或要约出售的任何其他公司类别的股份、权利、期权或其他证券。

第2.3节优先股。公司的优先股应由董事会不时发行或授权发行的股份数量组成(但不限于董事会不时授权增发股份)。每一类优先股应具有董事会为该类别批准的指定证书中所列的指定、权力、优先、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件。

第2.4节对价。股票可以按比例向公司股东发行，无需对价。董事会认为适当时，公司也可以发行股票，以换取任何有形或无形的财产或利益。董事会善意认定发行股份的对价充足后，应将发行的股份足额支付且不予评估。

第2.5节公司拥有的股份。公司所拥有的任何股本股份须保留已发行股份的地位，除非与直至公司将该等股份注销为止，但该等股份在如此拥有时不得视为已发行股份。

第2.6节零碎股份。公司不会设立或确认普通股的零碎权益，除非公司的员工股票购买计划或任何其他高管薪酬或员工福利计划或公司目前有效或今后采用的任何直接股票购买计划另有规定。零碎股份的持有者有权行使股东的权利，包括投票权、分红和在解散时参与公司的资产。

第2.7节证书。

(A)董事会可授权发行有或无证书的公司股票。股东的权利和义务是相同的，无论他们的股份是否有股票。股票证书应采用公司秘书批准的格式。每张股票应载有公司的名称、股东的名称、该股东所拥有的股票的数量和种类，以及其中所代表的股票的任何其他重要条款的提及，包括但不限于普通股指定证书规定必须在该等股票上列载的资料，须由行政总裁或总裁签署，并由公司秘书或助理秘书加签，并须加盖公司印章或该印章的传真。在无证书股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向登记股东发送一份书面声明，其中包含要求在股票上列出的信息，包括但不限于普通股指定证书要求在该证书上列出的信息，或公司将应要求免费提供此类信息的声明。

(B)当任何股票由转让代理人或注册处处长(公司或其雇员除外)加签时，该股票上的任何其他签署可以是传真。如已签署任何证书的任何公司高级人员在该证书发出前已不再是公司高级人员，不论是由於死亡、辞职或其他原因，该证书仍可由地铁公司发出和交付，犹如该高级人员在证书发出日期并未停止为公司高级人员一样。

第2.8节股份转让。除本公司员工购股计划或任何其他高管薪酬或员工福利计划或本公司现行或今后采用的任何直接购股计划另有规定外，普通股仅可整股转让。除前述规定另有规定外，公司的股票只可在公司的转让簿册上转让或转让，或由公司的登记持有人亲自或由妥为授权的受权人指定转让公司股份的转让代理人转让，如属有证书的股份，则在交出和取消代表将予转让的股份的该等证书时，须妥为批注，如该受权人寻求转让，则须予以转让，

连同一份书面授权书，将其转移到公司的账簿上。董事会有权制定其认为适当的有关股票发行、转让和登记的其他规章制度。

第2.9节证书遗失、销毁和毁损。如公司股份的任何持有人以证书形式将该等股票的遗失、失窃、毁灭或损毁通知公司，则行政总裁可酌情决定，在交回已损毁的股票时，或在公司秘书认为适当的其他协议、承诺或保证交付债券后，向该股票持有人发出一张或多于一张合共相同数目的股份的新股票，不论是否有担保人。本条例旨在就因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出任何新证书而向公司提出的任何申索，弥偿公司。

第2.10节确定记录日期。除普通股指定证书或与本公司任何类别优先股有关的任何其他指定证书另有规定外，为确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他正当目的而对股东作出决定，董事会可预先定出一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期不得迟于要求股东作出决定的会议或行动前70天，在优先股分红的记录日期的情况下，受相关指定证书中规定的任何额外限制的限制。如无就(I)有权在股东大会上发出通知或于大会上表决的股东或(Ii)有权收取股息的股东厘定记录日期，则首次邮寄或以其他方式发出会议通知的日期或董事会通过宣布派发股息的决议的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定股息的记录日期。根据本节的规定，对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定后，该决定应适用于任何休会，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期后120天以上，则董事会应这样做。

第2.11节股东记录。应记录拥有公司每股股票所代表的股票的个人和实体的姓名，就非凭证股票发行的每张股票或资料声明所代表的股票数量，以及发行日期，其形式应允许按字母顺序编制所有股东的姓名和地址清单，显示每个股东持有的股票数量。

第2.12节股份所有权。公司及其任何代理人可将公司簿册及纪录所示的一股或多于一股股份的持有人视为该等股份或该等股份的绝对拥有人，以收取有关该等股份或该等股份的股息，以及任何其他目的，而公司或其任何代理人均不受任何相反通知影响。向任何该等人士或按任何该等人士的命令作出的所有付款均属有效，并在如此支付的一笔或多於一笔款项的范围内，有效地清偿及解除公司就任何该等股份或就任何该等股份或股份而须支付的款项的法律责任。

第2.13节股票期权及其他文书。本公司可发行购买本公司股份或其他证券的权利、期权或认股权证，但须经股东在适用法律、法规或上市标准所要求的范围内批准。董事会可授权发行权利、期权或认股权证，并决定权利、期权或认股权证的发行条款，包括但不限于股票或其他证券的发行对价。授权公司发行该等权利、期权或认股权证，即构成授权发行可行使该等权利、期权或认股权证的股份或其他证券。

第三条--股东会议

第3.1节年会。

(A)股东周年大会须于董事会每年厘定的日期、时间及地点举行，以选举董事及处理会议可能适当处理的其他事务，而该日期须于紧接上次股东大会后15个月内举行。没有在本附例所述或按照本附例确定的时间举行年会，不影响任何公司行动的有效性。

(B)在通知公司后，任何有权参加年度会议的公司股东，如果在紧接公司前一次年度会议后15个月内没有举行年度会议，则可向公司主要办事处所在地区的美国地区法院提出申请，要求召开股东年度会议。法院可定出会议的时间及地点，决定有权就会议发出通知及在会议上表决的股份，订明会议通知的格式及内容，以及登录为达致会议目的所需的其他命令。

第3.2节特别会议。

(A)股东特别会议，可由当时在任董事或董事会主席(“主席”)就会议通告所订明的任何一项或多项目的召开，并须于他们或他或她指定的日期、时间及地点举行。

(B)公司秘书亦可在持有至少超过半数有表决权股份的持有人的书面要求下，为会议通知所规定的任何一个或多个目的召开股东特别会议；但就本附例第4.16节而言，股东特别会议必须由持有至少三分之一有表决权股份的股东要求召开。依照前款规定召开的股东特别会议，在本章程中称为“股东要求召开的特别会议”。股东要求召开的特别会议须于本公司收到符合本第3.2节(“交付日期”)的书面要求后，在合理可行范围内尽快于公司秘书决定的日期、时间及地点举行，除非本节倒数第二段适用，否则应于交付日期起计75个历日内举行。确定有权要求召开股东特别会议的股东的记录日期应为(I)第一个股东签署请求的日期或(Ii)本附例第2.10节允许的最早记录日期中较晚的日期。

在向公司发出通知后，任何签署了股东要求召开特别会议的请求的公司股东，如果没有按照本协议的规定召开特别会议通知，可向公司主要办事处所在地区的美国地区法院申请，要求召开股东特别会议。法院可定出会议的时间及地点，厘定有权就会议发出通知及在会议上表决的股份，订明会议通知的格式及内容，以及登录为达致会议的目的或目的所需的其他命令。

根据第3.2节提出的有表决权股票持有人的书面请求必须(I)由提出要求召开股东特别会议的每一位股东在公司主要执行办公室签署、注明日期并交付给公司秘书，(Ii)确定提出要求召开股东特别会议的每一位股东的姓名和记录地址，

(Iii)包括股东要求召开的特别会议上拟提出的业务的简要说明、开展该业务的原因、会议的特定目的的说明以及拟在会上采取行动的事项，该事项必须是股东诉讼的适当主题；(Iv)应附有文件，以核实按照经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提出请求的每一股东实益拥有的公司股份的类别和数量，具体地说，条例第14A条规则14A-8(B)(2)(委托书的征集)(“委托书规则要求”)，

(V)载有提交要求的每名股东有意亲自或委派代表出席股东要求的特别会议以处理指定业务的陈述，及(Vi)载有提出要求的每名股东有意在股东要求的特别会议举行日期前继续持有有表决权股份的陈述。公司可要求提出请求的任何股东提供公司合理要求的其他信息，以确定股东是否有资格根据本第3.2节提出书面请求。如签署股东特别会议要求的股东未能遵守上文第(V)及(Vi)项所述的申述，应视为撤销该要求。任何股东如提出股东要求召开特别会议的要求，可随时向本公司主要执行办事处的公司秘书递交书面撤销申请。

在下列情况下，公司秘书无须召开股东特别会议：(I)董事会于交割日期后75天内召开股东周年大会或股东特别大会，而该会议的目的包括股东特别会议要求中所规定的目的；或(Ii)在交割日期前不超过12个月召开年度会议或特别会议，其中包括特别会议要求中所规定的股东人数所规定的目的，且该决定由董事会本着诚意作出。在决定股东要求召开特别会议的要求是否已由持有所需数目有表决权股份的股东提出时，任何已签署股东要求召开特别会议要求的股东所拥有的有表决权股份可不计入计算范围内，而该股东于交割日期前两个历年内的任何时间并未遵守上文第(V)及(Vi)项所述的陈述。

(C)在特别会议上，除会议通知所述事项外，不得处理任何事务，亦不得采取任何行动；但本章程细则并不禁止董事会在股东要求召开的特别会议上向股东提交其他事项。

第3.3节会议通知。

(A)所有股东会议的日期、时间及地点及(如属特别会议)召开会议的目的的书面或印刷通知，须在会议举行日期前不少于10天但不多于60天，发给每名有权在该会议上投票的有表决权股份持有人，但本附例另有规定者除外。

当会议延期到另一个日期、时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的日期、时间或地点，则无须就延期的会议发出书面通知；但是，如果

任何延期会议的日期在最初通知该会议的日期之后120天以上，或如果为该延期会议确定了新的记录日期，则应据此发出关于该延期会议的日期、时间或地点的书面通知。

(B)股东亲身或委派代表出席会议时，(I)放弃因没有发出会议通知或会议通知有瑕疵而提出反对，除非股东在会议开始时反对举行会议或在会上处理事务；及(Ii)放弃反对在会议上考虑不属于会议通知所述目的的事项，除非股东反对在提出该事项时考虑该事项。

尽管有上述规定，在下列情况下，不需要向股东发出股东大会通知：(I)连续两次年度会议的通知，以及在连续两次年度会议之间期间的所有会议通知，已按公司记录所示的股东地址发送给该股东，并在超过12个月的时间内被退回无法递送或无法递送，或(Ii)全部但不少于两次分发给股东，已按公司记录所示的储存商地址寄给储存商，但已被退回，无法递送或无法递送。如果任何不需要通知的股东向公司递交了书面通知，列出了该股东当时的地址，则应恢复发出通知的要求。

(C)就本附例而言，“电子传输”是指不直接涉及纸张或其他有形媒介的实物转让的任何通信形式或程序，且(1)适合于接收者保留、检索和复制信息，以及(2)接收者可通过常规商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式检索；但是，在下列情况下，通知或其他通信可以是电子传输的形式，即收件人不能通过传统商业惯例中使用的自动化程序以纸质形式直接复制该电子传输，条件是：(X)电子传输可以其他方式以可察觉的形式检索，并且(Y)发送者和接收者已书面同意使用这种形式的电子传输。

第3.4节法定人数。

(A)在任何股东会议上，除本节另有规定外，有权在会议上表决的所有有表决权股份的多数股东，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成法定人数。如果法定人数未能出席会议，会议主席或有权在会议上投票的所有有表决权股份的过半数股份的持有人，如亲身或委派代表出席，可将会议延期至另一日期、时间或地点。

(B)股额一经为任何目的派代表出席会议，该股额即视为在该会议余下时间及该会议任何延会的法定人数范围内出席，除非或将为该延会设定新的记录日期。

第3.5节组织。主席或(如主席缺席)另一名董事指定董事或(如主席缺席及有关委任)由首席执行官或(如其缺席)首席执行官或(如两者皆缺席)总裁或(如两者皆缺席)由出席并有权投票的全部有表决权股份的持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士召开股东大会并主持会议。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。

第3.6节经营业务。

(A)任何股东大会的主席应决定议事次序，并有权为会议的进行订立规则，包括对表决方式及讨论进行的规管、只要不排除股东或其受委代表出席会议的限制，以及于其认为合乎程序且不抵触本附例的较后日期重新召开会议。

(B)除非按照本附例所载程序及会议主席为会议进行而订立的规则(如有的话)，否则不得将任何事务提交任何会议；但本条的任何规定均不得视为阻止任何股东讨论在该会议上适当提出的任何事务。

(C)在任何股东大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。如事实证明有充分理由，任何会议的主席须裁定未有适当地将事务提交会议，而如主席如此决定，他或她须向会议作出声明，而任何该等未妥为提交会议的事务均不得进行。在任何延期的会议上，可处理任何事务和采取任何可能在原会议上处理或采取的行动。

(D)业务必须在董事会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)内注明，或由董事会或在董事会指示下以其他方式提交会议，或由股东以其他方式正式提交会议，方可妥善提交周年大会。除任何其他适用的要求外，包括但不限于交易法第14a-8条(如适用)有关股东在股东周年大会上适当提出提名董事以外的业务的规定，股东必须已就此及时以书面通知本公司主要执行办事处的公司秘书。股东提名的排他性程序

关于在任何年度会议上选举董事的规定见第4.3节。)股东通知的内容必须符合第3.6节的要求。本第3.6节的要求应适用于股东希望在年度会议之前提出的任何业务，无论是根据交易法第14a-8条或其他规定。为了及时，股东的通知必须在该年度会议召开前不少于75天送达公司的主要办事处。如股东就该年会日期发出或披露少于90天的通知或事先作出公开披露，则股东必须在邮寄该通知或该等公开披露日期的翌日(以较早发生者为准)的翌日收市前收到该股东适时发出的通知。书面通知必须(I)由股东签署、注明日期并交付给公司主要执行办公室的公司秘书，(Ii)指明提交通知的股东的名称和记录地址，(Iii)包括对希望提交年度会议的业务的简要描述，该业务必须是股东诉讼的适当标的，以及进行此类业务的原因，(Iv)应附有文件，以核实根据《交易法》，特别是委托书规则要求提交通知的股东实益拥有的公司股份的类别和数量，(V)载有一项陈述，表明呈交通知书的贮存商有意亲自或委派代表出席周年大会，以处理指明的事务, (Vi)载有一项陈述，表明提交通知的股东有意在股东周年大会日期前继续拥有有表决权股份的所有权，及(Vii)列明股东在上文(Iii)所述事项中的任何重大权益。公司可要求提交通知的任何股东提供公司合理要求的其他资料，以确定股东是否有资格根据本第3.6节发出书面通知。

(E)在特别会议上，除会议通知所述事项外，不得处理任何事务，亦不得采取任何行动；惟本章程细则并不禁止董事会在股东要求召开的特别会议上向股东提交其他事项。

(F)在董事会授权的范围内，任何会议可在实际地点举行或在完全虚拟的环境中举行，股东可使用任何通讯方式参与会议，而所有参与会议的股东均可在会议期间同时听取彼此的意见，包括但不限于使用可上网的电子会议设施。以这种方式参加股东大会的股东，视为亲自出席会议。

第3.7节投票。

(A)除本附例第8.1(C)条另有规定外，于会议记录日期，每名股东可就其名下登记的每股有权投票的股份投一票。

(B)在本公司董事会决定根据普通股指定证书第3(B)节以书面同意方式授权采取行动的情况下，投票应亲自或委托代表在有表决权股份持有人的年度或特别会议上投票。所有表决，包括董事的选举，均可采用声音表决；但如有权投票的有表决权股份持有人或其代表提出要求，或由会议主席酌情决定，则应以投票方式进行表决，每一次投票均应载明股东或代表投票的姓名以及根据为会议制定的行为规则所规定的其他资料。

(C)地铁公司须委任一名或多于一名检查员，以监督、决定和核证出席会议的人数及表决结果，并就该检查员的决定作出书面报告。每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。

(D)董事会席位的所有选举应按照本附例第4.5节的规定确定，在所有其他事项上，如果赞成的票数超过反对的票数，则应批准采取行动，除非董事会或提出该事项的其他人规定更多的票数或本附例要求的其他方式。

(E)股东因未能收到股份实益所有人的投票指示而弃权或选择不对某一诉讼进行表决，不应被视为已投的票。

(F)股东不得累计投票其股份。

第3.8节股份的表决权。

(A)以另一法团名义持有的股份可由该法团的章程所规定的高级人员、代理人或代表投票，或如无该等规定，则由该法团的董事会决定。

(B)任何合伙人均可投票表决以合伙名义持有的股份。以有限责任公司名义持有的股份，可以按照公司章程或者经营协议的规定表决，没有管理人规定或者没有管理人的，由有限责任公司的成员决定。

(C)由两名或以上人士作为联名租客或共同租客或整体租客持有的股份，可由任何该等人士投票表决。如果该等承租人中有超过一人参与投票，则投票权应按该等承租人中有投票权的人数比例分配。

(D)代表有表决权股份持有人的遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、委员会或财产保管人所持有的股份，可由该人表决，而无须将该等股份转移至该人名下。以受托人名义持有的股份可由受托人表决，但除非该等股份转移至受托人名下，否则受托人无权对其持有的股份表决。

(E)在根据适用破产法进行的法律程序中，以接管人或受托人名义登记的股份可由该人表决。在根据适用破产法进行的法律程序中，由接管人或受托人持有或在其控制下持有的股份，可由该人投票表决，而无须将股份转移至其名下，条件是委任该人的法院命令中载有授权这样做的权力。

(F)本章程并不阻止持有以代名人名义登记的股份的受托人或其他受托人安排由受托人或其他受托人指示的代名人表决该等股份。被提名人可以按照受托人或其他受托人的指示对股份进行表决，而不必将股份转移到受托人或其他受托人的名下。

(G)当股份由多于一名受信人持有时，股份应由该等受信人中过半数的受信人投票表决，惟：(I)如就一项投票而言，股份票数相等，则股份投票权须平均分配及(Ii)如该等受信人中只有一人亲自或委派代表出席会议，则该受信人有权投票表决所有股份。

(H)其股份被质押的有表决权股票的持有人应有权对该等股份投票，直至该等股份已转让至质权人名下为止，此后质权人应有权对如此转让的股份投票。

第3.9节代理。

(A)在任何股东大会上，每名有表决权的有表决权股份的持有人均可亲自或委派代表投票。股东或股东代理人或实际代理人可以通过签署委托书或电子传输的方式指定代表股东投票或以其他方式行事。电子传输应包含或附有可以确定股东、股东代理人或股东实际代理人授权进行传输的信息。依据本款产生的文字或传输的任何复制品、传真电信或其他可靠的复制品，可为原始文字或传输可用于的任何及所有目的，代替或使用原始文字或传输，但条件是该副本、传真

电信或其他复制应是对整个原创文字或传输的完整复制。任何委托书不得在委托书日期起计11个月后投票表决，除非委任书或电子传输中明确规定了更长的期限。

(B)委托书的委任是可以撤销的，除非委任书或电子邮件说明委托书是不可撤销的，而且委任书还附有利息。根据前一句作出的不可撤销的委任，在与其有关的权益终止时，即予撤销。

(C)委任代表的股东的死亡或丧失行为能力并不影响本公司接受该代表的授权的权利，除非公司秘书或获授权在该代表根据委任行使其权力前将投票结果列于表格上的其他高级人员或代理人已收到有关该死亡或丧失行为能力的通知。

(D)在本附例第3.8节的规限下，以及在委任表格或电子传输中对受委代表权力的任何明示限制下，本公司有权接受受委代表的投票或其他行动，作为作出委任的股东的投票或其他行动。

(E)。任何有权表决任何股份的受托人，均可委托代表投票。

第3.10节股东名单。

(A)一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，列明每名该等股东的地址及以其名义登记的股份数目，为任何与该会议有关的目的，须于大会前至少10日的正常营业时间内，在本公司的主要办事处或其转让代理人的办事处公开让该等股东查阅。

(B)股东名单也应在整个会议期间保存在会议地点，并应开放供出席会议的任何股东查阅。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。

(C)如果本节的要求基本上没有得到遵守，在任何股东亲自或委托代表提出要求的情况下，会议应休会，直至该等要求得到遵守为止。拒绝或未能编制或提供股东名单，不影响在提出任何此类要求之前在会议上采取的行动的有效性，但股东在提出任何此类要求后采取的任何行动均属无效和无效。

第四条--董事会

第4.1节一般权力。在法律和法规的限制下，董事会决定管理公司经营的总体政策，公司受董事会领导。

第4.2节职位的数目、资格和任期。

(A)公司董事会应由13人组成，或由联邦住房金融局董事确定的其他适当人数，他们应由股东每年选举产生。董事会成员应始终至少有一名来自住房建筑业的人士、至少一名来自抵押贷款行业的人士、至少一名来自房地产行业的人士、至少一名来自代表消费者或社区利益不少于两年的组织的人士或一名曾在职业生涯中致力于为低收入家庭提供住房的人士。

(B)每名董事会成员的任期应在股东下一次年度会议之日结束。

(C)董事会应制定与独立于管理层有关的标准和资格，并可根据适用法律、法规和证券交易所上市标准的要求或与之一致，确定董事会任职的其他资格，包括对服务年限和年龄的限制。

第4.3节提名。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格在任何年度股东大会上当选为董事。在任何年度股东大会上提名参加公司董事会选举的人，只能由(I)董事会，或(Ii)任何有权在会议上投票选举董事并遵守本节规定的通知程序的公司股东作出；第(Ii)款是股东在任何年度股东大会上提名董事选举的唯一手段。(第3.6节规定了股东在股东大会上提出提名以外的业务的唯一程序。)由有权在董事选举中投票的股东作出的提名，应及时以书面形式通知公司主要执行办公室的公司秘书。为了及时，股东的通知应在会议前不少于75天收到。如果向股东发出或事先公开披露会议日期的时间少于90天，则股东必须在不迟于90天的时间内收到会议日期的通知。

会议日期通知邮寄或公开披露之日后第15天结束办公，两者以先发生者为准。该股东致公司秘书的通知须就该股东拟提名参加选举或再度当选为董事的每名人士，列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或雇用，(Iii)股东与每名被提名人和任何其他人之间的所有安排或谅解的描述，根据这些安排或谅解，股东将作出提名的安排或谅解，以及(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，在董事选举的委托书征集中要求披露的有关该股东提议的每名被提名人的其他信息；和(B)对于提交通知的股东，通知必须(I)由股东签署并注明日期，(Ii)指明提交通知的股东的姓名和记录地址，(Iii)附有文件，以核实根据《交易法》，特别是委托书规则要求提交通知的股东实益拥有的公司股份的类别和数量，(Iv)包含提交通知的股东打算亲自或委托代表出席股东提出的提名的年度会议的陈述, 及(V)载有一项陈述，表明提交通知的股东有意继续拥有有表决权股份的所有权，直至周年大会日期为止。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人担任公司董事的资格及该代名人的独立性。除非按照本节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。

(B)如事实证明有需要，会议主席应裁定提名不是按照上述程序作出的，而如主席如此决定，他或她应向会议作出此声明，而有问题的提名将不予理会。

第4.4节空缺。在年度董事选举后出现空缺的任何董事会席位，只能由董事会填补，但只能在任期未满的部分填补。留任董事如不足六人，则其余董事得以过半数票填补董事会空缺。

第4.5节选举。

(A)每名获提名为公司董事会成员的董事，只有在其在股东周年大会上就其当选所投的选票获得过半数选票的情况下，方可当选，但如确定获适当提名担任公司董事的人数超过应选出的董事人数(“有争议的选举”)，

董事应以出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。多数票意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数。

(B)在任何无竞争对手的选举后，任何现任董事的席位被提名人如未能获得股东过半数的投票，应立即向负责提名及管治事务的委员会提出辞职建议，供董事会考虑。在选举结果证明后60天内，负责提名和治理事务的董事会委员会应向董事会建议对辞职提议采取的行动。在选举结果证明后90天内，董事会应对提出辞职的人采取行动。在决定是否接受提出的辞职时，董事会应考虑负责提名和治理事宜的委员会的任何建议、该委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何其他信息和因素。任何董事根据本第4.5条提交辞呈，不得参加负责提名和治理事务的委员会或董事会关于该董事辞职的审议或决定。

(C)如董事会不接纳已递交的辞呈，董事将继续任职至下一届股东周年大会及正式选出其继任者为止，或直至其根据本附例、适用法律或法规去世、辞职、退休或免职为止，两者以较早发生者为准。如果董事会接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人不是现任董事的董事，但股东以过半数票选出，则董事会可全权酌情根据本章程第4.4节的规定填补任何由此产生的空缺。

第4.6节主席。每年在年度股东大会后召开的董事会第一次会议上，董事会应从成员中推选一人担任董事会主席。董事长应为董事会成员，并主持其出席的所有董事会会议。

第4.7节引领董事。如果按照董事会根据本附例第4.2节确定的标准，董事长不能独立于管理层，则未受雇于公司的董事应从他们中选出一名独立于管理层的人担任董事的负责人。如有必要，选举应在每年股东大会后的第一次董事会会议上举行，并在董事会缺乏独立于管理层的董事负责人的任何其他时间举行。如果董事长独立于管理层，则董事长应担任董事的牵头董事，除非非本公司雇用的董事相互推选。

由独立于管理层的董事担任董事的掌门人。董事首席执行官应主持其出席的非公司雇员董事和独立于管理层的董事的所有会议，并履行该等董事可能指派的其他职责。

第4.8节例会。股东周年大会休会后，董事会应在可行的情况下尽快在董事会决议指定的地点召开董事会例会，除该决议外，不得另行通知。董事会可藉决议规定额外例会的日期、时间及地点，而除该决议外，并无其他通知。

第4.9节特别会议

(A)董事会特别会议可由当时在任的大多数董事或主席召开，并应在他们或他或她确定的日期、时间和地点举行。根据本附例第7.1节，有关每次特别会议的日期、时间及地点的通知，须以(I)于大会举行前48小时以邮寄、私人信使或亲身发出书面通知，或(Ii)于大会举行前24小时或之前亲身或电话发出口头通知，或(Iii)于大会举行前24小时以电子方式传送通知予各董事。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

(B)董事出席或参与会议不会向其发出任何有关会议的通知，除非董事在会议开始时或到达时立即反对在会议上举行会议或在会上处理事务，且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第4.10节法定人数。在任何董事会会议上，法定人数应为(I)固定董事人数的三分之一或在适用的可变董事范围内的规定人数，或(Ii)在任董事的多数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一日期、时间或地点，而无须另行通知或放弃。成员不得委托代表出席董事会任何会议。

第4.11节参加会议。董事会或其任何委员会的成员可以任何沟通方式参加董事会或该委员会的会议，使所有出席会议的成员都能在会议期间同时听取彼此的意见，这种参与构成亲自出席该会议。

第4.12节经营业务。

(A)每次董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由董事会选出一名董事主席。公司秘书或由公司秘书指定的助理秘书担任会议秘书，除非主持会议的主席或董事任命出席会议的另一名个人担任会议秘书。

(B)在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席有法定人数的会议的董事过半数投票决定，除非本章程或弗吉尼亚证券公司法另有规定。董事不得委托他人代为投票。出席会议的董事被推定为同意采取行动，除非董事在会议开始时或在其到达后立即反对召开会议或在会议上处理特定事务，或者董事对有关行动投反对票或弃权票，并将此类反对、异议或弃权载入会议纪要。

(C)如果每个董事都签署了一份描述将要采取的行动的同意书，并将其提交给公司，董事会可以不经会议就采取行动。董事的同意可由董事签署并在向公司提交所有董事签署的未被撤销的书面同意书之前提交给公司，以撤销同意。这种书面同意及其签署可以通过一次或多次电子传输来完成。

(D)根据前款采取的行动应在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期，在此情况下，该行动应自同意书中指定的日期起生效，但同意书中应包含每一个董事的签立日期。

(E)任何董事均可规定，对诉讼的同意应在将来的某个时间生效，包括在事件发生之时，但该未来时间不得超过作出这一规定后的60天。就本款而言，任何此类同意应被视为已在指定的未来时间作出，前提是董事没有在该未来时间之前撤销同意。任何此类同意均可在生效前按照第(C)款规定的方式予以撤销。

(F)根据本节签署的同意书应具有在董事会会议上采取的行动的效力，并可在任何文件中这样描述。

第4.13节董事的补偿和补偿。根据董事会决议，董事作为董事可以获得固定的费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务，并可以报销提供这种服务所发生的费用；但任何作为联邦政府全职官员或雇员或公司的全职官员或雇员的董事会成员不得获得作为董事会成员或董事会任何委员会成员的服务报酬。

第4.14节董事会的委员会。

(A)董事会可不时指定董事会各委员会(及该等委员会辖下的小组委员会)行使其所赋予的可转授的权力及职责，由董事会随心所欲地提供服务，并须为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选至少两名董事担任成员。任何指定的委员会或小组委员会可在董事会决议规定的范围内行使董事会的权力，但委员会或小组委员会不得：(1)批准或建议股东采取本章程规定须经股东批准的行动；(2)填补董事会或其任何委员会的空缺；(3)通过、修订或废除本章程；(4)批准无需股东批准的合并计划；(5)授权或批准分配，但按照董事会规定的一般公式或方法的除外；或(Vi)授权或批准股份的发行或出售或出售合约，或决定某一类别或系列股份的指定及权利、优惠及限制，但董事会可授权委员会或主席在董事会规定的限制(如有)的规限下行事。

(B)除非董事会或委员会或小组委员会决议另有规定，本附例有关董事会会议日期、时间、地点及所需通知的规定，适用于董事会各委员会(及其小组委员会)。当时获委任为委员会或小组委员会成员的董事的过半数即构成法定人数，而所有事项均须由出席会议的成员以过半数票决定。如果每个成员签署了一份描述将要采取的行动的同意书，并将其提交给公司，则委员会(或小组委员会)可以在不举行会议的情况下采取行动。成员的同意可通过由成员签署并在向公司提交所有成员签署的未被撤销的书面同意书之前提交给公司的撤销来撤回。这种书面同意及其签署可以通过一次或多次电子传输来完成。委员会或小组委员会的所有会议记录，以及委员会或小组委员会在没有会议的情况下采取的行动的一致同意，也应提交董事会。

(C)董事会应指定委员会，负责监督公司的财务报表及其与独立审计师的关系、高管薪酬问题以及治理和提名事宜。各委员会的成员应仅由根据本附例第4.2节确立的标准独立于管理层的董事组成，并应遵守适用的法律、法规和上市标准。

第4.15节辞职。任何董事均可随时向董事会、董事长或公司秘书递交书面辞呈，辞去职务。辞职自交付之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。如果辞职在较晚的日期生效，如果继任者直到生效日期才就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。

第4.16节董事的免职。在明确为此目的召开的股东要求召开的特别会议上，任何董事都可以由当时有权在董事选举中投票的有表决权股票的多数股东投票罢免，但必须有理由。

第4.17节终止自愿登记普通股。

本公司不得根据《交易法》第12(G)条采取行动终止本公司普通股的登记，除非该行动已得到当时在任的所有董事会成员的一致同意。

第五条--官员

第5.1节公司高级人员。设立一名公司首席执行官和一名总审计师。如果任一职位出现空缺，应由董事会或董事会的适当委员会通过决议予以填补。公司的其他高级人员可包括一名总裁、一名首席运营官、一名首席合规官、一名首席风险官、一名或多名副总裁(其中任何一名或多名副总裁可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，并可被授予其他描述性头衔)、一名公司秘书以及所有其他被认为对公司业务的开展必要和适宜的高级管理人员或助理高级管理人员。上述任何职位均可由同一人担任，但公司秘书不得由担任首席执行官总裁、首席运营官或总审计师的同一人担任。

第5.2节聘任和任期。

(A)董事会选举首席执行官。

(B)董事会审计委员会选举总审计师。

(C)除董事会另有决定或本协议另有规定外，行政总裁应委任所有副执行副总经理总裁及高级副总裁或以上职级的高级管理人员。

(D)除董事会另有决定或本协议另有规定外，除第5.2(A)、(B)及(C)节所列人员外，行政总裁或其指定人士(个别为“委任人员”及统称为“任命人员”)应委任总裁副董事长及以下的所有高级人员。

(E)除本细则另有规定外，如总裁及/或首席营运官其中一个或两个职位将获委任，则须经董事会事先审核。

(F)委任主任根据本条作出的任何委任，须受适用于董事会委任的法律、监管或监督限制、要求及批准所规限。每名由董事会选举产生或由任命官员任命的高级职员应任职至其继任者被选举或任命合格为止，或直至其去世、辞职或按第5条的规定被免职为止。高级职员的选举或任命本身并不构成该高级职员与公司之间的任何合同权利。

第5.3条免职、辞职、空缺。

(A)董事会可投票罢免任何高级职员，不论是否有理由。总审计师可由审计委员会表决罢免，不论是否有理由。除本附例或董事会另有决定外，委任人员可将其委任的任何高级人员免职，不论是否有理由。

(B)任何高级人员均可随时向地铁公司递交辞职通知书而辞职。辞职自交付之日起生效，除非通知规定了较晚的生效时间。如果辞职在晚些时候生效，如果继任者直到生效时间才就职，董事会或适当的任命干事可在生效时间之前填补悬而未决的空缺。任何职位的空缺，须按本附例就选举或委任该职位而订明的方式填补。

第5.4节赔偿。公司所有高级管理人员的薪酬应由董事会或经董事会授权确定。任何高级人员不得因其亦是地铁公司的董事而不能领取上述薪酬。

第5.5节职责。公司的高级人员具有本附例所规定的权力和职责，以及由董事会或(如并非行政总裁的高级人员)由适当的委任人员所规定的其他权力。

第5.6节行政总裁。公司首席执行官主要负责执行董事会的政策、命令和决议。除董事会指示外，董事会对公司的业务和事务负有全面负责和监督的责任。行政总裁可以公司的名义签署和签立所有证书、合同和文书。行政总裁可亲自或委派代表投票表决其他法团的股份，并须履行行政总裁职位通常附带的其他管理职责，或由决议规定或由董事会指派予行政总裁的其他管理职责。

第5.7节总裁。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时指派的职责。

第5.8节首席运营官。首席运营官应履行董事会或首席执行官可能不时指派的职责。

第5.9节总审计师。总审计师应向董事会审计委员会报告，并在认为适当的情况下被董事会审计委员会聘用、监督和解雇。总审计师负责审查和评价公司内部控制制度的充分性和有效性。总审计师应履行董事会审计委员会可能不定期指派的其他职责。

第5.10节副总裁。公司应有一名或多名副总裁，可包括执行副总裁或高级副总裁，按本协议规定选举或任命。每名该等副总裁须承担董事会、总裁副直接向其汇报的适当委任人员或监督人员不时指派的职责，或该副总裁办公室经常发生的职责。

第5.11节公司秘书。公司秘书应将股东、董事会、董事会委员会及其小组委员会的会议记录保存在为此目的提供的簿册中；应确保该等会议的所有通知均按照本附例的规定妥为发出；可与首席执行官签署公司的股票证书；应保管公司印章；应确保在所有文件上适当地加盖公司印章；应核证与股东和董事会及其任何委员会(及其小组委员会)的行动有关的所有文件以及所有其他公司文件，并一般而言应履行所有职责

并具有法团秘书职位通常附带的一切权力，而董事局或行政总裁可不时将其他职责委予公司秘书。公司秘书可委任他或她认为适当的助理秘书。公司秘书的职责可由一名或多名助理秘书履行。

第5.12节授权的转授。在董事会的控制下，根据本附例转授予某一特定职位的人员(“该人员”)的职能，须由该人员不时获授权执行该等职能的人士执行，或在该人员的指示下执行。董事会转授某项职能的人，在董事会原授权允许的范围内，可以将该职能进一步转授给他或她指导下的另一人。

第六条--查阅记录

第6.1节股东查阅记录。

(A)本公司的附例及其所有修订、设立一个或多个类别或系列股份的所有董事会决议、最近三年的所有股东会议记录、过去三年内一般发给股东的所有书面通讯(包括过去三年提供的所有财务报表)以及现任董事和高级职员的姓名和营业地址，应在正常营业时间内公开供本公司主要办事处查阅，本公司应在被要求查阅之日至少10个工作日前收到任何股东提出的书面请求。

(B)任何董事局会议纪录的摘录、董事局委员会(或委员会辖下小组委员会)代表公司代董事局行事时的任何行动纪录、任何股东会议的纪录、以及董事会在没有举行会议的情况下采取的行动的纪录，但在不受(A)款所指的查阅的范围内，公司的会计纪录及股东纪录须在公司应书面要求而在其正常营业时间内指明的合理地点公开供人查阅，本公司须于被要求查阅之日起至少10个营业日前10个营业日收到该要求，但有关要求须由紧接该项要求提出前至少六个月已登记为股东或至少持有本公司全部已发行股份百分之五的股东提出，并须进一步规定：(I)该项要求是真诚并为正当目的而提出的，(Ii)该项要求以合理详情说明该项要求的目的及将予查阅的纪录，以及(Iii)所要求的纪录与其目的直接相关。股东的书面请求应附有(I)核实股东所持股份类别和数量的文件

根据委托书规则的要求由股东实益拥有的公司，以及(Ii)在根据本款(B)提出请求时股东的所有权证明。

(C)根据本节进行的任何检查可亲自或由代理人或代理人进行，并应包括复制副本的权利，包括复制副本的权利，包括在股东提出要求时通过电子传输复制副本的权利。任何此类检查的请求应送达首席执行官或公司秘书。除本章程第3.10节规定的股东查阅股东名单的权利外，股东还有权查阅股东名单。

(D)就本节而言，股东包括其股份以有表决权信托形式持有或由代名人代表股东持有的实益所有人。

第6.2节董事查阅记录。公司的董事有权在任何合理的时间检查和复制公司的簿册、记录和文件，但不得为任何其他目的或以任何违反公司义务的方式检查和复制公司的簿册、记录和文件，范围应与董事作为董事的职责(包括作为委员会成员或小组委员会成员的职责)合理相关。

第七条--通知

第7.1节通知。

(A)除本附例另有明确规定外，所有须向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知应以英文(除非寄件人及收件人另有协议)以书面作出，且在任何情况下均可采用专人递送、邮寄或商业快递或电子传输的方式有效发出。本章程明确允许口头通知的，可以亲自、通过电话、语音邮件或其他电子方式传达通知。如此等形式的个人通知并不切实可行，则可在拟发出通知的地区内以一般发行的报章传达通知，或在拟发出通知的地区内以电台、电视或其他形式的公众传播方式传达通知。除根据本章程发出通知的方式外，还可以按照普通股指定证书的规定发出通知。

(B)在不限制以其他方式有效地向股东或董事发出通知的情况下，公司根据本附例向股东或董事发出的任何通知，如以股东或获发通知的董事同意的电子传输形式发出，即属有效，惟除非在本附例第3.3(C)(Y)条所规定的范围内，否则以电子传输将董事会议的通知送交董事无须征得同意。在向员工股东发出股东会议通知的情况下，这些员工可以定期访问电子邮件

如果雇员在受雇期间以电子方式将通知发送到雇员与雇佣有关的电子邮件地址，则除非雇员指定了应将通知以电子方式发送到的不同地址或要求交付印刷通知，否则应默示同意通过电子传输方式收到此类通知。

(C)股东或董事可通过书面通知公司撤销任何同意以电子传输方式接收通知的同意。在下列情况下，上述同意应被视为撤销：(I)公司未能以电子传输方式交付公司根据该同意发出的连续两份通知，以及(Ii)公司的公司秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉该等无能，但无意中未能将该等无能视为撤销，并不会令任何会议或其他行动失效。

(D)任何有关通知应寄往公司簿册上所载有关股东、董事、高级职员或代理人最后为人所知的地址，或如属以电子传输方式发出的通知，则应发送至有关股东或董事已同意接收通知的地址，或如属以电子传输方式交付的董事会议通知，则应发送至董事指定或使用以接收电子传输的信息处理系统。

(E)向储存商发出的通知，如以邮寄或实物交付的方式发出，在(1)寄往美国邮寄时生效，或(2)在实际收到或留在储存商的记录地址时生效。向股东以外的人发出的通知，如果是以实物递送或邮寄的方式发出的，在下列情况中最早生效：(一)实际收到通知；(二)在寄往美国邮件的五天后；(三)如果以挂号信或挂号信发送，则在回执上显示的日期，要求回执，并由收件人签署；(四)如果是给董事的通知，当通知留在董事的住所或通常营业地点时；或(V)如属向公司发出的通知，则留在公司的主要营业地点，或留在公司的注册代理人处。

(F)口头通知在传达时生效。

(G)通过电子传输向同意以这种方式接收通知的股东、董事或其他人发出的通知，或其根据本节(B)款不需要同意的通知，在收到时生效。当(I)电子传输进入信息处理系统时被接收，该信息处理系统是接收者为接收电子传输或所发送类型的信息的目的而指定或使用的，并且接收者能够从该信息处理系统检索电子传输，并且(Ii)该电子传输的形式能够由该系统处理。即使没有人知道电子传输已收到，也会收到该电子传输。

(H)如(I)公司将一份会议通知送交公司的共同地址，则公司应被视为已将年度会议通知或特别会议通知送交公司现行股东记录所示的共同地址的股东；(Ii)本公司将会议通知(或委托书、年度报告或载有该等会议通知的代理资料在互联网上可用的通知)(统称为“会议通知”)发送给共享同一地址的股东(例如，“无名氏和家庭”或“史密斯家族”)，或分别发送给他们(例如，无名氏、无名氏和理查德·多伊)，或以每一名股东书面同意的形式向股东发送；(Iii)每个股东同意，包括根据《弗吉尼亚证券公司法》第13.1-610.1(B)节的任何默示同意，按照1934年《交易法》第14A条规则14a-3(E)(委托书的征集)所要求的程序，向股东的共同地址递送单一会议通知；(Iv)公司在共同地址为每个股东递送单独的委托卡；和(V)公司在会议通知中承诺，应书面或口头请求，将会议通知的单独副本迅速交付给共同地址的股东，并向其交付会议通知的单一副本。如果股东以口头或书面方式撤销同意将一次会议通知送达共同地址，公司应在收到股东同意撤销后30天内开始向撤销通知的股东发出个别通知。

第7.2节书面放弃。由股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人签署的书面放弃任何通知，无论是在发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为相当于必须向该股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。

第8条--赔偿和责任限制

第8.1条赔偿。

(A)除本节(B)款所列条件另有规定外，任何曾经或正在成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，亦不论是正式或非正式)的一方，包括由公司提出的衍生诉讼或诉讼(下称“法律程序”)的每一人，如因现在或过去是公司的董事、高级人员、经理、合伙人、受托人、受信人，另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他实体的雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务(下称“受弥偿人”)，应获得公司的赔偿，并使其免受损害，使其不承担与此相关的所有责任(包括支付判决、和解、罚款或罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的任何消费税)和合理招致或遭受的费用(包括律师费)，但因下列原因而招致的责任和开支除外

被赔偿人故意的不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法的行为，包括但不限于任何非法内幕交易或为任何证券操纵市场；但条件是，在向被赔偿人收取不正当的个人利益的任何诉讼中，公司不得对被赔偿人进行赔偿，无论是否涉及以其公务身份采取的行动，只要被赔偿人根据被赔偿人不正当地收受个人利益而被判定负有责任。对于已不再是董事高级职员或雇员的受弥偿人，此类赔偿应继续进行，并使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

(B)只有在按照本节第(C)款的规定确定受赔方符合第(C)款规定的有关行为标准后，公司才可在特定情况下授权进行赔偿

(A)本条。以判决、命令、和解或定罪的方式终止一项诉讼，或以不起诉或同等方式抗辩而终止诉讼，本身并不能确定被保障人没有达到本节(A)项所规定的行为标准。

(C)应：(1)由董事会以多数票通过法定人数，由当时不是诉讼当事方的董事组成；(2)由董事会正式指定的委员会(指定为当事人的董事可参加该委员会)的多数票通过；(2)由当时不是诉讼当事方的两名或多名董事组成的委员会，以确定受赔方是否符合本节(A)项规定的行为标准；(3)特别法律顾问(1)由董事会或其委员会按本条例第(C)(I)或(C)(Ii)款规定的方式选出，或(2)如根据本条例第(C)(I)款未能达到董事会的法定人数，且不能根据本条例第(C)(Ii)款指定一个委员会，由董事会全体成员以多数票选出(参与遴选的董事可参与)；或(4)股东，但由当时作为诉讼当事方的董事所拥有或在其控制下投票的股份不得对裁决进行表决。

(D)授权赔偿和对费用的合理性进行评估的方式，应与本节(C)款所规定的确定允许赔偿的方式相同，但如果是由特别法律顾问作出的，则应由根据本节(C)(3)款有权选择这种特别法律顾问的人授权对费用的合理性进行赔偿和评估。

(E)尽管本节任何其他规定另有规定，凡因董事或受弥偿人是或曾经是董事或本公司的高级职员或雇员，或应本公司的要求而作为另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他人的董事、高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人，不论是非曲直，在任何法律程序的辩护中完全获胜的，公司应向公司作出弥偿

实体，包括与员工福利计划有关的服务，用于赔偿被赔偿人与诉讼程序有关的合理费用(包括律师费)。

(F)除本附例第8.2节有关强制执行获得弥偿权利的程序的规定外，本公司只有在董事会授权的情况下，才可就受弥偿人提起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿。

(G)本条第8条所赋予的获得弥偿及法律责任限制的权利，须视为个别受弥偿保障人与公司之间的合约权利，而本附例其后的任何废除或修改，并不减损受弥偿人根据本条第8条就在该项修订前发生的任何作为或不作为而享有的权利。

(H)受弥偿保障人有权获公司支付因在法律程序最终处置前就法律程序进行抗辩而合理招致或蒙受的开支(下称“预支开支”)；但是，只有在以下情况下才能垫付费用：(I)只有在受弥偿人真诚地相信他或她已达到本节(A)款规定的行为标准的书面声明提交给公司后，以及(Ii)只有在受弥偿人向公司提供由该受弥偿人或其代表签立的书面承诺，在该受弥偿人无权根据本条(E)款获得强制性赔偿且最终确定该受弥偿人无权获得赔偿的情况下，才可垫付费用。本款(H)(Ii)款所规定的承诺须为获弥偿保障人的无限一般义务，但无须予以担保，并须在不考虑获弥偿保障人的经济能力的情况下予以接受。

(I)公司可通过董事会的行动，向公司的代理人提供赔偿，其范围和效力与本条第8条规定的受保障人的赔偿范围和效力相同。

(J)首席执行官有权就本条第8条规定的赔偿与公司的每一受赔人订立赔偿合同，并根据需要重新谈判这些合同，以反映不断变化的法律和商业情况。

第8.2节受偿人提起诉讼的权利。如公司在收到书面申索后90天内仍未全数支付根据本附例第8.1条提出的申索，但预支开支申索除外，则受弥偿人其后可随时向公司主要办事处所在地区的美国地方法院申请命令，或向法律程序待决的法院(如有的话)申请命令，指示公司提早支付

费用或提供赔偿。法院如裁定获弥偿保障人根据本附例有权垫付开支或提供弥偿，则须命令公司垫付开支或提供弥偿(视属何情况而定)，而在此情况下，须命令公司支付获弥偿人为取得该命令而支付的合理开支(包括律师费)。公司(包括其董事会、委员会、特别法律顾问或股东)在本节允许的诉讼开始之前，没有按照本附例第8.1条(C)款的规定，确定被弥偿人有权获得垫付费用或赔偿，也没有公司(包括其董事会、委员会、特别法律顾问或股东)决定被弥偿人无权获得垫付费用或赔偿，须订立一项具有上述效力的推定，或其本身即为该获弥偿保障人要求垫支开支或弥偿的申请的免责辩护。

第8.3节权利的非排他性。本附例所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，并不排除任何人根据任何法规(包括本公司的授权法例)或任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而可能享有或其后取得的任何其他权利。

第8.4节保险。公司可以本身的名义，亦可以任何个人的名义，自费购买和维持保险，而该个人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任董事期间，是应公司的要求，以另一法团、有限责任公司、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体的高级人员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分，应公司的要求购买和维持保险，以承保任何开支、法律责任或亏损，以董事身份或因其董事高级职员、经理、雇员或代理人身份而引致或招致或蒙受的损失，不论公司是否有权根据本条第8条就该等开支、责任或损失向该人士作出赔偿。

第8.5节责任限制。在由公司或根据公司权利、或由公司股东或代表公司股东提起的任何诉讼中，不得评估高级人员或董事的任何类型的金钱损害或金钱责任；但是，如果该高级人员或董事从事故意不当行为、董事或高级官员从中获得不正当个人利益的交易，或者明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何关于非法内幕交易或操纵市场以获取任何证券的指控，则这种免除责任不适用。

第九条--海豹突击队

第9.1节公司印章。董事会可以采用合适的印章，其中包含公司的名称，该印章应由公司秘书负责。

第十条--财政年度

第10.1节财政年度。公司的会计年度为历年。

第11条--杂项

第11.1节时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某作为须在某事件发生前的指明日数作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的一段指明日数内作出，则在计算该等作为时，须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，而须包括该事件发生的日期。

第11.2节可分割性。如此等附例的任何一项或多项条文因任何原因而被裁定为无效或不可强制执行，则其余条文的有效性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害，而其余条文应在最大可能范围内予以诠释，以达致被宣布无效或不可强制执行的条文所显示的意图。

第11.3节公司管治实务和程序及管治法律。

(A)公司的公司治理实践和程序应符合公司的授权立法和其他联邦法律、规则和法规，并应与公司的安全和稳健运营相一致。在不与上述规定相抵触的范围内，公司应遵循弗吉尼亚州法律的公司治理惯例和程序，包括但不限于可能不时修订的弗吉尼亚州证券公司法。在符合上述所有规定的情况下，本附例以及由本附例产生的任何权利和义务应按照美国法律解释并受其管辖，在任何情况下均以弗吉尼亚州联邦法律作为联邦决策规则。

(B)本附例第1.1节、第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.4节、第2.5节、第2.6节、第2.7节、第3.2节、第3.7节、第4.1节、第4.2节、第4.5节、第4.17条、第八条、第11.3条、第11.4条、第11.6条、第十二条，而按照本附例第12条可不时采用并指定为“第1级条文”的任何新附例，在本附例中统称为“第1级条文”。就以下所有目的而言，第1级规定应被视为构成公司“公司章程”的规定

弗吉尼亚州股票公司法。任何不属于第1级规定的附例，以及任何可能不时采用且未被董事会指定为“第1级规定”的新附例，在本文中统称为“第2级规定”。

第11.4节指定证书。本附例的规定将补充普通股指定证书和董事会批准的任何类别的公司优先股指定证书的条款。如任何该等指定证书的条款与本附例有任何冲突，则以指定证书的条款为准。

第11.5条法定参照。本附例中凡提及某一特定法规或规例或其任何条文，即指经修订或重新制定或不时经其他法定条文修改的该等条文，并包括根据有关法规订立的后续法例及规例。

第11.6节控制股份收购。《弗吉尼亚州证券公司法》第14.1条不适用于对公司股份的收购。在这些章程中加入这一节是为了避免人们对第11.3节中的弗吉尼亚州法律以及这些章程的其他章节中为公司公司治理实践和程序的目的而选择的弗吉尼亚州法律是否打算包括弗吉尼亚州证券公司法第14.1条的疑问。

第12条--修正案

第12.1条一般规定。在符合本条第12条规定的情况下，董事会或股东可在任何会议上修订、通过、撤销或废除第1级或第2级规定，但如股东采取此类行动，则必须在会议通知中发出有关建议更改的通知。

第12.2条董事会的修订。董事会通过的任何新章程和任何第1级规定，只能由董事会根据本章程第12.1条进行修改。董事会在通过或修订该附例(视属何情况而定)时，须指定该附例为本附例下所有目的的“第1级条文”。如果董事会没有将某一附例指定为一级规定，或者董事会在其他方面对该指定保持沉默，则该附例应被视为二级规定。

第12.3节股东的修订。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较少的投票权或反对票，但除法律、普通股指定证书或本附例所规定的股东的任何赞成票外，当时已发行并有权投票的有表决权股份中至少有过半数的持有人须投赞成票，方可修订、采纳、撤销或废除本附例的任何第2级条文(“建议的第2级条文”)；然而，根据董事会的决定，(I)拟议的第2级规定应符合公司的授权立法和其他联邦法律、规则、条例、监管指南和其他规定，(Ii)拟议的第2级规定应与公司的安全和稳健运营相一致，(Iii)拟议的第2级规定的标的不涉及或将不涉及任何第1级规定的主题、普通股指定证书或公司的任何其他指定证书，及(Iv)建议的第2级条文不会或不会与任何第1级条文、普通股指定证书或公司的任何其他指定证书有所抵触。股东不得修改、采纳、撤销或废除任何一级条款，除非该行为得到董事会的明确授权并提交股东(为免生疑问，第12.3条绝不责成董事会根据本章程第12.2条采取任何行动寻求股东批准)，在这种情况下，此类修改、采纳、撤销, 或废除应由持有当时已发行并有权投票的有表决权股票的所有股份的至少多数的持有人投赞成票。