根据2022年11月8日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Orthofix医疗公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		3841		98-1340767
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

普莱诺大道3451号

德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056

(214) 937-2000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

金伯利·A·埃尔廷

全球整形外科首席法律和发展官总裁

普莱诺大道3451号

德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056

(214) 937-2000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

约瑟夫·E·吉利根 布莱恩·C·O·费希 Hogan Lovells US LLP 哥伦比亚广场 西北第十三街555号 华盛顿特区，邮编：20004 (202) 637-5600		帕特里克·L·科兰 高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 海脊控股公司 5770舰队大道 卡尔斯巴德，加利福尼亚州92008 (760) 727-8399		迈克尔·S·卡格诺夫 David·M·克拉克 帕特里克·J·奥马利 DLA Piper LLP(美国) 行政大道4365号，套房1100 加州圣地亚哥，92121 (858) 677-1400

建议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效及 随附的联合代表委任声明/招股章程所述有关建议合并的所有其他条件已获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快完成。

如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售本联合委托书/招股说明书所提供的证券。本联合委托书/招股说明书不构成在不允许要约、招揽或出售的任何司法管辖区出售或要约购买任何证券的要约。

初步修订待完成，日期为2022年11月8日

建议的交易您的投票非常重要

尊敬的股东们：

2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.、Orthofix的全资子公司Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation或SeaSpine签订了一项协议和合并计划，或合并协议，根据协议， 在得到Orthofix股东和SeaSpine股东的批准以及满足或(在法律允许的范围内)放弃其他指定关闭条件的情况下，Orthofix和SeaSpine业务将以全股票对等合并的形式合并。在合并生效时，合并子公司将与SeaSpine合并并并入SeaSpine，SeaSpine将在合并后幸存下来，并成为Orthofix的全资子公司。Orthofix的普通股和SeaSpine的普通股分别在纳斯达克全球精选市场上交易，代码分别为？OFIX？和？SPNE。双方预计在交易完成前将Orthofix更名(作为合并后的 公司结构中的父实体)。Orthofix打算为合并后的公司在纳斯达克全球精选市场提交初步上市申请，该申请将反映合并后公司交易代码的任何修改。

如果合并完成，在合并生效时，每股SeaSpine普通股(不包括由 SeaSpine作为库存股持有的股份)将转换为有权获得0.4163股Orthofix普通股的全额缴足和免税股票(如果适用，以现金代替零股)，或合并对价，减去任何适用的 预扣税。此外，在合并生效时，Orthofix将承担收购SeaSpine普通股股份的已发行限制性股票单位，并将其转换为限制性股票单位，以收购Orthofix普通股股份，而购买SeaSpine普通股股份的未偿还期权将由Orthofix承担，并转换为购买Orthofix普通股股份的期权，每种情况下都会进行必要的调整，以反映交换比例。有关合并对价的更多细节，请参阅合并协议/合并对价。

合并完成时，Orthofix普通股的市值可能大于、小于或等于随附的联合委托书声明/招股说明书日期的Orthofix普通股市值。

合并生效时已发行的每一股Orthofix普通股、购买每股Orthofix普通股股份的期权和每一股Orthofix限制性股票单位、 绩效股票单位和递延股票单位将根据其条款保持流通状态，该等普通股、期权、限制性股票单位、绩效股票单位和 递延股票单位的股份将不受合并的影响(合并完成后将存在的某些业绩成就和分离后的加速和扩展的行使权利除外，如从合并中的Orthofix董事和执行人员利益的第(136)页开始进一步描述的)。根据已发行和预留发行的SeaSpine普通股的数量，Orthofix预计将在合并中向SeaSpine普通股的持有者发行总计约1660万股Orthofix普通股。这一估计是基于截至2022年10月7日SeaSpine普通股的流通股数量，包括股票奖励和可交换股票，但不包括流通股(鉴于适用的行权价格，此类期权目前预计不会在成交前行使)。根据目前已发行并预留供发行的SeaSpine普通股数量和Orthofix已发行及预留待发行普通股的当前数量，我们估计，紧随合并完成后，前SeaSpine普通股持有者将拥有约43.5%的已发行普通股，合并前Orthofix普通股持有者将拥有约56.5%的已发行普通股(使用库存股方法计算)。

Orthofix和SeaSpine各自都在召开股东特别会议，就完成合并所需的提案进行投票。股东将在每次特别会议上考虑的每次会议、合并和其他业务的信息包含在本联合委托书/招股说明书中。任何有权出席适用特别会议并于会上投票的股东 均有权委任一名代表代表该股东出席及投票。此类代表不必是Orthofix普通股或SeaSpine普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读 本联合委托书/招股说明书以及通过参考并入的附件和文件。您还应仔细考虑第32页从 开始的风险因素部分中描述的风险。

无论您拥有多少Orthofix普通股或SeaSpine普通股，您的投票都是非常重要的。如果没有(1)截至SeaSpine记录日期已发行的SeaSpine普通股的大多数持有者以赞成票通过合并协议，并有权就提案进行表决，以及(2)通过亲自或由受委代表出席Orthofix特别会议并有权就提案进行表决的Orthofix普通股的多数投票权，批准向SeaSpine股东发行与合并相关的Orthofix普通股。

无论您是否计划 参加Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您的股份在适用的会议上有代表。

我谨代表Orthofix和SeaSpine的董事会感谢您的考虑和持续的支持。

乔恩·C·谢布塞克 董事首席执行官总裁 Orthofix医疗公司。		基思·C·瓦伦丁 董事首席执行官总裁 海脊控股公司

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本联合委托书/招股说明书中描述的合并或其他交易，或将发行的与合并相关的证券，或确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为 []，2022年，并将首先邮寄给Orthofix的股东和SeaSpine的股东[], 2022.

Orthofix医疗公司。

普莱诺大道3451号

德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056

股东特别大会的通知

被扣留[]

致Orthofix Medical Inc.的股东：

我们很高兴邀请您出席，特此通知，Orthofix Medical Inc.，简称Orthofix，将在以下时间召开股东特别会议，称为Orthofix特别会议[]在……上面[]，位于[]用于以下目的：

1.批准发行Orthofix股份。就批准向SeaSpine股东发行Orthofix普通股每股面值0.10美元的提议进行表决，该提议由Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和 SeaSpine Holdings Corporation(称为Orthofix股票发行提议)在合并协议和合并计划(日期为2022年10月10日)所设想的情况下进行；以及

2.Orthofix特别会议休会。就批准Orthofix特别会议延期至一个或多个较晚日期(如有必要或适当)的建议进行投票，以便在Orthofix特别会议召开时没有足够票数批准Orthofix股票发行建议(称为Orthofix休会建议)的情况下征集额外代表。

Orthofix将不会在Orthofix特别会议上处理任何其他事务，但可在Orthofix特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。有关将在Orthofix特别会议上处理的业务的进一步信息，请参阅本通知所包含的联合委托书/招股说明书。

Orthofix 董事会，即Orthofix董事会，已将营业结束时间定为[]2022年作为Orthofix特别会议的记录日期，称为Orthofix记录日期。只有当时登记在册的Orthofix股东才有权接收Orthofix特别会议或其任何延期或延期的通知并在其上投票。Orthofix正在开始征集委托书[]，2022年。Orthofix将继续征集代理人，直至Orthofix特别会议的 日期。

合并的完成取决于(其中包括)Orthofix股东批准Orthofix股票发行建议，该建议要求亲自出席或由受委代表出席Orthofix特别会议并有权就建议投票的Orthofix普通股股份获得多数投票权的赞成票。

Orthofix董事会已一致(A)批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括按合并协议所载条款及条件在合并协议中发行Orthofix普通股，并宣布为可取的；(B)决定合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及在合并中发行Orthofix普通股，对Orthofix及其股东公平且符合其最佳利益，(C)决议建议批准Orthofix股票发行建议予Orthofix股东，并(D)指示将Orthofix的股份发行建议提交Orthofix股东批准。Orthofix董事会一致建议Orthofix股东投票：

支持Orthofix股票 发行提案；以及

支持Orthofix休会提案。

无论您拥有多少Orthofix普通股，您的投票都是非常重要的。投票赞成Orthofix股票发行提案的票数必须超过反对Orthofix股票发行提案和弃权的总票数。无论您是否希望亲自出席Orthofix特别会议，为了确保您在Orthofix特别会议上的代表权，我们敦促您尽快提交一份代表投票的委托书，方法是(1)访问Orthofix代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打 Orthofix代理卡上列出的免费电话，或(3)使用提供的自填地址、盖有邮票的信封邮寄您的Orthofix代理卡。提交委托书不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。出席Orthofix特别会议的任何合格的Orthofix普通股持有者都可以亲自投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书也可以在Orthofix特别会议之前以书面形式 按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式撤销。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示卡上的说明进行操作。

您需要提前获得入场券才能参加Orthofix特别会议 。要做到这一点，请邮寄至Orthofix投资者关系部，地址为德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451号，邮编：75056，或发送电子邮件至MergerInfo@OrthoFix.com。Orthofix投资者关系部必须在 或之前收到您的入场券请求[]。座位将受到限制，门票申请将按照收到的顺序进行处理。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名者的帐户持有街道名称的股票，则将截至Orthofix记录日期的您的Orthofix股票的所有权证明 与您的票务请求一起发送(例如，经纪公司的账户对账单或您的中介机构的合法代理人)。如果您不确定要发送什么证明，请咨询您的中介机构。

如果您的股票是以您的名义在Orthofix的股票登记和转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.注册的，则不需要 所有权证明，因为Orthofix可以验证您的所有权。

出于安全原因，在出示您的入场券参加Orthofix特别会议时，请准备好出示 政府颁发的带照片的身份证明。如果您忘了带票，只有提供带照片的身份证明才能入场。如果您没有提前 申请入场券，只有在空间可用且您提供照片身份证明和令人满意的证据，证明您在Orthofix记录日期是Orthofix普通股的股东的情况下，您才能获准入场。如果您在Orthofix特别会议上因残疾而需要特殊帮助，请联系Orthofix投资者关系部。

随函附上的联合委托书 声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及将在Orthofix特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括以引用方式并入本声明/招股说明书的任何文件及其全部附件。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的任何一项建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助 投票您持有的Orthofix普通股，请联系Orthofix的代理律师：

萨拉托加代理咨询有限责任公司

第8大道520号，14楼

纽约，邮编：10018

(212) 257-1311

(888) 368-0379

根据Orthofix Medical Inc.董事会的命令，

金伯利·A·埃尔廷

全球整形外科首席法律和发展官总裁

德克萨斯州路易斯维尔

[], 2022

海脊控股公司

5770舰队大道

卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92008

股东特别大会的通知

被扣留[]

致SeaSpine Holdings Corporation的股东：

我们很高兴邀请您出席，特此通知，SeaSpine Holdings Corporation，简称SeaSpine，将在以下时间召开股东特别会议，称为SeaSpine特别会议[]在……上面[]在…[]用于以下目的：

1.

通过合并协议。对Orthofix Medical Inc.、Orca Merge Sub Inc.和SeaSpine Holdings Corporation之间于2022年10月10日通过的合并协议和合并计划的提案进行表决，称为合并协议，在题为合并协议的一节中进一步描述，合并协议的副本作为本通知所附联合代理声明/招股说明书的附件A，称为SeaSpine合并提案；

2.

与SeaSpine合并相关的薪酬。就一项提案进行表决，该提案以咨询(不具约束力)投票的方式，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付给与合并协议所考虑的合并相关的某些薪酬安排，称为与SeaSpine合并相关的薪酬提案；以及

3.

海脊特别会议休会。就批准SeaSpine特别会议延期的提案进行表决(如有必要或适当)，以便在SeaSpine特别会议召开时没有足够票数批准SeaSpine合并提案(称为SeaSpine休会提案)的情况下征集更多代表。

SeaSpine将不会在SeaSpine特别会议上处理任何其他事务， 但可在SeaSpine特别会议或其任何延期或延期之前适当提出的事务除外。请参阅作为本通知一部分的联合委托书/招股说明书，以了解有关将在SeaSpine特别会议上处理的业务的进一步信息。

SeaSpine董事会，即SeaSpine董事会，已将关闭营业时间确定为[]，2022年作为SeaSpine特别会议的记录日期，称为SeaSpine记录日期。只有当时登记在册的SeaSpine股东才有权收到SeaSpine特别会议或其任何延期或延期的通知，并在该特别会议上投票。SeaSpine正在开始征集委托书[]，2022年。SeaSpine将继续征集委托书，直到SeaSpine特别会议召开之日。

除其他事项外，合并的完成取决于SeaSpine股东通过合并协议，该协议要求截至SeaSpine记录日期已发行的SeaSpine普通股的大多数股东投赞成票，并有权对提议进行投票。

SeaSpine董事会一致批准并宣布合并协议和合并协议中预期的交易，包括合并；确定合并协议和合并协议中预期的交易，包括合并，对SeaSpine及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；并一致 建议SeaSpine股东投票：

•

·支持SeaSpine合并提案；

•

？关于SeaSpine合并相关赔偿提案；以及

•

·支持《海洋脊椎学》休会提案。

无论您 拥有多少普通股，您的投票都非常重要。未能投票表决您的股票，或未能向您的银行、经纪人或被指定人提供如何投票您的股票的指示，相当于投票反对SeaSpine的合并提议。无论您是否希望亲自出席SeaSpine特别会议，为了确保您在SeaSpine特别会议上的代表权，我们敦促您尽快提交一份代表投票的委托书，方法是(1)访问SeaSpine代理卡上列出的互联网网站，(2)拨打SeaSpine代理卡上列出的免费电话号码，或(3)使用提供的邮寄地址和邮票的信封提交您的SeaSpine代理卡。提交委托书不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。出席SeaSpine特别会议的任何合格的SeaSpine普通股持有者都可以亲自投票，从而撤销之前的任何委托书。此外，委托书也可以在SeaSpine特别会议之前以书面形式撤销，具体方式见所附的联合委托书声明/招股说明书。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照银行、经纪人或其他代理人提供的投票指导卡上的说明操作。

如果您是截至SeaSpine特别会议记录日期 的股东，并且您计划亲自出席SeaSpine特别会议，您将需要有效的政府颁发的照片身份证明才能参加SeaSpine特别会议。如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您的股票，并计划亲自出席SeaSpine特别会议，只有在我们能够核实您在SeaSpine记录日期是SeaSpine股东的情况下，我们才会接纳您。您需要携带信件或帐户声明，证明您在SeaSpine记录日期是我们普通股的实益所有人，以及有效的政府颁发的照片身份证明，才能获准参加SeaSpine特别会议。

如果您在SeaSpine记录日期以您的名义持有SeaSpine普通股，并计划参加SeaSpine特别会议，由于 安全程序，您需要提前获得入场券。除了提前获得入场券外，您还需要提供政府颁发的有效照片身份证明，才能进入SeaSpine特别 会议。SeaSpine普通股的登记和受益所有者均可获得入场券。您可以邮寄至公司秘书办公室申请入场券，邮编：92008加州卡尔斯巴德Armada Drive 5770号。 SeaSpine的公司秘书必须在当天或之前收到您的入场券请求[]。如果您是SeaSpine普通股的实益所有人，并通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并且您计划亲自出席SeaSpine特别会议，除了遵循上述程序外，您还需要在SeaSpine记录日期提供实益所有权证明，以获得您的SeaSpine特别会议的入场券。银行或经纪商出具的经纪对账单或账户信函就是实益所有权的证明。如果您希望在SeaSpine特别会议上亲自投票您以街道名称持有的SeaSpine普通股，您必须 从持有您股票的银行、经纪人或其他被指定的记录持有人那里获得以您的名义持有的书面法律委托书。请注意，座位将受到限制，门票申请将以先到先得的方式接受 。如果您在SeaSpine特别会议上因残疾而需要特殊帮助，请联系SeaSpine的企业秘书办公室。

随附的联合委托书声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议，以及将在SeaSpine特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括以引用方式并入本文的任何文件，以及全文附件。如果您对本通知、合并或联合委托书/招股说明书中的任何建议有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票表决您的普通股，请联系SeaSpine的代理律师或SeaSpine：

战略股东顾问和代理征集代理

纽约第五大道745号5楼，邮编：10151

北美免费电话：

(855) 476-7861

电子邮件： Conactus@kingsdalevisors.com

北美以外对方付费电话：(917)813-1235

或

海脊控股公司

5770舰队大道

加州卡尔斯巴德邮编：92008

关注：投资者关系

Telephone: (610) 368-6505

电子邮件：ir@seaspine.com

根据海刺控股公司董事会的命令，

帕特里克·L·科兰

总裁高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

卡尔斯巴德，加利福尼亚州

[], 2022

对其他信息的引用

随附的联合委托书声明/招股说明书通过引用将有关Orthofix和SeaSpine的重要业务和财务信息与其他文件合并在一起，这些文件未包括在随附的联合委托书/招股说明书中或随附的文件一起交付。有关以引用方式并入随附的联合委托书声明/招股说明书的文件清单，请参阅 n其中可以找到更多信息。

您可以通过以下方式以书面或电话请求获得通过引用并入随附的 联合委托书/招股说明书的任何文件：

对于Orthofix股东： Orthofix医疗公司。 3451 Plano Parkway 德克萨斯州路易斯维尔，邮编75056 关注：投资者关系 (214) 937-3190 邮箱：MergerInfo@Orthofix.com		对于SeaSpine股东： 海脊控股公司 5770 无敌舰队路 卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92008 关注：投资者关系 (610) 368-6505 邮箱：ir@seaspine.com

要在Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议之前收到及时交付的文件，您应在不迟于[].

您也可以通过美国证券交易委员会网站免费获取以引用方式并入随附的联合委托书/招股说明书的任何文件 ，网址为Www.sec.gov。此外，您还可以在Orthofix的互联网网站上获得Orthofix向美国证券交易委员会提交的文件的副本，网址为Www.orthofix.com在标签投资者下，然后在标签财务文件和税务文件下，或通过联系Orthofix的投资者关系高级董事， Alexa Huerta，电话：(214)937-3190，德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451。您也可以在SeaSpine的互联网网站上获得SeaSpine向美国证券交易委员会提交的文件的副本，网址为 Www.seaspine.com在投资者关系选项卡下，然后在美国证券交易委员会备案文件下面，或联系SeaSpine控股公司的SeaSpine投资者关系部，投资者关系部，5770Armada Drive，Carlsad， 加州92008。

我们不会将美国证券交易委员会、Orthofix、SeaSpine或任何其他实体的网站或任何其他网站的内容纳入随附的联合委托书声明/招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件通过引用并入这些网站随附的联合委托书/招股说明书中，仅为您提供方便。

i

关于本联合委托书声明/招股说明书

本联合委托书/招股说明书构成表格S-4注册说明书的一部分，由Orthofix向美国证券交易委员会提交(文件号333-[]根据修订后的1933年证券法第5节，构成了Orthofix的招股说明书，其中包括根据合并协议将向SeaSpine股东发行的Orthofix普通股，每股面值0.10美元。本文件还构成了Orthofix和SeaSpine各自根据1934年《证券交易法》第14(A)节的联合委托书。它还构成关于SeaSpine特别会议的会议通知，在该会议上，SeaSpine股东将被要求考虑和表决SeaSpine合并提议和其他某些提议。它还构成关于Orthofix特别会议的会议通知，在该特别会议上，Orthofix股东将被要求考虑和表决Orthofix股票发行提议和某些其他提议。

阁下只应倚赖本联合委托书/招股章程所载或以引用方式并入本文件内的资料。Orthofix 和SeaSpine未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为本联合委托书/招股说明书封面上的日期 ，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期是准确的。此外，您不应 假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息在任何日期都是准确的，而不是合并文件的日期。向Orthofix股东或SeaSpine股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或Orthofix根据合并协议发行Orthofix普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或要约非法的任何人招揽代理人的要约。本联合委托书声明/招股说明书中包含的有关Orthofix和Orca合并子公司的信息由Orthofix提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关SeaSpine的信息由SeaSpine提供。

除另有说明或上下文另有要求外，本联合委托书/招股说明书中所有提及：

•

？《税法》是指1986年修订的《国内税法》。

•

合并后的公司？是指合并完成后的Orthofix

•

DGCL？指的是特拉华州的《公司法总法》

•

？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》

•

？交换比率：每股SeaSpine普通股持有0.4163股Orthofix普通股

•

不包括的股份是指由Orthofix，Merge Sub，SeaSpine或Orthofix的任何直接或间接全资子公司持有的SeaSpine普通股股份，或由SeaSpine持有的库存股

•

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则

•

？《高铁法案》是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》

•

？IRS？指的是美国国税局

•

？合并是指合并子公司与SeaSpine的合并，SeaSpine是合并中幸存的公司

•

？合并协议是指Orthofix、Merge Sub和SeaSpine之间的合并协议和计划，日期为2022年10月10日，由 以及Orthofix、Merge Sub和SeaSpine

II

•

合并对价是指SeaSpine股东获得交换比例的权利

•

合并子公司是指Orca Merger Sub Inc.，Orca Merger Sub Inc.是特拉华州的一家公司，也是Orthofix的全资子公司

•

？纳斯达克？指的是纳斯达克全球精选市场

•

·Orthofix？指的是Orthofix Medical Inc.，一家特拉华州公司

•

？Orthofix休会建议是指在Orthofix特别会议召开时没有足够的票数批准Orthofix股票发行建议的情况下，将Orthofix特别会议推迟到一个或多个更晚的日期(如有必要或适当)以征集额外代表的建议

•

·Orthofix董事会是指Orthofix董事会

•

O Orthofix普通股是指Orthofix的普通股，每股面值0.10美元

•

？Orthofix记录日期？指[], 2022

•

？Orthofix股票发行提案是指Orthofix股东批准与合并相关的向SeaSpine股东发行Orthofix普通股的提案

•

？Orthofix股东？或？Orthofix股东？指一个或多个Orthofix普通股持有者(视情况而定

•

？Orthofix股东批准是指对发行Orthofix股票的提议投赞成票 亲自出席或由代表出席Orthofix特别会议并有权就该提议投票的Orthofix普通股股份的多数投票权

•

？Orthofix特别会议是指Orthofix股东就Orthofix股票发行方案及相关事项进行审议和表决的特别会议

•

·SeaSpine？指的是特拉华州的一家公司--SeaSpine控股公司

•

SeaSpine休会提案是指在SeaSpine特别会议召开时没有足够的票数批准SeaSpine合并提案的情况下，将SeaSpine特别会议推迟到一个或多个更晚的日期(如有必要或适当)以征集更多代表的建议

•

·SeaSpine董事会是指SeaSpine董事会

•

O SeaSpine普通股是指SeaSpine的普通股，每股面值0.01美元

•

？SeaSpine合并提案是指SeaSpine股东通过合并协议的提案

•

？SeaSpine合并相关薪酬提案是指SeaSpine股东通过咨询(不具约束力)投票，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付与合并协议 考虑的合并相关的某些薪酬安排的提案

•

？SeaSpine记录日期？指[], 2022

•

？SeaSpine限制性股票奖励是指授予SeaSpine普通股的未归属限制性股票

•

？SeaSpine RSU奖是指授予与 SeaSpine普通股有关的基于时间的归属限制性股票单位

•

如果适用，SeaSpine股东是指一个或多个SeaSpine普通股持有者

三、

•

？SeaSpine股东批准是指截至SeaSpine记录日期已发行的SeaSpine普通股的大多数股份投赞成票，并有权对提案投票

•

？SeaSpine特别会议是指SeaSpine股东就SeaSpine合并提案及相关事项进行审议和表决的特别会议。

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会

•

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

•

？我们、我们和我们指的是Orthofix和SeaSpine，统称为

四.

目录表

		页面
对其他信息的引用			i
关于本联合委托书声明/招股说明书			II
关于特别会议的问答			1
摘要			13
Orthofix历史合并财务数据精选			28
SeaSpine历史合并财务数据精选			30
风险因素			32
与合并相关的风险			32
与合并后的公司相关的风险			37
其他风险因素			39
有关前瞻性陈述的警示说明			40
合并的当事人			42
Orthofix医疗公司。			42
海脊控股公司			42
虎鲸合并子公司。			43
Orthofix特别会议			44
日期、时间和地点			44
Orthofix特别会议的目的			44
Orthofix董事会的建议			44
Orthofix记录日期；Orthofix股东有权投票			44
Orthofix的董事和高管的投票			45
法定人数			45
所需票数			46
由纪录持有人投票表决代表			46
通过互联网或电话进行投票			46
邮寄投票			46
一般信息			46
弃权权的处理；投票失败			46
以街道名称持有的股票			47
出席Orthofix特别会议并亲自投票			47
委托书的可撤销			48
征求委托书；征求委托书的费用			48
援助			48
票数统计			49
休会			49
SeaSpine特别会议			50
日期、时间和地点			50

v

		页面
SeaSpine特别会议的目的			50
SeaSpine董事会的建议			50
SeaSpine记录日期；SeaSpine股东有权投票			50
SeaSpine的董事和高管的投票			51
法定人数			51
所需票数			52
由纪录持有人投票表决代表			52
通过互联网或电话进行投票			52
邮寄投票			52
一般信息			53
弃权权的处理；投票失败			53
以街道名称持有的股票			53
出席SeaSpine特别会议并亲自投票			54
委托书的可撤销			54
征求委托书；征求委托书的费用			55
援助			55
票数统计			55
休会			55
SeaSpine提案I：通过合并协议和Orthofix提案I： 批准股票发行			57
合并的背景			57
Orthofix董事会的建议和合并的原因			73
SeaSpine董事会的建议和合并的原因			79
Orthofix财务顾问的意见			81
SeaSpine的财务顾问的意见			89
某些未经审计的预期财务信息			103
合并后公司的治理结构			108
债务的处理			109
监管审批			109
合并的时机			110
董事与军官赔付			110
合并中没有评估权利			110
合并带来的重大美国联邦所得税后果			110
会计处理			113
纳斯达克上市；海航股份退市和注销			114
合并协议			115
关于合并协议的说明			115
合并的结构			115
合并注意事项			115

VI

		页面
海刺股权奖的处理			116
合并的成交和效力			117
股份的转换；股票的交换			117
合并后公司的治理结构			118
陈述和保证；重大不利影响			119
契诺和协议			122
合并的条件			131
终端			132
费用和解约费			133
修订及豁免			135
第三方受益人			135
适用法律；放弃陪审团审判			135
执法			135
Orthofix董事和高管在合并中的利益			136
SeaSpine董事和高管在合并中的利益			142
SeaSpine提案II：对与合并相关的薪酬进行咨询投票			147
SeaSpine提案三：SeaSpine特别会议休会			148
Orthofix提案II：Orthofix特别会议休会			149
未经审计的备考简明合并财务信息			150
Orthofix受益所有权表			164
SeaSpine受益所有权表			166
Orthofix的股本说明			168
Orthofix股东和SeaSpine股东权利比较			171
法律事务			185
专家			185
Orthofix股东提案			186
SeaSpine股东提案			187
代理材料的入库			188
在那里您可以找到更多信息			189

附件A：合并协议和计划

附件B：Perella Weinberg Partners L.P.

附件C Piper Sandler&Co.的意见。

第七章

关于特别会议的问答

以下问答简要回答了有关合并、合并协议、合并协议预期的交易、Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议的一些常见问题。它们可能不包括对Orthofix股东和SeaSpine股东重要的所有信息。Orthofix股东和SeaSpine股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件和本文引用或并入的其他文件。

Q:

合并的内容是什么？

A:

Orthofix、Merge Sub和SeaSpine已达成合并协议。合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。合并协议包含Orthofix和SeaSpine之间拟议合并的条款和条件，根据该条款，Orthofix和SeaSpine业务将以对等的全股票合并形式合并。根据合并协议，在满足或(在法律允许的范围内)豁免合并协议所载和下文所述的条件后，在每个情况下，合并完成前，Orthofix的全资子公司Merge Sub将与SeaSpine合并并并入SeaSpine，而SeaSpine将继续作为尚存的公司和Orthofix的全资子公司。合并后，SeaSpine将不再是一家上市公司。合并后，SeaSpine的普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册。双方预计在交易完成前将Orthofix更名(作为合并后公司 结构中的父实体)。Orthofix的普通股和SeaSpine的普通股分别在纳斯达克上交易，代码分别为？OFIX和？SPNE。Orthofix打算为合并后的公司向纳斯达克提交初步的上市申请，该申请将反映合并后公司交易代码的任何修改。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	您收到本联合委托书声明/招股说明书，以帮助您决定如何就Orthofix股票发行方案或SeaSpine合并方案分别投票您持有的Orthofix普通股或SeaSpine普通股，以及将在特别会议上考虑的其他事项。

合并不可能完成，除非(1)Orthofix股东在Orthofix特别会议上批准向与合并相关的SeaSpine股东发行Orthofix普通股，以及(2)SeaSpine股东在SeaSpine特别会议上通过合并协议。

本联合委托书/招股说明书既包括Orthofix和SeaSpine的联合委托书，也包括Orthofix的招股说明书。这是一份联合委托书，因为Orthofix董事会和SeaSpine董事会都在向各自的股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为Orthofix将发行其普通股，以换取合并后的SeaSpine普通股的流通股。有关Orthofix特别会议、SeaSpine特别会议、合并、合并协议和将由Orthofix股东在Orthofix特别会议和SeaSpine股东在SeaSpine特别会议上审议的其他业务的信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。Orthofix股东和SeaSpine股东应仔细完整地阅读本信息。随附的投票材料 允许Orthofix股东和SeaSpine股东通过代表投票，而无需亲自出席适用的特别会议。

Q:	SeaSpine的股东将在合并中获得什么？

A:	如果合并完成，每股SeaSpine普通股(排除在外的股票除外)将转换为合并对价，即有权获得0.4163股Orthofix普通股的全额缴足和不可评估股票，如果适用，还有权以现金代替零碎股票。合并考虑事项在《合并协议》中有更详细的说明。

1

Q:	Orthofix股东在合并中将获得什么？

A:	Orthofix股东将不会收到任何合并对价，他们持有的Orthofix普通股将作为合并后公司的流通股继续流通。

Q:	Orthofix股东将如何受到合并以及在合并中向SeaSpine股东发行Orthofix普通股的影响？

A:	合并后，每个Orthofix股东将继续拥有该股东在合并前持有的Orthofix普通股。因此，每个Orthofix股东将继续持有合并后公司的普通股，合并后的公司将是一家更大的公司。然而，由于Orthofix将在合并中向SeaSpine的股东发行新的Orthofix普通股，紧接合并前的每股Orthofix普通股将占合并后Orthofix已发行普通股总数的较小百分比 。

合并完成后，合并前的Orthofix普通股持有者将拥有约56.5%的股份，前SeaSpine普通股持有者将在稀释后的基础上拥有约43.5%的已发行普通股(使用库存股方法计算)。合并后Orthofix股东和SeaSpine股东在合并后公司中的确切股权将取决于合并前发行和发行的Orthofix普通股和SeaSpine普通股的数量。

Q:	我作为股东的权利会因为合并而改变吗？

A:	由于合并，Orthofix股东的权利将基本不变。SeaSpine 由于Orthofix和SeaSpine的管理文件不同，股东在生效时间后将拥有不同的权利。有关股东权利差异的更多信息，请参见 Orthofix股东和SeaSpine股东权利比较。

Q:	合并后，Orthofix股东和SeaSpine股东将在合并后的公司中分别持有哪些股权？

A:	截至本联合委托书/招股说明书的日期，根据Orthofix和SeaSpine已发行普通股和预留发行普通股的当前数量，我们估计，紧随合并完成后，合并前Orthofix普通股持有者将拥有约56.5%的已发行普通股，前SeaSpine普通股持有者将拥有约43.5%的已发行普通股(使用库存股方法计算)。合并后Orthofix股东和SeaSpine股东在合并后公司中的确切股权将取决于合并前发行和发行的Orthofix普通股和SeaSpine普通股的数量。

Q:	合并对价的市值是否会在本联合委托书/招股说明书发布之日与合并完成之日之间发生变化？

A:	是。尽管SeaSpine普通股持有者在合并中将获得的Orthofix普通股的股票数量是固定的，但合并对价的市值将在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间根据Orthofix普通股的交易价格而波动。在本联合委托书声明/招股说明书发布之日之后，Orthofix普通股股票交易价格的任何波动都将改变持有SeaSpine普通股的股东将获得的Orthofix普通股股票的市值。

2

Q:	Orthofix和SeaSpine预计何时完成交易？

A:	Orthofix和SeaSpine正在努力尽快完成交易。我们目前预计合并将于2023年第一季度完成。然而，Orthofix和SeaSpine都无法预测合并将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的条件的影响，包括获得必要的监管批准。见合并协议和合并的条件。

Q:	每次特别会议将审议哪些事项？

A:	Orthofix股东被要求对以下提案进行投票：

1.

批准Orthofix股票发行。就批准向SeaSpine股东发行与合并有关的Orthofix普通股(每股面值0.10美元)的提案进行表决，称为Orthofix股票发行提案；以及

2.

Orthofix特别会议休会。就批准Orthofix特别会议延期的提案进行表决(如有必要或适当)，以便在Orthofix特别会议召开时没有足够的票数批准Orthofix股票发行提案的情况下征集更多代表， 称为Orthofix休会提案。

SeaSpine股东被要求对以下提案进行投票：

1.

通过合并协议。就通过合并协议的提案进行表决，合并协议在题为合并协议的章节中有进一步描述，合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，称为SeaSpine合并提案；

2.

与SeaSpine合并相关的薪酬。就一项提案进行表决，该提案以咨询(不具约束力)投票的方式，批准可能向SeaSpine指定的高管支付或支付给与合并协议所考虑的合并相关的某些薪酬安排，称为与SeaSpine合并相关的薪酬提案；以及

3.

海脊特别会议休会。就批准SeaSpine特别会议延期的提案进行表决(如有必要或适当)，以便在SeaSpine特别会议召开时没有足够票数批准SeaSpine合并提案(称为SeaSpine休会提案)的情况下征集更多代表。

完成合并需要Orthofix股东批准Orthofix股票发行提议和SeaSpine股东批准SeaSpine合并提议。

Q:	在Orthofix特别会议上需要什么投票才能批准每一项提案？

A:	Orthofix股票发行建议：批准Orthofix股票发行建议需要在Orthofix特别会议上获得亲自出席或由代表代表出席并有权就该建议投票的Orthofix普通股股份的多数投票权的赞成票。

Orthofix休会建议：批准Orthofix休会建议需要在Orthofix特别会议上获得亲自出席或由代表出席并有权就建议投票的Orthofix普通股的多数投票权的赞成票。

Q:	在SeaSpine特别会议上需要什么投票才能批准每一项提案？

A:	SeaSpine合并提议：SeaSpine合并提议需要在SeaSpine特别会议上获得持有已发行的SeaSpine普通股的大多数股票的持有者的赞成票，并在SeaSpine记录日期有权对提议进行投票才能批准SeaSpine合并提议。

3

SeaSpine合并相关补偿提案：SeaSpine普通股的多数投票权持有者有权亲自或委托代表对提案进行投票的SeaSpine特别会议上的赞成票才能批准SeaSpine合并相关补偿提案 。

SeaSpine休会提案：SeaSpine休会提案需要在SeaSpine特别会议上获得多数股东的赞成票 有权亲自或委托代表投票表决的SeaSpine普通股股份的投票权才能批准。

Q:	为什么要求SeaSpine股东考虑并投票通过咨询(不具约束力)投票批准与SeaSpine合并相关的高管薪酬的提案？

A:	根据美国证券交易委员会规则，SeaSpine需要寻求咨询(不具约束力) 投票表决基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给其指定高管的薪酬。

问：如果与SeaSpine合并相关的薪酬提案未获批准，会发生什么？

A:	批准与SeaSpine合并相关的补偿提案并不是完成合并的条件， 由于对SeaSpine合并相关补偿提案的投票仅为咨询，因此对SeaSpine不具有约束力。因此，如果SeaSpine合并提议获得批准，并且其他完成交易的条件得到满足或放弃，则即使与SeaSpine合并相关的补偿提议未获批准，合并也将完成。如果SeaSpine合并提议获得批准，Orthofix股票发行提议获得批准，合并完成，SeaSpine将向被任命的高管支付与SeaSpine合并相关的补偿，但仅受适用条件的限制，无论对SeaSpine合并相关补偿提议的投票结果如何。

Q:	Orthofix或SeaSpine的董事或高管是否在合并中拥有与Orthofix股东或SeaSpine股东不同的利益 ？

A:	Orthofix的某些非雇员董事和执行人员以及SeaSpine的非雇员董事和执行人员在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于Orthofix股东和SeaSpine股东的一般利益，或除了这些利益之外。Orthofix董事会知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事会知道SeaSpine董事和高管的利益，每个董事会在批准合并协议和向股东提出建议时，除其他事项外都会考虑这些利益。有关这些权益的更多信息，请参阅题为Orthofix董事和高管在合并中的权益和SeaSpine董事和高管在合并中的权益。

Q:

我有多少票？

A:	每名Orthofix股东有权为截至Orthofix记录日期的每股登记持有的Orthofix普通股投一票，每名SeaSpine股东有权为截至SeaSpine记录日期的每股登记持有的SeaSpine普通股投一票。

截至Orthofix记录日期的交易结束时，有[]已发行的Orthofix普通股。截至SeaSpine记录日期 业务结束时，有[]已发行的SeaSpine普通股。如下所述，登记在册的股份和以街道名义实益拥有的股份之间有一些重要的区别。

4

Q:	Orthofix特别会议的法定人数是多少？

A:	于Orthofix记录日期，持有Orthofix已发行普通股总投票权及有权于会议上投票的股东，如亲身或由受委代表出席Orthofix特别会议，即构成Orthofix特别会议的法定人数。为了确定在Orthofix特别会议上是否有足够的法定人数处理事务，将计入弃权(如下所述)。

Q:	SeaSpine特别会议的法定人数是多少？

A:	亲身或委派代表出席SeaSpine特别大会的持有人，代表已发行的SeaSpine普通股股份的多数投票权，并于SeaSpine记录日期有权在会上投票，即构成SeaSpine特别大会的法定人数。为了确定在SeaSpine特别会议上是否有足够的法定人数处理事务，将计入弃权(见下文)。

Q:	Orthofix董事会如何建议Orthofix股东投票？

A:	Orthofix董事会一致建议Orthofix股东投票支持Orthofix股票发行提案和Orthofix休会提案。

Q:	SeaSpine董事会如何建议SeaSpine股东投票？

A:	SeaSpine董事会一致建议SeaSpine股东投票支持SeaSpine合并提案，投票支持与SeaSpine合并相关的补偿提案，投票支持SeaSpine休会提案。

Q:	为什么Orthofix董事会批准了合并协议和合并协议所考虑的交易，包括合并？

A:	有关Orthofix董事会批准合并协议的原因和合并协议预期的交易(包括合并)以及建议Orthofix股东批准Orthofix股票发行方案的信息，请参阅题为SeaSpine Proposal I：采纳合并协议 和Orthofix Proposal I：批准股票发行以及Orthofix董事会的建议和合并原因的章节。

Q:	为什么SeaSpine董事会批准了合并协议和合并协议中考虑的交易，包括合并？

A:	有关SeaSpine董事会批准和建议采纳合并协议的原因以及合并协议预期的交易(包括合并)的信息，请参阅题为SeaSpine Proposal I：采纳合并协议和Orthofix Proposal I：批准股票发行的章节。

Q:	如果我同时持有Orthofix和SeaSpine的股份会怎么样？

A:	如果您同时持有Orthofix普通股和SeaSpine普通股，您将收到两个单独的 包代理材料。作为Orthofix普通股持有人投票不会被算作作为SeaSpine普通股持有人投票，作为SeaSpine普通股持有人投票不会算作作为Orthofix普通股持有人投票。因此，请为您持有的Orthofix普通股和您持有的SeaSpine普通股分别提交委托书。

5

Q:

我现在需要做什么？

A:	在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后， 请尽快投票表决您的股票，以便您的股票将在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上派代表出席。请遵循Orthofix代理卡或SeaSpine Proxy卡(视情况而定)上的说明，或如果您的股票以您的银行、经纪人或其他代名人的名义持有，请遵循记录持有人提供的投票指示表格上的说明。

如果您是SeaSpine的股东，请不要在此时提交您的股票证书。如果合并完成，您将收到交易所代理的指示，要求您交出股票以换取Orthofix普通股。

Q:

我的投票有意义吗？

A:	是。除非(I)Orthofix股份发行建议获得亲身出席或由受委代表出席Orthofix特别大会并有权就建议投票的Orthofix普通股股份的多数投票权的赞成票批准，及(Ii)SeaSpine合并建议获SeaSpine截至SeaSpine记录日期已发行普通股的大多数持有人在SeaSpine特别会议上以赞成票批准，并有权就建议投票。

Q:

我该怎么投票？

A:

如果您是截至以下日期的Orthofix记录的股东[]，2022，您有权 收到Orthofix特别会议的通知并在会上投票。如果您是SeaSpine的股东，[]2022年，SeaSpine记录日期，您有权收到有关SeaSpine特别会议的通知并在该特别会议上投票。 每名Orthofix普通股持有人有权就每一项在Orthofix特别会议上适当提出的事项投一票，即该持有人在Orthofix记录日期拥有的每股Orthofix普通股。每名SeaSpine普通股持有人有权就在SeaSpine特别会议上适当提出的每一事项，就该持有人于SeaSpine记录日期所拥有的每股SeaSpine普通股股份投一票。您可以通过以下方式之一在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议之前提交您的委托书：

•

电话投票：使用您的代理卡上显示的免费号码；

•

通过互联网-通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

•

邮寄完成，签名，注明日期，并将随附的已付邮资信封中的代理卡退回。

如果您是记录在案的股东，您也可以亲自在适用的特别会议上投票。

如果您的股票以街道名义持有，或通过银行、经纪商或其他代理人持有，该机构将向您发送单独的 说明，说明投票您的股票的程序。？街名股东或希望在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议上投票的股东需要从其银行、经纪人或其他被提名人那里获得合法的委托书。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的股票直接在Orthofix的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，简称ComputerShare，或SeaSpine的转让代理，American Stock Transfer&Trust Company，LLC，简称AST(视情况适用)登记在您的名下，您就是记录中的股东。作为记录的股东，您有权亲自在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议上投票(视情况而定)。您也可以通过互联网、电话或邮件进行投票，如通知及以上标题中所述如何投票？您将被视为实益拥有街道名称的股份

6

如果您的股票由银行、经纪商或其他被指定人持有。您的银行、经纪人或其他被指定人将向您发送一个包裹，说明投票您的股票的程序。 您应按照他们提供的说明投票您的股票。如果您实益拥有您的股份，您将被邀请参加Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)；但是，您不得在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上以 个人的身份投票，除非您从持有您股票的银行、经纪人或其他代名人那里获得法定代表，使您有权在 Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上投票。

Q:	如果我的股票以街道名称由银行、经纪人或其他被指定人持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会投票支持我的股票？

A:	如果您的股票由银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有，您必须向您股票的 记录持有人提供如何投票您的股票的说明。请按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。请注意，您不能通过将委托卡 直接返回给Orthofix或SeaSpine(视情况而定)或亲自在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供合法代表，您必须从您的银行、经纪人或其他 被提名人处获得该代表。您的银行、经纪人或其他被提名人有义务向您提供一张投票指导卡供您使用。

银行、经纪商或其他以街头名义为这些股票的实益所有者持有股票的被提名人，通常有权在没有收到实益所有者的指示时，对他们的例行提案进行投票。但是，银行、经纪商或其他被提名人在未经受益所有人明确指示的情况下，不得对被确定为非常规事项的批准行使其投票决定权。预计在每一次Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议上表决的所有提案都是非常规事项。当股票的受益所有人没有指示经纪人或被提名人对银行、经纪人或其他被提名人没有酌情投票权的特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

如果您是 Orthofix股票的实益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的银行、经纪商或其他被指定人不得就Orthofix股票发行提案投票，经纪商的不投票(如果有)将不会影响该提案的结果；以及

•

您的银行、经纪人或其他被提名人不得就Orthofix休会提案投票您的股票，经纪人的不投票(如果有的话)不会对该提案的结果产生任何影响。

如果您是SeaSpine股票的受益所有者，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就SeaSpine合并提案投票表决您的股票，经纪商不投票(如果有的话)将与投票反对此类提案具有相同的效果；

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就SeaSpine合并相关补偿提案投票您的股票，如果经纪商不投票，将不会影响该提案的结果；以及

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就SeaSpine休会提案投票您的股票，经纪商的不投票(如果有的话)将不会影响该提案的结果。

Q:	我可以亲自参加Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议吗？

A:	如果您在Orthofix记录日期是Orthofix普通股的记录股东或受益股东，则您或您的授权代表可以亲自出席Orthofix特别会议。

如果您在SeaSpine备案之日是SeaSpine普通股的记录或实益股东，则您或您的授权代表可以亲自出席SeaSpine特别会议。

7

Q:	Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议将分别在何时何地举行？参加Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议必须 携带什么？

A:	Orthofix特别会议将于[]在……上面[]，在 []。您需要提前获得一张入场券才能参加Orthofix特别会议。要做到这一点，请邮寄至Orthofix投资者关系部，地址为德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451号，邮编：75056，或发送电子邮件至mergerInfo@orthofix.com。Orthofix必须在当天或之前收到您的入场券请求[]。座位将受到限制，门票申请将按照收到的顺序进行处理。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名者的帐户持有Street NAME的股票，则将您在Orthofix记录日期的Orthofix股票所有权证明(例如，经纪公司账户对账单或中介机构的合法代理人)与您的票务请求一起发送。如果您不确定要发送什么证明，请咨询您的中介机构。

如果您的股票是以您的名义在Orthofix的股票注册商和转让代理ComputerShare注册的，则不需要 所有权证明，因为Orthofix可以验证您的所有权。

出于安全原因，在出示您的入场券参加Orthofix特别会议时，请准备好出示 政府颁发的带照片的身份证明。如果您忘了带票，只有提供带照片的身份证明才能入场。如果您没有提前 申请入场券，只有在空间可用且您提供照片身份证明和令人满意的证据，证明您在Orthofix记录日期是Orthofix普通股的股东的情况下，您才能获准入场。如果您在Orthofix特别会议上因残疾而需要特殊帮助，请联系Orthofix投资者关系部。

SeaSpine特别会议将于 举行[]在……上面[]，位于[]。在空间可用的情况下，截至SeaSpine记录日期的所有SeaSpine股东或其正式指定的代理人均可参加SeaSpine特别会议。如果您以电子方式收到特别会议材料，并希望参加SeaSpine特别会议，请按照提供的说明参加。如果您在SeaSpine特别会议上因残疾而需要特殊帮助，请联系SeaSpine的公司秘书。

如果您在SeaSpine记录日期以您的名义持有股票，并且由于安全程序的原因希望 参加SeaSpine特别会议，您将需要提前获得入场券。除了提前获得入场券外，您还需要提供有效的政府颁发的照片 身份证明才能进入SeaSpine特别会议。SeaSpine普通股的登记和受益所有者均可获得入场券。您可以通过邮寄方式向公司秘书办公室申请入场券，地址：加利福尼亚州卡尔斯巴德市阿尔马达大道5770号，邮编：92008。SeaSpine的公司秘书必须在当日或之前收到您的入场券请求[]。如果您是SeaSpine普通股的实益所有人，并通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并且您计划亲自出席SeaSpine特别会议，除了遵循上述程序外，您还需要在SeaSpine记录日期 提供实益所有权证明，以获得您的SeaSpine特别会议的入场券。银行或经纪商的经纪对账单或账户信函就是实益所有权的证明。如果您希望在SeaSpine特别会议上亲自投票表决您在Street持有的SeaSpine普通股 ，您必须从持有您股票的银行、经纪人或其他代名人持有人那里获得以您的名义签署的书面法律委托书。SeaSpine股东可致电(610)368-6505联系SeaSpine投资者关系部，或致电(917)813-1235联系Kingsdale Advisors，或发送电子邮件至Contactus@kingsdalevisors.com，以获得有关SeaSpine特别会议地点的指示。请注意，座位将受到限制，门票申请将以先到先得的方式接受。

Q:	如果我没有投票或弃权怎么办？

A:	就Orthofix特别会议而言，如果Orthofix股东亲自出席Orthofix特别会议，并且没有投票或返回带有弃权指示的委托书，则为弃权。

8

Orthofix股票发行提案：弃权将与投票反对Orthofix股票发行提案具有相同的效果。如果Orthofix股东没有亲自出席Orthofix特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会对此类提案的计票产生影响。

Orthofix休会提案：弃权与投票反对Orthofix休会提案具有相同的效果。如果Orthofix股东没有亲自出席Orthofix特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会对此类提案的计票产生影响。

就SeaSpine特别会议而言，如果SeaSpine股东亲自出席SeaSpine特别会议而没有投票或退回带有弃权指示的委托书，则为弃权。

SeaSpine合并提案：弃权的效果与投票反对SeaSpine合并提案的效果相同。如果SeaSpine的股东没有亲自出席SeaSpine特别会议，也没有通过代表做出回应，那么它将具有与投票反对此类提议相同的效果。

SeaSpine合并相关补偿提案：弃权将与投票反对SeaSpine合并相关补偿提案具有相同的效果。如果SeaSpine的股东没有亲自出席SeaSpine特别会议，也没有通过代表做出回应，这将不会影响与合并相关的赔偿提案的结果。

SeaSpine休会提案：弃权与投票反对SeaSpine休会提案具有相同的效果。如果SeaSpine的股东没有亲自出席SeaSpine特别会议，也没有通过代表做出回应，这将不会影响此类提案的计票。

Q:	如果我退回委托书或投票指导卡而没有指明如何投票，将会发生什么情况？

A:	如果您在委托书或投票指示卡上签名并退回，但没有说明如何对任何特定的提案进行投票，则您的委托书所代表的普通股将按照Orthofix董事会或SeaSpine董事会(视情况而定)就该提案所推荐的方式进行投票。

Q:	在递交委托书或投票指导卡后，我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	是。如果您是记录保持者，您可以在您的代表在Orthofix 特别会议或SeaSpine特别会议(视适用情况而定)投票之前更改或撤销您的投票，如本文所述。您可以通过以下四种方法之一执行此操作：

•

通过登录代理卡上指定的互联网网站，以电子方式提交您的 代理，或者拨打代理卡上指定的电话号码，如果您有资格这样做的话；

•

向Orthofix或SeaSpine的公司秘书发送撤销通知(视情况而定)；

•

寄出一张填好的代理卡，其日期晚于您的原始代理卡；或

•

出席Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)并亲自投票。

如果您选择前三种方法中的任何一种，您必须在 Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)开始之前采取上述行动。

如果您的股票存放在银行、经纪人或其他 被指定人的账户中，并且您已将您的投票指导卡或以其他方式指示如何投票给您的银行、经纪人或其他被指定人或您适用的计划管理员，您应联系您的银行、经纪人或其他被指定人 或您的适用计划管理员以更改您的投票。

9

Q:	合并对美国联邦所得税的实质性影响是什么？

A:	SeaSpine完成合并的义务的一个条件是，SeaSpine收到其 外部律师的意见，大意是合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。因此，预计SeaSpine普通股的美国持有者在收到Orthofix普通股以换取合并中的SeaSpine普通股时，一般不会 确认用于美国联邦所得税目的的任何损益(除了作为Orthofix普通股的零碎 股而收到的任何现金的损益)。

SeaSpine股东应就合并的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州和地方税法以及外国税法的适用性和效力。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更多信息，请参阅 SeaSpine提案I：通过合并协议和Orthofix提案I：批准股票发行和合并的重大美国联邦所得税后果。

Q:	我在哪里可以找到Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果将在Orthofix特别会议和SeaSpine特别会议上公布。此外，Orthofix和SeaSpine打算在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，分别以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。

Q:	Orthofix普通股的持有者是否有权获得评估权？

A:	不是的。Orthofix普通股的持有者无权根据DGCL获得关于合并的评估权。有关更多信息，请参阅题为SeaSpine Proposal I：采纳合并协议和Orthofix Proposal I：批准股票发行/合并中没有评估权的部分。

Q:	SeaSpine普通股的持有者是否有权获得评估权？

A:	不是的。SeaSpine普通股的持有者无权根据DGCL获得关于合并的评估权。有关更多信息，请参阅题为SeaSpine Proposal I：采纳合并协议和Orthofix Proposal I：批准股票发行/合并中没有评估权的部分。

Q:	如果我在Orthofix记录日期之后但在Orthofix特别会议之前出售我持有的Orthofix普通股会发生什么情况？

A:	Orthofix特别会议的记录日期(会议结束日期[]， 2022)早于Orthofix特别会议日期且早于合并预期完成日期。如果您在Orthofix记录日期之后但在Orthofix特别会议日期 之前出售或转让您持有的Orthofix普通股，您将保留在Orthofix特别会议上的投票权。

Q:	如果我在SeaSpine记录日期之后但在SeaSpine特别会议之前出售所持SeaSpine普通股，会发生什么情况？

A:	SeaSpine特别会议的记录日期(截止日期为[]， 2022)早于SeaSpine特别会议的日期，也早于合并预计完成的日期。如果您在SeaSpine记录日期之后但在SeaSpine特别会议日期 之前出售或以其他方式转让您持有的SeaSpine普通股，您将保留在SeaSpine特别会议上的投票权。然而，您将无权获得SeaSpine股东在合并中收到的合并对价。为了 收到合并对价，您必须通过合并完成持有您的股份。

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Q:	在决定是否投票支持Orthofix股票发行提案或SeaSpine合并提案，或将在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议上审议的其他提案(视情况而定)时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑从第32页开始的题为风险 因素的部分中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑Orthofix和SeaSpine的风险因素，这些文件通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	如上所述，除了Orthofix股东批准Orthofix股票发行提议和SeaSpine股东批准SeaSpine合并提议外，合并的完成还取决于满足或(在法律允许的范围内)放弃一些其他条件，包括：

•

根据《证券法》生效的S-4表格登记声明，并未发出停止令，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分；

•

根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其任何延长)的届满或终止，以及 任何强制性等待期的届满或根据任何其他适用的反垄断法获得任何所需的同意，但合理预期不会推迟或阻止完成合并或对SeaSpine和Orthofix的合并的预期利益产生重大不利影响的等待期或同意除外；

•

批准根据合并协议发行或可发行的奥拓普通股在纳斯达克上市；

•

没有禁止合并的禁令或法律；

•

SeaSpine收到其各自外部律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)节所指的重组；

•

在合并协议中作出的Orthofix或SeaSpine的陈述和担保(如适用)的准确性(以合并协议中规定的重要性标准为准)；

•

Orthofix或SeaSpine(视情况而定)在所有实质性方面履行合并协议项下的契诺和义务；

•

自合并协议之日起未发生Orthofix或SeaSpine的实质性不利影响 ；以及

•

Orthofix和SeaSpine各自向另一方交付高级船员证书，证明满足前面两个要点中描述的条件。

Q:	如果我对代理材料或投票有任何问题，我应该联系谁？

A:	如果您对委托书材料有任何疑问，或者如果您需要协助提交委托书或投票，或者需要本联合委托书/招股说明书或随附的Orthofix代理卡或SeaSpine代理卡的其他副本(视情况而定)，您应该联系Saratoga Proxy Consulting LLC，简称Saratoga，Orthofix的代理募集代理，电话：(212)257-1311或(888)368-0379，或Kingsdale Advisors，简称Kingsdale， SeaSpine的代理募集代理，免费电话：(855)476-7861，或北美以外地区的代理募集代理，电话：(917)813-1235。

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Q:

我现在该干啥？

A:	在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书后，请填写您的经纪人、银行或其他代名人转发的随附的委托卡或投票指示表并在其上签名并注明日期，并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，或(如果有)以您的委托卡或投票指示表中指定的其他方法之一尽快提交您的委托书，以便您的Orthofix普通股和/或您的SeaSpine普通股将在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上代表和投票。

请参考您的代理卡或 投票指导表，以了解您可以选择哪些投票选项。

即使您计划参加Orthofix特别会议或 SeaSpine特别会议，我们也建议您在适用的特别会议之前尽快提交您的委托书或投票指示，以便如果您稍后决定不参加适用的特别会议，您的投票将被计算在内。

如果您稍后决定出席会议，您提交委托书的方式绝不会限制您在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议(视情况而定)上投票的权利。但是，如果您持有的Orthofix普通股或SeaSpine普通股是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里获得合法代表，以便能够亲自在Orthofix特别会议或SeaSpine特别会议上投票。

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Orthofix历史合并财务数据精选

以下精选历史综合财务数据摘自(1)Orthofix截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的未经审核简明综合财务报表及相关附注，及(2)Orthofix截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及相关附注，该等财务报表均根据公认会计原则编制。

以下列出的数据不一定指示Orthofix的未来运营结果，应与Orthofix最近提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读，以描述Orthofix报告的运营结果、财务状况和资本资源，包括管理层对截至2022年9月30日的9个月的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及其于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告以及截至2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告上述各项均以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。

		九个月结束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(美元，千元，保证金和 每股数据)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
综合经营业绩数据：		(未经审计)
净销售额		$	338,484			$	339,415			$	464,479			$	406,562			$	459,955			$	453,042			$	433,823
销售成本			90,491				81,660				114,914				101,889				100,607				96,628				93,037
毛利			247,993				257,755				349,565				304,673				359,348				356,414				340,786
毛利率			73	%			76	%			75	%			75	%			78	%			79	%			79	%
销售和市场营销			169,486				164,220				221,318				204,434				223,676				205,527				198,370
一般和行政			54,496				51,091				69,353				67,948				85,607				83,251				71,905
研发			35,913				36,378				49,621				39,056				34,637				33,218				29,700
与收购相关的摊销和重新计量(1)			(9,678	)			5,028				17,588				(499	)			34,212				4,324				—
营业收入(亏损)			(2,224	)			1,038				(8,315	)			(6,266	)			(18,784	)			30,094				40,811
持续经营的净收益(亏损)			(12,687	)			(3,890	)			(38,379	)			2,517				(28,462	)			13,811				7,291
非持续经营的净亏损			—				—				—				—				—				—				(1,068	)
净收益(亏损)		$	(12,687	)		$	(3,890	)		$	(38,379	)		$	2,517			$	(28,462	)		$	13,811			$	6,223
每股普通股净收益(亏损)
持续经营的净收益(亏损)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.73			$	0.40
非持续经营的净亏损			—				—				—				—				—				—				(0.06	)
净收益(亏损)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.73			$	0.34
稀释后每股普通股净收益(亏损)
持续经营的净收益(亏损)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.72			$	0.39
非持续经营的净亏损			—				—				—				—				—				—				(0.05	)
净收益(亏损)		$	(0.63	)		$	(0.28	)		$	(1.95	)		$	0.13			$	(1.51	)		$	0.72			$	0.34

(1)	与收购相关的摊销和重新计量包括：(一)与通过企业合并或资产收购获得的无形资产有关的摊销；(二)与收购相关的任何相关资产的重新计量

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或有对价安排，以及(Iii)与收购的正在进行的研发资产相关的确认成本，该等成本在收购时立即确认为费用。

		截至9月30日，								截至12月31日，
(美元，以千为单位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
综合财务状况数据：
现金和现金等价物		$	51,660			$	82,710			$	87,847			$	96,291			$	69,719			$	69,623			$	81,157
总资产			449,660				500,395				476,623				525,861				495,620				466,641				405,354
长期债务			—				—				—				—				—				—				—
总负债			116,121				135,562				139,689				168,997				167,989				131,244				108,746
股东权益			333,539				364,833				336,934				356,864				327,631				335,397				296,608

		九个月结束9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
(美元，以千为单位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
其他财务数据：
经营活动的现金净额		$	(13,886	)		$	6,696			$	18,475			$	74,272			$	32,033			$	49,918			$	38,972
投资活动的现金净额			(18,634	)			(14,031	)			(23,013	)			(52,334	)(1)			(22,924	)			(60,998	)(2)			(16,474	)
融资活动的现金净额			(1,576	)			(5,673	)			(3,621	)			3,245				(10,688	)			2,993				3,538
汇率变动对现金的影响			(2,091	)			(598	)			(815	)			1,235				(207	)			(881	)			1,180
现金和现金等价物净变化			(36,187	)			(13,606	)			(8,974	)			26,418				(1,786	)			(8,968	)			27,216
经营活动的现金净额		$	(13,886	)		$	6,696			$	18,475			$	74,272			$	32,033			$	49,918			$	38,972
资本支出			(17,260	)			(12,781	)			(19,592	)			(17,094	)			(20,524	)			(15,256	)			(16,948	)
自由现金流(3)			(31,146	)			(6,085	)			(1,117	)			57,178				11,509				34,662				22,024
折旧及摊销		$	21,598			$	22,153			$	29,599			$	30,546			$	24,699			$	18,659			$	20,124
基于股份的薪酬费用			13,521				11,470				15,432				16,207				21,540				18,930				12,557

(1)	截至2020年12月31日止年度的投资活动现金净额包括与Orthofix与德国私人持股公司Witstein SE的资产购买协议有关的现金流出1,800万美元，以收购与FITBONE髓内延长系统相关的资产，以延长股骨和胫骨的肢体，作为业务合并入账。

(2)	截至2018年12月31日的年度投资活动的净现金包括与Orthofix以4500万美元的净现金收购人工颈椎和腰椎间盘的私人持股开发商和制造商Spinal Kinetics Inc.有关的4,430万美元的现金流出，外加可能高达6,000万美元的现金 里程碑付款。这笔交易作为一项业务合并入账。

(3)	非公认会计准则衡量标准。为此，自由现金流的计算方法是从经营活动的净现金中减去资本支出。管理层使用自由现金流作为衡量我们正常业务运营(包括资本支出)产生或使用多少现金的重要指标。管理层使用自由现金流作为衡量其资本效率和现金流计划进展情况的指标。

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SeaSpine历史合并财务数据精选

以下精选历史综合财务数据摘自(1)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的SeaSpine未经审核简明综合财务报表及相关附注，及(2)截至2021年12月31日、2020年、2019年、2019及2017年12月31日止财政年度经审核的SeaSpine综合财务报表及相关附注，该等财务报表均根据公认会计原则编制。

以下列出的数据不一定指示SeaSpine的未来运营结果，应与SeaSpine最近提交给美国证券交易委员会的文件一起阅读，以描述SeaSpine报告的运营结果、财务状况和资本资源， 包括管理层对截至2022年9月30日的9个月的财务状况和运营结果的讨论和分析 截至2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告以及截至2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年度报告上述各项均以参考方式并入本联合委托书/招股说明书。

		九个月结束 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度：
		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
总收入，净额		$	174,158			$	135,862			$	191,451			$	154,345			$	159,083			$	143,443			$	131,814
销货成本			66,140				51,137				76,864				56,841				57,979				55,969				51,826
毛利			108,018				84,725				114,587				97,504				101,104				87,474				79,988
运营费用
销售、一般和行政			133,416				108,468				150,243				120,178				117,039				105,387				97,303
研发			18,095				15,618				22,006				16,258				15,125				12,058				12,180
无形摊销			2,568				2,577				3,316				3,169				3,169				3,168				3,168
无形资产减值准备			—				—				—				1,325				4,993				—				—
总运营费用			154,079				126,663				175,565				140,930				140,326				120,613				112,651
营业收入(亏损)			(46,061	)			(41,938	)			(60,978	)			(43,426	)			(39,222	)			(33,139	)			(32,663	)
其他(费用)收入，净额			(976	)			5,689				(5,532	)			(463	)			(302	)			256				(430	)
所得税前亏损			(47,037	)			(36,249	)			(55,446	)			(42,963	)			(38,920	)			(33,395	)			(32,233	)
所得税拨备(福利)			(986	)			(689	)			(1,100	)			218				356				129				(118	)
净亏损		$	(46,051	)		$	(35,560	)		$	(54,346	)		$	(43,181	)		$	(39,276	)		$	(33,524	)		$	(32,115	)
每股基本和稀释后净亏损			(1.25	)		$	(1.09	)			(1.62	)			(1.59	)			(2.07	)			(2.18	)			(2.58	)
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份			36,833				32,638				33,604				27,222				18,977				15,358				12,426

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		截至9月30日，								截至12月31日，
(美元，以千为单位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
综合财务状况数据：
现金和现金等价物		$	46,763			$	102,433			$	83,106			$	76,813			$	20,199			$	24,233			$	10,788
总资产			374,124				390,000				377,267				214,401				141,718				172,342				134,474
长期债务			25,812				—				—				5,059				—				—				—
总负债			99,665				63,159				64,903				42,683				31,958				30,257				28,821
股东权益			274,459				326,841				312,364				171,718				109,760				142,085				105,653
		截至9个月9月30日，								截至12月31日止年度，
(美元，以千为单位)		2022				2021				2021				2020				2019				2018				2017
其他财务数据：
经营活动的现金净额		$	(34,186	)		$	(22,377	)		$	(33,512	)		$	(24,599	)		$	(20,277	)		$	(12,558	)		$	(8,622	)
投资活动的现金净额			(25,743	)			(46,386	)			(55,358	)			(17,042	)			17,166				(38,104	)			(7,646	)
融资活动的现金净额			24,068				94,684				95,545				98,138				(829	)			64,197				12,040
汇率变动对现金的影响			(482	)			(301	)			(382	)			117				(94	)			(90	)			450
现金和现金等价物净变化			(36,343	)			25,620				6,293				56,614				(4,034	)			13,445				(3,778	)

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风险因素

与合并相关的风险

合并是有条件的，其中一些或全部可能得不到满足，或者及时完成(如果有的话)。未能完成合并 可能会对Orthofix和SeaSpine产生重大不利影响。

合并的完成受许多条件的制约，其中包括Orthofix股东批准和SeaSpine股东批准以及某些监管批准的接收，这使得合并的完成和时间不确定。有关更详细的讨论，请参阅题为《合并协议》和《合并的条件》一节。未能满足所有要求的条件可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者根本无法进行合并。不能保证完成合并的条件会得到满足或放弃，也不能保证合并会完成。

如果合并没有完成，Orthofix和SeaSpine的每一个都可能受到实质性的不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，将面临许多风险，包括：

•

Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市场价格可能会下跌；

•

Orthofix或SeaSpine在特定情况下可能欠对方一笔可观的终止费；

•

如果合并协议终止，而Orthofix董事会或SeaSpine董事会寻求另一项业务合并 ，Orthofix股东或SeaSpine股东(视情况而定)不能确定Orthofix或SeaSpine将能够找到愿意以与另一方在合并协议中同意的条款相等或更具吸引力的条款进行交易的一方；

•

Orthofix和SeaSpine管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源，包括财务和其他资源，本来可以专门用于寻求其他有益的机会；

•

Orthofix或SeaSpine可能会受到金融市场或其客户、供应商或员工的负面反应。

•

Orthofix和SeaSpine将被要求各自支付与合并相关的成本，如法律、会计、财务咨询和印刷费，无论合并是否完成(受某些例外情况限制)。

此外，如果合并未完成，Orthofix和SeaSpine的每一方都可能面临与未能完成合并或与针对该当事人展开的任何执法程序有关的诉讼，以履行其在合并协议下的义务 。这些风险中的任何一项都可能对Orthofix或SeaSpine的持续业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。

同样，合并延迟完成可能会导致额外的交易成本、收入损失或与合并延迟和合并不确定性相关的其他 负面影响，并可能在合并完成后对Orthofix和SeaSpine的持续业务、财务状况、财务业绩和股价造成重大不利影响 。

合并取决于适用等待期的到期或终止，以及收到多个监管机构的批准、同意或许可，这些同意或许可可能会对Orthofix、SeaSpine或合并后的公司产生不利影响，或者如果没有获得批准，可能会阻止合并的完成。

在完成合并之前，根据《高铁法案》与完成合并有关的任何适用的等待期(及其任何延长)必须已经到期或终止，且任何授权或

32

根据某些其他适用的外国监管法律，合并必须获得政府当局的同意。在决定是否授予所需的监管授权或同意时，相关政府实体将考虑合并在其相关管辖范围内的影响，其中包括对双方各自客户和供应商的影响。所授予的授权和同意的条款和条件(如果有)可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对合并后公司的业务行为施加限制，或者可能会严重推迟合并的完成。

根据合并协议，Orthofix和SeaSpine已同意尽其各自合理的最大努力 获得该等授权和同意，而Orthofix和SeaSpine均已同意采取一切行动，并迅速采取或导致采取一切行动，并相互协助和合作进行根据适用法律为实现合并协议的意图和目的以及完成合并协议预期进行的所有必要、适当或 建议的事情。但是，Orthofix和SeaSpine采取此类行动的义务受到限制，包括Orthofix和SeaSpine均不需要剥离、出售、处置或许可或同意剥离、出售、处置或许可任何资产、业务、权利或运营。有关Orthofix和SeaSpine为获得所需的监管授权和批准而承担的义务的更详细说明，请参阅《合并协议》一节，了解完成合并的各项努力。

此外，在合并完成之前或之后的任何时间，即使适用的等待期已终止，适用的美国或外国监管机构或任何州总检察长都可以根据反垄断法或适用的外国投资法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。这种行动可能包括，除其他事项外，寻求强制完成合并或寻求剥离双方的大量资产。此外，在某些情况下，第三方可以发起私人诉讼，以挑战、试图禁止或试图对合并施加条件。Orthofix和SeaSpine可能不会胜诉，并可能在辩护或和解任何此类诉讼时产生巨额费用。有关监管审查过程的更详细说明，请参阅《SeaSpine Proposal I：通过合并协议和Orthofix Proposal I：批准股票发行》这一节。

不能保证合并协议中有关适用监管法律的完成合并的条件将得到满足。

合并协议包含的条款限制了Orthofix和SeaSpine寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Orthofix或SeaSpine的潜在竞争交易对手提出有利的替代交易提议，并规定在特定情况下，Orthofix和SeaSpine 各自将被要求支付终止费。

合并协议包含的条款使得SeaSpine更难将其业务出售给Orthofix以外的其他方，或者Orthofix更难出售其业务。这些规定包括一般禁止每一方当事人征求任何收购建议。此外，只有有限的例外双方的 协议，即其董事会不会撤回或修改其董事会的建议，以赞成通过合并协议，在SeaSpine的情况下，或批准的股票发行，在Orthofix的情况下，另一方一般有权尝试匹配任何可能提出的收购建议。然而，在SeaSpine股东采纳合并协议之前的任何时候，在SeaSpine的情况下，或在Orthofix股东批准Orthofix股票发行建议的情况下，对于Orthofix，如果该方董事会真诚地确定未能采取此类行动将合理地与其在适用法律下的受托责任相抵触，则允许该方董事会做出不利的建议变更，如合并协议中进一步描述的那样。

33

在某些情况下，合并协议终止时，SeaSpine将被要求向Orthofix支付约1,060万美元的终止费，而在某些情况下，在合并协议终止时，Orthofix将被要求向SeaSpine支付约1,370万美元的终止费，这一点 根据合并协议的设想而定。如需进一步讨论，请参阅合并协议费用和终止费一节。

双方认为这些条款是合理的，并不排除其他要约，但这些限制可能会阻止有兴趣收购全部或大部分SeaSpine或Orthofix的第三方 考虑或提出收购建议，即使该第三方准备在SeaSpine的情况下以高于当前拟议合并对价的每股价值支付对价，或者在Orthofix的情况下准备达成可能对Orthofix或其股东有利的协议。此外，上述终止费可能会导致潜在的竞争性收购方提议以低于其原本提议支付的每股价格收购适用方，因为在某些情况下该方可能需要支付终止费用的额外费用。

交换比率是固定的，不会在Orthofix或SeaSpine的股票价格发生任何变化时进行调整。

合并完成后，每一股已发行和已发行的SeaSpine普通股(除外股份除外)将转换为 收到合并对价的权利，这相当于0.4163股Orthofix普通股的全额缴足和不可评估股份(如果适用，以现金代替零碎股份)。这一交换比例在合并协议中是固定的， 不会根据Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市场价格变化进行调整。

无法准确预测合并完成时Orthofix普通股的市场价格，因此无法准确预测SeaSpine股东在合并中将获得的Orthofix普通股的市值。Orthofix普通股的市场价格在合并完成之前和之后可能会因各种原因而波动，其中包括一般市场和经济状况、对Orthofix或SeaSpine产品和服务的需求、法律法规的变化、Orthofix和SeaSpine各自业务、运营、前景和运营的财务业绩的其他变化、对完成合并的可能性的市场评估，以及预期的合并时间。其中许多因素都超出了Orthofix和SeaSpine的控制范围。因此，换手率所代表的市值也会有所不同。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

与合并的悬而未决有关，Orthofix和/或SeaSpine有业务关系的一些客户、供应商和其他 人员可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定因合并或其他原因而寻求终止、更改或重新谈判他们与Orthofix或SeaSpine的关系，这可能会对Orthofix或SeaSpine各自的收入、收益和/或现金流以及Orthofix普通股或SeaSpine普通股的市场价格产生负面影响。

根据合并协议的条款，Orthofix和SeaSpine在完成合并前的业务行为都受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下修改或终止合同、收购或处置资产、 产生债务、支付股息、产生资本支出或解决索赔的能力。这些限制可能会在合并完成之前对Orthofix和SeaSpine的每一项业务和运营产生不利影响。

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上述每个风险都可能因合并完成方面的延迟或其他不利发展而加剧 。如需进一步讨论，请参阅题为《合并协议与契约和协议与业务行为》的章节。

合并的完成可能会导致Orthofix或SeaSpine参与的某些分销商、客户和其他协议中的控制权或其他条款发生变化，这可能会对合并完成后合并后的公司的业务和运营结果产生不利影响。

合并的完成可能会引发Orthofix或SeaSpine作为当事方的某些协议中控制权和其他条款的变化。 如果Orthofix或SeaSpine无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，包括终止协议或寻求金钱损害赔偿或衡平法补救措施。即使Orthofix和SeaSpine能够就同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Orthofix或SeaSpine不太有利的条款重新谈判协议。上述或类似 任何事态发展均可能对合并完成后合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响。

与合并相关的不确定性可能会导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并完成后合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Orthofix和SeaSpine依靠其高级管理人员和其他关键员工的 经验和行业知识来执行其业务计划。合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于合并后公司留住Orthofix和SeaSpine某些关键管理人员和员工的能力。在合并完成之前，Orthofix和SeaSpine的现有和潜在员工在交易完成后可能会遇到他们角色的不确定性，这可能会对Orthofix和SeaSpine各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，不能保证合并完成后，合并后的公司将能够像Orthofix和SeaSpine之前能够吸引或保留自己的员工一样吸引或留住关键管理人员和其他关键员工。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并财务资料仅供参考，并不能反映合并完成后合并公司的经营业绩及财务状况。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考合并财务资料仅供参考，并不一定反映合并后公司的实际财务状况或经营业绩。未经审计的备考合并财务信息受到若干假设的制约，没有考虑与拟议的交易有关的任何协同效应。此外，合并后公司的实际结果和合并后的财务状况可能与本联合委托书 声明/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务数据存在重大差异和不利影响。未经审核备考综合财务资料已编制，预期于本联合委托书/招股说明书日期，Orthofix将被确认为公认会计准则下的收购人，并反映 根据拟收购资产及拟承担负债的公允价值初步估计而作出的调整。最终收购会计将基于截至合并完成之日被确定为被收购方的被收购方的实际收购价格以及资产和负债的公允价值。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书所反映的未经审核的预计合并财务信息存在重大差异。有关进一步讨论，请参阅未经审计的形式综合财务信息。

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Orthofix的高管和董事以及SeaSpine的高管和董事 在合并中拥有的利益可能不同于Orthofix和SeaSpine的股东利益，或者不同于Orthofix和SeaSpine的股东利益。

在考虑Orthofix董事会建议Orthofix股东批准Orthofix股票发行建议和SeaSpine董事会建议SeaSpine股东批准SeaSpine合并建议时，该等股东应意识到，Orthofix的某些董事和高管以及SeaSpine的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于该等股东的利益，或不同于该等股东的利益。Orthofix董事会知道Orthofix董事和高管的利益，SeaSpine董事会知道SeaSpine董事和高管的利益，每个董事会在批准合并协议和向股东提出建议时，除其他事项外都会考虑这些利益。Orthofix高管在合并中的其他权益包括某些绩效股票单位成就权和某些离职后现金遣散费和股权加速权利，在每种情况下，这都是由于Orthofix董事会 决定在合并完成后将交易视为适用协议和股权计划下的控制权变更。Orthofix董事的其他利益包括继续在合并后公司的董事会任职，或在董事不再继续的情况下享有某些股权加速权利。SeaSpine董事和高管在合并中的其他利益包括：(I)在合并完成后符合资格的终止雇佣或服务时支付某些遣散费和其他福利, (Ii)继续受雇或服务于合并后公司的董事会，及(Iii)根据合并协议继续为SeaSpine现任及前任董事及行政人员提供赔偿及保险。有关这些权益的更详细说明，请参阅合并中Orthofix董事和高管的权益和合并中SeaSpine董事和高管的权益。由于这些权益，这些董事(视情况而定)及行政人员可能比他们没有这些权益时更有可能支持及投票赞成本联合委托书/招股说明书中所述的建议。Orthofix股东和SeaSpine股东应该考虑这些利益是否可能影响了这些董事(如适用)和高管，以建议采用合并协议。

合并后，合并后公司董事会的组成将与目前的Orthofix董事会或SeaSpine董事会的组成不同。

Orthofix董事会目前由9名董事组成，SeaSpine董事会目前由9名董事组成。合并完成后，合并后公司的董事会将由9名董事组成，其中5名董事由Orthofix指定，4名董事由SeaSpine指定。请参阅题为SeaSpine提案I：采纳合并协议和Orthofix提案I：批准股票发行和合并后公司治理的章节。合并后公司董事会的这一新组成可能会影响合并后公司未来的决策。

Orthofix和SeaSpine的财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。

截至本联合委托书/招股说明书之日，Orthofix和SeaSpine尚未从各自的财务顾问那里获得最新意见，预计在合并完成之前不会收到最新意见。Orthofix或SeaSpine的运营和前景、一般市场和经济状况 以及其他可能超出Orthofix或SeaSpine控制范围的因素以及Orthofix和SeaSpine的财务顾问所依据的因素的变化，可能会在合并完成时显著改变Orthofix或SeaSpine的价值或Orthofix普通股或SeaSpine普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均不发表意见。由于Orthofix和SeaSpine的财务顾问不会更新他们的意见，这些意见不会从合并完成时的财务角度处理交换比率的公平性。Orthofix董事会建议Orthofix股东投票支持

36

然而，提交给Orthofix股东的提案和SeaSpine董事会建议SeaSpine股东投票支持提交给SeaSpine股东的提案，是在本联合委托书/招股说明书发布之日作出的。有关Orthofix和SeaSpine从各自财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅SeaSpine提案 I：通过合并协议和Orthofix建议I：批准股票发行和Orthofix财务顾问的意见和SeaSpine建议I：通过合并协议和Orthofix建议I：批准股票发行和SeaSpine财务顾问的意见。

与合并公司相关的风险

合并后的公司可能无法成功整合Orthofix和SeaSpine业务，无法实现合并的预期收益。

合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否成功合并和整合Orthofix和SeaSpine业务，并实现预期的收益，包括协同效应、成本节约、创新和技术机会以及合并带来的运营效率，而合并不会对现有的客户、供应商和员工关系造成实质性破坏，也不会因为客户的损失或订单减少而导致收入减少。如果合并后的公司无法在预期时间内实现这些目标，则预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后公司普通股的价值可能会下降。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高，合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期收益。

两家公司的整合 可能会带来实质性的挑战，包括但不限于：

•

管理更大、更复杂的组合医疗设备业务；

•

保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；

•

保留现有的业务和运营关系，包括客户、供应商和员工以及可能受到合并可能引发的同意和/或其他条款合同影响的其他交易对手，并吸引新的业务和运营关系；

•

整合公司和行政基础设施，消除重复业务，包括在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意料之外的问题；

•

协调地理上不同的组织；以及

•

与合并相关的不可预见的费用或延误。

其中许多因素将不在Orthofix和/或SeaSpine的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延迟、成本增加、预期收入减少和其他不利影响，这可能会对合并后的公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

此外，SeaSpine于2021年5月20日完成了与7D Surgical，Inc.的合并，SeaSpine业务和7D Surgical，Inc.的整合仍在进行中。这种正在进行的整合可能会增加Orthofix和SeaSpine业务整合的复杂性和相关挑战，这可能会使Orthofix和SeaSpine更难完全或完全或在预期的时间范围内实现合并的预期好处。

由于法律限制，Orthofix和SeaSpine目前只能对合并后两家公司的整合进行有限的规划。实际整合可能会导致额外的和不可预见的费用，并且整合计划的预期收益可能无法及时实现(如果有的话)。

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合并完成后，SeaSpine股东在合并后公司的管理文件下拥有的权利将不同于他们目前在SeaSpine管理文件下的权利。

合并完成后，SeaSpine的股东将不再是SeaSpine的股东，而是成为合并后公司的股东，他们作为股东的权利将受合并后公司的注册证书和章程的条款管辖。合并后公司的公司注册证书和章程的条款在某些方面将不同于SeaSpine的公司注册证书和章程的条款，后者目前管辖着SeaSpine股东的权利。

有关与SeaSpine普通股和合并后公司普通股相关的不同权利的更完整描述，请参阅题为Orthofix股东和SeaSpine股东权利比较的章节。

如果合并公司在合并完成后没有有效地管理其复杂的运营，合并后公司的未来业绩可能会受到不利影响 。

合并完成后，合并后公司的业务规模将大大超过SeaSpine和Orthofix目前的业务规模。合并后的公司能否成功管理这一扩展业务，在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略计划的能力，这些计划不仅要解决Orthofix和SeaSpine业务的整合问题，还要解决合并后业务规模和范围的扩大以及相关成本和复杂性的增加。 不能保证合并后的公司将成功整合业务，或实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。

Orthofix和SeaSpine预计都将产生与完成合并和整合Orthofix和SeaSpine业务相关的巨额费用。

Orthofix和SeaSpine的每一家都将因完成合并而产生巨额费用 以整合与合并相关的Orthofix和SeaSpine的大量流程、政策、程序、运营、技术和系统。这些成本中的大部分将是与交易和设施以及系统整合成本相关的非经常性费用。合并后的公司可能会根据第三方合同产生额外成本或业务损失，这些合同被终止或包含交易完成后可能触发的控制权变更或其他条款，和/或客户订单的损失或减少，还可能产生留住某些关键管理人员和员工的成本 。Orthofix和SeaSpine还将产生与为合并后的业务制定整合计划相关的交易费和成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟 。这些与交易相关的增量成本可能会超过合并后的公司预期通过消除重复成本和实现与业务整合相关的其他效率而实现的节省， 尤其是在短期内，如果出现重大的意外成本。各方无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用的性质很难准确估计 。

合并完成后合并后公司普通股的市场价格可能会受到不同于合并前影响Orthofix普通股或SeaSpine普通股价格的因素的影响。

合并完成后，Orthofix普通股的持有者和SeaSpine普通股的持有者将成为合并后公司的普通股持有人。由于Orthofix和SeaSpine的业务不同，未来运营结果以及合并后的公司普通股价格可能会受到不同于影响Orthofix和SeaSpine作为独立公司各自的那些因素的影响。合并后的公司将面临额外的风险和不确定性

38

Orthofix和SeaSpine目前可能都不会曝光。因此，合并完成后，合并后公司股票的市场价格可能会大幅波动。有关Orthofix业务和SeaSpine业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中的文件，并在 j中引用，其中可以找到更多信息。

合并后的公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌，包括一些Orthofix和/或SeaSpine股东调整其投资组合的结果。

如果与Orthofix和SeaSpine业务整合相关的运营成本节省估计没有实现，合并对Orthofix的财务状况有意想不到的负面影响，或者如果与合并相关的交易成本高于预期，合并后的公司普通股的市场价格可能会因合并而下降。如果合并后的公司未能以财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期收益，或者如果交易对合并后公司的财务状况、运营结果或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降。

此外，合并完成后出售合并后的公司普通股可能会导致该普通股的市场价格下降。根据已发行和预留发行的SeaSpine普通股的数量，Orthofix预计将在合并中向SeaSpine普通股的持有者发行总计约1660万股Orthofix普通股。这一估计是基于截至2022年10月7日SeaSpine普通股的流通股数量，包括股票奖励和可交换股票，但不包括未偿还期权(由于考虑到适用的行权价格，此类期权目前预计不会在成交前行使)。SeaSpine的股东可以决定不持有他们将在合并中获得的合并后公司普通股的股份。某些SeaSpine股东可能被要求出售他们在合并中收到的合并后公司普通股的股份，例如他们在个别发行人中允许持有的股票受到限制的基金。合并完成后，Orthofix股东可决定不继续持有其普通股股份。合并完成后，某些Orthofix股东可能被要求出售其普通股股份，例如对其在个别发行人持有的股票有限制的基金。出售合并后的公司普通股可能会压低合并后公司普通股的市场价格。

任何这些事件都可能使合并后的公司更难出售股权或与股权相关的证券，稀释您在合并后公司的所有权 权益，并对合并后公司普通股的价格产生不利影响。

其他风险因素

Orthofix和SeaSpine的业务正在并将受到上述风险的影响。此外，Orthofix和 SeaSpine正在并将继续受到Orthofix截至2021年12月31日的年度的Orthofix 10-K年度报告和截至 2021年12月31日的 SeaSpine的Form 10-K年度报告中描述的风险的影响，这些风险可能会通过后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告进行更新，所有这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅哪里可以找到更多信息？

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有关前瞻性陈述的警示说明

根据证券法，本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的某些陈述，如果不是历史或当前事实的陈述，则构成前瞻性陈述。不时向公众发布的其他信息中也可能包含口头或书面的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述旨在基于目前被认为有效的假设，向SeaSpine和Orthofix各自的管理层提供对Orthofix、SeaSpine或合并后公司未来运营和财务业绩的当前预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：相信、？预期、？预期、？计划、 ？战略、？前景、？估计、？项目、？目标、？预期、？将、？应该、？见、？指导、？展望、？自信、？在轨道上以及其他类似含义的词语。前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流、经营结果、现金使用、股票回购、税率、研发(简称R&D支出)、其他财务业绩衡量标准、潜在未来计划、战略或交易、信用评级和净负债、合并的其他预期收益(包括合并产生的估计协同效应和客户成本节省)、预计完成合并的时间、与此类交易相关的估计成本等的陈述。合并后的公司董事会的组成、预期的管理团队以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险, 可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的不确定性和其他因素。对于这些陈述，我们要求保护《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括， 但不限于：

•

合并的宣布或悬而未决对Orthofix和/或SeaSpine各自普通股的市场价格和/或对各自财务业绩的负面影响；

•

各方获得合并所需的监管批准的能力(以及此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易预期利益产生不利影响的条件的风险)，以及Orthofix股东和SeaSpine股东的批准，并满足 其他条件，以及时或根本完成合并；

•

发生可能导致一方或者双方终止合并协议的事件 ；

•

与将在合并中发行的Orthofix股票的价值、重大交易成本和/或未知负债有关的风险；

•

合并带来的预期收益，包括技术创新和成本协同效应，可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，包括与第三方合同相关的风险，其中包括拟议交易可能引发的同意和/或其他条款；

•

与交易相关诉讼相关的风险；

•

Orthofix和SeaSpine业务之间的整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高的风险；

•

SeaSpine、Orthofix和合并后的公司各自留住和聘用关键人员的能力；

•

对于美国联邦所得税而言，合并的预期资格为免税重组；

•

合并对SeaSpine和Orthofix各自业务的影响，包括对合并后公司与客户、供应商、员工和其他业务对手方关系的影响；

40

•

合并的范围、性质、影响或时机；

•

Orthofix和SeaSpine在美国和全球运营的行业和市场的经济状况的影响以及其中的任何变化，包括金融市场状况、商品价格、利率和外币汇率的波动、终端市场需求水平、天气条件和自然灾害的影响，以及Orthofix和SeaSpine的客户和供应商的财务状况；

•

在开发、生产、交付、支持、绩效和实现先进技术和新产品及服务的预期效益(包括客户合同下的预期回报)方面面临的挑战；

•

未来信贷的可获得性以及可能影响此类可获得性的因素，包括信贷市场状况和资本结构；

•

供应商提供的材料和服务出现延误和中断；

•

公司降低成本的努力、重组成本和节约以及由此产生的其他后果；

•

新的商业和投资机会；

•

实现组织变革预期效益的能力；

•

跨产品线、地区和行业的多样化和业务平衡的预期效益；

•

法律程序、调查和其他意外情况的结果；

•

Orthofix、SeaSpine和各自的业务在美国和其他国家/地区的政治状况变化对近期及以后的总体市场状况、全球贸易政策和货币汇率的影响；

•

美国以及Orthofix、SeaSpine和各自业务所在的其他国家/地区的税收、医疗保健、监管和其他法律法规变化的影响；以及

•

在提交给美国证券交易委员会的Orthofix和SeaSpine报告中不时详细说明的其他风险因素，包括Orthofix和SeaSpine各自的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用在本联合委托书/招股说明书的风险 因素一节中列出或合并的风险和不确定性。

有关合并、合并后公司的业务、Orthofix的业务和SeaSpine的业务的风险的详细讨论，从本联合委托书/招股说明书第32页开始，包含在下面的风险因素标题下。不能保证本联合委托书/招股说明书中描述的合并或任何其他交易 确实会以描述的方式完成或根本不会完成。任何前瞻性声明仅在声明发表之日起发表，Orthofix和SeaSpine不承担更新或修改此类声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用法律另有要求。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。？请参阅您可以 从本联合委托书/招股说明书第189页开始查找更多信息。

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合并的当事人

Orthofix医疗公司。

Orthofix是一家专注于脊柱和整形外科的全球医疗器械公司。Orthofix的使命是提供创新的、以质量为导向的解决方案，同时与医疗保健专业人员合作，提高患者的机动性。Orthofix的脊柱和整形外科产品总部设在德克萨斯州的刘易斯维尔，通过其销售代表和分销商在60多个国家和地区销售。Orthofix通过其两个报告部门Global Spine和Global Orthopedics管理其业务，这两个部门分别占其2021年总净销售额的77%和23%。

在Global Spine领域，Orthofix提供植入式医疗设备、生物制剂和其他再生解决方案，旨在恢复脊柱疾病和创伤患者的生活质量。Orthofix提供多种治疗解决方案，其中独一无二地融合了多种治疗模式，如机械、生物和电磁模式，以实现预期的临床结果。

全球整形外科报告部门提供的产品和解决方案使医生 能够成功治疗各种与脊柱无关的整形外科疾病。该报告部门专门从事用于骨折修复、畸形矫正和骨重建程序的整形外科产品的设计、开发和营销。Orthofix通过全球分销商和销售代表网络分销这些产品，向医院和医疗保健提供商销售其整形外科产品。

Orthofix在美国、意大利、巴西、英国、法国和德国设有行政和培训设施，在美国和意大利设有制造设施。Orthofix直接在美国、意大利、英国、德国和法国分销产品。在上述和其他几个市场，Orthofix还通过独立分销商分销其产品。

Orthofix最初于1987年在库拉索成立，原名Orthofix International N.V.。2018年，Orthofix完成了其组织管辖权从库拉索更改为特拉华州，并更名为Orthofix Medical Inc.。因此，它现在是根据特拉华州法律存在的公司。

Orthofix的主要执行办事处位于德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451Plano Parkway，邮编：75056，电话号码是(214)9372000。Orthofix的网站地址是www.oreofix.com。Orthofix网站上的信息不构成本联合委托书声明/招股说明书的一部分。Orthofix的股票在纳斯达克上公开交易，股票代码为？OFIX。有关Orthofix的更多信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中引用的文件中。请参阅标题为 更多信息的章节。

海脊控股公司

SeaSpine是一家全球医疗技术公司，专注于设计、开发和商业化治疗脊柱疾病患者的手术解决方案。SeaSpine拥有全面的骨生物学和脊柱植入物解决方案组合，以及手术导航系统，以满足神经外科医生和整形外科脊柱外科医生在腰椎、胸椎和颈椎执行融合程序所需的各种产品组合。SeaSpine相信，这一广泛的组合产品组合对于满足这些外科医生的完整解决方案需求至关重要。 SeaSpine报告了两个产品类别的收入：(I)矫形生物和(Ii)脊柱植入物和使能技术。SeaSpine的骨生物学产品包括一系列先进和传统的骨移植替代品，旨在提高各种骨科手术(包括脊柱、髋关节和四肢手术)后的骨融合率。SeaSpine的脊柱植入物和使能技术组合包括广泛的产品系列和图像引导手术解决方案，以促进退行性、微创的脊柱融合

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外科手术(MIS)和复杂的脊柱畸形手术。在矫形生物科学和脊柱植入物、软件和先进光学产品开发方面的专业知识使SeaSpine能够为外科医生 客户提供差异化的产品组合和完整的解决方案，以满足他们的患者融合需求。SeaSpine目前在美国和全球大约30个国家和地区销售其产品。

SeaSpine于2015年2月12日在特拉华州注册成立。其主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市Armada Drive 5770，电话号码为(760)727-8399。SeaSpine的网站地址是Www.seaspine.com。SeaSpine网站上包含的信息不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。SeaSpine的股票在纳斯达克公开交易，股票代码是SPNE。有关SeaSpine的更多信息包含在本联合委托书 声明/招股说明书中通过引用并入的文件中。请参阅标题为的部分，在那里您可以找到更多信息。

虎鲸合并子公司

Orca Merge Sub Inc.是Orthofix的全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2022年10月7日，目的是实现合并。虎鲸合并子公司除了与其组建和合并协议所考虑的事项有关的活动外，没有从事任何其他活动。奥卡合并子公司的主要执行办事处位于德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451Plano Parkway，邮编：75056，电话号码是(214)9372000。

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Orthofix特别会议

本联合委托书/招股说明书现提供给Orthofix股东，作为Orthofix董事会征集委托书的一部分，供在下文指定的时间和地点召开的Orthofix特别会议以及在其延期或延期后召开的任何正式会议上使用。这份联合委托书/招股说明书为Orthofix股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在Orthofix特别会议上投票。

日期、时间和地点

Orthofix特别会议将于[]在……上面[]，在 []。Orthofix打算将本联合委托书/招股说明书和随附的委托书表格邮寄给有权在Orthofix特别会议上投票的股东[].

Orthofix特别会议的目的

在Orthofix特别会议上，Orthofix股东将被要求考虑和表决以下事项：

1.

批准Orthofix股票发行。就批准向SeaSpine股东发行Orthofix普通股的提案进行表决，每股面值0.10美元，与合并协议设想的合并相关；以及

2.

Orthofix特别会议休会。在必要或适当的情况下，就批准Orthofix特别会议延期的提案进行表决，以便在Orthofix特别会议召开时没有足够的票数批准Orthofix股票发行提案的情况下征集更多代表。

合并的完成取决于Orthofix股票发行提议的批准。

Orthofix董事会的建议

于2022年10月10日，Orthofix董事会一致批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括按合并协议所载条款及条件在合并中发行Orthofix普通股，并决定合并协议及合并协议拟进行的交易，包括于合并中发行Orthofix普通股，对Orthofix及其股东均属明智及公平，并符合其最佳利益。因此，Orthofix董事会一致建议Orthofix 股东投票支持Orthofix股票发行提案，投票支持Orthofix休会提案。

Orthofix股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，以及完整的附件，以了解有关合并和合并协议预期的其他交易的更详细信息。

Orthofix记录日期；Orthofix股东有权投票

仅在交易结束时持有Orthofix普通股记录的持有者[]2022年，即Orthofix记录日期，将有权通知Orthofix特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。

截至Orthofix记录日期的交易结束时，有[]已发行并有权在Orthofix特别会议上投票的Orthofix普通股。在Orthofix记录日期发行的每一股Orthofix普通股使其持有人有权就将在Orthofix特别会议上审议的每个提案投一票，投票方式为亲自或由 代表通过互联网或电话或由适当签署和交付的代表就Orthofix特别会议投票。

44

你们的投票很重要。我们预计，许多Orthofix股东将不会亲自出席Orthofix特别会议，而将由代表出席。大多数Orthofix股东可以选择通过互联网投票、使用免费电话号码、返回完整的Orthofix代理卡或投票指导表。请检查您的通知、代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。互联网和电话投票程序旨在 验证Orthofix股东的身份，允许您投票您的股票，并确认您的指示已正确记录。Orthofix登记股东的互联网和电话投票设施将于 关闭。[]在……上面[]。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他记录持有人持有的，并且您可以使用互联网或电话设施，这些设施可能会比Orthofix记录的股东更早关闭。

您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是提交一份已正确签署的、日期较晚的委托书(包括互联网或电话投票)，或在Orthofix特别会议上投票表决。如果您决定亲自出席，提前执行您的委托书不会限制您在Orthofix特别会议上投票的权利。 但是，如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，您不能在Orthofix特别会议上投票，除非您有记录持有人以您为受益人的合法委托书。

在Orthofix特别会议之前收到并未被撤销的、有权投票并由适当执行的委托书代表的所有股份将根据您的指示在Orthofix特别会议上进行投票。如果您签署并返回您的委托书，但没有说明您的股票应如何对提案进行投票，则您的委托书所代表的股份将按照Orthofix 董事会为该提案所建议的方式进行投票。

有权在Orthofix特别会议上投票的Orthofix股东的完整名单将 供任何Orthofix股东在Orthofix医疗公司的公司秘书办公室查阅，地址为Orthofix Medical Inc.，3451 Plano Parkway，Lewis 75056，用于与Orthofix特别会议有关的目的，在Orthofix特别会议之前10天的正常营业时间 内，以及在Orthofix特别会议的时间和地点。

Orthofix的董事和高管的投票

截至2022年11月1日收盘时，即可获得此类信息的最新可行日期，Orthofix的董事和高管及其关联公司拥有并有权投票持有211,359股Orthofix普通股(或约1.1%)。截至Orthofix记录日期，由Orthofix及其附属公司的董事和高管拥有的Orthofix普通股的数量和百分比预计不会与2022年11月1日的数量和百分比有重大差异。目前预计Orthofix的董事和执行人员将投票表决他们持有的Orthofix普通股股份，赞成将在Orthofix特别会议上审议的每一项提议，尽管他们中没有人达成任何有义务这样做的协议。有关Orthofix董事和高管拥有的Orthofix普通股的信息，请参阅题为Orthofix受益所有权表的章节。

法定人数

Orthofix附例规定，于Orthofix记录日期已发行及有权于大会上投票的已发行普通股的投票权合计为Orthofix股东特别大会的法定人数，不论亲身或由受委代表出席。

就确定在Orthofix特别会议上处理事务的法定人数而言，弃权将被计入。

45

为确定Orthofix特别会议的交易法定人数，经纪人的非投票(如果有)将不计入 。

所需票数

批准Orthofix提案所需的票数如下：

•

Orthofix股票发行提案需要亲自出席或由代表出席Orthofix特别会议并有权就该提案投票的Orthofix普通股的多数投票权的赞成票。

•

Orthofix休会提案需要亲自出席或由代表出席Orthofix特别会议并有权对提案进行表决的Orthofix普通股的多数投票权的赞成票。

由纪录持有人投票表决代表

如果您在Orthofix记录日期是您的Orthofix股票的记录持有人，您可以通过邮寄、电话或通过互联网提交您的委托书进行投票。

通过互联网或电话进行投票

•

要通过Internet提交您的委托书，请转到[]。当您访问网站并按照说明投票您的股票时，请准备好您的Orthofix代理卡。

•

要通过电话提交您的代理，请致电[]。当您致电时，请准备好您的Orthofix代理卡，然后按照说明投票您的股票。

•

如果你通过互联网或电话投票，你必须在不迟于[]在 [].

邮寄投票

作为通过互联网或电话提交委托书的替代方案，您可以通过邮件提交委托书。

•

要通过邮件提交您的代理，只需在您的Orthofix代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其装在已提供的预付信封中退回，或装在写有以下地址的信封中：[].

•

如果您通过邮寄方式投票，您的Orthofix代理卡必须在不迟于[]在 [].

一般信息

请注意，与通过互联网投票相关的任何费用，如互联网接入费，将由您负责。

所有及时收到且未被撤销的正式签署的委托书将在Orthofix特别会议上根据委托书上指示的指示进行投票，如果没有指明方向，则将按照Orthofix董事会的建议进行投票。

弃权待遇；投票失败

就Orthofix特别会议而言，当Orthofix 股东亲自或委派代表出席Orthofix特别会议，但放弃投票时，即为弃权。对于每一项Orthofix股票发行提案和Orthofix休会提案，如果Orthofix股东亲自出席Orthofix特别会议，放弃投票，或委托代理人投弃权票，将具有与投票反对此类提案相同的效果。如果Orthofix股东没有亲自出席Orthofix特别会议，也没有通过代表作出回应，则不会影响此类提案的计票。

46

以街道名称持有的股票

如果您持有的Orthofix普通股是在银行、经纪商或其他登记在册的代名人的账户中持有的(即，在街上)，您必须向您的股份的登记持有人提供如何投票的说明。请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。您不能通过将Orthofix代理卡直接返回给Orthofix或亲自在Orthofix特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供合法代表，您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得该代表。此外，代表其客户持有Orthofix普通股的银行、经纪商或其他被提名人 在没有客户明确指示的情况下，不得委托Orthofix就Orthofix股票发行方案和Orthofix休会方案投票，因为银行、经纪商和其他被提名人在这些非常规事项上没有酌情投票权。根据现行规则，本联合委托书/招股说明书中描述的将在Orthofix特别会议上审议的每一项提案都被认为是非常规的。因此，银行、经纪商和其他记录在案的被提名者无权对将在Orthofix特别会议上审议的任何提案进行投票。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人未被股票的实益所有人指示就经纪人没有自由投票权的特定 提案投票时。

因此，如果您是Orthofix的股东，并且您没有 指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票，则您的银行、经纪人或其他被指定人不得在Orthofix股票发行提案或Orthofix休会提案上投票您的股票，经纪人的非投票(如果有的话)将不会影响该提案的计票数。

出席Orthofix特别会议并亲自投票

如果您在Orthofix记录日期是Orthofix普通股的注册股东或受益股东，则您或您的授权代表可以参加Orthofix特别会议。

您需要提前获得入场券 才能参加Orthofix特别会议。要做到这一点，请邮寄至Orthofix投资者关系部，地址为德克萨斯州路易斯维尔普莱诺公园路3451号，邮编：75056，或发送电子邮件至MergerInfo@OrthoFix.com。Orthofix投资者关系部必须 在当日或之前收到您的入场券请求[]。座位将受到限制，门票申请将按照收到的顺序进行处理。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名者的帐户持有街道名称的股票，则将截至Orthofix记录日期的您的Orthofix股票的所有权证明 与您的票务请求一起发送(例如，经纪公司的账户对账单或您的中介机构的合法代理人)。如果您不确定要发送什么证明，请咨询您的中介机构。

如果您的股票是以您的名义在Orthofix的股票注册商和转让代理ComputerShare注册的，则不需要 所有权证明，因为Orthofix可以验证您的所有权。

出于安全原因，请准备好在出示入场券以参加Orthofix特别会议时出示政府颁发的照片 身份证明。如果您忘了带票，只有提供带照片的身份证明才能入场。如果您没有提前申请入场券，则只有在空间可用且您提供照片身份证明和令人满意的证据，证明您在Orthofix记录日期是Orthofix普通股的股东的情况下，才会允许您入场。如果您在Orthofix特别会议上因残疾而需要特殊帮助 ，请联系Orthofix投资者关系部。

如果您是记录在案的股东，并计划参加Orthofix 特别会议并希望亲自投票，您将在Orthofix特别会议上获得投票权。但是，请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人登记持有，并且您希望亲自在Orthofix 特别会议上投票，您必须携带股票的记录持有人(您的银行、经纪人或其他代名人)授权您在Orthofix特别会议上投票的法定代表。

47

在Orthofix特别会议上，禁止使用相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。

委托书的可撤销

任何给出委托书的Orthofix股东都有权撤销委托书。如果您是Orthofix的记录股东，您可以通过以下任何一种方式撤销您的 代理：

•

通过交付，在[]在……上面[]，致Orthofix的公司秘书(在Orthofix的执行办公室，地址为3451Plano Parkway，Lewis 75056)签署的书面撤销通知，其日期晚于委托书，声明委托书被撤销(即，将遵循您最近正式提交的 投票指示)；

•

通过正式签署与相同的Orthofix普通股股份有关的随后注明日期的委托书，并将其交付给Orthofix的公司秘书，地址在上面项目符号中的地址(即，您最近正式提交的投票指示将被遵循)[]在……上面[];

•

通过电话 或通过互联网(即，将遵循您最近正式提交的投票指示)，正式提交与Orthofix普通股相同股份的随后注明日期的委托书[]在……上面[]或

•

通过亲自出席Orthofix特别会议并在Orthofix特别会议期间投票， 如上所述，尽管出席Orthofix特别会议本身不会撤销代表资格。

如果您的 股票由银行、经纪人或其他指定人持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他指定人或适用的计划管理员提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您的银行、经纪人或其他指定人，或 适用的计划管理员以了解如何执行此操作。

征求委托书；征求委托书的费用

Orthofix董事会正在向其股东征集Orthofix特别会议的委托书。Orthofix将承担征集委托书的部分费用，包括本联合委托书/招股说明书、Orthofix代理卡和提供给Orthofix股东的任何其他材料的准备、组装和交付(如适用)。董事、管理人员和Orthofix的少数正式员工可以通过邮件、电子邮件、亲自或电话征求委托书，但此等人员不会因这些活动获得任何额外补偿。Orthofix已聘请代理征集公司Saratoga Proxy Consulting LLC协助征集代理，费用约为$[]加上合理的自掏腰包 成本和费用。募集材料的副本将酌情提供给持有Orthofix普通股记录的经纪公司、受托人和托管人，以便转发给该等实益拥有人。 Orthofix还可报销代表实益拥有人将募集材料转发给该等拥有人的费用。

协助

如果您在通过互联网投票、电话投票或填写您的Orthofix代理卡方面需要帮助，或者 对Orthofix特别会议有疑问，请致电(212)257-1311或 (888)368-0379联系Orthofix的代理律师Saratoga Proxy Consulting LLC。

无论您持有的Orthofix普通股数量如何，您的投票都非常重要，Orthofix特别会议上要考虑的事项对Orthofix的股东非常重要。因此，我们敦促您阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息，并通过互联网或电话或完整的日期提交您的委托书，签署并迅速将随附的已付邮资信封中的Orthofix代理卡退回。如果您 通过互联网或电话提交您的委托书，则无需退回随附的Orthofix代理卡。

48

请通过互联网或电话对您的股票进行投票，或签署、注明日期并立即寄回一张Orthofix代理卡，以确保您的股票可以代表您的股票，即使您计划亲自出席Orthofix特别会议。

票数统计

Orthofix已任命[]担任Orthofix特别会议的选举督察。布罗德里奇将独立列出赞成票、反对票和弃权票。

休会

根据合并协议中包含的某些限制，Orthofix特别会议可能会延期，以便有更多时间获得额外的委托书。如果在进行休会的Orthofix特别会议上宣布了休会的时间和地点(如果有)，以及股东和受托代表可以被视为亲自出席并作为该休会进行表决的远程通信手段(如果有)，则无需发出休会通知，除非：

•

休会超过30天，在这种情况下，将向每一位有权在Orthofix特别会议上投票的Orthofix记录股东发出休会通知；或

•

若于续会后，确定了新的记录日期以确定Orthofix股东有权投票的新记录日期 ，则在此情况下，Orthofix董事会将确定与确定有权在续会上投票的Orthofix股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权获得该续会通知的Orthofix股东的记录日期，并将向每一位Orthofix股东发出关于续会的通知。

在任何延会上，除在休会前被有效撤销或撤回的任何委托书外，所有委托书的表决方式将与最初召开Orthofix 特别会议时的表决方式相同。

49

SeaSpine特别会议

本联合委托书/招股说明书现提供给SeaSpine股东，作为SeaSpine董事会征集委托书的一部分，供在下文指定的时间和地点举行的SeaSpine特别会议以及在休会或延期后召开的任何正式会议上使用。这份联合委托书/招股说明书为SeaSpine的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在SeaSpine特别会议上投票。

日期、时间和地点

SeaSpine特别会议将于[]在……上面[]，在 []。SeaSpine打算将本联合委托书/招股说明书和随附的委托书表格邮寄给有权在SeaSpine特别会议上投票的股东[].

SeaSpine特别会议的目的

在SeaSpine特别会议上，SeaSpine股东将被要求考虑和表决以下事项：

1.

通过合并协议。就通过合并协议的提案进行表决，合并协议的进一步说明见《合并协议》一节，合并协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书；

2.

与SeaSpine合并相关的薪酬。就一项提案进行表决，该提案建议通过咨询(不具约束力)投票，批准可能支付或将支付给SeaSpine的指定高管的某些薪酬安排，这些薪酬安排可能与合并协议设想的合并有关；以及

3.

海脊特别会议休会。对批准SeaSpine特别会议延期的提案进行表决(如有必要或适当)，以便在SeaSpine特别会议召开时没有足够的票数批准SeaSpine合并提案的情况下征集更多代表。

合并的完成取决于SeaSpine合并提议的批准。

SeaSpine董事会的建议

2022年10月10日，SeaSpine董事会一致批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)是可取的，并确定合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)对SeaSpine及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。因此，SeaSpine董事会一致建议SeaSpine股东投票支持SeaSpine合并提案，投票支持SeaSpine合并相关补偿提案，投票支持SeaSpine休会提案。

SeaSpine股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书，包括通过引用而包含的任何文件，以及完整的附件，以了解有关合并和合并协议预期的其他交易的更详细信息。

SeaSpine记录日期；SeaSpine股东有权投票

只有在交易结束时持有SeaSpine普通股的记录持有人[]2022年，也就是SeaSpine的记录日期，将有权通知SeaSpine特别会议或其任何休会或延期，并在会上投票。

50

截至SeaSpine记录日期收盘时，有 []已发行并有权在SeaSpine特别会议上投票的SeaSpine普通股。在SeaSpine记录日期发行的每一股SeaSpine普通股，其持有人有权就将在SeaSpine特别会议上审议的每个 提案投一票，可以亲自或通过互联网或电话或通过与SeaSpine特别会议有关的适当签署和交付的委托书进行表决。

你们的投票很重要。我们预计，许多SeaSpine股东将不会亲自出席SeaSpine特别会议，而将由 代表出席。大多数SeaSpine的股东可以选择在互联网上投票，使用免费电话号码，或者通过返回完整的代理卡或投票指示表格。请检查您的通知、代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的 信息，以了解您可以选择哪些选项。互联网和电话投票程序旨在验证股东身份，允许您投票您的股票，并 确认您的指示已被正确记录。为SeaSpine登记股东提供的互联网和电话投票设施将于[]在……上面[]。如果您的股票是通过经纪人、银行或其他记录持有人持有的，并且您可以使用互联网或电话设施，这些设施可能会比SeaSpine记录的股东更早关闭。

您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是提交一份经过适当执行、日期较晚的委托书(包括互联网投票或电话投票)，或在SeaSpine特别会议上投票表决。如果您决定亲自出席，提前执行您的委托书不会限制您在SeaSpine特别会议上投票的权利。但是，如果您的股票是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有的，您不能在SeaSpine特别会议上投票，除非您有记录持有人以您为受益人的合法委托书。

在SeaSpine特别会议之前收到并未被撤销的所有有权投票并由适当执行的委托书代表的股票将根据您的指示在SeaSpine特别会议上进行投票。如果您签署并返回您的委托书，但未指明您的股票应如何对提案进行投票，则您的委托书所代表的股票将按照SeaSpine 董事会为该提案所推荐的方式进行投票。

有权在SeaSpine特别会议上投票的完整SeaSpine股东名单将 供任何SeaSpine股东在SeaSpine公司位于加利福尼亚州卡尔斯巴德Armada Drive 5770Armada Drive，Carlsad 92008的公司办公室的投资者关系部查阅，用于与SeaSpine特别会议有关的目的，在SeaSpine特别会议之前10天的正常营业时间内，以及在SeaSpine特别会议的时间和地点。

SeaSpine董事和高管的投票

截至2022年11月1日交易结束时，即可获得此类信息的最新可行日期，SeaSpine及其关联公司的董事和高管拥有并有权投票表决1,398,440股SeaSpine普通股(或约3.8%)。截至SeaSpine记录日期，SeaSpine及其附属公司的董事和高管拥有的SeaSpine普通股的数量和百分比 预计不会与2022年11月1日的数量和百分比有重大差异。目前预计SeaSpine的董事和高管将投票支持将在SeaSpine特别会议上审议的每一项提案，尽管他们都没有达成任何有义务这样做的 协议。有关SeaSpine董事和高管拥有的SeaSpine普通股的信息，请参阅题为SeaSpine受益所有权表的部分。

法定人数

SeaSpine附例规定，代表SeaSpine已发行普通股股份的多数投票权并于SeaSpine记录日期有权在会议上投票的持有人亲自或委派代表出席SeaSpine特别会议构成SeaSpine特别会议的法定人数。

51

为确定在SeaSpine特别会议上是否有足够的法定人数处理事务，将算作弃权。

为确定SeaSpine特别会议的交易法定人数，经纪人的非投票(如果有)将不会被计算在内。

所需投票

批准SeaSpine提案所需的票数如下：

•

SeaSpine的合并提议需要持有截至SeaSpine记录日期的已发行普通股的大多数持有者的赞成票，并有权对该提议进行投票。

•

与SeaSpine合并相关的补偿提案需要持有SeaSpine普通股的多数投票权的持有者投赞成票，这些股东有权亲自或委托代表对该提案进行表决。由于对SeaSpine合并相关薪酬提案的投票仅为咨询，因此它对SeaSpine 或Orthofix都不具有约束力。

因此，如果SeaSpine合并提议获得批准并完成合并，则SeaSpine将向其指定的高管支付与合并相关的补偿，但仅受适用条件的限制，无论批准与SeaSpine合并相关的补偿提议的结果如何。

•

SeaSpine的休会提案需要拥有SeaSpine普通股多数投票权的持有者投赞成票，该股东有权亲自或委托代表对提案进行表决。

由纪录持有人投票表决代表

如果您在SeaSpine记录日期是您的SeaSpine股票的记录保持者，您可以通过邮寄、电话或通过互联网提交您的委托书进行投票。有关更多信息，请参阅题为SeaSpine特别会议-SeaSpine记录日期；SeaSpine股东有权投票的部分。

通过互联网或电话进行投票

•

要通过Internet提交您的委托书，请转到[]。当您访问网站并按照说明投票您的股票时，请准备好您的SeaSpine代理卡。

•

要通过电话提交您的代理，请致电[]。当您致电时，请准备好您的SeaSpine代理卡，然后按照说明投票您的股票。

•

如果你通过互联网或电话投票，你必须在不迟于[]在 [].

邮寄投票

作为通过互联网或电话提交委托书的替代方案，您可以通过邮件提交委托书。

•

要通过邮件提交您的委托书，只需在您的SeaSpine代理卡上注明日期并签名，然后将其装在已付邮资的信封中退回。如果您没有已付邮资的信封，请将您填好的SeaSpine代理卡邮寄到以下地址：[].

•

如果您通过邮寄方式投票，您的SeaSpine代理卡必须在不迟于[]在 [].

52

一般信息

请注意，与通过互联网投票相关的任何费用，如互联网接入费，将由您负责。

所有及时收到且未被撤销的正式签署的委托书将在SeaSpine特别会议上根据委托书上指示的指示进行投票，如果没有指明方向，则将按照SeaSpine董事会的建议进行投票。

弃权待遇；投票失败

就SeaSpine特别会议而言，当一名SeaSpine股东亲自或委托代表出席SeaSpine特别会议，但放弃投票时，即为弃权。

•

对于SeaSpine合并提案，如果亲自出席SeaSpine特别会议的SeaSpine股东 放弃投票，或委托代理人投弃权票，则将具有投票反对此类提案的效果。如果SeaSpine股东没有亲自出席SeaSpine特别会议，并且 没有通过代表作出回应，则将产生投票反对此类提议的效果。

•

对于与SeaSpine合并相关的补偿提案，如果亲自出席 SeaSpine特别会议的SeaSpine股东放弃投票，或委托代理人投弃权票，将具有与投票反对此类提案相同的效果。如果SeaSpine股东没有亲自出席 SeaSpine特别会议，也没有通过代表作出回应，这将不会影响此类提案的计票(假设出席的人数达到法定人数)。

•

对于SeaSpine休会提案，如果亲自出席SeaSpine特别会议的SeaSpine股东放弃投票，或由代理人投弃权票，将具有与投票反对此类提案相同的效果。如果SeaSpine股东没有亲自出席SeaSpine特别会议，也没有通过代表作出回应，则不会影响此类提案的计票。

以街道名称持有的股票

如果您的SeaSpine普通股是在银行、经纪商或其他代名持有人的账户中持有的(例如，在街道名称中)，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票的说明。请按照银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示进行投票。您不能通过将SeaSpine代理卡直接退还给SeaSpine或亲自在SeaSpine特别会议上投票来投票以 街道名称持有的股票，除非您提供合法代表，您必须从您的银行、经纪人或其他被指定人那里获得该代表。此外，银行、经纪商或代表其客户持有SeaSpine普通股股份的其他被提名人在没有客户具体指示的情况下，不得委托SeaSpine就SeaSpine合并提案、SeaSpine合并相关补偿提案和SeaSpine休会提案投票，因为银行、经纪商和其他被提名人在这些非常规事项上没有酌情投票权。根据目前的规则，本联合委托书/招股说明书中描述的将在SeaSpine特别会议上审议的三项提案中的每一项都被视为非常规。因此，银行、经纪商和其他记录在案的被提名者无权对将在SeaSpine特别会议上审议的三项提案中的任何一项进行投票。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有 股票实益所有人指示对经纪人没有酌情投票权的特定提案进行投票时。

因此，如果您是SeaSpine的股东，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票：

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就SeaSpine合并提案投票表决您的股票，经纪商不投票(如果有的话)将与投票反对此类提案具有相同的效果；

53

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得在SeaSpine合并相关补偿提案上投票您的股票， 哪些经纪商没有投票(如果有)将不会影响该提案的计票(假设有法定人数)；以及

•

您的银行、经纪商或其他被提名人不得就SeaSpine休会提案投票您的股票，经纪商的不投票(如果有的话)不会影响该提案的计票数。

出席SeaSpine特别会议并亲自投票

截止记录日期为SeaSpine特别会议记录日期的SeaSpine股东将被要求出示有效的政府颁发的照片身份证明，以获得进入SeaSpine特别会议的许可。通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份并希望参加SeaSpine特别会议的SeaSpine股东将被要求提交对SeaSpine普通股所有权的核实，例如银行或经纪公司的账户对账单，并将被要求出示有效的政府颁发的照片身份证明 以获得进入SeaSpine特别会议的许可。

由于安全程序，计划参加SeaSpine特别会议的截至记录日期的SeaSpine股东 需要提前获得入场券。SeaSpine普通股的登记和受益所有者均可获得入场券。您可以通过邮寄 向公司秘书办公室申请入场券，地址为加州卡尔斯巴德阿尔马达大道5770号，邮编：92008。SeaSpine的公司秘书必须在当日或之前收到您的入场券请求[]。如果您是 SeaSpine普通股的实益所有人，并通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股票，并且您计划亲自出席SeaSpine特别会议，除了遵循上述程序外，您还需要在SeaSpine记录日期提供 实益所有权的证明，以获得您的SeaSpine特别会议的入场券。请注意，座位将受到限制，门票申请将以先到先得的方式接受。

如果您是有记录的股东，并计划参加SeaSpine特别会议并希望亲自投票，您将在SeaSpine特别会议上获得投票权。但是，请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他代名人登记持有，并且您希望亲自在SeaSpine特别会议上投票，您必须向SeaSpine特别会议提交股票记录持有人(您的银行、经纪人或其他代名人)授权您在SeaSpine特别会议上投票的合法委托书。

在SeaSpine特别会议上，禁止携带相机、录音设备、电子设备、大包、公文包或包裹。此外，寻求参加SeaSpine特别会议的SeaSpine股东及其携带的物品可能会受到搜查。

代理的可撤销性

任何有记录的SeaSpine股东都有权撤销委托书。如果您是SeaSpine 登记在册的股东，您可以通过以下任一方式撤销您的委托书：

•

通过交付，在[]在……上面[]，致SeaSpine的公司秘书(位于加利福尼亚州卡尔斯巴德Armada Drive 5770Armada Drive，Carlsbad5770的公司秘书办公室)一份签署的书面撤销通知，声明代理被撤销(即，将遵循您最近正式提交的投票指示)；

•

通过适当地签署与相同的SeaSpine普通股股份有关的随后注明日期的委托书，并将其交付给SeaSpine的公司秘书，地址在上面项目符号中的地址(即，您最近正式提交的投票指示将被遵循)[]在……上面[];

•

通过电话或通过互联网(使用向您提供的原始说明)正式提交与相同的SeaSpine普通股股票相关的随后注明日期的代理投票(即，您最近正式提交的投票说明将被遵循)[]在……上面[]或

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•

通过亲自出席SeaSpine特别会议并在如上所述的SeaSpine特别会议期间投票，尽管出席SeaSpine特别会议本身不会撤销委托书。

如果您的 股票由银行、经纪人或其他代理人持有，您可以通过向您的银行、经纪人或其他代理人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须与您的银行、经纪人或其他被指定人联系，以了解如何这样做。

征求委托书；征求委托书的费用

SeaSpine董事会正在向股东征集SeaSpine特别会议的委托书。SeaSpine将承担征集委托书的部分费用，包括本联合委托书/招股说明书、SeaSpine代理卡和提供给SeaSpine股东的任何其他材料的准备、组装和交付(如适用)。董事、高级管理人员和少数SeaSpine的正式员工可以亲自或通过邮件、电话或传真征求委托书，但这些人不会因此类服务而获得特别补偿。SeaSpine已聘请Kingsdale Advisors，一家代理征集公司，协助征集代理，费用约为13,500美元，外加合理的费用自掏腰包成本和开支。在适当的情况下，将向持有实益所有人SeaSpine普通股记录的经纪公司、受托人和托管人提供募集材料的副本，以便转发给该等实益所有人。SeaSpine还可以向代表受益所有人的人 报销将招标材料转发给这些拥有人的费用。

援助

如果您在通过互联网投票、电话投票或填写您的SeaSpine代理卡方面需要帮助，或者对SeaSpine特别会议有疑问，请联系SeaSpine的代理律师Kingsdale Advisors，免费电话：(855)476-7861，或在北美以外地区收费：(917)813-1235。

无论您持有多少SeaSpine普通股，您的投票都非常重要，而将在SeaSpine特别会议上考虑的事项对SeaSpine的股东非常重要。因此，我们建议您阅读并仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或引用的信息，并 通过互联网或电话提交您的委托书，或在适用的情况下，填写日期、签署并迅速将随附的SeaSpine代理卡或投票指示表格寄回随附的邮资已付信封中。如果您通过互联网或电话提交您的委托书，则无需退回随附的SeaSpine代理卡。

请通过互联网或电话对您的股票进行投票，或立即签署、注明日期并返回SeaSpine代理卡或投票指示表格，以确保您的股票可以代表您的股票，即使您本来计划亲自出席SeaSpine特别会议。

票数统计

SeaSpine已任命[]担任SeaSpine特别会议的选举督察。布罗德里奇将独立列出赞成票、反对票和弃权票。

休会

根据合并协议中包含的某些限制，SeaSpine特别会议可能会延期，以便有更多时间获得额外的委托书。如果在休会的SeaSpine特别会议上宣布了休会的时间和地点(如果有)，以及股东和代表可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如果有)，则无需发出休会通知，除非：

•

休会超过30天，在这种情况下，将向每一位有权在SeaSpine特别会议上投票的记录在案的SeaSpine股东发出休会通知；或

55

•

如于续会后，为确定有权投票的SeaSpine股东而定出新的记录日期 ，则在此情况下，SeaSpine董事会将厘定与决定有权在续会上投票的SeaSpine股东的日期相同或较早的日期，作为厘定有权就该延会发出通知的SeaSpine股东的记录日期，并将向每名SeaSpine股东发出有关续会的通知，作为该记录日期。

在任何休会上，所有委托书的表决方式将与最初召开SeaSpine特别会议时的表决方式相同，但在休会之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

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SeaSpine提案I：通过合并协议和

Orthofix方案I：批准股票发行

以下是Orthofix和SeaSpine之间的合并讨论。本节和本联合委托书/招股说明书中对合并协议的描述以合并协议全文为准，合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分并非旨在为您提供有关Orthofix或SeaSpine的任何事实信息。此类信息可以在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以在Orthofix和SeaSpine向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，如题为？在此您可以找到更多信息的章节中所述。

合并的背景

为了协助Orthofix管理层探索、审查和评估企业战略规划的潜在机会，Orthofix董事会于2021年9月成立了一个战略指导委员会。Orthofix战略指导委员会的主要职责包括(1)监督顾问的保留，以协助审查和评估Orthofix战略计划，以及(2)监督审查和评估Orthofix潜在战略选择的过程，包括战略业务合并和类似战略交易的机会。

SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员一起，定期审查和评估SeaSpine的业绩、未来增长前景、业务计划和总体战略方向，并考虑SeaSpine可能可用的各种战略替代方案，包括继续作为一家独立公司实施SeaSpine的战略，或寻求与第三方进行潜在的战略或融资交易，每种情况下都以最大化股东价值为目标。

从2021年10月至2022年2月，Orthofix战略指导委员会定期召开会议，包括与外部顾问举行会议，审查医疗器械行业的竞争格局和最新发展，并确定、评估和考虑Orthofix的潜在战略机遇。

2021年10月28日，在Orthofix战略指导委员会的一次会议上，委员会与两家全球管理咨询公司一起审查了Orthofix管理建议，以协助委员会和Orthofix管理层评估战略备选方案，这些建议是由Orthofix管理层在战略指导委员会的指导下征求的。第三家全球管理咨询公司也被邀请提交建议书，但拒绝这样做。审查结束后，委员会指示Orthofix管理层聘请提交建议书的两家全球管理咨询公司中的一家(顾问A)。Orthofix战略指导委员会之所以选择顾问A，除其他原因外，包括它在帮助Orthofix处理之前的咨询事务方面的经验，它在Orthofix行业的丰富经验，以及它对Orthofix的业务和战略目标的熟悉。

2021年12月9日，在Orthofix战略指导委员会的一次会议上，顾问A的代表向委员会 提供了对Orthofix业务的初步意见，以及他们审查潜在战略选择的概述和时间表。

2021年12月13日，在Orthofix董事会的一次会议上，顾问A的代表在战略指导委员会的指导下，向Orthofix董事会提交了他们审查Orthofix潜在战略替代方案的概述和时间表。Orthofix董事会指示顾问A团队继续他们提出的工作，并向Orthofix战略指导委员会和Orthofix董事会提供中期报告。

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2022年1月20日，Orthofix战略指导委员会召开了一次会议，包括Orthofix管理层成员和顾问A的代表。应委员会的要求，曾不时担任Orthofix财务顾问的Perella Weinberg的代表也出席了会议。Orthofix战略指导委员会要求Perella Weinberg就战略替代方案提供意见和建议，原因包括：Perella Weinberg在协助Orthofix处理各种事务方面的经验、其在Orthofix行业的广泛经验、对Orthofix的业务和战略目标的熟悉程度、以及在Orthofix董事会将要审议的事项方面的资历和深厚的专业知识。委员会和顾问A的代表讨论了顾问A对Orthofix当前业务和产品组合的分析、其战略计划和为Orthofix股东创造额外价值的潜在战略机会，包括通过在脊柱和生物制药领域通过更大规模的合并和收购机会扩大规模和收入增长。委员会和顾问A的代表还讨论了可能与这种以增长为重点的战略保持一致的潜在交易对手 。委员会和佩雷拉·温伯格的代表讨论了为Orthofix股东创造额外价值的各种潜在替代方案，包括涉及 (I)投资于新产品和现有产品，(Ii)执行变革性并购交易以实现规模和加速收入增长，(Iii)剥离非核心资产， 和(Iv)近期出售Orthofix的战略。委员会和佩雷拉·温伯格的代表讨论了与这些备选方案有关的各种考虑。, 包括Perella Weinberg对每种替代战略的各种潜在好处、风险和障碍的分析。委员会和Perella Weinberg的代表还讨论了Perella Weinberg对某些潜在的更大规模的业务合并对手的初步分析，这些交易对手可能与包括SeaSpine在内的以增长为重点的战略保持一致。经过讨论，委员会一致认为，为实现规模和加速收入增长而进行更大规模的业务合并交易是最具吸引力的选择，而与SeaSpine的潜在合并似乎提供了与这一战略相一致的最具吸引力的战略契合。因此，委员会指示Orthofix管理层和Perella Weinberg的代表更详细地分析潜在的SeaSpine业务合并，并在未来的会议上向Orthofix战略指导委员会提供最新报告。Orthofix战略指导委员会还确定，鉴于SeaSpine似乎是Orthofix最具说服力的战略选择，因此在花费大量时间和资源分析替代机会之前，Orthofix应将分析重点放在SeaSpine机会上并确定其可行性。

2022年2月16日，Orthofix战略指导委员会召开了一次会议，成员包括Orthofix管理层成员以及顾问A和Perella Weinberg的代表。委员会与Perella Weinberg和Orthofix管理层的代表讨论了SeaSpine业务和管理的Perella Weinberg准备的初步分析、财务概况、预测、行业分析师观点和普通股的历史表现，以及与SeaSpine潜在业务合并的某些考虑因素，包括潜在的合并结构。经过讨论，委员会 一致认为，等额交易结构的全股票合并可能会为Orthofix股东提供最具说服力的交易结构，包括完成的可能性。在会议结束时，Orthofix战略指导委员会指示SerBousek先生联系SeaSpine首席执行官Keith C.瓦伦丁，以确定SeaSpine是否有兴趣与Orthofix就潜在的业务合并进行初步讨论，并进行此类初步讨论。

2022年2月23日，SerBousek先生与瓦伦丁先生通了电话，并告知他Orthofix有兴趣探索与SeaSpine的潜在业务合并。

2022年2月24日，Orthofix向SeaSpine提供了双方 保密协议草案。

同样在2022年2月24日，SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员和SeaSpine财务顾问Piper Sandler的代表举行了会议。SeaSpine董事会选择Piper Sandler担任SeaSpine的财务顾问，主要是因为他们在SeaSpine行业拥有丰富的经验，熟悉SeaSpine的业务和

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战略目标，包括他们协助SeaSpine处理各种事务的经验，以及他们在SeaSpine董事会将审议的问题上的资历和深厚专业知识。SeaSpine管理层成员和Piper Sandler的代表与SeaSpine董事会讨论了当前市场状况的概述，包括资本市场状况、潜在的战略机会、与此类机会有关的某些战略和财务考虑、与其他公司潜在业务合并的财务影响，以及执行SeaSpine的独立业务计划，包括为执行此类独立业务计划筹集额外融资的影响。

在2022年2月24日至2月28日期间，Orthofix管理层和SeaSpine管理层就相互保密协议进行了谈判，2022年2月28日，Orthofix和SeaSpine签订了相互保密协议，以促进两家公司及其顾问之间初步交换非公开信息，以探索潜在的商业合并交易。保密协议也包含一项停顿条款 作为一项不问、不放弃条款，但也允许每家公司的高级管理层之间进行非公开沟通，以请求放弃停顿条款。

2022年3月3日，SerBousek先生和Orthofix首席法律与发展官兼全球整形外科公司总裁在加利福尼亚州卡尔斯巴德会见了瓦伦丁先生和帕特里克·L·科兰先生，以及SeaSpine高级副总裁总法律顾问兼秘书。在讨论期间，双方都表示愿意初步探索Orthofix和SeaSpine之间潜在的业务合并交易的机会，该交易将以对等合并的形式进行。双方随后讨论了Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并可能产生的潜在协同效应。

2022年3月9日，Orthofix董事会召开了一次会议，期间战略指导委员会成员和Orthofix管理层向Orthofix董事会通报了在战略指导委员会监督下前三个月完成的战略替代方案工作的最新情况。最新情况包括对顾问A和Perella Weinberg所做工作的审查，这些顾问的建议，以及战略指导委员会向管理层提供的方向。Orthofix董事会还收到了Orthofix管理层和SeaSpine管理层之间初步讨论的最新情况，包括SerBousek先生和瓦伦丁先生于2022年2月23日的首次通话，以及随后于2022年3月3日在加利福尼亚州卡尔斯巴德举行的面对面会议。Orthofix董事会指示Orthofix管理层继续与SeaSpine进行初步讨论，以评估与SeaSpine进行潜在业务合并交易的可行性和优点。Orthofix董事会还决定，Orthofix董事会将代替Orthofix战略指导委员会监督与SeaSpine就潜在业务合并进行的讨论和谈判，管理层应向Orthofix董事会报告与SeaSpine进一步讨论的情况。

2022年3月16日，塞布塞克和瓦伦丁通了电话，进一步讨论了Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并。

2022年3月17日和3月22日，Orthofix管理层成员和SeaSpine管理层成员通过视频会议举行了会议。除了财务尽职调查事项外，双方还讨论了各自的商业结构、产品组合、管理团队、潜在的协同效应以及业务合并可能给两家公司带来的好处。没有讨论具体的 交易条款。

2022年3月23日，海刺理事会召开会议。SeaSpine管理层成员和Piper Sandler的代表出席了会议，并向SeaSpine董事会提供了与Orthofix就潜在业务合并进行的讨论和尽职调查工作的最新情况，以及有关 先例并购交易的某些材料。

2022年3月24日，Orthofix管理层成员通过视频会议与SeaSpine临床监管团队的代表会面，讨论Orthofix脊柱产品。

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2022年3月25日，塞布塞克和瓦伦丁通了电话，进一步讨论了Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并事宜。

2022年3月28日，Orthofix董事会在佛罗里达州萨拉索塔召开了例行会议。Orthofix管理层的几名成员参加了会议的某些部分。在会谈中，汉农描述了他目前与SeaSpine两位现任高管的社会关系和以前的职业关系，辛里奇描述了他以前与SeaSpine一位现任高管的职业关系，以及他与SeaSpine董事的社会关系。Hannon先生和Hinrichs先生各自通知Orthofix董事会，他认为这些关系不会影响他在考虑与SeaSpine进行潜在业务合并方面的独立性。在Hannon先生和Hinrichs先生暂时回避Orthofix董事会会议后，Orthofix董事会讨论了关系，并确定Hannon先生和Hinrichs先生各自在考虑与SeaSpine的潜在业务合并方面是独立的。Orthofix董事会随后讨论了聘请佩雷拉·温伯格担任Orthofix的财务顾问，以处理这笔潜在交易。Orthofix董事会考虑了Perella Weinberg协助Orthofix处理各种事务的经验、其在Orthofix行业的丰富经验、对Orthofix的业务和战略目标的熟悉程度，以及其在Orthofix董事会将审议的事项上的资历和深厚的专业知识。Elting 女士向Orthofix董事会概述了Perella Weinberg提出的聘用条款，并指出聘书将在签署之前通过电子邮件提交给Orthofix董事会进行审查和批准。2022年4月18日，在分发电子邮件并获得Orthofix董事会批准后，Orthofix和Perella Weinberg签署了聘书。

Orthofix的外部法律顾问Perella Weinberg和Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)的代表参加了Orthofix董事会的某些部分会议。Hogan Lovells的代表在审查和分析潜在业务合并交易的背景下，与Orthofix董事会和Orthofix管理层、董事和高级管理人员讨论了受托责任和某些其他法律事项。Orthofix董事会和Orthofix管理层随后与佩雷拉·温伯格的代表讨论了与SeaSpine的会议和谈判的最新情况。接下来，Orthofix董事会、Orthofix管理层和Perella Weinberg的代表审查了Perella Weinberg在Orthofix董事会的指导下基于公开数据和来自Orthofix和SeaSpine管理层的意见编写的关于潜在业务合并的初步财务分析。Orthofix董事会指示Orthofix管理层继续与SeaSpine进行初步讨论，以评估与SeaSpine进行潜在交易的可行性和优点。

2022年4月1日，SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员、Piper Sandler 和DLA Piper LLP(美国)的代表、SeaSpine的外部法律顾问举行了一次会议。SeaSpine管理层成员和Piper Sandler的代表向SeaSpine董事会提供了与Orthofix就潜在业务合并进行讨论的最新情况。DLA的代表与SeaSpine董事会讨论了董事在审查和分析潜在业务合并交易的背景下的受托责任。

2022年4月1日晚些时候，塞布塞克先生和瓦伦丁先生通了电话，进一步讨论了Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并，并同意直接由Perella Weinberg和Piper Sandler的代表讨论Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并。

在2022年4月3日至4月12日期间，分别在Orthofix和SeaSpine各自的指导下，Perella Weinberg和Piper Sandler的代表就Orthofix和SeaSpine的潜在业务合并进行了多次讨论，包括关于每个财务顾问准备的初步财务分析。

2022年4月13日，Orthofix董事会召开会议。Orthofix管理层成员和佩雷拉·温伯格的代表也出席了会议。Orthofix董事会与Perella Weinberg的代表讨论了(一)与SeaSpine的会议和谈判情况以及(二)条款草案

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Orthofix和SeaSpine之间潜在业务合并的工作表。接下来，Orthofix董事会和Perella Weinberg的代表审查了Perella Weinberg在Orthofix董事会的指导下，基于公开数据和来自Orthofix和SeaSpine管理层的关于潜在业务合并的意见而编写的最新初步财务分析。Orthofix董事会讨论了在会议上提交的信息，并授权Orthofix的管理层进一步探索潜在的一股换一股-与SeaSpine进行对等交易的合并，包括 通过提供对业务合并的非约束性兴趣指示，其中Orthofix股东将保留合并后公司58.5%的所有权。

同样在2022年4月13日，SeaSpine管理层向SeaSpine董事会传阅了最近与Orthofix代表就派珀·桑德勒代表提供的潜在业务合并进行的讨论摘要。在审查摘要后，SeaSpine董事会达成非正式共识，即Piper Sandler的代表总结的关于潜在业务合并的预期Orthofix提案不足以启动谈判和继续讨论。

2022年4月14日，在SeaSpine管理层将SeaSpine董事会终止谈判的决定通知Orthofix之前，Orthofix向SeaSpine提交了一份不具约束力的书面初步意向书，概述了Orthofix和SeaSpine之间的业务合并条款，在合并后的公司中，Orthofix股东将保留合并后公司58.5%的所有权，合并后公司的董事会将由Orthofix董事会选出的五(5)名成员和SeaSpine董事会选出的四(4)名成员组成， 各方将共同商定填补董事长和首席执行官角色的个人。初步的非约束性意向指示还指出，任何交易都必须完成尽职调查。

2022年4月15日，SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员以及Piper Sandler和DLA的代表举行了会议。DLA的代表与SeaSpine董事会讨论了董事在审查和分析潜在业务合并交易的背景下的受托责任。SeaSpine管理层成员以及Piper Sandler和DLA的代表还提供了与Orthofix讨论和谈判的最新情况，并审查了4月14日Orthofix对 兴趣的初步非约束性指示。Piper Sandler的代表与SeaSpine董事会一起审查了该等非约束性利益指示的某些财务方面，以及与该等利益指示有关的某些初步财务分析，如 以及对其他潜在战略对手的审查。在这次讨论之后，SeaSpine董事会认定非约束性的意向指示不能提供足够的价值，并重申SeaSpine管理层应停止与Orthofix的讨论。

2022年4月15日晚些时候，SerBousek先生和瓦伦丁先生就Orthofix向SeaSpine提交的初步非约束性意向进行了电话交谈。瓦伦丁先生告知瑟布塞克先生，SeaSpine董事会已 认定Orthofix非约束性意向不能为SeaSpine股东提供足够的价值，届时SeaSpine将不会继续与Orthofix进行谈判。 Piper Sandler的代表也将SeaSpine董事会的意见传达给Perella Weinberg的代表。

2022年4月20日，Orthofix董事会召开会议，Orthofix管理层成员和佩雷拉·温伯格的代表出席了会议。Orthofix董事会与佩雷拉·温伯格的代表讨论了自4月14日Orthofix向SeaSpine提交初步的、非约束性的意向指示以来，Orthofix和SeaSpine之间的谈判情况，包括SeaSpine的回应，即非约束性的意向指示不能为SeaSpine的股东提供足够的价值，SeaSpine目前不会继续与Orthofix进行谈判。经过讨论，包括Orthofix董事会与Perella Weinberg对Perella Weinberg在Orthofix董事会的指导下根据公开数据和来自Orthofix和SeaSpine管理层的意见编制的最新初步财务分析进行的 讨论后，Orthofix董事会决定，在两家公司于2022年5月初发布2022年第一季度收益业绩之前，Orthofix不会寻求进一步讨论。

同样在2022年4月20日，瓦伦丁先生在加利福尼亚州圣地亚哥与战略公司A方的首席执行官 进行了面对面的会面，讨论了总体市场挑战。

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2022年5月初，瓦伦丁致电甲方首席执行官，讨论一项潜在的战略交易。

2022年5月下旬，塞布塞克先生和瓦伦丁先生就4月14日不具约束力的初步意向指示的条款进行了电话交谈，佩雷拉·温伯格和派珀·桑德勒的代表分别就此进行了电话交谈。

2022年5月27日，Orthofix董事会召开会议，Orthofix管理层成员和佩雷拉·温伯格的代表也参加了会议。瑟布塞克先生和佩雷拉·温伯格的代表与Orthofix董事会讨论了他们分别与SeaSpine管理层和Piper Sandler讨论的最新情况。接下来，Orthofix董事会和Perella Weinberg的代表审查了Perella Weinberg在Orthofix董事会的指导下，基于公开数据和来自Orthofix和SeaSpine管理层的意见，针对合并后的公司中Orthofix股东在潜在业务合并后的不同潜在所有权水平编写的最新初步财务分析。经过讨论，Orthofix董事会指示Orthofix管理层发布最新的 非约束性利益指示，其中Orthofix股东将保留合并后公司58.0%的所有权。

2022年5月31日，谢尔布塞克和瓦伦丁通了电话。Serbousek先生预告，Orthofix将 向SeaSpine发送一份更新的非约束性利益指示函，其中Orthofix股东将保留合并后公司已发行普通股的58.0%的所有权。 与2022年4月14日的利益指示一致，这封信建议合并后公司的董事会将由Orthofix董事会选出的五(5)名成员和 SeaSpine董事会选出的四(4)名成员组成。此外，这封信建议瓦伦丁先生担任合并后公司的首席执行官，瑟布塞克先生担任合并后公司的执行主席。

2022年5月31日晚些时候，Orthofix向SeaSpine提交了一份不具约束力的书面初步意向指示，概述了Orthofix和SeaSpine之间的业务合并条款，在合并后的公司中，Orthofix股东将保留58.0%的所有权。

2022年6月1日，SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员和Piper Sandler的代表举行了会议。 SeaSpine董事会讨论了5月31日更新的Orthofix的非约束性意向书，Piper Sandler的代表和SeaSpine管理层成员提供了与Orthofix讨论和谈判的最新情况。Piper Sandler的代表还与SeaSpine董事会讨论了当前市场状况的概述，包括资本市场状况，以及SeaSpine的潜在融资选择。SeaSpine董事会指示Piper Sandler准备对Orthofix最近的非约束性意向的某些财务方面进行审查。

2022年6月6日，Orthofix董事会通过视频会议召开会议。Orthofix管理层的几名成员也出席了会议。 SerBousek先生向Orthofix董事会提供了与SeaSpine讨论的最新情况，包括5月31日已提交给SeaSpine的更新的非约束性意向。

2022年6月9日，SeaSpine董事会与SeaSpine管理层成员和派珀·桑德勒的代表举行了会议。Piper Sandler的代表与SeaSpine董事会一起审查了Orthofix最新的非约束性意向的某些财务方面(应SeaSpine董事会2022年6月1日的要求)和与此类意向相关的某些初步财务分析，执行SeaSpine独立业务计划的财务影响，包括为执行此类独立业务计划筹集额外资金的影响，如 与甲方潜在业务合并的某些财务方面，以及与甲方潜在业务合并相关的某些初步财务分析。SeaSpine董事会指示SeaSpine管理层向Orthofix提供一份针对Orthofix 5月31日更新的非约束性意向指示的反提案

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