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华盛顿特区，20549

表格10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37625

旅行者治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		46-3003182
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

悉尼街64号, 剑桥, 马萨诸塞州		02139
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(857) 259-5340

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	VYGR	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ No ☒

截至2022年11月4日，注册人普通股的流通股数量为每股面值0.001美元，为38,607,346.

目录表

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“目标”、“潜力”、“设想”、“预期”、“目标”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”，“类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

●

我们计划基于腺相关病毒或AAV、基因疗法和我们的专有抗体来开发和商业化我们的候选产品；

●

我们有能力继续开发我们的专有基因治疗平台技术，包括我们的示踪剂^TM发现平台、我们的专利抗体和我们的矢量化抗体平台；

●

我们识别和优化候选产品和专有AAV衣壳的能力；

●

我们与合作伙伴Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的战略合作和资金，来自我们与辉瑞或辉瑞的选择权和许可协议，以及我们与诺华制药股份公司或诺华公司的选择权和许可协议；

●

我们正在进行的和计划的临床前开发工作、相关的时间表和研究；

●

提交申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维护监管批准的能力，包括为我们的计划提交研究新药或IND申请的能力；

●

我们对费用、或有负债、未来收入、现有现金资源和资本需求的估计；

●

我们有能力进行符合当前良好临床实践的临床试验，并为我们的候选产品开发符合当前良好生产实践的制造能力；

●

我们的知识产权地位以及我们为我们的专有资产获得、维护和执行知识产权保护的能力；

●

我们对候选产品的潜在市场规模以及我们为这些市场提供服务的能力的估计；

●

一旦获得批准，我们的产品候选产品的市场接受率和程度；

●

我们对额外资金的需求以及我们筹集额外资本的计划和能力，包括通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排；

●

我们的竞争地位和竞争产品的成功，这些产品已经或将要用于我们正在追求的迹象；

●

政府法律法规的影响，包括在美国、欧盟和其他重要地区，如日本；

目录表

●

我们进入未来合作、战略联盟或选项和许可安排的能力；

●

我们有能力控制成本，并根据我们的战略举措成功地重新确定候选产品的优先顺序；以及

●

新冠肺炎疫情对我们的研发工作和其他业务运营的潜在影响。

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在这份10-Q表格季度报告中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“第二部分--风险因素”和我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的“10-K表格年度报告”中，特别是在“第一部分，第1A项-风险因素”中，这些因素可能会导致未来的实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及风险和不确定性，您在评估我们的业务时应该意识到这些风险和不确定性。以下是我们认为我们的业务面临的主要风险的摘要，在“第II部分，第1A项-风险因素”和本季度报告Form 10-Q的其他部分中有更全面的描述。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

●

我们有遭受重大亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现或保持持续的盈利能力。我们可能无法从候选产品的商业化中获得足够的收入，也可能永远不会持续盈利。

●

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果在需要时不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止某些产品开发努力或其他操作。

●

到目前为止，我们的所有收入都来自我们与Neurocrine的持续合作，我们与辉瑞(辉瑞)和诺华制药公司(诺华)的选择权和许可安排，以及我们之前与赛诺菲Genzyme公司、AbbVie生物技术有限公司和AbbVie爱尔兰无限公司的合作。如果任何正在进行的或未来的合作或期权和许可协议被终止，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

●

我们的AAV基因疗法和其他候选生物疗法产品基于专利技术，在几个疾病领域，治疗方法未经验证，这使得预测我们候选产品的开发持续时间和成本并随后获得监管部门批准变得困难，甚至可能不可行。

●

基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。这样的要求可能会延长监管审查过程，要求我们

目录表

修改当前的研究或进行额外的研究或增加我们的开发成本，这反过来可能迫使我们推迟、限制或终止某些项目。

●

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的主要候选产品正处于发现和临床前开发阶段。我们可能会在临床前研究或临床试验的开始、登记或完成过程中遇到重大延迟或困难，或者可能无法证明令相关监管机构满意的安全性和有效性，这可能会阻止我们及时将当前和未来的候选产品商业化。

●

我们的候选产品或管理我们候选产品的流程可能会导致不良的副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻碍其监管审批，限制其商业潜力，或在任何潜在的市场审批后导致重大负面后果。

●

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更先进或更有效的疗法，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

●

我们的基因疗法新颖、复杂，很难制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

●

我们的基因治疗和载体抗体方法利用了来自选择性工程病毒的载体，这种病毒可能被认为不安全或可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的安全性的看法，并对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。

●

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

●

我们未来的成功取决于我们留住管理和研发团队关键成员的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。我们无法招聘，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

●

疾病或其他健康问题的广泛爆发可能会严重扰乱我们的运营。当前的新冠肺炎疫情和应对措施已经并将继续对我们的业务、运营和未来业绩产生不利影响。

目录表

旅行者治疗公司

表格10-Q


		页面
第一部分财务信息
第1项。	简明合并财务报表(未经审计)	6
	简明合并资产负债表	6
	简明合并经营报表和全面收益表(亏损)	7
	简明合并股东权益报表	8
	简明合并现金流量表	9
	未经审计的简明合并财务报表附注	10
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	29
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	47
第四项。	控制和程序	48

第二部分：其他信息
第1项。	法律程序	48
第1A项。	风险因素	48
第2项.	未登记的股权证券销售和收益的使用	117
第五项。	其他信息	117
第六项。	展品	118
	签名	120

目录表

第一部分财务信息

旅行者治疗公司

简明综合资产负债表

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	96,860	$	117,433
流通有价证券		34,778		15,106
应收账款		10,000		—
关联方协同应收		225		732
预付费用和其他流动资产		5,079		3,427
流动资产总额		146,942		136,698
财产和设备，净额		18,082		21,920
存款和其他非流动资产		1,515		1,779
经营性租赁、使用权资产		15,941		33,458
总资产	$	182,480	$	193,855
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	1,337	$	574
应计费用		12,529		10,950
其他流动负债		2,746		5,571
递延收入，当期		56,630		33,886
流动负债总额		73,242		50,981
递延收入，非流动		7,391		8,210
其他非流动负债		22,024		39,609
总负债		102,657		98,800
承付款和或有事项(见附注8)
股东权益：
优先股$0.001面值：5,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；不是于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份		—		—
普通股，$0.001面值：120,000,0002022年9月30日和2021年12月31日授权的股票；38,520,336和37,918,395股票已发布和杰出的分别于2022年9月30日和2021年12月31日		38		38
额外实收资本		450,008		442,259
累计其他综合损失		(337)		(138)
累计赤字		(369,886)		(347,104)
股东权益总额		79,823		95,055
总负债和股东权益	$	182,480	$	193,855

附注是这些简明的c语言的一个组成部分。整合财务报表。

目录表

旅行者治疗公司

简明合并经营和全面收益报表(亏损)

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
协作收入	$	41,086	$	1,482	$	42,457	$	9,342
运营费用：
研发		19,337		17,914		46,213		59,767
一般和行政		7,307		8,714		22,518		28,895
总运营费用		26,644		26,628		68,731		88,662
营业收入(亏损)		14,442		(25,146)		(26,274)		(79,320)
其他收入，净额：
利息收入		545		121		816		253
其他收入(费用)		2,637		(112)		2,676		2,161
其他收入合计，净额		3,182		9		3,492		2,414
净收益(亏损)	$	17,624	$	(25,137)	$	(22,782)	$	(76,906)
其他全面收益(亏损)
可供出售证券未实现(亏损)净收益		27		(2)		(199)		6
其他全面收益(亏损)合计		27		(2)		(199)		6
综合收益(亏损)	$	17,651	$	(25,139)	$	(22,981)	$	(76,900)

每股净收益(亏损)，基本	$	0.46	$	(0.67)	$	(0.59)	$	(2.04)
稀释后每股净收益(亏损)	$	0.45	$	(0.67)	$	(0.59)	$	(2.04)

加权平均已发行普通股，基本		38,507,542		37,780,547		38,292,497		37,623,309
加权平均已发行普通股，稀释后		39,570,394		37,780,547		38,292,497		37,623,309

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

旅行者治疗公司

股东权益简明合并报表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计)


							累计
					其他内容		其他
	普通股				已缴费		全面		累计		股东的
	股票		金额		资本		收入(亏损)		赤字		权益
2020年12月31日余额	37,368,027		$	37	$	430,324	$	(134)	$	(275,907)	$	154,320
既得股票期权的行使	3,811			1		27		—		—		28
有限制股份单位的归属	184,217			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		3,498		—		—		3,498
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—			—		—		11		—		11
净亏损	—			—		—		—		(21,649)		(21,649)
2021年3月31日的余额	37,556,055		$	38	$	433,849	$	(123)	$	(297,556)	$	136,208
有限制股份单位的归属	114,412			—		—		—		—		—
根据ESPP发行普通股	101,752			—		580		—		—		580
基于股票的薪酬费用	—			—		3,871		—		—		3,871
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(3)		—		(3)
净亏损	—			—		—		—		(30,120)		(30,120)
2021年6月30日的余额	37,772,219	$		38	$	438,300	$	(126)	$	(327,676)	$	110,536
有限制股份单位的归属	9,567			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		2,025		—		—		2,025
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(2)		—		(2)
净亏损	—			—		—		—		(25,137)		(25,137)
2021年9月30日的余额	37,781,786		$	38	$	440,325	$	(128)	$	(352,813)	$	87,422

2021年12月31日的余额	37,918,395		$	38	$	442,259	$	(138)	$	(347,104)	$	95,055
既得股票期权的行使	11,484			—		12		—		—		12
有限制股份单位的归属	312,090			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		2,268		—		—		2,268
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(85)		—		(85)
净亏损	—			—		—		—		(21,319)		(21,319)
2022年3月31日的余额	38,241,969		$	38	$	444,539	$	(223)	$	(368,423)	$	75,931
既得股票期权的行使	63,012			—		575		—		—		575
有限制股份单位的归属	32,165			—		—		—		—		—
根据ESPP发行普通股	102,105			—		313		—		—		313
基于股票的薪酬费用	—			—		2,460		—		—		2,460
可供出售证券的未实现亏损，税后净额	—			—		—		(141)		—		(141)
净亏损	—			—		—		—		(19,087)		(19,087)
2022年6月30日的余额	38,439,251		$	38	$	447,887	$	(364)	$	(387,510)	$	60,051
既得股票期权的行使	5,341			—		15		—		—		15
有限制股份单位的归属	75,744			—		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—			—		2,106		—		—		2,106
可供出售证券的未实现收益，税后净额	—			—		—		27		—		27
净收入	—			—		—		—		17,624		17,624
2022年9月30日的余额	38,520,336		$	38	$	450,008	$	(337)	$	(369,886)	$	79,823

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

旅行者治疗公司

现金流量表简明合并报表

(金额以千为单位)

(未经审计)


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021
经营活动现金流
净亏损	$	(22,782)	$	(76,906)
对净亏损(收入)与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用		6,998		9,670
折旧		5,357		3,683
有价证券溢价和折价摊销		(23)		324
其他非现金项目		(2,468)		(2,460)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(10,000)		—
关联方协同应收		507		6,847
预付费用和其他流动资产		(1,652)		1,731
经营性租赁、使用权资产		3,005		2,265
其他非流动资产		—		69
应付帐款		763		(42)
应计费用		1,536		(2,912)
经营租赁负债		(3,280)		(2,348)
其他非流动负债		(151)		—
递延收入		21,925		(4,641)
用于经营活动的现金净额		(265)		(64,720)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(1,558)		(1,262)
购买有价证券		(54,848)		—
有价证券的销售收益和到期日		35,000		72,632
投资活动提供的现金净额(用于)		(21,406)		71,370
融资活动产生的现金流
行使股票期权所得收益		602		28
根据ESPP购买普通股的收益		232		357
融资活动提供的现金净额		834		385
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(20,837)		7,035
期初现金、现金等价物和限制性现金		119,212		106,219
现金、现金等价物和受限现金期末	$	98,375	$	113,254
现金和非现金活动的补充披露
已发生但尚未支付的资本支出	$	40	$	22

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

目录表

旅行者治疗公司。

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务性质

Voyager Treateutics，Inc.(“公司”)是一家一家致力于突破基因治疗和神经学障碍的生物技术公司。该公司专注于利用其在衣壳发现和神经药理学方面的专业知识来解决制约基因治疗和神经学学科的交付障碍，目标是阻止或减缓疾病进展或降低症状严重程度，从而为患者提供临床上有意义的影响。该公司的基因治疗平台使其能够设计、优化、制造和提供其基于腺相关病毒(“AAV”)的基因治疗，它认为这些基因治疗有可能安全地提供持久的疗效。该公司在AAV基因治疗和神经科学领域的专家团队首先识别和选择公司认为AAV基因治疗或其他生物治疗将满足高度未得到满足的医疗需求、得到靶标验证支持、提供一条有效的人类生物学证据的有效途径、提供强大的临床前药理学并提供强大商业潜力的疾病。然后，该公司设计并优化AAV载体或其他生物疗法，以在目标组织或细胞中发挥活性、疗效或输送到目标组织或细胞。

该公司正在识别专有的AAV衣壳，即包裹构成载体有效载荷的遗传物质的外层病毒蛋白外壳。该公司的团队开发了一个名为Tracer的专有AAV衣壳发现平台^TM(AAV的趋向性重定向通过RNA的细胞类型特异性表达)，采用定向进化来促进选择具有增强的组织递送特性的AAV衣壳，例如更有效地跨血脑屏障(BBB)递送。示踪剂发现平台是一个广泛适用的、基于RNA的功能性AAV衣壳发现平台，允许快速体内AAV衣壳在包括非人类灵长类在内的多种物种中具有细胞特异性转导特性的进化。该公司相信，与传统衣壳相比，它通过其示踪剂发现平台(“示踪剂衣壳”)发现的衣壳具有显著提高其单剂基因疗法的有效性和安全性的潜力。与传统衣壳相比，该疗法预计将通过定向手术或全身输液进行。

除了在潜在的许可安排中利用示踪剂衣壳外，该公司还在推进自己的神经疾病候选药物专有流水线。该公司的三优先筹备的项目包括：针对帕金森氏症的GBA1基因疗法，针对肌萎缩侧索硬化症(ALS)的SOD1基因疗法，以及针对阿尔茨海默病的抗tau抗体。该公司计划为所有人确定领先发展候选人三2022年第四季度至2023年上半年的计划，预计2024年和2025年提交研究新药(IND)申请。

除了这些之外，三领先计划，该公司正在与Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)开发一种治疗Friedreich共济失调的基因疗法，Neurocrine通过第一阶段为其提供资金。届时，该公司可以选择(1)根据60/40的成本和利润分享安排，与美国的Neurocrine共同开发和共同商业化该资产，60%至Neurocrine和40%，或(2)保留根据授予Neurocrine的完整全球商业权，根据全球销售额收取里程碑式付款和特许权使用费的权利。

该公司的业务战略侧重于发现、开发、制造和商业化其基因治疗和其他生物治疗计划。作为这一战略的一部分，该公司已经形成了特定于AAV基因治疗和抗体开发和制造的核心能力。此业务战略还包括业务开发活动，其中可能包括内部许可活动或与协作者在特定地区的某些计划合作，正如该公司通过其持续的根据于2019年1月生效的合作协议(“Neurocrine合作协议”)与Neurocrine进行合作，或进行外包许可活动，包括与示踪剂衣壳相关的期权和许可协议，例如本公司与辉瑞的2021年10月期权和许可协议。(“辉瑞”)，据此，辉瑞行使了一项自2022年9月30日起生效的期权，以及公司与诺华制药股份公司(“诺华”)于2022年3月签订的期权和许可协议。该公司相信，与示踪剂衣壳有关的期权和许可证交易仍有机会进行。为了最大限度地发挥公司自身的示踪剂外壳的潜力

目录表

除了与特定期权受让人或被许可人的转基因结合使用的特定权利外，公司迄今一直保留，并预计未来将保留与该等示踪剂衣壳相关的所有权利。

该公司正将其几乎所有的努力都投入到产品研发、市场开发和筹集资金上。该公司面临与生物技术和基因治疗行业的公司相同的风险，包括但不限于：需要获得足够的资本以继续为其运营提供资金，临床前研究和临床试验失败的风险，其候选产品需要获得营销批准，其候选产品需要成功商业化并获得市场认可，对关键人员的依赖，对专有信息和技术的保护，防止数据泄露和其他网络安全威胁，遵守政府法规，竞争对手开发技术创新，以及从试点生产过渡到大规模生产的能力。

该公司有每年净营业亏损的历史。截至2022年9月30日，该公司的累计亏损为$369.9百万美元。该公司尚未产生任何产品收入，其运营资金主要来自公开发行和私募其股权证券，以及与赛诺菲Genzyme Corporation(“Sanofi Genzyme”)、AbbVie Biotech Ltd和AbbVie爱尔兰无限公司(统称为“AbbVie”)以及与Neurocrine的持续合作所产生的费用、里程碑付款和成本补偿。它与辉瑞的选择权和许可协议，以及它与诺华的选择权和许可协议。

截至2022年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券131.6百万美元。根据其目前的运营计划，该公司预计其于2022年9月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，以及根据Neurocrine合作协议预计将收到的作为开发成本补偿的金额，以及辉瑞期权将行使支付金额$10.02022年第四季度收到的百万美元将足以满足公司计划的运营费用和资本支出要求 into 2024.

不能保证公司能够以公司可接受的条款获得额外的债务或股权融资，或及时或根本不能从合作伙伴那里获得产品收入或收入。如果公司未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

2.主要会计政策摘要和列报依据

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和脚注。管理层认为，这些中期简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报本公司在所述期间的财务状况和经营业绩。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。

合并原则

未经审核中期综合财务报表包括本公司及其全资附属公司于附注2“主要会计政策摘要-基准”项下披露的账目

目录表

在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“合并财务报表附注”中列出“列报”。公司间账户和交易已被取消。

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。公司管理层持续评估其估计数，包括但不限于与收入确认、应计费用、基于股票的薪酬费用和所得税有关的估计数。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计或假设不同。为符合本期列报，对前几个期间进行了某些重新分类。

重要会计政策摘要

在公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格所附的“综合财务报表附注”中，附注2“主要会计政策摘要”中所述的公司的重要会计政策没有变化。

3.公允价值计量

截至2022年9月30日和2021年12月31日，按公允价值经常性计量的资产和负债如下：


			报价		意义重大
			处于活动状态		其他		意义重大
			市场：		可观察到的		看不见
			相同的资产		输入量		输入量
资产	总计		(1级)		(2级)		(3级)

2022年9月30日	(单位：千)
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	93,043	$	93,043	$	—	$	—
有价证券--美国国债		34,778		34,778		—		—
总计	$	127,821	$	127,821	$	—	$	—
2021年12月31日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	100,305	$	100,305	$	—	$	—
有价证券--美国国债		15,106		15,106
总计	$	115,411	$	115,411	$	—	$	—

该公司根据相同证券在活跃市场的报价来衡量货币市场基金和美国国库券的公允价值。

目录表

4.现金、现金等价物、受限现金和可供出售的有价证券

截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金、现金等价物和有价证券包括：


	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值

	(单位：千)
截至2022年9月30日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	93,043	$	—	$	—	$	93,043
有价证券--美国国债		34,987		—		(209)		34,778
货币市场基金和有价证券总额	$	128,030	$	—	$	(209)	$	127,821
截至2021年12月31日
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金	$	100,305	$	—	$	—	$	100,305
有价证券--美国国债		15,117		—		(11)		15,106
货币市场基金和有价证券总额	$	115,422	$	—	$	(11)	$	115,411

截至2022年9月30日，公司所有有价证券的合同到期日为一年或者更少。

只要一项投资的公允价值低于摊销成本，且有证据表明一项投资的账面价值在一段合理的时间内无法收回，本公司就会审查投资。就该等投资而言，本公司评估公允价值下降是否因信贷损失或其他因素所致，并考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对该证券评级的任何改变，以及与该证券具体有关的不利情况等因素。如果这项评估表明存在信用损失，则将预期从证券中收取的现金流量现值与证券的摊余成本基础进行比较。如果预计收取的现金流量现值低于摊余成本基础，则存在信贷损失，并在简明综合资产负债表上计入信贷损失准备，但以公允价值小于摊余成本基础的金额为限。任何与信贷无关的减值都在其他全面收益(亏损)中确认。信贷损失准备的变动在简明综合经营报表内作为一般信贷损失费用和行政费用的拨备(或冲销)入账。当公司认为可供出售的证券确认无法收回时，或当满足有关出售意向或要求的任何一项标准时，损失将计入备抵。

该公司持有美元30.0百万美元和美元15.1截至2022年9月30日和2021年12月31日分别处于未实现亏损状态的100万可交易证券，持有美元5.0截至2022年9月30日，处于未实现收益头寸的100万有价证券。不是截至2021年12月31日，有价证券处于未实现收益状态。2022年9月30日和2021年12月31日的未实现亏损是由于利率变化造成的，未实现亏损不代表信贷损失。本公司并不打算出售该等证券，亦不太可能需要在收回其摊销成本基准前出售该等证券。

下表提供了简明合并资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：


	截至9月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
现金和现金等价物	$	96,860	$	117,433
包括在存款和其他非流动资产中的受限现金		1,515		1,779
现金总额、现金等价物和受限现金	$	98,375	$	119,212

目录表

5.应计费用

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计费用包括：


	截至9月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
雇员补偿成本	$	3,585	$	5,022
研发成本		7,768		3,719
专业服务		675		727
应计货物和服务		501		1,482
总计	$	12,529	$	10,950

6.租赁义务

经营租约

截至2022年9月30日，公司拥有马萨诸塞州剑桥市悉尼街64号的办公和实验室空间的租约至2026年11月30日，以及马萨诸塞州列克星敦海登大道75号的额外实验室和办公空间的租约至2031年1月31日。

于2021年9月，本公司与BioNTech US，Inc.(“BioNTech US”)订立协议，分租本公司当时于马萨诸塞州剑桥市悉尼街75号租用的部分办公室及实验室空间(“分租协议”)。分租期约为3.3好几年了。转租并未解除本公司在租赁下的原有责任，因此本公司并未因转租而调整经营租赁使用权资产，并将转租作为独立租赁入账。

于二零二二年六月二十二日，本公司订立租赁终止协议(“租赁终止协议”)，并终止位于悉尼街75号的办公室及实验室空间的租赁(“悉尼街75号租赁”)，即时生效。根据条款，悉尼街75号租约原定于2026年11月30日终止。就租赁终止协议而言，本公司亦与BioNTech US订立分租终止协议(“分租终止协议”)，并终止分租协议。本公司并无因租赁终止协议或分租终止协议而招致任何终止罚款。该公司取消确认相关使用权资产约#美元。14.5百万美元和经营租赁负债#美元17.0100万美元，相应地，产生收益#美元2.5在截至2022年6月30日的三个月内，

公司的租赁协议要求公司持有现金保证金或不可撤销的信用证，总金额为#美元。1.5应向其房东支付100万美元，作为其履行租约义务的担保。这些金额作为限制性现金入账，并计入随附的简明综合资产负债表中的存款和其他非流动资产。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的租赁费用为1.0百万美元和美元3.8百万美元，分别用于运营租赁。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的租赁费用为1.7百万美元和美元5.4百万美元，分别用于运营租赁。截至2022年9月30日，加权平均剩余租赁期限为6.3年，用于确定经营租赁负债的加权平均增量借款利率为7.4%.

目录表

下表汇总截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月根据分租协议产生的经营性分租收入：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
经营性转租收入	$	—	$	204	$	1,380	$	204

7.其他法律责任

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他流动和非流动负债包括：


	截至9月30日，		截至12月31日，
	2022		2021

	(单位：千)
其他流动负债
租赁责任		2,746		5,571
其他流动负债总额	$	2,746	$	5,571

其他非流动负债
租赁责任	$	21,024	$	38,608
其他		1,000		1,001
其他非流动负债总额	$	22,024	$	39,609

战略性结构调整

2021年8月6日，公司董事会批准了一项削减部分员工的战略重组计划，作为削减开支和加强运营的举措的一部分。战略重组计划是在其投资组合重新评估工作和战略转变的情况下获得批准的，该战略转变将在公司的示踪器衣壳开发工作中投入更多资源。

截至2021年12月31日止年度内，本公司产生的重组成本约为$2.6100万美元，其中包括与遣散费有关的费用。截至2022年9月30日，几乎所有费用都已支付。

8.承付款和或有事项

重要协议

Neurocrine协作协议

协议摘要

2019年3月，本公司就其若干AAV基因治疗产品的研究、开发和商业化订立了Neurocrine合作协议。根据Neurocrine合作协议，该公司同意合作进行四协作方案(“神经内分泌方案”)，其中包括：(I)治疗帕金森氏症的VY-AADC(NBIB-1817)(“VY-AADC计划”)，(Ii)治疗Friedreich共济失调的VY-FXN01(“FA计划”)(与VY-AADC计划、“传统计划”统称为“遗产计划”)，以及(Iii)二计划将由公司和Neurocrine在以后的日期确定(“发现计划”).

2019年6月，随着与赛诺菲Genzyme合作协议的终止，该公司获得了FA计划的前美国权利。该公司的

目录表

根据Neurocrine合作协议的条款，美国以外的国家随后将FA计划的权利转让给了Neurocrine。为了促进将前美国对FA计划的权利转让给Neurocrine，本公司与Neurocrine签署了一项Neurocrine合作协议修正案(“2019年6月修改”)，Neurocrine支付了$5.0给公司一百万美元。根据Neurocrine协作协议，要求履行的义务的价格或范围没有其他变化。

2021年2月，Neurocrine通知本公司，它已选择终止仅与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议，自2021年8月2日起生效(“Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期”)。Neurocrine合作协议仍然完全有效，并在该协议下对彼此的计划产生影响。由于终止，Neurocrine不再有义务向公司偿还与VY-AADC计划相关的研究和开发活动。

根据Neurocrine合作协议的条款，该公司最初同意与Neurocrine合作，并向其所有人类和兽医诊断、预防和治疗用途的某些知识产权授予独家、特许权使用费、不可转让和可再许可的许可证，用于在全球范围内根据(I)VY-ADC计划、(Ii)FA计划和(Iii)每个发现计划进行基因治疗产品(“合作产品”)的研究、开发和商业化。由于与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议终止，根据Neurocrine合作协议的条款，公司授予Neurocrine的关于VY-AADC计划的许可证已经到期，公司已重新获得关于VY-AADC计划的全球知识产权，每一种情况下，VY-AADC终止生效日期。

根据双方商定的、由联合指导委员会(“JSC”)监督的开发计划，除某些例外情况外，本公司有运营责任，负责在如下所述的每个Neurocrine计划的特定事件(“过渡事件”)发生之前进行该计划，并要求公司使用商业上合理的努力来开发相应的协作产品。Neurocrine已同意根据每个Neurocrine计划的商定预算，负责公司为每个Neurocrine计划进行这些活动所产生的所有费用。如果公司违反其开发责任或在某些情况下控制权发生变化，Neurocrine有权利但没有义务承担此类Neurocrine计划下的活动。

在每个Neurocrine计划的过渡事件发生时，Neurocrine已同意从公司承担此类Neurocrine计划的开发、制造和商业化活动的责任，并就未来的净销售额支付里程碑和特许权使用费，如下所述。由于Neurocrine终止了关于VY-AADC计划的Neurocrine合作协议，关于VY-AADC计划的过渡事件不再适用。其余计划的过渡事件是：(I)关于FA计划，公司收到了FA计划候选产品的初始第一阶段临床试验的背线数据；以及(Ii)关于每个发现计划、公司的准备以及Neurocrine批准Neurocrine向美国食品和药物管理局(FDA)提交的IND申请，Neurocrine将为此类发现计划中的第一个开发候选者提出申请。对于FA计划，公司被授予在特定事件(“FA共同-共同触发事件”)发生时共同开发和共同商业化FA计划的选择权(“FA共同-共同选择”)。本公司同意，于行使FA联席购股权时，与Neurocrine订立成本及利润分享安排(“FA联席协议”)，并(I)共同开发FA计划的合作产品(“FA Collaboration Products”)并将其商业化，(Ii)分担其成本、利润及亏损，及(Iii)在FA联席协议有效期内丧失若干里程碑及美国净销售额的特许权使用费。FA Co-Co触发事件是收到FA计划产品候选产品的初始第一阶段临床试验的背线数据。

根据Neurocrine合作协议，除协议中规定的例外情况外，公司和Neurocrine同意分配公司FA Co-Co期权项下的利润和亏损60%至Neurocrine和40对于任何FA协作产品，向公司支付%。双方同意，FA联席协议将赋予本公司在事先书面通知Neurocrine和Neurocrine的情况下以任何理由终止的权利，以及在某些情况下控制权变更时终止的权利。

目录表

根据Neurocrine合作协议，公司的研究和开发活动是按照双方商定的计划逐个计划进行的，并由JSC监督，详见Neurocrine合作协议。

根据Neurocrine协作协议，各方承诺就一份最多八Neurocrine有权提名靶标的靶基因二探索计划。该公司和Neurocrine完成了提名过程，JSC已经批准了二探索计划下的发展目标。这个二目标目前正在制定中。

Neurocrine合作协议规定一笔不可退还的预付款#美元115.0百万美元，以及Neurocrine根据(I)VY-AADC计划向公司支付的协作产品开发和监管里程碑总付款，金额最高可达$170.0由于Neurocrine合作协议的部分终止，公司不再有资格获得这笔款项；(Ii)最多#美元的FA计划195.0百万美元；及。(Iii)每个二探索计划，最高可达$130.0每个Discovery计划100万美元。该公司可能有权为每个协作产品获得总计高达$275.0100万，所有Neurocrine计划的商业里程碑付款总额上限为$1.1十亿美元。此外，根据Neurocrine合作协议，Neurocrine购买了4,179,728该公司普通股的价格为$11.9625每股，总购买价为$50.0百万美元。

Neurocrine还同意根据协作产品未来的净销售额向公司支付特许权使用费。适用于美国境内和境外净销售额的这些特许权使用费百分比的范围为(I)VY-AADC计划，分别为青少年中期至30岁以下和青少年至青少年以下；(Ii)FA计划，分别为青少年至青少年高至青少年，以及高个位数至青少年中期；以及(Iii)每个Discovery计划，分别为高个位数至青少年中期和个位数中至青少年。在逐个国家和逐个计划的基础上，版税支付将从协作产品的第一次商业销售开始，并在以下较晚的时间终止：(A)涵盖协作产品或其在该国家的使用方法的最后一项专利到期，(B)十年从协作产品在该国家/地区的首次商业销售开始，以及(C)在该国家/地区的法规排他性到期时(“版税条款”)。特许权使用费最高可减少50在特定情况下，包括与合作产品相关的专利权到期、生物相似产品在特定国家/地区获得批准或需要向第三方支付与任何合作产品的开发和商业化相关的许可费。由于Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议，公司不再有权获得与VY-AADC计划相关的版税。此外，授予Neurocrine的许可应在适用于该国家/地区的此类协作产品的版税期限到期后，自动转换为按国家/地区和产品的全额支付、非版税负担、永久、不可撤销、独家许可。

根据Neurocrine合作协议的条款，除其中规定的例外情况外，每一方都拥有在合作过程中仅由其员工或代理人作出的所有知识产权的全部权利、所有权和权益。双方共同拥有双方雇员或代理人共同制造或发明的所有知识产权的所有权利、所有权和利益.

在Neurocrine合作协议期限内，任何一方或其任何附属公司均不得直接或间接开发针对合作产品所针对的目标的任何基于AAV的基因治疗产品，但须受特定例外情况的限制，包括双方进行基础研究活动。

除非提前终止，否则Neurocrine合作协议在(I)在相关地区内所有国家/地区的协作产品的版税期限最后一次到期或(Ii)任何FA Co-Co协议到期或终止时(以较晚者为准)到期。Neurocrine可以完全终止Neurocrine协作协议，或在逐个计划或逐个国家的基础上通过提供至少(X)180天提前通知，如果该通知是在终止适用的协作产品的第一次商业销售之前提供的，或者(Y)一年制如果该通知是在终止适用的协作产品的第一次商业销售之后发出的，则提前通知。如果Neurocrine对以下内容的有效性或可执行性提出质疑，公司可在符合特定条件的情况下终止Neurocrine合作协议

目录表

公司的知识产权。在治疗期的限制下，任何一方在另一方发生全部或部分实质性违约的情况下，均可在特定条件下终止Neurocrine合作协议。

在某些情况下终止时，Neurocrine已同意向本公司授予某些Neurocrine知识产权的许可证，但须经双方谈判确定此类知识产权的使用费费率。在公司违反有关Neurocrine计划的情况下，如果此类终止发生在过渡事件之后，则(I)就FA计划而言，如果FA共同合作协议生效，则Neurocrine可以终止此类计划的FA共同合作协议，并且公司将不再拥有关于FA协作产品的共同开发和共同商业化权利，以及(Ii)在任何许可协议的约束下，Neurocrine将不再对该计划产生的任何协作产品承担任何义务。

VY-AADC计划的终止

如上所述，自Neurocrine VY-AADC计划终止生效之日起，本公司向Neurocrine授予的关于VY-AADC计划的许可证到期，公司重新获得了有关VY-AADC计划的全球知识产权，并且根据Neurocrine合作协议的条款，本公司开发、制造或商业化针对VY-AADC计划目标的基因治疗产品的限制终止。自Neurocrine VY-AADC计划终止生效之日起，Neurocrine不再有义务向公司偿还与VY-AADC计划相关的研究和开发活动，并且公司不再有权收到与VY-AADC计划相关的未来里程碑或特许权使用费付款。该公司正在为研究赞助商和IND持有者Neurocrine提供支持，这些事项涉及完成数据安全和监测委员会(“DSMB”)要求的成像和临床评估，以及为Restore-1阶段2临床试验提供FDA要求的其他信息。

会计分析

最初，Neurocrine合作协议包括以下履约义务：(I)每个遗留计划的研究和开发服务，以及每个此类计划的开发和商业化许可证，以及(Ii)每个发现计划的研究和开发服务，以及每个计划的开发和商业化许可证。逐个项目的研究服务和许可并不独特，因为Neurocrine本身无法从此类许可或行业中常见的其他资源中受益，而没有相应的研究服务，这是因为该公司的独特和专业知识在市场上并不容易获得。

该公司确定了$92.4百万美元的固定交易价格，其中包括115.0百万预付费用和$5.0从2019年6月的修改中获得100万美元的付款，并由$27.6百万与美元相关50.0百万股权投资4,179,728发行当日按公允价值计量的股份。公司还有权报销公司在与每个Neurocrine计划相关的过渡事件之前发生的费用。这些金额可根据计划计划和预算确定，公司有合同权利支付根据商定的计划计划产生的费用。该公司采用最可能数额法，估计预计费用报销为#美元。431.1在一开始的时候是一百万。该公司的结论是，这些金额不需要限制，已包含在最初的交易价格中。公司在每个报告日期考虑这一估计，并根据现有信息更新估计。在2021年第四季度，本公司进一步修订了预期偿还的估计数，约为#美元80.0根据2021年第四季度JSC会议作出的决定所产生的预期，预计将导致本公司根据Neurocrine合作协议提供的研发服务大幅减少。截至2022年9月30日，预计报销金额估计为$79.4百万美元，基于截至该日期的预期。由于实现发展和监管里程碑的不确定性，在达到某些里程碑时向本公司支付的额外对价不包括在最初的交易价中。

公司根据相对独立销售价格将固定交易价格分配给单独的履约义务对于每项履约义务，或者在对一项或多项履约义务进行某些可变对价的情况下。履约义务的估计独立销售价格，包括许可证

目录表

和研究服务，是使用许可证的估计销售价格、使用可比数据和市场数据、以及对执行研究服务的总体努力的估计以及研究服务的合理利润来制定的。

该公司的结论是，与每个计划的费用报销有关的可变对价将分配给每个计划，因为费用报销具体涉及根据Neurocrine合作协议执行的各个计划服务。研究服务的偿还额被认为是按市场汇率计算的，所有履约债务的固定对价分配说明了预计为这些债务收到的估计数额，不包括与研究偿还额有关的可变对价。这个截至2022年9月30日，分配给每个计划的与预期费用偿还相关的总可变对价如下:


履行义务	金额
	(单位：千)
可变考虑事项
VY-AADC计划	$	53,863
FA计划		16,938
探索计划1		5,236
探索计划2		3,372
总计	$	79,409

根据相对独立的销售价格分配，不包括分配给个别履约义务的可变对价，将交易价格分配给单独的履约义务如下：


履行义务	金额
	(单位：千)
固定对价
VY-AADC计划	$	49,045
FA计划		20,647
探索计划1		14,443
探索计划2		8,247
总计	$	92,382

本公司使用基于投入的衡量方法，如迄今产生的成本，在服务期间内按比例确认与每项履约义务相关的交易价格，以估计已履行的比例，并在每个报告期结束时重新衡量完成进度。

本公司认定，就VY-AADC计划部分终止Neurocrine合作协议是对ASC 606项下安排的修改，Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期的剩余固定交易价格为$42.2应根据FA计划和探索计划1和2的独立销售价格重新分配100万美元。因此，公司记录的收入累计调整数约为#美元。0.9由于每项履约义务下需要履行的其余服务与修改前的服务并无不同，部分已清偿的剩余履约债务估计数为1000万美元。该公司确定，公司对FA计划、Discovery计划1和Discovery计划2履约义务的独立销售价格估计的合理变化，不会对重新分配或根据累积追赶调整记录的收入金额产生实质性影响。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了1.1百万美元和美元2.5在本报告所述期间，与Neurocrine合作产生的与研发服务有关的收入和相应的应收费用偿还额分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了1.5百万美元和美元9.3与Neurocrine合作的收入分别为数百万美元，用于本期间开展的研究和开发服务，以及相应的应收费用偿还。

目录表

下表列出了截至2022年9月30日的9个月中，公司关联方合作应收账款和合同负债余额的变化：


	余额为						余额为
	2021年12月31日		加法		扣除额		2022年9月30日

		((以千计)
关联方协同应收	$	732	$	583	$	(1,090)	$	225
合同责任：
递延收入	$	12,096	$	-	$	(2,075)	$	10,021

截至2022年9月30日的9个月的应收账款余额的变化主要是由于欠公司的研究和开发服务款项，抵消了这一期间从Neurocrine公司收取的款项。

根据Neurocrine合作协议，与该公司的合作计划相关的成本包括内部和外部研究和开发成本，其中主要包括：工资和福利、实验室供应、临床前研究、临床研究、咨询服务和商业开发。这些成本包括在公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中的研究和开发费用。

该公司产生了大约$0.8获得Neurocrine协作协议的费用为数百万美元，只有在交易完成时才支付，因此被视为与客户签订合同的增量费用并资本化。这些费用记录在预付费用和其他非流动资产中，并在提供研究服务期间摊销。

辉瑞选项和许可协议

协议摘要

于2021年10月1日，本公司与辉瑞订立期权及许可协议(“辉瑞协议”)，据此，本公司已授予辉瑞期权(“辉瑞许可期权”)以获得若干示踪剂衣壳的独家许可(“辉瑞许可期权”)，以开发及商业化由衣壳及特定辉瑞转基因(“辉瑞转基因”)组成的某些AAV基因治疗候选药物。根据辉瑞协议的条款，在截至2022年10月1日结束的初始研究期限(“辉瑞研究期限”)期间，辉瑞有权评估衣壳的潜在用途，并将其与二辉瑞转基因，帮助治疗各自的中枢神经系统(“中枢神经系统”)和心血管疾病。

在辉瑞研究期间，该公司同意向辉瑞提供一定数量的编码特定现有衣壳的材料，供辉瑞进行评估。此外，在辉瑞研究期间，该公司同意滚动向辉瑞披露在辉瑞研究期间为所有此类衣壳候选人确定的性能特征。辉瑞有权自行决定选择任何衣壳候选人进行评估，以确定其对针对该衣壳候选人行使辉瑞许可证选择权的兴趣。辉瑞有权行使最高二辉瑞许可选项，前提是它只能行使一每个辉瑞转基因的辉瑞许可选项。

自2022年9月30日起，辉瑞针对指定辉瑞转基因的衣壳行使了辉瑞许可证选择权，以可能治疗一种罕见的神经系统疾病。辉瑞没有行使其许可衣壳用于心血管疾病潜在治疗的选择权。因此，根据辉瑞协议的条款，辉瑞对心血管疾病行使辉瑞许可选择权的权利已经终止，所有针对该心血管疾病的衣壳的权利已恢复到公司手中。辉瑞公司行使辉瑞许可选择权将辉瑞研究期限延长至2024年10月1日，在此期间，公司可自行决定并支付费用，进行额外的研究活动，以确定可能对AAV基因疗法有用的其他专有衣壳，以治疗与行使适用的辉瑞许可选择权相关的罕见神经疾病。

目录表

根据辉瑞许可选择权的行使，公司授予辉瑞独家的全球许可，并有权根据公司的某些知识产权，再许可使用候选衣壳并结合相应辉瑞转基因的罕见神经疾病产品的开发和商业化的权利(“辉瑞许可的中枢神经系统产品”)。在2024年10月1日之前，虽然该公司没有义务进行额外的研究活动，以确定可能有助于AAV基因疗法治疗罕见神经疾病的其他专有衣壳，但它已同意继续滚动向辉瑞披露所有此类候选衣壳的性能特征(如果有)。在辉瑞研究任期内，辉瑞可以对这些衣壳候选进行额外的评估，并有权用任何其他衣壳候选替换它之前在行使辉瑞许可选项时选择许可的衣壳。

根据辉瑞协议，辉瑞独家负责辉瑞授权的CNS产品的开发和商业化，并拥有独家决策权。辉瑞被要求使用商业上合理的努力来开发和获得监管机构的批准，至少一辉瑞已在(I)美国和(Ii)至少对其行使辉瑞许可选择权的CNS产品授予许可一以下国家/地区：英国、法国、德国、意大利、西班牙和日本(每个国家都被称为“辉瑞主要市场国家”)，但有一定的限制。辉瑞还被要求使用商业上合理的努力在美国商业化每一种辉瑞授权的CNS产品，至少一辉瑞主要市场国家/地区，辉瑞或其指定的关联公司或分被许可人已获得监管部门对此类辉瑞授权的CNS产品的批准，但受某些限制。

根据辉瑞协议的条款，辉瑞向该公司预付了#美元30.02021年10月达到100万。在行使辉瑞许可选择权后，辉瑞有义务向公司支付#美元的费用10.0百万美元，公司还有资格获得指定的开发、监管和商业化里程碑付款，总额最高可达$115.0为首个获得辉瑞相应授权的CNS产品达到相应的里程碑。在辉瑞许可的CNS产品基础上，本公司还有资格获得：(A)指定的销售里程碑付款，总额高达$175.0每个辉瑞许可的CNS产品的使用费为100万美元，(B)在每个辉瑞许可的CNS产品的年净销售额的中位数到高个位数百分比中，分级、不断攀升的版税。特许权使用费在常规情况下可能会减少，包括专利权到期、某些第三方许可证的付款以及生物相似产品的市场渗透率，但受特定限制的限制。

根据辉瑞协议的条款，本公司和辉瑞各自拥有所有专利或专有技术的全部权利、所有权和权益，以及所有专利或专有技术的全部权利、所有权和权益，这些专利或专有技术是在辉瑞协议生效日期或之前存在的，或者在该生效日期后完全由该一方或其代表发明、开发、创造、产生或收购的。

除某些特定的例外情况外，在辉瑞协议期间以及在公司和辉瑞根据辉瑞协议开展活动的过程中，由双方或其代表共同发明或以其他方式开发的任何专利和专有技术将遵循美国专利法的发明权。除某些限制和例外情况外，公司同意(I)在辉瑞研究期限内，不代表第三方进行任何旨在开发或商业化任何衣壳候选的内部计划或计划，或根据公司对该衣壳候选的权利授予任何第三方或附属公司任何权利或许可，以开发任何治疗产品，结合任何辉瑞转基因用于治疗、诊断和预防性人类和兽医用途的任何适应症；以及(Ii)在辉瑞行使许可选择权后，不向任何第三方或关联公司授予公司专利下的任何权利或许可，以利用任何许可的衣壳与辉瑞的任何转基因结合使用。

除非较早终止，否则辉瑞协议将在所有国家/地区所有辉瑞授权的CNS产品的最后一个到期的特许权使用费期限届满时到期。在治疗期的约束下，任何一方在另一方未治愈的实质性违约的情况下，均可在特定条件下全部或部分终止辉瑞协议。辉瑞还可以在符合特定条件的情况下全部或部分终止辉瑞协议，终止条件包括公司破产、违反全球贸易管制法律或公司不遵守某些反贿赂或反腐败公约。辉瑞还可以因下列任何原因或不出于任何原因而全部或部分终止辉瑞协议90天‘向我们发出书面通知。

目录表

在辉瑞因某些原因终止时，公司根据辉瑞协议授予辉瑞的许可证将成为不可撤销和永久的，如果辉瑞协议仍然有效，辉瑞根据该许可证应支付的所有里程碑付款和特许权使用费将大幅减少。

会计分析

本公司根据ASC 606评估了辉瑞协议下承诺的商品和服务，并确定辉瑞协议包含二履约义务包括二物质权利，一对于每个辉瑞许可选项。该公司的结论是，每个辉瑞许可证期权提供了一项实质性权利，因为每个期权的对价低于本公司在合同范围外预期获得的金额。最初的承诺不包括在行使选择权时将交付的基础商品或服务，而是代表有权以指定的行使费行使辉瑞许可选择权对客户的价值。在2024年10月1日之前，辉瑞公司没有义务在行使期权时进行额外的研究活动，以确定可能有助于AAV基因疗法治疗中枢神经系统或心血管疾病的其他专有衣壳，但公司已同意继续滚动向辉瑞披露所有此类衣壳候选的性能特征(如果可用)。辉瑞可以对这些衣壳候选进行额外的评估，并有权用任何其他衣壳候选替换它之前在行使辉瑞许可选项时选择的衣壳。该公司确定，这一承诺向辉瑞提供评估并可能替换其先前在行使辉瑞许可选择权时选择的衣壳的其他候选衣壳的能力，如果可能的话，这是协议中的一项额外履行义务(“辉瑞替代权履行义务”)。

公司收到了一笔不可退还的预付款#30.0作为辉瑞协议项下的对价，代表初始交易价格。在行使辉瑞许可期权或达到某些里程碑时向公司支付的额外对价不包括在交易价格中，因为它们与期权费用和只有在行使期权后才能实现的里程碑有关。

本公司将交易价格分配给二基于其相对独立销售价格的材料权利。每项材料权利的估计独立销售价格是根据调整后的市场评估方法确定的。该公司的结论是，市场愿意在独立的基础上为每个辉瑞许可选项支付同等金额。本公司在考虑(I)下游经济因素(包括与每个辉瑞许可选项相关的期权费用、里程碑和特许权使用费)相同和(Ii)可比市场数据后得出这一结论。本公司认为辉瑞替代权履行义务的独立销售价格对使用相对独立销售价格模型分配交易价格无关紧要，因此，没有为辉瑞替代权履行义务分配任何交易价格。这一决定得到了对独立销售价格的定性和定量评估的支持，该评估考虑了确定其他潜在的衣壳候选者的成本和许可证替代的可能性。因此，基于每个产品的相对独立售价二物质权利，单独的履约义务的交易价格分配为#美元。15.0每项材料权利一百万美元。

分配给每项重大权利的金额最初记为递延收入。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了40.0与辉瑞协议相关的协作收入为100万美元。在这美元中40.0百万，$25.0百万美元归因于为一种罕见的神经疾病行使辉瑞许可选择权的第一材料权利，并包括选择权行使费$10.0百万美元。剩余的$15.0100万美元可归因于与辉瑞心血管疾病许可选项相关的第二个材料权利到期。

目录表

诺华选项和许可协议

协议摘要

于2022年3月4日(“诺华生效日期”)，本公司与诺华订立期权及许可协议(“诺华协议”)。根据诺华协议，该公司已授予诺华期权(“诺华许可证期权”)，以许可示踪剂衣壳(“诺华授权衣壳”)与某些靶点一起独家使用，以开发由诺华授权衣壳和针对此类靶点的有效载荷(“诺华有效载荷”)组成的腺相关病毒基因治疗候选者并将其商业化。

在诺华生效之日起至诺华一周年止的期间内，或在诺华行使诺华许可选择权的情况下，至诺华三周年为止(“诺华研究条款”)，该公司已授予诺华非独家研究许可，以评估该公司的示踪剂衣壳与诺华有效载荷相结合在目标计划中的潜在用途三特定的基因(“诺华最初的目标”)。在支付额外费用后，诺华公司还可能评估该公司的示踪剂衣壳，用于二其他目标(“诺华额外目标”)，但须满足某些条件，包括该目标不是公司当前发展计划的一部分，或与之有合理竞争关系(最初的诺华目标和诺华的额外目标统称为“诺华目标”)。在诺华公司的研究期内，公司可以自行决定和承担费用，开展进一步的研究活动，以确定更多的示踪剂衣壳。如果公司选择这样做，公司已同意在滚动的基础上向诺华公司披露这种新示踪剂衣壳的性能特征。

在诺华研究的任期内，诺华可能会进行最多三诺华许可选项-或最多五如果诺华正在评估额外的诺华目标，诺华的许可选项--总的来说，前提是诺华只能行使一每个诺华目标的诺华许可选项。在行使任何诺华许可选择权后，公司同意授予诺华目标独占的全球许可，并有权根据公司的某些知识产权，再许可开发和商业化适用的诺华许可衣壳的权利，将其并入含有相应诺华有效载荷的产品中(“诺华许可产品”)。在行使诺华许可选择权后，公司同意提供某些额外的技术诀窍，使诺华能够利用诺华许可的衣壳和相应的诺华有效载荷，用于诺华许可的产品。在诺华研究期间，但在诺华许可选择权行使后，诺华可以对公司的衣壳候选进行额外的评估，并有权用任何其他示踪剂衣壳取代诺华许可的衣壳。

在遵守公司上述披露义务的前提下，公司和诺华公司已同意独立开展各自的研究和评估活动，通信由二联盟经理由本公司和诺华各自指定的一名经理组成。

根据诺华协议，诺华公司独家负责诺华授权产品的开发和商业化，并拥有独家决策权。在诺华公司行使诺华许可选项的情况下，诺华公司被要求使用商业上合理的努力来开发和获得监管机构的批准，至少一诺华为其已在(I)美国和(Ii)至少(Ii)行使诺华许可选项的每个诺华目标授权产品三以下国家/地区：联合王国、法国、德国、意大利、西班牙和日本(每个国家都是“诺华公司的主要市场国家”)，但有一定的限制。诺华还被要求使用商业上合理的努力，将诺华许可的每一种产品在美国商业化，至少三诺华主要市场国家/地区，诺华或其指定的关联公司或分被许可人已获得监管部门对此类诺华许可产品的批准，但受某些限制。

在诺华公司研究期内，该公司已同意向诺华公司提供用于生产示踪剂衣壳的质粒，以供应要求进行评估。公司还向诺华公司授予了非独家许可，在行使诺华许可选择权后生效，除了在上述公司某些知识产权下的目标独家许可选择权之外，还根据诺华许可的衣壳逐个按照诺华许可的衣壳，根据公司的某些专有技术，利用诺华许可的适用的衣壳，将其并入包含相应诺华有效载荷的诺华许可产品中。

目录表

根据诺华协议的条款，诺华向该公司预付了#美元。54.0百万美元。诺华还同意向该公司支付#美元的费用。18.0它选择添加到协作中的每增加一个诺华目标，以及每次行使诺华许可选择权时，选择权行使费$12.5百万美元。每次行使诺华许可选项后，该公司还有资格获得指定的开发、监管和商业化里程碑付款，总金额最高可达$125.0第一个相应的诺华授权产品达到了相应的里程碑。在逐个诺华许可产品的基础上，该公司还有资格获得(A)指定的销售里程碑付款，总额最高可达$175.0每种诺华授权产品的专利使用费为100万美元，(B)每种诺华授权产品的年净销售额的中位数到高个位数百分比的分级、递增的版税。特许权使用费在常规情况下可能会减少，包括专利权到期、某些第三方许可证的付款以及生物相似产品的市场渗透率，但受特定限制的限制。

根据诺华协议的条款，每一方都拥有在诺华生效日期或之前存在的、或仅由该方或其代表在诺华生效日期后发明、开发、创造、产生或获得的所有专利或专有技术的全部权利、所有权和权益。除某些特定的例外情况外，在诺华协议期间以及在双方根据诺华协议开展活动的过程中，由双方或代表双方共同发明或以其他方式开发的任何专利和专有技术将遵循美国专利法的发明权。

除某些限制和例外情况外，公司同意：(I)在诺华研究期间，不代表第三方进行任何旨在开发或商业化任何公司衣壳的内部计划或计划，或根据公司对此类衣壳的权利授予任何第三方或附属公司任何权利或许可，以开发含有衣壳的任何治疗产品，并结合旨在对诺华任何目标产生治疗效果的有效载荷；以及(Ii)在诺华行使任何诺华许可选择权后，不授予任何第三方或关联公司根据公司专利使用任何诺华许可衣壳的权利或许可，以使用适用的诺华目标。

除非在较早时间终止，否则诺华协议将在下列日期中较早的日期到期：(I)诺华生效日期一周年，如果不是行使诺华许可选择权，以及(Ii)在以下情况下，所有国家/地区所有诺华许可产品的最后到期版税期限届满一诺华公司的许可选择权已行使。在治疗期的约束下，任何一方在另一方未治愈的实质性违约的情况下，可在特定条件下全部或部分终止诺华协议。诺华公司还可以在符合特定条件的情况下全部或部分终止诺华协议，终止条件包括公司破产、违反全球贸易管制法律或公司不遵守某些反贿赂或反腐败公约。诺华公司可以在下列情况下以任何理由或不出于任何原因全部或部分终止诺华协议90天‘向本公司发出书面通知。

一旦诺华公司因某些原因终止，公司根据诺华协议授予诺华公司的许可将成为不可撤销和永久的，如果诺华协议仍然有效，诺华公司根据此类许可本来应该支付的所有里程碑付款和特许权使用费将大幅减少。

会计分析

本公司根据ASC 606对诺华协议下承诺的货物和服务进行评估，并确定诺华协议包含三履约义务包括三物质权利，一对于诺华的每个许可选项。该公司的结论是，诺华的每个许可证期权都提供了一项实质性权利，因为每个期权的对价都低于本公司在合同范围外预期收到的金额。最初的承诺不包括在行使选择权时将交付的基础商品或服务，而是代表有权以指定的行使费行使诺华许可选择权的客户的价值。在2025年3月4日之前，当诺华公司行使许可证选择权时，虽然该公司没有义务在任何选择权行使时进行额外的研究活动，以确定可能有助于AAV基因疗法治疗中枢神经系统或心血管疾病的其他专有衣壳，但它已同意继续滚动向诺华披露所有此类候选衣壳的性能特征(如果有)。

目录表

诺华公司可以对这些衣壳候选进行额外的评估，并有权用任何其他衣壳候选替换它之前在行使诺华许可选项时选择许可的诺华许可衣壳。该公司确定，向诺华公司提供评估和潜在地替换其先前在行使诺华许可选择权时选择许可的诺华许可衣壳的其他候选衣壳的能力的这一承诺，如果可用，是协议中的一项额外履行义务(“诺华替代权履行义务”)。该公司的结论是，增加诺华目标的期权不是实质性权利，因为价格反映了期权的独立销售价格。因此，如果行使，该公司将单独考虑诺华公司额外目标的选择。

公司收到了一笔不可退还的预付款#54.02,000,000,000美元作为诺华协议项下的对价，代表成立时的交易价格。在行使诺华许可期权或达到某些里程碑时向公司支付的额外对价不包括在交易价格中，因为它们与期权费用和只有在行使期权后才能实现的里程碑有关。

本公司将交易价格分配给三基于其相对独立销售价格的材料权利。每项材料权利的估计独立销售价格是根据调整后的市场评估方法确定的。该公司的结论是，市场愿意在独立的基础上为每个诺华许可选项支付等额的费用。该公司在考虑(I)下游经济因素(包括与每个诺华许可选项相关的期权费用、里程碑和特许权使用费)相同和(Ii)可比市场数据后得出这一结论。公司认为诺华替代权履行义务的独立销售价格对使用相对独立销售价格模型的交易价格的分配无关紧要，因此没有为诺华替代权利履行义务分配任何交易价格。这一决定得到了对独立销售价格的定性和定量评估的支持，该评估考虑了确定其他潜在的衣壳候选者的成本和许可证替代的可能性。因此，基于每个产品的相对独立售价三物质权利，单独的履约义务的交易价格分配为#美元。18.0每项材料权利一百万美元。

分配给每个材料权利的金额被记录为递延收入，并将在诺华许可选择权行使或诺华许可选择权到期时确认。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司没有确认任何与诺华协议有关的收入。截至2022年9月30日，整个交易价格为$54.0百万美元被记录为递延收入，目前在随附的综合资产负债表中。

与Touchlight IP Limited签订许可协议

于2022年11月3日，本公司与Touchlight IP Limited(“Touchlight”)订立许可协议(“Touchlight许可协议”)，授权本公司在历史上使用某项DNA制备过程(“主体DNA制备过程”)，并授权未来使用因使用主体DNA制备过程而产生的示踪剂衣壳。

Touchlight许可协议的条款包括一次性、不退还的技术访问费$5.02022年第四季度，向Touchlight支付100万美元。截至2022年9月30日，公司确定这笔技术访问费是一项可能的负债，可以根据ASC 450进行合理估计或有事件自该日期起。该公司记录了$5.0相应地，2022年第三季度将产生100万美元的费用。

Touchlight许可协议的条款还包括未来的里程碑付款和支付给Touchlight的较低的个位数特许权使用费，前提是公司或其计划合作者或被许可人选择在治疗产品中使用历史上使用过的主题DNA制备过程中产生的示踪剂衣壳。此外，公司有义务向Touchlight支付较低的个位数特许权使用费，因为公司未来收到的与示踪剂衣壳许可有关的付款不包括公司任何治疗计划的许可或合作，示踪剂衣壳是通过主题DNA制备过程的历史使用而产生的。

目录表

其他协议

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司与一非牟利组织订立研究及发展资助安排，提供最高达4.0在实现临床和开发里程碑时，向公司提供100万美元的资金。该协议规定，公司在包括终止协议在内的某些情况下偿还收到的金额，并支付最高可达2.6乘以所开发的任何产品的成功开发和商业化所获得的资金。在截至2017年12月31日的年度内，公司赚取了一笔里程碑式的付款$1.0百万美元。本公司已评估该安排，并认为该安排为一项研究及发展融资安排，因为本公司可能会偿还根据该安排收取的款项。因此，美元1.0迄今赚取的百万美元在简明综合资产负债表中作为非流动负债入账。

诉讼

截至2022年9月30日或2021年12月31日，该公司不是任何重大法律事项或索赔的一方。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司没有为任何诉讼责任建立应急准备金。

9.股票薪酬

方正大奖

2014年1月，本公司发布1,188,233向其创办人(每名创办人)发行限制性股票，原发行价为$0.0425每股。在授予创办人的全部限制性股票中，835,292股票通常被授予一至四年，基于每位创始人作为科学顾问委员会成员、顾问、董事、高级管理人员或员工的不同身份为公司提供的持续服务，如每个受赠人的个人限制性股票购买协议中所述。

剩下的352,941根据协议所载，已发行股份的一部分须于实现若干业绩目标及继续为本公司服务时归属。这些表现条件与公司公司目标特定的某些里程碑事件有关，包括但不限于与公司候选产品相关的临床前和临床开发里程碑。根据管理层的最佳估计，当业绩条件被认为有可能实现时，与这些基于业绩的奖励相关的基于股票的薪酬费用被确认。管理层的结论是，2016年实现了与一位创始人的业绩奖励有关的业绩里程碑。

2019年12月，公司修改了其中一项剩余的创始人业绩奖励-回购58,823以前发行给这位创始人的普通股。此外，该公司还将奖励修改为仅根据时间授予，而不是根据业绩。该公司在修改日期对奖励进行了重新估值，并以直线方式确认了三年制自修改之日起的归属期间。

2022年7月，公司修改了最后一个剩余的创始人绩效奖-回购72,647以前发行给这位创始人的普通股。此外，该公司还将奖励修改为仅根据时间授予，而不是根据业绩。该公司在修改日期对奖励进行了重新估值，并以直线方式确认了两年制归属期间。与修改本裁决相关的基于股票的薪酬低于$0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月均为百万美元。

目录表

诱因奖

于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司向二高管非法定股票期权购买总额276,000根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，持有本公司2015年股票期权计划以外的本公司普通股，作为该高管接受本公司聘用要约的诱因材料。每一份股票期权授予四年制句号，带有25期权奖励相关股份在奖励生效一周年时归属的股份的百分比以及剩余股份的百分比75奖励相关股份的%归属于36自奖励生效之日起一周年后，每月支付等额分期付款。

基于股票的薪酬费用

在简明综合经营报表和综合收益(亏损)中确认的所有基于股票的补偿奖励的总补偿成本如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
研发	$	588	$	702	$	2,170	$	3,409
一般和行政		1,601		1,375		4,828		6,261
基于股票的薪酬总支出	$	2,189	$	2,077	$	6,998	$	9,670

简明综合经营报表和综合收益(亏损)中包括的按奖励类型分列的基于股票的补偿支出如下：


	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千)
股票期权	$	1,357	$	1,372	$	4,452	$	6,375
限制性股票奖励和单位		748		651		2,382		3,018
员工购股计划奖励		84		54		164		277
基于股票的薪酬总支出	$	2,189	$	2,077		6,998		9,670

限售股单位

截至2022年9月30日的9个月，公司股权奖励计划下未归属限制性股票单位活动的状况和变化摘要如下：


		加权
		平均值
		授予日期
		公允价值
	单位	每单位
截至2021年12月31日的未归属限制性股票单位	806,379	$	7.26
授与	770,580	$	3.89
既得	(419,999)		6.71
被没收	(215,685)	$	4.96
截至2022年9月30日的未归属限制性股票单位	941,275	$	5.27

限制性股票单位的股票补偿以授予之日公司普通股的公允价值为基础，并在归属期间确认。公司授予的限制性股票单位通常等额授予，每年超过三年。在截至2022年9月30日的9个月内授予的所有限制性股票单位均等额归属，每年超过三年。与以下项目相关的股票薪酬费用

目录表

限制性股票单位和奖励为#美元0.7百万美元和美元2.4截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。与限制性股票单位和奖励有关的基于股票的薪酬支出为#美元。0.7百万美元和美元3.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

截至2022年9月30日，公司有未确认的基于股票的薪酬支出，与其未归属的限制性股票单位相关的费用为$3.3百万美元，预计将在剩余的平均归属期间确认1.9好几年了。

股票期权

以下为截至2022年9月30日的9个月股票期权活动摘要：


		加权		剩余	集料
		平均值		合同	固有的
		锻炼		生命	价值
	股票	价格		(单位：年)	(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务	5,013,193	$	12.69	5.6	$	1,165
授与	3,504,675	$	5.14
已锻炼	(79,837)	$	7.56
取消或没收	(2,358,960)	$	13.22
在2022年9月30日未偿还	6,079,071	$	8.20	8.1	$	5,693
可于2022年9月30日行使	2,581,363	$	10.85	6.4	$	1,838

截至2022年9月30日，公司有未确认的与其未归属股票期权相关的基于股票的薪酬支出美元。13.5预计将在剩余的加权平均归属期间内确认的3.1好几年了。

每股净收益(亏损)

下表列出了在计算稀释后每股净收益(亏损)时被排除在外的已发行的潜在稀释证券，因为将它们包括在内将是反稀释的：


	截至9月30日的三个月，		截至9月30日的9个月，
	2022	2021	2022	2021
非既得性限制性普通股奖励	64,608	156,863	64,608	156,863
未归属限制性普通股单位	523,627	947,265	941,275	947,265
未偿还股票期权	5,433,867	5,406,072	6,079,071	5,406,072
总计	6,022,102	6,510,200	7,084,954	6,510,200

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本净收益(亏损)和稀释加权平均流通股如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021

	(单位：千，共享数据除外)
分子：
净收益(亏损)	$	17,624	$	(25,137)	$	(22,782)	$	(76,906)
每股基本净收益(亏损)的分母：
加权平均流通股-基本		38,507,542		37,780,547		38,292,497		37,623,309
每股摊薄净收益(亏损)的分母：
加权平均流通股-基本		38,507,542		37,780,547		38,292,497		37,623,309
普通股期权和限制性股票单位		1,062,852		—		—		—
加权平均流通股-稀释		39,570,394		37,780,547		38,292,497		37,623,309

目录表

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月及截至2021年9月30日止三个月的每股基本净亏损与本公司简明综合经营报表所显示的每股摊薄净亏损相同。

11.关联方交易

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司从一公司前首席科学官Dinah Sah，Ph.D.在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，向沙博士支付的服务费用总额为$93,600及$185,925，分别. 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，向沙博士支付的服务费用总额为$30,000及$120,000，分别为。

于截至2022年9月30日止九个月内，本公司于2022年3月以总裁及行政总裁的身份开始服务前，曾接受本公司现任首席执行官兼董事会成员Alfred Sandrock医学博士及博士提供的有关战略规划、营运及管理的咨询服务。向桑德罗克博士支付的服务费用总额为#美元。60,000截至2022年9月30日的9个月。

根据Neurocrine合作协议，公司和Neurocrine已同意对公司的某些AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化活动(注8)。Neurocrine应收款项反映为关联方合作应收账款。截至2022年9月30日，该公司拥有约0.2与Neurocrine相关的关联方合作应收账款达百万美元。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及我们在截至2021年3月8日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的审计财务信息及其注释一起阅读。

我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

以下信息和任何前瞻性陈述应根据本季度报告中关于10-Q表的其他部分讨论的因素加以考虑，包括在“第二部分，第1A项--风险因素”中确定的风险。

这些前瞻性陈述是根据修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》的安全港条款作出的。这些声明既不是承诺，也不是保证。我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的内容有所不同的可能性。

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概述

我们是一家一家致力于突破基因治疗和神经学障碍的生物技术公司。这两个学科的潜力都受到交付挑战的限制；我们正在利用衣壳发现和神经药理学方面的专业知识来解决这些限制。我们的基因治疗平台使我们能够设计、优化、制造和提供基于腺相关病毒或AAV的基因治疗，我们相信这些基因治疗有可能安全地提供持久的疗效。我们的AAV基因治疗和神经科学领域的专家团队首先识别和选择我们相信AAV基因治疗或其他生物治疗将满足高度未满足的医疗需求、得到靶点验证支持、提供一条有效的人类生物学证据的途径、提出强大的临床前药理学并提供强大的商业潜力的疾病。。然后，我们设计和优化AAV载体或其他生物疗法，以在目标组织或细胞中发挥活性、疗效或输送到目标组织或细胞。

我们正在识别专有的AAV衣壳，即包裹构成载体有效载荷的遗传物质的外层病毒蛋白外壳。我们的团队开发了一个专有的AAV衣壳发现平台，名为Tracer^TM(AAV的趋向性重定向通过细胞类型特定的RNA表达)，采用定向进化来促进选择具有增强的组织递送特性的AAV衣壳，例如更有效地跨血脑屏障或BBB递送。示踪剂发现平台是一个广泛适用的、基于RNA的功能性AAV衣壳发现平台，允许快速体内AAV衣壳在包括非人类灵长类在内的多种物种中具有细胞特异性转导特性的进化。我们相信，我们通过示踪剂发现平台发现的衣壳蛋白，我们称之为示踪剂衣壳蛋白，与传统的衣壳蛋白相比，有可能显著提高我们的单剂基因疗法的有效性和安全性，我们希望通过有针对性的手术输送或全身输液来提供这种疗法。

我们还应用示踪剂发现平台来生成有针对性的衣壳变异体文库，用于选择具有趋向性和在其他细胞和组织类型中转导的衣壳。我们正在积极参与与多方的讨论，通过潜在的选择和许可以及其他安排，向第三方提供示踪剂衣壳，供其在药物开发计划中使用。

除了在潜在的许可安排中利用示踪剂衣壳外，我们还在推进我们自己的神经系统疾病候选药物的专利流水线。我们的三个优先流水线项目包括：葡萄糖脑苷酶1(GBA1)、帕金森氏病的基因治疗、超氧化物歧化酶1(SOD1)、肌萎缩侧索硬化症(ALS)的基因治疗以及阿尔茨海默病的抗tau抗体。我们计划在2022年第四季度至2023年上半年期间为所有三个项目确定领先的开发候选者，预计2024年和2025年将提交新药研究申请。

除了这三个领先计划外，我们还与Neurocrine Biosciences，Inc.，我们称之为Neurocrine，为了开发治疗Friedreich共济失调的基因疗法，Neurocrine通过第一阶段为其提供资金。在这一点上，我们可以选择(1)根据60/40的成本和利润分享安排，与美国的Neurocrine共同开发和共同商业化该资产，60%给Neurocrine，40%给我们，或者(2)保留根据授予Neurocrine的全部全球商业权，根据全球销售额获得里程碑式付款和特许权使用费的权利。

我们的业务战略专注于发现、开发、制造和商业化我们的基因治疗和其他生物治疗计划。作为这一战略的一部分，我们已经发展了特定于AAV基因疗法开发和制造的核心能力。这一商业战略还包括商业开发活动，其中可能包括与合作伙伴在特定地区进行内部许可活动或与某些计划合作，正如我们与Neurocrine的持续合作或外部许可活动所表明的那样，其中包括与辉瑞公司(我们称为辉瑞公司)以及与诺华制药公司(我们称为诺华公司)签订的与我们的示踪剂衣壳有关的选择权和许可协议。我们认为，与示踪剂衣壳相关的期权和许可证交易仍有机会进行。为了最大限度地发挥我们自己的计划以及期权和许可证交易中的示踪剂衣壳的潜力，我们到目前为止一直保留并预计未来将保留与此类示踪剂衣壳相关的所有权利，但与特定期权受让人或被许可人的转基因结合使用的权利除外。自成立以来，我们的运营一直专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、确定要研究的神经和其他疾病、推进

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我们的候选产品包括交付和制造，以及进行临床前研究和早期临床试验。我们没有任何候选产品被批准销售，也没有从产品销售中产生任何收入，我们目前所有的候选产品都处于发现和临床前开发阶段。

我们主要通过私募可赎回的可转换优先股、公开发行我们的普通股以及与我们的战略合作相关的费用、里程碑付款和成本补偿来为我们的运营提供资金，其中包括我们之前与赛诺菲Genzyme Corporation的合作，或赛诺菲Genzyme合作(始于2015年2月并于2019年6月终止)，我们先前与AbbVie Biotech Ltd.的合作(专注于tau相关疾病)，或AbbVie Tau合作(始于2018年2月并于2020年8月终止)，我们先前与AbbVie爱尔兰无限公司的合作，专注于α-突触核蛋白的病理物种，或AbbVie Alpha-突触核蛋白合作，我们与Neurocrine的合作始于2019年2月，终止于2020年8月，我们与Neurocrine的持续合作始于2019年3月，我们与辉瑞的期权和许可协议始于2021年10月，我们与诺华的期权和许可协议始于2022年3月。我们将我们与Neurocrine的合作协议称为Neurocrine合作协议。我们将我们与辉瑞的选择权和许可协议称为辉瑞协议，将我们与诺华的选择权和许可协议称为诺华协议。

我们仍有兴趣推进我们的其他计划，并在发现和临床前开发阶段寻求其他候选产品，包括我们治疗亨廷顿病的第二代计划、治疗脊髓性肌萎缩症(SMA)的计划以及治疗人类表皮生长因子受体阳性(HER2+)脑转移的计划。我们正在评估通过合作伙伴关系这样做的机会，并将继续为我们的第二代亨廷顿病治疗计划和我们的HER2+脑转移治疗计划进行临床前研究。我们预计将继续为我们治疗SMA的第二代计划进行早期临床前研究，同时我们正在为该计划寻找合作伙伴。

我们继续与Neurocrine合作治疗包括Friedreich共济失调在内的疾病。我们目前所有的候选产品都处于开发的早期阶段。我们还在继续评估可以使用AAV基因疗法或我们专有抗体治疗的其他疾病，并积极探索其他可能的治疗方法，这些方法可以利用我们专有的示踪剂衣壳。

我们的优先基因治疗和其他生物治疗计划都处于临床前开发阶段，总结如下：

*早期研究计划包括针对转移性乳腺癌脑转移的vHER2矢量化抗体和亨廷顿病的HTT基因治疗。

*第一阶段结束后，Voyager可以选择在美国共同开发/共同商业化FA计划，将40%的成本/利润分配给Voyager，60%分配给Neurocrine，或者授予Neurocrine全球商业权。

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我们的管道概述

我们利用我们的示踪剂发现平台和其他基因治疗平台、我们在专有抗体方面的专业知识以及我们的矢量化抗体平台，组装了一系列专有AAV基因疗法以及被动和矢量化抗体，用于治疗高度未得到满足的医疗需求的神经和其他疾病。根据疾病的不同，我们目前的AAV基因治疗将使用基因替代或基因沉默方法，而我们目前的抗体将使用被动给药或载体传递方法。我们的目标是通过显著增加或减少相关蛋白在靶组织中的表达来解决特定疾病的潜在原因或主要表现。

示踪剂衣壳的发现

我们的科学家开发了Tracer，这是一个专有的AAV衣壳发现平台，可以根据多种物种(包括非人类灵长类动物)的血脑屏障交叉和细胞特异性转导特性，为特定治疗应用选择示踪剂衣壳。2021年5月，我们公布的数据表明，我们已经开发出一系列示踪剂衣壳，在静脉注射后，与AAV9相比，这些衣壳在脑中的RNA表达高出1000倍，在脊髓中的表达高出100倍，AAV9是目前最有能力穿越血脑屏障的自然AAV血清型。我们还发现了一种示踪剂衣壳，它在NHP中显示出强大的心脏转导和显著的背根神经节去靶向，这可能避免与AAV9递送相关的毒性。我们相信，这些示踪剂衣壳可能允许以较低的剂量显著增强向大脑中特定类型细胞的基因传递，并且潜在地，与第一代疗法相比，安全性和耐受性问题更少。这些示踪剂衣壳现在正处于表征的高级阶段，以便在我们的基因治疗开发计划中部署。我们还将示踪剂发现平台应用于进一步的衣壳变异体文库以及对其他细胞和组织类型的趋向性和转导的选择。我们继续利用我们的示踪剂发现平台进行筛查活动，以识别其他专有的AAV9和AAV5衍生的示踪剂衣壳，并提炼以前识别的示踪剂衣壳，以靶向或去靶向多种组织和细胞类型。

A美国基因与细胞治疗学会25^这是第一届年会在2022年5月，或ASGCT 2022会议上，我们提出了几个示踪剂衣壳家族的临床前新数据。我们介绍了AAV9衍生的示踪剂衣壳VCAP-102的临床前结果，它在小鼠身上的转导效果是传统AAV9衣壳的50倍，在NHP中的转导效果是传统AAV9衣壳的60倍。我们认为，展示同等的跨物种功能对于增加衣壳转化为人类的潜力非常重要。研究还表明，VCAP-102和其他示踪剂衣壳显示出对小鼠神经胶质细胞的优先取向，这可能有助于解决将受益于非神经细胞转导的中枢神经系统适应症。我们还提供了AAV5衍生的示踪剂衣壳的临床前数据，该衣壳具有增强的跨物种中枢神经系统转导。AAV5衣壳降低了先前存在的中和抗体的患病率，但传统的AAV5衣壳不具有足够的中枢神经系统转导作用，不能有效地用于针对中枢神经系统的基因治疗。我们的AAV5衍生示踪剂衣壳在NHP中显示出比传统AAV9高20倍的脑转导和5倍的脊髓转导，在NHP中改善了多个中枢区域和细胞类型的转导，并部分地去靶向背根节。

在欧洲基因与细胞治疗学会29^这是在2022年10月的年度大会或ESGCT 2022会议上，我们提出了新的临床前数据，证明了使用AAV9衍生示踪剂衣壳家族进行超低剂量注射的潜力。在相关的剂量-反应NHP研究中，示踪剂衣壳在每公斤2E12载体基因组或Vg/kg至2e13Vg/kg的范围内，实现了高水平的血脑屏障穿透和CNS靶向参与，这是目前批准的静脉基因治疗所用剂量的2%至20%。静脉注射2e12Vg/kg或更高的剂量足以实现广泛的和潜在的治疗相关的中枢神经系统转导和模型转基因的超生理性mRNA表达，在这些剂量下，肝脏和背根神经节的表达被证实处于或接近本底水平。这些数据共同表明，相关示踪剂衣壳在耐受性良好的剂量下显示出强大的效果，潜在地解决了狭窄的治疗窗口和随后阻碍基因治疗领域的毒性问题。

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我们已经确定一个高度保守的膜蛋白是我们的VCAP-101/102示踪衣壳蛋白家族使用的主要细胞表面附着受体。我们在ESGCT 2022会议上公布了关于这一发现的临床前数据。除了证明该受体与人的异构体直接结合外，我们的实验还证明，该受体的人或小鼠同源物的过表达介导了培养细胞中AAV的转导，支持了这种BBB穿透性示踪剂衣壳的保守的跨物种转导作用机制。此外，这种AAV与受体相互作用的特异性得到了实验的支持，实验表明，对受体的药理操作在功能上影响了衣壳的细胞转导，而抑制受体到细胞表面的转位抵消了对转导的积极影响。该受体已被证实在啮齿动物、NHP、人内皮细胞和多种其他类型的中枢神经系统细胞中表达。因此，我们认为，该受体的特征以及VCAP-101和VCAP-102衣壳可以与人的受体亚型结合的确认增加了示踪剂衣壳穿过人类血脑屏障的可能性。我们期望这种受体的发现能够支持这种示踪剂衣壳在临床上对人类应用的可译性，并指导我们设计未来用于静脉注射的示踪剂衣壳。我们还打算探索这种受体是否有可能实现静脉给药到中枢神经系统，用于其他治疗方式，如蛋白质、抗体和寡核苷酸。

我们正在积极参与讨论，通过潜在的选择和许可以及其他安排，向第三方提供示踪剂衣壳，供其在药物开发计划中使用。我们相信，与我们的示踪剂衣壳相关的期权和许可证交易有很大的机会。为了最大限度地发挥我们的示踪剂衣壳在我们自己的计划以及期权和许可证交易中的潜力，我们一直保留并预计未来将保留与此类示踪剂衣壳相关的所有权利，但与其与期权受让人或被许可人的转基因结合使用的权利除外。

辉瑞选项和许可协议

2021年10月，我们签订了辉瑞协议，根据协议，我们向某些示踪剂衣壳授予辉瑞期权，以获得独家许可证或辉瑞许可证期权，以开发由衣壳和特定辉瑞转基因组成的特定AAV基因治疗候选药物并将其商业化，我们将其称为辉瑞转基因。根据辉瑞协议的条款，在截至2022年10月1日的初始研究期限或辉瑞研究期限内，辉瑞有权评估衣壳与最多两个辉瑞转基因一起用于帮助治疗各自的中枢神经系统和心血管疾病的潜在用途。

在辉瑞研究期间，我们同意向辉瑞提供一定数量的编码特定现有衣壳的材料，供辉瑞进行评估。此外，在辉瑞研究期间，我们同意在滚动的基础上向辉瑞披露在辉瑞研究期间为所有此类衣壳候选人确定的性能特征。辉瑞有权自行决定选择任何衣壳候选人进行评估，以确定其对针对该衣壳候选人行使辉瑞许可证选择权的兴趣。辉瑞有权行使最多两个辉瑞许可选择权，前提是它只能为每个辉瑞转基因行使一个辉瑞许可选择权。

自2022年9月30日起，辉瑞对可能治疗一种罕见神经系统疾病的指定辉瑞转基因的衣壳行使了辉瑞许可选择权。辉瑞没有行使其许可衣壳用于心血管疾病潜在治疗的选择权。因此，根据辉瑞协议的条款，辉瑞对心血管疾病行使辉瑞许可选择权的权利已经终止，所有针对该心血管疾病的衣壳的权利已恢复到我们手中。辉瑞公司行使辉瑞许可选择权将辉瑞研究期限延长至2024年10月1日，在此期间，我们可以自行决定并支付费用，进行额外的研究活动，以确定可能对AAV基因疗法有用的其他专利衣壳，以治疗与行使适用的辉瑞许可选择权相关的罕见神经疾病。

从2022年9月30日起，根据辉瑞对一种罕见神经疾病的许可选项的行使，我们授予辉瑞独家的全球许可，并有权在我们的某些知识产权下，再许可利用候选衣壳并结合相应的辉瑞转基因或辉瑞许可的中枢神经系统产品开发和商业化罕见神经疾病产品的权利。在辉瑞研究期间，辉瑞可以对衣壳候选进行额外的评估，并有权用任何其他衣壳候选替换它之前在行使辉瑞许可选项时选择的衣壳。

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诺华选项和许可协议

2022年3月，我们签订了诺华协议，根据诺华协议，我们授予诺华期权，授权诺华许可从我们的示踪剂发现平台产生的新型衣壳或诺华许可衣壳与某些靶点一起独家使用，以开发和商业化由诺华许可衣壳和针对此类靶点的有效载荷或诺华有效载荷组成的腺相关病毒基因治疗候选者。

在我们称为诺华研究期限的期间内，从诺华生效日期开始至诺华生效一周年结束，或者如果诺华行使诺华许可期权，则在诺华三周年结束时，我们已授予诺华非独家研究许可证，以评估我们的示踪剂衣壳与诺华有效载荷结合在针对三个特定基因的计划中的潜在用途，我们将这三个基因称为诺华的初始目标。在支付额外费用后，诺华还可能评估我们的示踪剂衣壳与其他两个目标的使用，我们将其称为诺华的额外目标，条件包括该目标不是我们当前开发计划的一部分，或不是我们当前开发计划的合理竞争对手。我们将最初的诺华目标和额外的诺华目标统称为诺华目标。在诺华研究期内，我们可以自行决定和承担费用，开展进一步的研究活动，以确定更多的示踪剂衣壳。如果我们选择这样做，我们已经同意在滚动的基础上向诺华披露这种新的示踪剂衣壳的性能特征。

在诺华研究期限内，诺华可以总共行使最多三个诺华许可选项，或者如果诺华正在评估额外的诺华目标，则最多行使五个诺华许可选项，前提是诺华只能为每个诺华目标行使一个诺华许可选项。在行使任何诺华许可选项时，我们已同意授予诺华目标独占的全球许可，并有权根据我们的某些知识产权，再许可开发和商业化包含相应诺华有效载荷的产品或诺华许可产品的适用的诺华许可衣壳的权利。在行使诺华许可选项后，我们同意提供某些额外的技术诀窍，使诺华能够利用诺华许可的衣壳和相应的诺华有效载荷，用于诺华许可的产品。在诺华研究期间，但在诺华许可选项行使后，诺华可以对我们的候选衣壳进行额外的评估，并有权用任何其他示踪剂衣壳取代诺华许可的衣壳。

神经分泌协作

2019年1月，我们签订了Neurocrine合作协议，负责四个项目的研究、开发和商业化，其中包括VY-AADC计划、治疗Friedreich共济失调的基因疗法或FA计划、以及其他未披露的计划或Discovery计划。Neurocrine协作协议于2019年3月生效。根据Neurocrine合作协议的条款，我们收到了1.15亿美元的预付款，并可能获得未来开发和监管里程碑付款和特许权使用费。关于Neurocrine合作协议，Neurocrine还支付了5,000万美元作为股权购买我们普通股4,179,728股的对价。2019年6月，随着我们与Genzyme Corporation于2015年2月签订的合作协议的终止，我们根据Neurocrine合作协议的修正案将FA计划的美国以外的权利转让给了Neurocrine，并从Neurocrine收到了500万美元的付款。根据商定的预算，Neurocrine负责为Neurocrine合作协议下的项目开展开发活动而产生的所有费用。

FA计划目前正处于临床前开发阶段。我们和Neurocrine正在评估我们的示踪剂衣壳在FA计划的背景下的潜在用途，以允许增强跨疾病靶组织的转导。如果我们和Neurocrine成功地为该计划确定了开发候选者，我们计划完成IND使能研究，以评估其安全性和有效性。

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我们和Neurocrine已经为两个发现计划提名了目标，联合指导委员会已经批准了这些目标在发现计划下的开发，这两个目标目前正在开发中。

GBA1基因置换方案治疗帕金森病

我们正在开发一种基因疗法，利用BBB穿透性、中枢神经系统亲和性示踪剂衣壳，通过基因置换方法治疗与GBA1突变有关的疾病。我们这种基因治疗的主要适应症是带有GBA1突变的帕金森病。GBA1是编码溶酶体酶葡萄糖脑苷酶或GCase的基因，它的突变是帕金森氏症等联核病最常见的遗传风险因素。帕金森氏症是最常见的神经退行性疾病之一，影响着美国约100万患者和全球1000多万患者。多达10%的帕金森氏症患者有GBA1突变，这些突变使患帕金森氏症的风险增加约20倍。GBA1突变会降低GCase的表达，导致GCase底物和α-突触核蛋白聚集体的积累，这被认为是对神经元有害的。

我们认为，恢复GCase活性可能会减缓疾病的进展，并可能减缓神经退行性变。我们预计通过静脉给药给药，使GBA1能够广泛分布到多个受影响的脑区，并避免需要更具侵入性的方法。我们认为，葡萄糖鞘氨醇等GCase底物作为脑脊液生物标记物的测量可能有助于生物学证据的有效临床论证。携带GBA1突变的帕金森氏病患者的脑脊液中GCase酶的这些底物会升高，我们预计如果我们的基因治疗恢复了GCase酶在大脑中的表达，底物水平将下降到正常水平。这种基因疗法也可能在特发性帕金森病中具有潜在的实用价值，在特发性帕金森病中，有证据表明，即使没有GBA1突变，也有证据表明帕金森病患者黑质中的GCase活性丧失，以及溶酶体功能障碍的证据。

在ASGCT 2022会议上，我们展示了临床前数据，展示了在GBA功能丧失的小鼠模型中，CNS靶向参与和传递治疗相关水平的GCase，以及静脉给药后持续表达三个月或更长时间。

SOD1基因沉默方案治疗肌萎缩侧索硬化症

我们正在开发一种基因疗法，利用BBB穿透性、中枢神经系统亲和性示踪剂衣壳，通过基因沉默的方法治疗由SOD1突变引起的ALS。SOD1ALS通常在确诊后三年内死亡，在美国影响大约800名患者，在欧盟影响1000名患者，在日本影响500名患者。ALS患者的SOD1突变被认为会导致有毒的功能获得，导致脊髓、脑干和大脑皮层上运动神经元的整个长度的运动神经元退化。我们认为，通过静脉注射携带载体siRNA的AAV基因疗法，提供高效的小干扰RNA或siRNA的治疗性方法，可以广泛下调SOD1的中枢神经系统，潜在地减缓具有SOD1突变的ALS患者的功能能力下降。我们相信，一项证明脑脊液中SOD1减少和血浆中神经丝轻链减少的第一阶段临床试验将分别提供靶点参与和运动神经元丢失减弱的证据。

在ASGCT 2022会议上，我们提交了临床前数据，显示在所有水平的脊髓中都有强大的SOD1基因敲除，并且在静脉注射使用小鼠血脑屏障穿透性衣壳的矢量化siRNA后，SOD1-ALS小鼠模型的运动能力、体重和存活率有显著改善。

抗Tau抗体方案治疗阿尔茨海默病

我们正在开发有选择性地针对病理性tau的专利抗体来治疗tau病，我们的主要适应症是阿尔茨海默病。我们长期以来一直专注于开发专有的和免费的方法来干扰tau病理的进展，据信tau病理是阿尔茨海默病和其他tau病的核心。减少有毒的tau聚集体可能会减缓这些疾病的疾病进展和认知能力下降。我们正在利用我们的BBB渗透性示踪剂探索被动给药和矢量化递送

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我们的抗tau抗体。我们的抗tau抗体具有不同的特性，包括改进了对tau蛋白特定区域的靶向，与第一代方法相比，可以提供更好的轮廓。我们相信，我们针对C末端的抗体与其他方法有很大的不同。此外，我们相信，在IND申请获得批准后，利用正电子发射断层扫描(PET)对人类tau进行成像的临床评估，加上测量血浆和脑脊液生物标记物，有可能实现有效和加速的人类生物学证据演示。

在2022年8月举行的阿尔茨海默病协会国际会议上，我们展示了我们专有的抗tau抗体的数据，该抗体针对的是具有高亲和力的中间结构域和C末端，并在小鼠模型的临床前研究中显示出良好的生物物理特性和强大的活性。在P301S播种繁殖型tau病小鼠模型中，我们的C末端靶向抗tau抗体阻断了细丝tau的播种/繁殖，并显示出诱导tau病理的显著减轻。

向量工程与优化

AAV载体的关键组成部分包括：(I)衣壳；(Ii)治疗性基因或转基因；以及(Iii)有效载荷控制元件，包括启动子或其他调节转基因表达的DNA序列。我们已经或打算推进我们的多个临床前计划，以使用我们认为最适合我们每个计划的AAV载体，通过使用我们现有的衣壳，通过行使由第三方覆盖的衣壳序列的非独家全球商业许可，或者通过设计或优化示踪剂衣壳，来选择领先的临床候选方案。我们还已经或打算建立在我们的AAV载体内设计、筛选和推进基因序列的能力，包括转基因和有效载荷控制元件，以为我们的每个临床前计划创建优化的候选治疗方案。

累计赤字

我们有过遭受重大损失的历史。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为2280万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3.699亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

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继续投资我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷开发、制造、剂量和输送技术；

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增加我们对Tracer的投资和支持，这是我们的专有发现平台，以促进AAV衣壳的选择，并扩大我们的投资，以发现在中枢神经系统和其他组织中具有细胞特异性转导特性的广泛取向的示踪剂衣壳，用于特定的治疗应用；

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继续开发我们的专有抗体和矢量化抗体平台；

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签订有关我们的示踪剂衣壳的期权和许可协议，如辉瑞协议和诺华协议；

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开展临床前开发活动，并启动与我们的tau抗体计划、我们的GBA1基因治疗计划和我们的SOD1 ALS基因治疗计划相关的IND使能研究和临床试验；

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为我们的其他项目启动额外的临床前研究和临床试验，并继续研究和开发；

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在我们的战略合作下进行联合研究和开发，以研究、开发和商业化我们的某些流水线项目；

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继续我们的工艺研究和开发活动，以及建立我们的研究级和商业制造能力；

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识别使用我们的AAV基因疗法治疗的其他疾病，并开发其他计划或候选产品；

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为我们成功完成临床开发的任何候选产品或设备寻求市场和监管批准；

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维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

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确定、收购或授权其他候选产品和技术；

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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

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扩大我们的运营、财务和管理系统和人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

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在我们扩大临床试验和商业化努力的同时，增加我们的产品责任和临床试验保险覆盖范围；

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继续作为一家上市公司运营；以及

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如果有的话，确定VY-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病的治疗方法。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们从辉瑞协议中确认了4000万美元的协作收入，从Neurocrine合作中确认了250万美元的协作收入。

有关我们与合作相关的收入确认政策的更多信息，以及Neurocrine协作协议、辉瑞协议和诺华协议的关键条款的描述，请参阅附注8。承付款和或有事项，我们的简明综合财务报表包含在本季度报告的10-Q表格中。

在可预见的未来，我们预计我们几乎所有的收入都将来自Neurocrine合作协议、辉瑞协议、诺华协议以及我们可能达成的任何其他战略合作和外部许可安排。如果我们的开发努力取得成功，我们未来还可能从产品销售中获得收入。

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费用

研究和开发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的程序发现工作，以及我们的程序、基因治疗平台、专利抗体和矢量化抗体平台的开发，其中包括：

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与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；

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为代表我们进行研发、临床和临床前活动、制造和生产设计的第三方进行的研究提供资金的成本；

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购买实验室用品和用于设计、开发和制造临床前研究材料的非资本设备的费用；

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顾问费；

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设施成本，包括租金、折旧和维护费用

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获取和保护与我们的研究和开发活动相关的知识产权的成本；以及

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根据我们的第三方许可协议维护许可的费用。

研究和开发成本在发生时计入费用。某些活动的成本，如制造、临床前研究和临床试验，通常根据对完成特定任务的进度的评估，使用我们的供应商和合作者提供给我们的信息和数据来确认。

目前，我们不能合理地估计或知道完成我们的候选产品开发所需的努力的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售中开始大量现金净流入。这是由于与开发此类候选产品相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

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确定其他候选产品；

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圆满完成临床前研究；

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成功设计、发起、招募和完成临床试验；

●

建立适当的安全概况；

●

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

●

获得相关监管部门的上市批准；

●

无论是单独还是与他人合作，如果获得批准，都可以将候选产品商业化；

●

为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；

目录表

●

产品在获得批准后持续可接受的安全状况；以及

●

招聘和留住关键研发人员。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和生存能力。

研发活动是我们商业模式的核心。我们正在开发我们的候选产品的早期阶段。与2021年前相比，我们的研发成本有所下降，这是因为我们进行了战略重组，重新评估了我们的候选产品流水线，我们的战略转变是投资于示踪剂衣壳开发工作，以及我们发起了其他节省成本的举措。随着我们开发计划的进展以及我们确定候选产品并启动临床前研究和临床试验，我们预计研究和开发成本将会增加。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括研发费用中未包括的公司设施成本、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

由于我们的战略重组成本，我们的一般和行政费用相对于2021年前的水平有所下降。由于战略结构调整，出现了一些减少，包括人事费和支付给外部咨询人的费用减少，以及其他节省费用的举措，包括减少与设施有关的支出。随着我们的开发计划的进展，以及我们确定候选产品并启动临床前研究和临床试验，我们预计一般和管理费用将增加，以支持这些额外的研究和开发活动。

其他收入，净额

截至2022年9月30日的三个月的其他收入净额主要包括根据冠状病毒援助、救济和经济安全法或CARE法案规定的员工保留税抵免，以及我们的有价证券的利息收入。

关键会计政策和估算

我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键政策，因为这些具体领域通常要求我们在作出估计时对不确定的事项作出判断和估计。在截至2022年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策与截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中确定的政策相比没有变化。重要的是，以下对我们经营业绩的讨论应与我们在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策结合起来阅读。

目录表

经营成果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的业务结果，以及这些项目的美元变化：


	截至三个月
	9月30日，
	2022		2021		变化

	(单位：千)
协作收入	$	41,086	$	1,482	$	39,604
运营费用：
研发		19,337		17,914		1,423
一般和行政		7,307		8,714		(1,407)
总运营费用		26,644		26,628		16
其他收入，净额：
利息收入		545		121		424
其他收入(费用)		2,637		(112)		2,749
其他收入合计，净额		3,182		9		3,173
净收益(亏损)	$	17,624	$	(25,137)	$	42,761

协作收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，协作收入分别为4110万美元和150万美元。协作收入的增加在很大程度上是由于在截至2022年9月30日的三个月内，与辉瑞决定行使辉瑞许可选项的第一材料权利以及与辉瑞许可选项相关的第二材料权利到期而确认的收入。这被研发服务的减少和Neurocrine合作的成本补偿所抵消。在截至2021年9月30日的三个月中，协作收入完全与研究服务和Neurocrine协作的成本报销相关。由于我们对2021年第四季度研发服务的估计发生了变化，我们预计与Neurocrine协作的研发服务相关的收入将会减少。我们预计，在未来期间确认的收入中，有很大一部分将归因于诺华协议。在截至2022年9月30日的三个月里，我们的协作收入没有受到2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行的实质性影响。在接下来的一段时间里，新冠肺炎疫情可能会影响我们的协作收入和运营。

研发费用

研发支出增加了140万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1790万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1930万美元。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的研发费用，以及这些项目的变化(以美元计)：


	截至三个月
	9月30日，
	2022		2021		变化

	(单位：千)
员工和顾问	$	7,804	$	8,697	$	(893)
外部研发		7,787		4,436		3,351
设施和其他		1,846		2,547		(701)
专业费用		1,900		2,234		(334)
研发费用总额	$	19,337	$	17,914	$	1,423

目录表

截至2022年9月30日的三个月，研发费用增加的主要原因如下：

●

大约340万美元的外部研究和开发成本，主要与我们与Touchlight IP Limited或Touchlight的许可协议的不可退还的技术访问费有关，部分抵消了为我们的第一代亨廷顿病计划准备VY-HTT01的第一次人体试验的临床活动的减少；

●

由减少的员工和约90万美元部分抵消与前一年相比，与研究和开发职能相关的与顾问有关的费用减少；以及

●

因设施和其他费用减少而部分抵销，这主要是因为在2022年第二季度终止了对悉尼街75号办公室和实验室空间的租赁。

一般和行政费用

一般和行政开支从截至2021年9月30日的三个月的870万美元减少到截至2022年9月30日的三个月的730万美元，减少了140万美元。一般和行政费用减少的主要原因如下：

●

约90万美元，用于在截至2021年9月30日的三个月中确认因减少有效的遣散费而产生的减少的补偿费用和基于股票的补偿；以及

●

大约40万美元用于减少设施和其他费用，主要是因为在2022年第二季度终止了对悉尼街75号办公室和实验室空间的租赁。

其他收入，净额

在截至9月30日的三个月中确认的其他收入净额约为320万美元，2022年，而截至2021年9月30日的三个月，这一数字不到10万美元。截至2022年9月30日的三个月内的其他收入净额主要与CARE法案下的员工留任税收抵免和有价证券余额的利息收入，而截至2021年9月30日的三个月的其他收入净额主要与有价证券余额的利息收入有关。

目录表

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的业务结果，以及这些项目的美元变化：


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021		变化

	(单位：千)
协作收入	$	42,457	$	9,342	$	33,115
运营费用：
研发		46,213		59,767		(13,554)
一般和行政		22,518		28,895		(6,377)
总运营费用		68,731		88,662		(19,931)
其他收入，净额：
利息收入		816		253		563
其他收入		2,676		2,161		515
其他收入合计，净额		3,492		2,414		1,078
净亏损	$	(22,782)	$	(76,906)	$	54,124

协作收入

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，协作收入分别为4250万美元和930万美元。协作收入的增长在很大程度上是由于在截至2022年9月30日的九个月中，与辉瑞决定行使辉瑞许可选项的第一材料权利以及与辉瑞许可选项相关的第二材料权利到期而确认的收入。这被研发服务的减少和Neurocrine合作的成本补偿所抵消。在截至2021年9月30日的9个月中，协作收入完全与研究服务和Neurocrine协作的成本报销相关。由于我们对2021年第四季度研发服务的估计发生了变化，我们预计与Neurocrine协作的研发服务相关的收入将会减少。我们预计，在未来期间确认的收入中，有很大一部分将归因于诺华协议。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的协作收入没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响。在接下来的一段时间里，新冠肺炎疫情可能会影响我们的协作收入和运营。

研发费用

研发费用从截至2021年9月30日的9个月的5980万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的4620万美元，减少了1360万美元。下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的研发费用，以及这些项目的变化(以美元计)：


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021		变化

	(单位：千)
员工和顾问	$	21,370	$	30,382	$	(9,012)
外部研发		12,382		14,784		(2,402)
设施和其他		6,465		7,525		(1,060)
专业费用		5,996		7,076		(1,080)
研发费用总额	$	46,213	$	59,767	$	(13,554)

目录表

截至2022年9月30日的9个月，研究和开发费用减少的主要原因如下：

●

大约9.0美元百万与上一年相比，由于研发职能部门的员工人数减少，员工薪酬和股票薪酬减少；

●

约240万美元，用于减少外部研发成本，主要与减少临床和制造活动，为VY-HTT01治疗亨廷顿病的首次人体试验做准备，并减少与Neurocrine协作协议有关的外部成本，部分被我们与Touchlight的许可协议的不可退还的技术访问费所抵消;

●

大约110万美元，用于设施和其他费用减少，主要原因是在2022年第二季度终止了对悉尼街75号办公室和实验室空间的租用及

●

大约110万美元用于减少专业费用和相关费用，以支持管道项目。

一般和行政费用

一般和行政费用减少了640万美元，从截至2021年9月30日的9个月的2890万美元减少到截至2022年9月30日的9个月的2250万美元。一般和行政费用减少的主要原因如下：

●

约400万美元，用于支付因在2021年9月30日终了的9个月期间有效人数减少而确认遣散费而减少的赔偿费用和基于股票的赔偿；

●

大约120万美元，用于设施和其他费用减少，主要原因是在2022年第二季度终止了对悉尼街75号办公室和实验室空间的租用及

●

约120万美元，用于减少法律费用和知识产权相关费用。

其他收入，净额

在截至2022年9月30日的9个月中确认的其他收入净额约为350万美元，而截至2021年9月30日的9个月中确认的其他收入为240万美元。截至2022年9月30日的9个月期间的其他收入净额主要与CARE法案下的员工留任税收抵免和有价证券余额的利息收入有关，而截至2021年9月30日的9个月期间的其他收入净额主要与有价证券余额的利息收入有关。

与Touchlight签订的许可协议

2022年11月3日，我们和Touchlight签订了许可协议或Touchlight许可协议，授权我们对特定DNA制备过程或主体DNA制备过程进行历史使用，并授权对使用主体DNA制备过程产生的示踪剂衣壳进行前瞻性开发。

Touchlight许可协议的条款包括在2022年第四季度向Touchlight支付500万美元的一次性、不可退还的技术访问费。截至2022年9月30日，我们确定此技术访问费是一项可能的负债，可以根据ASC 450进行合理估计

目录表

或有事件自该日期起。因此，该公司在2022年第三季度记录了500万美元的费用。

Touchlight许可协议的条款还包括未来的里程碑付款和支付给Touchlight的较低的个位数版税，前提是我们或我们的计划合作者或被许可人选择在治疗产品中使用随主题DNA制备过程的历史使用而创建的示踪剂衣壳。此外，我们有义务就我们未来收到的与示踪剂衣壳许可相关的付款向Touchlight支付较低的个位数版税，示踪剂衣壳是通过主题DNA制备过程的历史使用而创建的，不包括我们治疗计划的许可或合作。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行还在继续演变。我们已经并将继续遵循适用的指导方针和安全措施，包括针对某些非必要员工、顾问、承包商和员工的任何居家政策。我们的某些合作伙伴、供应商和顾问经历了工厂关闭或受到隔离、旅行限制和其他政府限制或供应链中断的情况，他们适当地转移了注意力和资源，以应对新冠肺炎对自己业务和人员的影响。一些公司甚至参与了与新冠肺炎相关的研发工作。

我们将继续关注新冠肺炎全球传播引发的问题，并已经并将继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合我们的业务、员工、合作者、股东和社区利益的措施。

流动性与资本资源

流动资金来源

我们主要通过私募可赎回可转换优先股、公开发行我们的普通股、战略合作以及期权和许可安排来为我们的业务提供资金，包括我们正在进行的Neurocrine合作，我们与辉瑞和诺华分别根据辉瑞协议和诺华协议正在进行的期权和许可安排，以及我们之前的Sanofi Genzyme合作、AbbVie Tau合作和AbbVie Alpha-Synuclein合作。

截至2022年9月30日，我们拥有1.316亿美元的现金、现金等价物和有价证券。根据我们目前的运营计划，我们预计我们在2022年9月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，以及根据Neurocrine合作协议预计将收到的作为开发成本补偿的金额，以及辉瑞期权将于2022年第四季度向我们支付1,000万美元。将使我们能够满足到2024年的计划运营费用和资本支出要求.

现金流

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的现金流信息：


	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021

	(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	(265)	$	(64,720)
投资活动		(21,406)		71,370
融资活动		834		385
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(20,837)	$	7,035

目录表

经营活动中使用的现金净额

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为30万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为6470万美元。与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金减少的主要原因是递延收入的增加以及净亏损的减少。

投资活动提供的现金净额(用于)

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为2140万美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为7140万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额主要是用于购买有价证券的5480万美元，被出售和有价证券到期日的3500万美元所抵消。截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金主要来自出售和到期的有价证券收益7260万美元。

融资活动提供的现金净额

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金分别为80万美元和40万美元，这主要是由于行使股票期权的收益。

资金需求

我们预计，由于我们的战略重组、对我们的候选产品流水线的重新评估、我们将投资于示踪剂衣壳开发工作的战略转变以及我们启动其他节省成本的举措，本年度的支出将比前一年有所减少。然而，随着我们继续研究和开发我们的候选产品，进行临床试验，并为我们的候选产品寻求营销批准，以及我们继续参与或开展与我们的合作协议相关的活动，我们预计我们的费用将在较长期内增加。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与计划销售、营销、制造和分销相关的巨额费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，我们预计与上市公司运营、满足财务控制、满足监管和质量标准、满足医疗保健合规要求以及维持产品、临床试验和董事和高级管理人员责任保险范围相关的成本将会增加。我们还预计，由于一般经济中存在的通胀状况，商品和服务的成本以及支付给员工的补偿水平将会上升。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或进行业务发展交易，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。

根据我们目前的运营计划，我们预计，我们在2022年9月30日的现有现金、现金等价物和有价证券，加上预计将在2022年第四季度收到的作为Neurocrine合作协议和辉瑞期权行使付款1000万美元的开发成本报销金额，将足以满足我们到2024年的计划运营费用和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

范围，我们产品的产品发现、临床前研究和临床试验的进度、结果和成本候选人;

●

这个我们研发计划的范围、进度、结果、成本、优先顺序和数量；

●

我们的战略合作以及选项和许可协议以及我们未来可能达成的任何类似安排的进展和状况，包括我们

目录表

我们的合作伙伴或许可人是否愿意并有能力批准他们负责的研发费用的理想预算，我们的合作伙伴或许可人是否可能行使任何选项来开发或许可他们可能拥有的某些产品和候选产品，我们可能从我们的合作伙伴或许可人那里收到未来的里程碑付款和版税，以及我们的协作者或许可人行使其权利终止全部或部分合作的任何决定；

●

我们有义务偿还或有权获得临床前开发和临床试验成本的补偿程度，或里程碑的实现或其他开发的发生，以触发我们可能加入的任何合作或许可协议(如Touchlight许可协议)下的付款，如里程碑和使用费支付；

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

●

我们有能力以有利的条件为我们的候选产品建立和维持合作、分销或其他营销安排(如果有的话)；

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；

●

我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术，包括与该等候选产品和技术相关的任何知识产权，收购或投资于其他业务，或超过我们的候选产品、外壳或其他技术的许可；

●

提高我们的制造能力并确保商业前和生产安排的成本商业化生产；

●

我们或我们的合作者在未来获得市场批准的任何候选产品的产品销售水平；

●

作为一家上市公司的运营成本，满足适用的财务、监管和质量控制标准，满足医疗合规要求，以及保持足够的产品、临床试验和董事和高级管理人员责任保险范围；以及

●

建立或建立或承包销售、制造、营销、分销和其他商业化如果我们获得监管部门的批准，我们就有能力销售我们的候选产品。

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远不会生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的产品收入(如果有)以及根据我们的协作协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费付款，将来自销售可能多年无法商业销售的产品(如果根本没有)。因此，我们将需要继续依赖额外的融资和业务发展交易来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入来实现持续的盈利能力，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排的组合来满足我们的现金需求。除了我们有权从我们的协作合作伙伴和许可人那里获得某些研发费用的报销、潜在期权的行使、特定法规和商业里程碑的实现、我们合作项下的特许权使用费支付以及选项和许可协议(视情况适用)之外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或股权挂钩证券(包括可转换债券)筹集额外资本的范围内，

目录表

我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、获得额外资本、收购或剥离业务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或期权和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务

我们在正常的业务过程中与临床研究组织、合同制造组织和机构签订协议，以许可知识产权。这些合同通常可由我们在提前30至90天书面通知的情况下随时取消。

我们的知识产权许可协议包括潜在的里程碑式付款，这取决于使用协议许可的知识产权的产品的开发，以及临床试验或监管批准里程碑的实现。根据适用协议的条款，我们还可能被要求支付年度维护费或最低应付金额，从低四位数到低五位数不等。在某些情况下，我们还有义务根据产品销售情况向许可方支付使用费(如果获得批准)，并使用适用协议下许可的知识产权。

我们在剑桥和马萨诸塞州列克星敦的设施的办公室和实验室空间的租赁也产生了不可取消的运营租赁承诺。

除了终止我们在悉尼街75号的办公和实验室空间的租赁外，正如本季度报告10-Q表中其他部分所讨论的那样，我们的合同义务和承诺没有实质性变化，在截至2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表财政年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述了我们的合同义务和承诺。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着与利率变化相关的市场风险。我们有政策要求我们投资于高质量的发行人，限制我们对任何单个发行人的敞口，并确保充足的流动性。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物，以货币市场基金和有价证券的形式存在，并投资于美国国债。由于我们投资组合的存续期较短，而且我们的投资风险较低，利率立即变动100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。

我们目前没有面临与外币汇率变化相关的市场风险；然而，我们未来可能会与位于亚洲和欧洲的供应商签订合同，届时可能会受到外币汇率波动的影响。

目录表

通货膨胀通常通过增加劳动力、商品和服务的成本来影响我们。我们认为，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们坚持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，指的是公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们继续审查和记录我们的披露控制和程序，并可能不时做出旨在提高其有效性的更改，以确保我们的系统与我们的业务一起发展。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

在正常业务过程中，我们不时涉及与知识产权、商业安排和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、法律程序和诉讼威胁。虽然任何此类事件的结果都无法确切预测，但截至2022年9月30日，我们并未参与任何重大待决程序。没有任何实质性的政府程序悬而未决，据我们所知，也没有人打算对我们不利。我们不参与任何重大诉讼，而在该诉讼中，董事、吾等高级管理人员或联营公司的任何一方对吾等或吾等的附属公司不利，或拥有不利吾等或吾等附属公司的重大利益。

第1A项。风险因素

在这份Form 10-Q季度报告中，应仔细考虑以下风险因素和其他信息，包括我们的简明综合财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告10-Q表的第1页。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

目录表

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们有遭受重大亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远不会实现或保持持续的盈利能力。

我们是一家处于早期阶段的基因治疗公司，运营历史有限，尚未从我们候选产品的销售中获得收入。我们所有的候选产品都处于开发的早期阶段。对生物技术公司的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何候选产品将无法安全有效、无法获得监管批准或无法在商业上可行。我们还没有证明有能力完成我们的候选产品的任何临床试验，获得市场批准，制造商业规模的产品，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。为了将我们的候选产品商业化，我们继续产生与研发和其他运营相关的巨额费用。我们有遭受重大运营亏损的历史。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损分别为2280万美元和7690万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3.699亿美元。

我们历来主要通过私募我们的可赎回可转换优先股、公开发行我们的普通股来为我们的业务融资和战略协作，包括o您之前与赛诺菲Genzyme Corporation或赛诺菲Genzyme和AbbVie，以及我们与Neurocrine Biosciences，Inc.或Neurocrine的持续合作，我们与辉瑞或辉瑞的选项和许可协议(始于2021年10月)，以及我们与诺华制药，AG或诺华的选项和许可协议(于2022年3月推荐)。我们将辉瑞选项和许可协议称为辉瑞协议，将诺华选项和许可协议称为诺华协议.

到目前为止，我们已经投入了几乎所有的财力来搭建我们的基因治疗平台，选择产品方案，进行研究和开发，包括我们的候选产品的临床前开发，建立我们的知识产权组合，建立我们的团队，并建立战略合作。我们预计，如果成功的话，我们可能需要几年时间才能实现商业化产品。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们还预计，由于一般经济中存在的通胀状况，商品和服务的成本以及支付给雇员的补偿水平将会上升。我们造成的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。

虽然与2021年前相比，由于我们的战略重组、我们的候选产品线重新评估以及我们投资于示踪剂衣壳开发工作的战略转变，我们的费用有所下降，但我们预计，如果我们：

●

继续投资我们的基因治疗平台，以优化衣壳工程和有效载荷的开发、制造、剂量和给药技术；

●

加大对示踪剂的投入和支持力度^TM(AAV的细胞类型特异性RNA表达的趋向性重定向)，我们的专利发现平台，以促进AAV衣壳的选择，并扩大我们的投资，以发现中枢神经系统中具有广泛取向的示踪剂衣壳，或具有细胞特异性转导特性的CNS和其他组织，用于特定的治疗应用；

●

继续开发我们的专有抗体和矢量化抗体平台；

●

签订有关我们的示踪剂衣壳的期权和许可协议，如辉瑞协议和诺华协议；

●

开展临床前开发活动，并启动与我们的tau抗体计划、GBA1基因治疗计划和SOD1ALS基因治疗计划相关的研究性新药或IND应用使能研究和临床试验；

目录表

●

为我们的其他项目启动额外的临床前研究和临床试验，并继续研究和开发；

●

在我们的战略合作下进行联合研究和开发，以研究、开发和商业化我们的某些流水线项目；

●

继续我们的工艺研究和开发活动，以及建立我们的研究级和商业制造能力；

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识别使用我们的AAV基因疗法治疗的其他疾病，并开发其他计划或候选产品；

●

寻求营销和成功完成临床开发的任何我们的候选产品或设备的监管批准；

●

维护、扩大、保护和执行我们的知识产权组合；

●

确定、收购或授权其他候选产品和技术；

●

发展销售、市场营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何候选产品商业化；

●

扩大我们的运营、财务和管理系统和人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营；

●

在我们扩大临床试验和商业化努力的同时，增加我们的产品责任和临床试验保险覆盖范围；

●

继续运营作为上市公司；以及

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如果有的话，确定VY-AADC(NBIB-1817)作为帕金森氏病的治疗方法。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现持续的盈利。如果出现以下情况，我们的费用将会增加：

●

美国食品和药物管理局，或FDA，或欧洲药品管理局，或EMA，或其他监管机构要求我们重新设计或修改试验或研究，或执行目前预期之外的试验或研究；

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在收到监管批准以开始我们计划的临床计划方面存在任何延误；或

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在我们的临床试验或候选产品的开发过程中，患者的招募或完成过程中存在任何延误。

为了成为并保持盈利，我们必须单独或与我们的合作伙伴开发和商业化具有巨大市场潜力的候选产品，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动包括完成我们候选产品的临床前研究和临床试验；获得这些候选产品的上市批准；与在当前良好制造规范或cGMP制造方面拥有专业知识的第三方签订合同，以临床和商业规模生产我们的候选产品；营销和销售那些获得批准的产品；满足任何上市后要求并达到适当的水平。

目录表

确保市场接受这类产品，并从第三方付款人那里获得和维持足够的承保范围和报销；以及保护我们的知识产权组合的权利。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。

我们可能无法从候选产品的商业化中获得足够的收入，也可能永远不会持续盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与我们的合作伙伴成功完成我们当前和未来候选产品的开发并获得必要的监管批准的能力。我们所有的候选产品都处于开发的早期阶段。我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得收入，而且我们可能永远也不会成功做到这一点。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者和许可方在以下方面的成功：

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完成我们的候选产品的临床前和临床开发，或采用我们的许可衣壳或其他技术的候选产品，并确定新的候选产品；

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为我们或他们完成临床试验的候选产品寻求并获得监管和营销批准；

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我们或他们通过建立销售、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们或他们获得监管和营销批准的候选产品；

●

获得并维持政府和第三方付款人为我们的产品候选人提供足够的保险和报销，如果获得批准；

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为我们的载体和候选产品维护和增强可持续、可扩展、可重复和可转让的制造流程；

●

与第三方建立和维护供应和制造关系，这些第三方具有财务、运营和技术能力，能够在数量和质量上提供足够的产品和服务，以支持临床开发和市场对我们或他们的候选产品的需求，如果获得批准；

●

使我们或他们的候选产品获得足够的市场接受度，作为可行的治疗方案；

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

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视需要实施更多的内部系统和基础设施；

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在我们可能加入的任何合作、选择、许可或其他安排中谈判有利条款，并在此类合作中履行我们的义务；

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获取、维护、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

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避免和抗辩第三方声称的干扰或侵权行为；以及

目录表

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吸引、聘用和留住人才。

即使我们开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计也会产生与任何经批准的候选产品商业化相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们重新设计或修改临床前研究或临床试验，或者在我们目前预期的基础上执行临床前研究或临床试验，我们的费用可能会超出预期。即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

尽管由于我们的战略重组、对候选产品流水线的重新评估以及我们投资于示踪剂衣壳开发工作的战略转变，我们的费用与2021年前的水平相比有所下降，但我们预计与我们正在进行和计划的活动相关的费用将随着时间的推移而增加，特别是当我们继续研究和开发、继续或启动我们的候选产品的临床试验并寻求营销批准的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。自2015年11月16日完成IPO以来，我们还产生了与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或进行业务开发交易，我们可能被迫推迟、减少或取消某些研究和开发计划或任何未来的商业化努力。.

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为131.6百万美元。根据我们目前的运营计划，我们预计，截至2022年9月30日，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同预计将收到的作为我们的与Neurocrine的协作和许可协议，或Neurocrine协作协议，以及辉瑞2022年第四季度1,000万美元的期权行使付款，将使我们能够满足2024年之前计划的运营费用和资本支出要求.

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

产品发现、临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本候选人；

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我们研发项目的范围、进度、结果、成本、优先顺序和数量；

●

我们的战略合作以及选项和许可协议以及我们未来可能达成的任何类似安排的进展和状态，包括我们负责的任何研究和开发成本、我们的合作者或许可人批准他们负责的研究和开发成本的理想预算的意愿和能力、我们的合作伙伴或许可人可能行使任何选项来开发或许可他们可能拥有的特定产品和产品候选产品、我们可能从我们的合作伙伴或许可人那里收到未来里程碑付款和版税，以及我们的合作者或许可人行使其全部或部分终止合作的权利的任何决定；

●

我们有义务报销或有权获得报销临床前开发和临床试验费用的程度，或里程碑的实现或触发付款的其他发展的发生，如里程碑和特许权使用费付款，根据我们可能加入的任何协作或许可协议，例如我们与Touchlight IP Limited或Touchlight的许可协议，我们将其称为Touchlight许可协议;

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对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

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我们有能力以有利的条件为我们的候选产品建立和维持合作、分销或其他营销安排(如果有的话)；

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准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间；

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提高我们的制造能力和确保商业前和商业生产的制造安排的成本；

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我们或我们的合作者在未来获得市场批准的任何候选产品的产品销售水平；

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建立或签约销售、制造、营销、分销和其他商业化能力的成本如果我们获得监管部门的批准来销售我们的候选产品.

确定潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以维持我们的合作者的财务支持，或获得营销批准和实现产品销售。如果我们无法实现证明这些计划取得进展所需的里程碑，则当前或未来的合作伙伴或许可方可能不愿在所需的水平上资助这些计划，或者根本不愿意为这些计划提供资金，这可能需要我们为这些计划提供比我们预期更大的资助，拒绝追求某些计划目标或停止一个或多个计划。我们有能力为我们的任何领先基因疗法或其他生物疗法项目开发候选产品，这可能需要比我们预期的更长时间，或者根本不会发生，并且可能需要比我们预期更高的资金水平。我们的产品收入(如果有)以及根据我们的协作或选项和许可协议支付的任何商业里程碑付款或特许权使用费将来自销售可能多年无法商业销售的产品(如果根本没有)。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。因此，我们将需要继续依靠额外的融资和业务发展来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资或业务发展交易，或者根本不能。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生足够的产品收入来实现持续的盈利能力，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及期权和许可安排的组合来满足我们的现金需求。除了我们有权从我们的合作伙伴Neurocrine获得某些研发费用的报销、实现特定的法规和商业里程碑、根据我们的合作协议支付特许权使用费以及根据适用的选项和许可协议我们有权从我们的许可方辉瑞和诺华获得实现特定开发、法规和商业化里程碑以及特许权使用费支付的金额外，我们没有任何承诺的外部资金来源。在一定程度上，我们通过出售股权或股权挂钩证券(包括可转换债券)来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。股东摊薄的金额将受到每次证券发行的规模和所出售证券的发行价的影响。发行价可能会反映我们证券的现行市场价格，随着稀释的增加

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我们证券的现行市场价格下跌。这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们现有股东作为普通股持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、获得额外资本、收购或剥离业务、进行资本支出或宣布股息。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。我们发行更多的证券，无论是股权还是债务，或者发行这种证券的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们现有的股东可能不同意此类融资的条款。

如果我们通过与第三方合作、战略联盟或期权和许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。因此，这种合作、联盟或期权和许可安排可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们业务的早期阶段可能会使我们的股东很难评估到目前为止我们业务的成功，也很难评估我们未来的生存能力。

到目前为止，我们的运营历史仅限于建立我们的团队、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合、确定要研究的神经疾病、推进我们的候选产品(包括交付和制造)以及进行临床前研究和早期临床试验。因此，如果我们的运营历史包括临床开发的后期阶段、临床开发的完成或一个或多个候选产品的商业化，那么对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知的因素，如之前发生的与VY-AADC帕金森氏病计划和VY-HTT01计划亨廷顿病相关的监管行动。这些和其他事件是我们经营历史的一部分，以及我们决定重新评估我们的候选产品线和重组我们的员工队伍等持续活动，可能会影响我们运营业务和筹集资金的能力。我们所有的候选产品都处于开发的早期阶段。为了实现我们目前的目标，我们需要在未来从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度之间和年度之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们的AAV基因疗法和其他候选生物疗法产品基于专利技术，在几个疾病领域，治疗方法未经验证，这使得预测我们候选产品的开发持续时间和成本并随后获得监管部门批准变得困难，甚至可能不可行。只有两种AAV基因治疗产品在美国获得批准。在欧洲，只有四种AAV基因治疗产品获得批准。

到目前为止，我们将研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，确定了我们最初的靶向疾病适应症和最初的候选产品。我们未来的成功取决于我们成功开发出可行的AAV基因治疗候选产品。我们目前只有一个候选产品，VY-AADC(NBIB-1817)，已经进入临床开发，以及Restore-1期2临床试验，在该临床试验中，VY-AADC(NBIB-1817)已经进入临床开发阶段。

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AADC(NBIB-1817)正在评估中，处于临床搁置状态。我们的合作伙伴Neurocrine是VY-AADC计划的研究赞助商和IND持有者，它从2021年8月2日起终止了对该计划的参与。我们在2021年决定，除非该计划与其他合作伙伴合作，否则我们不会推进VY-AADC计划。我们其余的候选产品正在进行临床前开发。

AAV基因疗法是一项相对较新的技术。我们无法准确预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者这些候选产品是否会获得上市批准。此外，不能保证我们在候选产品的临床前测试或开发过程中不会遇到问题或延迟，不能保证此类问题或延迟不会导致意外成本，也不能保证任何此类问题或延迟能够及时或有利可图地得到解决。在扩大我们的制造能力方面，我们还可能遇到意想不到的问题或延误。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的候选产品相比，基因疗法等新产品候选的监管审批过程可能更昂贵，所需时间也更长。在2017年8月之前，FDA从未批准过AAV基因治疗产品。从那时起，它已经批准了有限数量的基因治疗产品，包括Spark Treateutics，Inc.(2019年被F.Hoffmann-La Roche Ltd.或Roche收购)的AAV基因治疗产品Luxturna，或用于遗传性视力丧失患者的Spark，以及诺华公司AVEXIS的AAV基因治疗产品Zolgensma，用于儿童脊肌萎缩患者。在欧洲，包括Luxturna和Zolgensma在内的类似有限数量的AAV基因治疗产品，以及PTC Treateutics，Inc.的Upstaza，BioMarin PharmPharmticals，Inc.的Roctavan，和uniQure N.V.的Glybera，已获得营销授权；然而，uniQure决定在2017年不再寻求续签此类授权，并已将Glybera撤出欧洲市场。

很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国或欧盟获得监管部门的批准，也很难确定将我们的候选产品商业化需要多长时间。到目前为止，为数不多的监管批准可能不表明FDA、欧盟委员会或其他监管机构可能需要批准什么，或者是否需要不同或额外的临床前研究或临床试验来支持特定司法管辖区的监管批准。延迟或未能获得将潜在候选产品推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

基因和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。这样的要求可能会延长监管审查过程，要求我们修改当前的研究或进行额外的研究，或者增加我们的开发成本，这反过来可能会迫使我们推迟、限制或终止某些项目。

FDA的生物制品评估和研究中心(CBER)对人类使用的生物制品进行监管。组织和高级治疗办公室，或OTAT，前身为细胞、组织和基因治疗办公室，在CBER内审查基因治疗和相关产品，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，在其审查中向CBER提供建议。

NIH资助的机构需要让他们的机构生物安全委员会(IBC)以及机构审查委员会(IRB)审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。PD-1101 1b期临床试验VY-AADC(NBIB-1817)，PD-1102第一阶段试验探索交付VY-AADC(NBIB-1817)使用后弹道和恢复-1阶段2临床试验是在多个地点进行的，因此受到这些当局的监督。如果这类试验的议定书被修正，则需要由每个机构各自的机构重新审查。任何方案或方案修正案的任何延迟或未能获得机构IRB批准都可能推迟、中断或限制在一个或多个参与的临床试验地点进行临床试验。例如，在Restore-1阶段2临床试验中，我们和我们的合作伙伴Neurocrine暂停了对新患者的筛查，部分原因是为了方便IRB对某些

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对临床试验方案的修改。由于FDA于2020年12月对Restore-1阶段2临床试验实施了临床搁置，试验中任何患者筛查或剂量的恢复现在取决于临床搁置的解决方案目前正在生效。

由我们或其他人进行的基因治疗产品临床试验中的不利或不可预见的发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，欧盟内个别国家的EMA和当地卫生当局可能会发布关于基因治疗药物的临床开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。EMA和美国联邦和州一级的机构都表示有兴趣进一步监管新的生物技术，包括基因疗法。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都有这样的监管。转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧盟也是不同的。满足每个特定国家的要求并获得在这些国家开始临床试验的批准，可能会导致临床试验的开始、进行或完成的延迟。包括亚太地区在内的世界其他区域也可能面临类似的问题。

这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的指导方针。例如，除了其他事项外，我们还要求FDA提供反馈，包括VY-AADC(NBIB-1817)以及提出的关键方案的设计。2018年全年，我们与FDA进行了多次互动，并收到了某些需要进一步澄清的书面反馈。2018年12月，我们与FDA举行了B型会议，讨论了以下方面的总体发展和关键计划VY-AADC(NBIB-1817)。我们收到了FDA的书面反馈，包括在B型会议期间收到的FDA指导意见，建议对帕金森氏症这样的疾病进行两项充分和良好控制的临床试验。

在我们的Neurocrine协作协议中，我们同意转让对VY-AADC(NBIb-1817)帕金森氏病临床研究计划的赞助，或VY-AADC Pr该公司要求将相关的IND申请转移到Neurocrine。过渡过程需要向FDA提交额外的监管文件并进行审查。根据从FDA收到的反馈，我们和Neurocrine修改了Restore-1临床试验方案。在Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议后，Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商和适用IND的持有者。如果应我们的要求将对Restore-1第二阶段临床试验的赞助转回给我们，这样的过渡将需要向FDA提交额外的监管文件并进行审查，并可能导致我们或合作伙伴寻求与VY-AADC计划相关的任何潜在未来临床试验的患者登记的额外成本和延迟.

2020年10月，FDA通知我们，我们计划的第一阶段和第二阶段临床试验的IND申请被搁置，以评估亨廷顿病患者的VY-HTT01，等待有关化学、制造和控制或CMC的某些信息请求的解决。我们之前曾在2017年的IND前会议上征求并收到FDA对VY-HTT01开发计划的反馈。然而，由于FDA只批准每个给定适应症的产品举行一次IND前会议，因此我们无法在2020年9月提交IND申请之前与FDA进行额外的正式磋商，以了解自2017年会议以来该计划的变化。尽管我们解决了临床搁置的问题，但我们在2021年8月决定不开始VY-HTT01的VYTAL第1和第2阶段临床试验，并继续开发使用新型专利AAV衣壳治疗亨廷顿病的第二代计划，以实现增强的转导和静脉给药的广泛分布。这些和其他监管延迟可能要求我们产生额外的临床开发成本，减缓我们的候选产品开发和审批流程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和从候选产品中创造收入的能力。

我们计划继续寻求FDA的指导，并将其纳入我们每一位潜在临床候选人的持续开发计划中。如果我们未能咨询或征求监管机构的指导，或无法获得足够的

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如果监管机构提供频繁或详细的指导，我们可能会被要求推迟或停止某些候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批过程增加或延长以及对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们或我们的合作伙伴产生负面影响’能够及时完成临床试验并将我们当前和未来的候选产品商业化。

临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预示晚期临床试验的有效性。

我们所有的候选产品都处于早期开发阶段，失败的风险很高。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。我们的候选产品可能无法在临床前测试或临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在早期的临床前研究或临床试验中显示了有希望的结果。此外，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。同样，临床试验产生的中期结果不一定能预测最终结果，一项已完成的临床试验的结果可能不会在具有类似研究设计的后续临床试验中重复。例如，PD-1101 1b期临床试验和单独的PD-1102 1期临床试验的数据表明，一次性使用VY-AADC(NBIB-1817)可以持续改善帕金森氏症患者的运动功能。然而，这些结果可能不能预测Restore-1阶段2临床试验或我们或合作伙伴可能选择在VY-AADC(NBIB-1817)上进行的任何未来临床试验的结果。我们的一些临床试验，包括PD-1101和PD-1102临床试验，是在小患者群中进行的，没有进行盲法或安慰剂对照，因此很难预测我们在此类试验中观察到的有利结果是否会在更大、更先进的临床试验中持续或重复。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。, 许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。

通过临床前研究和临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。如果更多的患者没有经历阳性结果，如果这些结果不能重现，或者如果我们的产品随着时间的推移显示活性减少，我们的产品可能不会获得EMA或FDA的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。在较大患者群体的晚期临床试验中，如果不能通过证明我们产品的安全性和有效性来确认早期试验的有利结果，可能会损害我们的业务，我们可能永远无法成功实现商业化或创造产品收入。

我们未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行临床试验，FDA可能不会接受在这些地点进行的试验数据。

到目前为止，我们只在美国进行了临床试验。然而，我们未来可能会选择进行一项或多项临床试验，或将地点纳入目前或未来美国以外的临床试验。

尽管FDA可能会接受来自美国以外地点或临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须经过精心设计，并由合格的研究人员按照道德原则进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验或试验地点受制于适用的当地法律，但FDA是否接受数据将取决于其确定试验或试验地点是否也符合所有适用的美国法律和法规。如果FDA不接受来自美国以外任何试验或试验地点的数据

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如果是在美国，这可能会导致需要更多的试验，这将是昂贵和耗时的，并将推迟或永久停止我们对适用的候选产品的开发。

进行国际临床试验或使用国际试验场地所固有的其他风险包括：

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可能限制或限制我们进行临床试验的能力的外国监管要求；

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的行政负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管；

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由于医疗服务或文化习俗的差异，登记的患者未能遵守临床方案或对临床数据的收集和评估不足；

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外汇波动；

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相关司法管辖区对知识产权的保护减弱或丧失；以及

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与特定外国有关的政治、经济、环境和健康风险，包括与自然资源有关的风险灾害或疾病爆发，包括目前的冠状病毒病2019年，或新冠肺炎大流行。

我们的开发工作处于早期阶段，我们的主要候选产品处于临床前开发阶段。在获得监管部门批准销售我们当前和未来的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。要进行临床试验，我们必须首先完成临床前试验和研究，以支持IND申请或其他司法管辖区的类似申请。我们不能确定我们的临床前试验和研究是否及时完成或取得成功结果。我们完成临床前测试和研究的能力取决于我们是否有能力获得进行此类测试和研究所需的动物和其他用品。如果我们无法获得进行临床前测试和研究所需的所有必要动物和其他用品，我们可能无法及时或根本无法完成此类临床前测试和研究。例如，我们的一些支持IND的毒理学和其他研究需要某些非人类灵长类动物，这些非人类灵长类动物通常是从中国的Republic of China进口的，而目前美国和中国之间的贸易关系使得这些非人类灵长类动物的来源具有挑战性。我们在获得足够的非人类灵长类动物供应以进行临床前研究和测试方面遇到了延误，并可能继续遇到这种延误。此外，我们可能需要利用位于美国以外的测试设施中的非人类灵长类动物进行临床前研究。使用这种设施将要求我们遵守对载体和转基因运输的出口管制规定，以及对运送样品给我们进行评估和储存的进口管制，这些控制我们可能无法满足。, 或者可能导致延迟或额外费用。我们无法及时或根本无法获得足够的这些非人类灵长类动物的供应，可能会削弱我们完成临床前测试和研究以支持其他司法管辖区的IND申请或类似申请的能力，或延误此类申请的提交。

此外，我们无法预测FDA或美国以外的类似监管机构是否会接受我们计划的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们临床前和临床计划的进一步发展。

目录表

例如，在2020年9月，我们向FDA提交了一份IND，与计划启动VY-HTT01在亨廷顿病患者中的1期和2期临床试验有关。2020年10月，FDA通知我们，VY-HTT01的IND申请被临床搁置，等待某些CMC信息请求的解决。我们在2021年第一季度对FDA关于IND申请VY-HTT01的额外请求提供了完整的回应，FDA取消了对IND的临床搁置，并确认我们可以在2021年4月继续进行计划中的VYTAL 1期和2期临床试验。尽管我们解决了临床搁置问题，但我们在2021年8月决定不启动计划中的VYTAL 1期和2期临床试验。这一延迟以及我们随后决定将我们的亨廷顿病治疗计划的重点重新放在第二代候选产品的开发上，可能会增加我们的费用，并对我们及时将治疗亨廷顿病的候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们在临床试验方面的经验也非常有限。将VY-AADC计划的赞助商转移到Neurocrine要求Neurocrine成为许多地点Restore-1阶段2临床试验的赞助商. 赞助过渡需要向监管官员提交额外的监管文件并进行审查，并导致在Restore-1阶段2临床试验中招募患者的额外成本和延迟。在Neurocrine终止了与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议后，Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商和适用IND的持有者。如果应我们的要求将对Restore-1第二阶段临床试验的赞助转回给我们，这样的过渡将需要向FDA提交额外的监管文件并进行审查，并可能导致我们或合作伙伴寻求与VY-AADC计划相关的任何潜在未来临床试验的患者登记的额外成本和延迟.

我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。临床试验失败可能发生在测试的任何阶段。同样，我们未来临床试验的启动可能会有延迟或困难。由于与基因治疗产品相关的额外监管不确定性，我们没有启动VY-AADC的Restore-1阶段2临床试验(NBIb-1817)作为治疗帕金森病的药物，直到我们与OTAT会面，讨论了我们拟议的试验设计和整体开发计划。虽然我们收到了OTAT的反馈并将其适当地纳入我们的计划中，但设计的临床试验可能无法实现预期定义的主要临床终点或提供有利的效益风险比来支持生物制品许可证申请或BLA的提交或批准。2020年11月，赞助商医疗监测和外科核心要求Restore-1阶段2临床试验的数据安全和监测委员会(DSMB)审查在正在进行的临床试验中观察到的一些临床试验参与者的某些患者MRI异常。在这次审查之后，dsmb要求提供更多的患者水平的数据，并建议在对这些额外数据进行审查之前，暂停Restore-1期2临床试验中的患者剂量。为了回应药品监督管理局的建议，我们和Neurocrine决定推迟恢复Restore-1阶段2临床试验中患者筛查的计划，直到Neurocrine提交了与这些事项相关的所需的快速IND安全报告，并且药品监督管理局能够完成其评估。2020年12月，FDA通知Neurocrine表示，它已经暂停了Restore-1阶段2临床试验。2021年1月，FDA向Neurocrine通报了向FDA提供与临床搁置有关的完整回应所需的信息。FDA要求的信息包括对研究产品可能如何导致不良发现的评估，管理不良发现的缓解计划，以及证明候选产品继续具有有利的益处/风险概况的支持性数据。DSMB在2021年1月开会审查了更多的患者数据，并将MRI异常定性为具有不确定的临床意义，并要求Neurocrine提供更多信息。这些观察结果的临床意义目前尚不清楚。我们打算支持临床试验赞助商和IND持有者Neurocrine在与完成DSMB要求的成像和临床评估以及为Restore-1阶段2临床试验提供FDA要求的其他信息相关的持续事项上的支持。我们已经决定，如果Neurocrine将Restore-1阶段2临床试验的赞助商转回给我们，我们不会寻求在没有合作伙伴的情况下推进临床试验。我们能否就VY-AADC计划建立这样的合作关系将取决于许多因素，其中包括Neurocrine应DSMB请求收集的额外信息。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或具有所需或所需特征的患者，以及时完成我们的临床试验，或者根本无法根据

目录表

FDA、EMA或其他监管机构。患者登记和试验完成受到许多因素的影响，包括：

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用于治疗神经系统和其他疾病的AAV基因治疗方法的感知风险和好处；

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分娩程序的感知风险，例如先前建议评估的与VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01有关的颅内输液；

●

对我们的候选产品进行配方更改，这可能需要我们进行额外的临床研究，以将我们的修改后的候选产品与早期版本联系起来；

●

患者群体的规模和识别患者的程序；

●

试验方案的设计；

●

资格和排除标准；

●

对基因治疗载体已有抗体的患者不能参与试验；

●

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

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竞争疗法和临床试验的可用性；

●

正在调查的疾病的严重程度；

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对潜在患者进行基因检测的可用性；

●

为潜在患者提供临床试验地点的近似性和可用性；

●

缺乏对患者的适当补偿；

●

获得和维护患者同意的能力；

●

参加试验的患者在试验结束前退出的风险；

●

我们有能力找到受过适当培训的医生来进行此类临床试验，特别是需要冗长和高度复杂的手术方案的临床试验，这些试验可能只有在主要的学术医学中心或专门的外科中心才能实现；

●

患者是否愿意参加安慰剂对照试验；

●

医生的病人转介做法；以及

●

有能力在治疗期间和治疗后充分监测患者。

此外，我们计划在美国、欧盟和其他司法管辖区寻求上市批准，这可能要求我们在外国进行临床试验。我们在任何外国成功启动、登记和完成临床试验的能力都会受到在外国开展业务所独有的许多风险的影响，包括：

目录表

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难以建立或管理与临床研究机构或CRO和医生的关系；

●

进行临床试验的不同标准；

●

在一些国家，缺乏具有足够的监管专门知识来审查AAV基因治疗方案的现有小组；

●

我们无法为此类临床试验找到合格的本地合作伙伴或合作者；以及

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遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。

如果我们难以招募足够数量的患者来按计划进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止一些或所有地区正在进行或计划中的临床试验，这任何一种情况都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

其他可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：

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延迟与监管机构或合作者就试验设计、实施、管理或临床试验的其他方面达成共识；

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延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

●

在每个临床试验地点延迟开放临床试验地点或获得所需的IRB或独立伦理委员会的批准；

●

由监管当局实施临床搁置，例如FDA于2020年12月对VY-AADC(NBIB-1817)在帕金森氏病中的Restore-1期2临床试验的IND申请作出临床搁置；

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由于严重不良事件，或在对我们的临床试验操作或试验地点进行检查后，或在我们或我们的合作者做出决定后，例如暂停筛查和招募帕金森氏病的Restore-1期2临床试验患者，或监管机构或IRBs因各种原因要求暂停或终止临床研究，包括不遵守法规要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；

●

我们、我们的合作伙伴、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验方案或法规要求；

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我们、我们的合作伙伴、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能按照FDA的良好临床实践或GCP或欧盟适用的监管指南执行；

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医生未能遵守给药方案导致结果多变；

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我们的候选产品的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟，包括与我们签订合同执行某些功能的第三方的延迟；

●

我们候选产品的供应或质量不足或不充分，或进行我们候选产品临床试验所需的其他材料；

目录表

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延迟让患者完全参与试验或返回治疗后随访；

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临床试验地点或患者退出试验的比率高于我们的预期；

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选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；

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收到阴性或不确定的临床试验结果；

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与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；

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在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；

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需要修改或提交新的临床方案的监管要求和指南的变化；或

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我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高。

任何不能成功启动或完成临床前研究和临床试验的情况都可能给我们带来额外的成本和潜在的延误，或者削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。例如，我们决定重新关注亨廷顿病计划，这意味着我们必须进行新的临床前研究，准备新的IND，提交给FDA，并解决FDA的任何潜在反对意见，然后才能让我们的第一名患者参加新的临床试验。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，例如我们之前从基于HEK 293的生产系统过渡到杆状病毒/Sf9 AAV生产系统，或者由于意外的临床试验结果，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或SAE，我们可能会：

●

延迟获得我们的候选产品的市场批准，如果我们能够做到这一点的话；

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获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛；

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获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准；

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受制于产品使用方式的变化；

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被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；

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让监管机构撤回或暂停对该产品的批准，或以风险评估和缓解战略(REMS)的形式对其分销施加限制；

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附加标签说明，如警告或禁忌症；

目录表

●

被起诉或以其他方式成为争议程序的一方；或

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我们的声誉受到了损害。

在过去由其他人用非AAV基因治疗载体进行的临床试验中，基因治疗引起了几个显著的副作用，包括报道的白血病和死亡病例。其他潜在的副作用可能包括免疫反应和插入致癌，即在对细胞生长或分裂至关重要的基因附近插入功能基因导致不受控制的细胞分裂，这可能会增加恶性转化的风险。如果我们的载体表现出类似的不良反应或其他不良反应，我们可能会被要求停止或推迟我们的候选产品的进一步临床开发，或者在批准后将该产品从市场上撤回。例如，在最近发表的一篇关于肝细胞癌患者的综述中，发现有一小部分包含野生型AAV2的完整基因组序列，并提示AAV2可能与插入型肿瘤的发生有关。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也会引起副作用。VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01被设计为直接给药到大脑中的目标区域和细胞，需要患者接受脑部手术。将AAV基因疗法直接送入大脑是有风险的。在加州大学旧金山分校之前进行的一项1期临床试验中，3名患者因使用VY-AADC(NBIb-1817)的外科手术而发生出血。PD-1101阶段1b临床试验、单独的PD-1102阶段1后弹道试验和VY-AADC的Restore-1阶段2临床试验(NBIb-1817)的研究人员使用ClearPoint系统提供壳核中插管的准确放置，并允许术中实时磁共振成像帮助医生可视化将VY-AADC(NBIb-1817)输送到壳核的过程，并在外科手术期间避开特定的血管，目的是降低出血风险。在1b期临床试验中，一名患者经历了两次SAE、肺栓塞或肺部血栓，以及相关的心律失常或心律失常，这些被确定与手术和长时间不动有关，而不是VY-AADC(NBIb-1817)。这种给药途径的临床数据有限。如果与此给药途径相关的其他副作用发生，包括相关的外科手术或相关设备，我们使用实质内给药进行的任何临床试验都可能被暂停或终止。虽然我们打算将我们的候选产品从直接给药过渡到大脑，但我们在直接给药之外的经验是有限的，我们可能看不到使用替代给药方法(如静脉给药)所希望的结果水平。

如果将来我们不能证明这些副作用是由给药过程或相关程序引起的，或者无法充分修改试验方案来解决这些副作用，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。对于“击倒”或减少基因表达或其编码蛋白的生产的产品，它们对身体其他部位的影响，或“脱靶”效应，可能会导致不可预见的毒性。即使我们能够证明任何未来的SAE不是与产品相关的，并且监管机构没有命令我们停止进一步开发我们的候选产品，此类事件也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们采用REMS，以确保其好处大于其风险。我们认为，对于具有更多侵入性给药途径的治疗，例如通过脑外科手术直接给药，FDA要求使用REMS的可能性可能更高。除其他事项外，此类REMS可包括概述用于分发给患者的产品的风险的用药指南以及向卫生保健从业者的沟通计划或将产品的使用限制在特定培训的范围内

目录表

神经外科医生和/或某些中心。此外，最初被认为与临床试验的研究治疗无关的不良事件后来可能被发现是由研究治疗引起的。如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

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监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；

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监管部门可能要求在标签上附加警告；

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我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受程度，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

我们可能无法获得孤儿药物指定或我们寻求此类指定的任何候选产品的独家经营权。如果我们的竞争对手能够获得构成“相同药物”的产品的孤立药物独家经营权，并与我们的候选产品具有相同的适应症，那么我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。对于我们可能获得孤立药物指定或独家经营权的产品，我们可能无法基于有关产品“相同”的监管决定阻止其他类似产品的批准或上市授权。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》或《孤儿药品法》，如果打算治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物，这种疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而在美国，无法合理预期开发药物或生物制品的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗一种威胁生命或慢性衰弱的疾病，其影响不超过欧盟每10,000人中就有5人。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明有必要投资开发该药物或生物制品，可被指定为孤儿。

一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得适用的监管当局不能批准构成相同药物的产品的另一营销申请，在该市场排他期内治疗相同的适应症，但在有限的情况下除外。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，我们可能会被禁止在适用的专营期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果新药申请或BLA赞助商提交的儿科数据充分回应了FDA对此类数据的书面请求，则美国的排他期可以延长六个月。如果一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该产品的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，则欧盟的排他性期限可以缩短到9年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可以撤销孤儿药物的排他性。

目录表

我们认为，我们目前的某些计划可能有资格获得孤儿药物指定。2019年3月15日，我们收到FDA的通知，VY-HTT01，一种AAV基因疗法，含有编码靶向亨廷顿蛋白信使RNA的microRNA的转基因，已被批准用于治疗亨廷顿病的孤儿药物指定。然而，这一称号并不意味着我们将能够获得用于治疗亨廷顿病的任何未来或相关候选产品的孤儿药物称号，包括我们计划的第二代亨廷顿病候选产品。即使我们获得了候选产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物或生物制品可能会被批准用于相同的条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，FDA也可以随后批准另一种药物或生物制品治疗相同的疾病，如果FDA得出结论，另一种药物或生物制品不是“相同的药物”或生物制品，或者即使它是，FDA也认为它在临床上更好，因为它被证明是更安全或更有效的，或者对患者护理做出了重大贡献。2021年9月，FDA发布了最终指导意见，描述了其目前对一种基因治疗产品与另一种用于孤儿排他性目的产品的“相同”的看法。在该指导下，如果两种基因治疗产品之间的转基因或载体不同，而不反映“微小”差异，这两种产品将被视为用于孤儿药物排他性目的的不同药物。FDA将在个案的基础上确定来自同一病毒类别的两个载体是否相同，并可能在评估相同时考虑其他关键特征。

在欧洲联盟，在下列情况下，可对同一孤儿适应症的类似医药产品授予营销授权：

●

第二申请人可以在其申请中证明，其药品虽然与已获授权的孤儿药品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

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原孤儿药品上市授权书持有人同意再次申请孤儿药品的；

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持有原孤儿药品上市授权书的，不能供应足量的孤儿药品。

2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA将FDA先前存在的监管解释编纂为要求药物赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与先前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。这项新立法推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期，无论其临床优势如何。

FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策，特别是考虑到美国第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“同一疾病或状况”是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，上诉法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。

FDA为我们的候选产品指定的潜在突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经寻求并可能在未来为我们的一些候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制品，旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并具有初步的临床证据。

目录表

表明药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定这些药物或生物制品不再符合资格条件。

FDA为我们的候选产品指定潜在的再生药物高级疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们已经并可能在未来为我们的一些候选产品寻求再生医学高级疗法或RMAT的称号。根据21世纪治疗法案或治疗法案，有资格获得FDA的RMAT指定的候选产品必须(I)被认为是治疗法案中定义的“再生医学疗法”；(Ii)打算治疗、修改、逆转或治愈一种或多种严重或危及生命的疾病或条件；以及(Iii)在初步临床证据中表明，有可能满足此类疾病或条件的未满足的医疗需求。基因疗法，包括转基因细胞，导致细胞或组织的持久修改，可能符合《治疗法案》中关于再生医学疗法的定义。

RMAT计划旨在促进此类疗法的有效开发和加快审查。已获得RMAT指定的新药申请或候选产品的BLA可能有资格通过(1)合理地预测长期临床益处的替代或中间终点或(2)依赖于从大量站点获得的数据，获得优先审查或加速批准。这种指定的好处还包括与FDA进行早期互动，讨论用于支持加速批准的任何潜在替代或中间终点。已获得加速批准的RMAT指定并受到批准后要求的候选产品可以通过提交临床证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、收集更大的验证性数据集、或在批准之前对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足这些要求。

2018年6月，FDA批准VY-AADC(NBIB-1817)基因治疗帕金森病患者的RMAT指定为VY-AADC(NBIB-1817)，这些患者患有难以治疗的运动波动。这一指定是基于PD-1101 1b期临床试验的数据。

指定RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的其他候选产品之一符合RMAT指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，FDA可能会在以后决定，获得RMAT认证的候选产品不再符合指定条件。或者，我们或我们的合作伙伴可以决定不继续对以前获得RMAT认证的候选产品进行临床开发，或者决定针对尚未获得RMAT认证的适应症继续开发该候选产品。

目录表

FDA的快速通道指定实际上可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA批准我们的候选产品。

如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请FDA快速通道指定。VY-AADC(NBIB-1817)已被FDA授予快速通道称号。我们可能会为我们的其他候选产品寻求这样的称号。快速通道指定并不确保候选产品将获得营销批准，或在任何特定时间范围内获得批准。因此，与传统的FDA程序相比，Fast Track产品可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为快速通道指定不再得到候选产品临床开发计划数据的支持，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

FDA指定的优先审查可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们的候选产品。

如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定赋予批准方面的任何优势。获得FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选产品的商业化审批。如果我们或任何当前或未来的合作伙伴无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们或他们可能无法将我们的产品商业化，我们创造收入的能力可能会受到严重损害。

我们的候选产品和与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家的EMA和类似监管机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。

要获得上市批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。

在美国和海外获得上市批准的过程都是昂贵的；如果需要更多的临床试验，可能需要多年时间，如果最终获得批准，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。例如，在美国，获得FDA对营销申请的审查的应用程序用户费用超过310万美元，未来可能会更高。在开发期间或颁布期间市场审批政策的变化

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对每一项提交的产品申请进行额外的法规或法规的监管审查，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们或任何当前或未来的合作伙伴最终获得的任何营销批准可能会受到限制，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。

因此，如果我们或任何当前或未来的合作伙伴在获得批准方面遇到延误，或者我们或他们未能获得或保留对我们的候选产品和设备的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力可能会受到严重损害。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，我们的产品仍将受到监管部门的监督。

即使我们为我们的候选产品获得了任何监管批准，它们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全及其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监控产品质量、安全性和有效性的监督。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。FDA的指导意见建议，接受某些类型基因治疗的患者应接受长达15年的潜在不良事件的跟踪观察。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施必须支付使用费，FDA和其他监管机构必须持续审查和定期检查是否符合当前良好的制造规范或cGMP要求，以及遵守BLA或外国营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的生产设施存在问题，或该监管机构不同意该产品的促销、营销或标签，则该监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。

如果在我们的任何候选产品获得批准后，我们未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

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发出警告信，声称我们违反了法律；

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寻求禁制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或撤回监管审批；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准我们或我们的合作伙伴提交的悬而未决的BLA或类似的国外营销申请或其任何补充；

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限制产品的销售或制造；

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扣押或扣留该产品或以其他方式要求将该产品撤出市场的；

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拒绝允许进出口产品的；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA和同等的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

生物制药行业的特点是激烈和动态的竞争，以开发新技术和专有疗法。我们成功地将任何候选产品开发成产品并商业化，可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法展开竞争。虽然我们相信我们在基因治疗和神经科学领域的基因治疗平台、矢量化抗体平台、产品计划、候选产品和科学专业知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自各种来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药、专业制药和生物技术公司，以及来自学术机构、政府机构和公共和私人研究机构的竞争。

我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的AAV基因疗法，包括AavantiBio，Inc.(已宣布与Solid Biosciences，Inc.合并)、Abeona Treeutics，Inc.、Adverum BioTechnologies，Inc.、Aevitas Treateutics，Inc.、Akouos，Inc.(已被Eli Lilly and Company或Eli Lilly收购)、Alcyone Treateutics，Inc.、Amicus Treateutics，Inc.、Apic Bio，Inc.、应用基因技术公司(已被Syncona Limited收购)、Asklepios生物制药公司或AskBio(已被拜耳收购)、Audentes Treateutics，Inc.Biogen，Inc.(与AskBio合并)，BioMarin，Encode Treateutics，Inc.，GenSight Biologics SA，Homology Medicines，Inc.，LEXEO Treateutics，Inc.，LogicBio Treateutics，Inc.(已被阿斯利康收购)，Lysogene SA，MeiraGTx Ltd.，或MeiraGTx，Neurogene，Inc.，Novartis gene Treatures，Inc.(前身为AveXis，Inc.)，Passage Bio，Inc.，Pfizer，Treateutics Inc.(被Eli Li收购)，PTC，RegenxBioInc.，Sarepta Neurogene，Inc.SIO基因疗法，Inc.，Solid，Spark，StrideBio，Inc.，Taysha基因疗法，Inc.和uniQure，以及几家寻求其他基因修饰和调节基因表达方法的公司。竞争对手在基因治疗技术方面取得的任何进步都可能被用来开发可以与我们的任何候选产品竞争的疗法。

我们预计，我们的Tracer平台临床前项目将与开发中的各种技术和疗法竞争，包括：

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我们的示踪剂发现平台将潜在地与开发AAV衣壳的各种公司竞争，包括：4D分子治疗公司、Affinia治疗公司、Apertura基因治疗公司、

目录表

Capsida BioTreateutics，Inc.，Capsigen Inc.，Dyno Treateutics，Inc.，Kate Treateutics，Inc.，Shape Treateutics，Inc.和StrideBio，Inc.

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我们针对与GBA1突变相关的疾病的计划可能会与Prevail Treateutics Inc.正在开发的AAV基因疗法展开竞争。礼来公司(Eli Lilly)、Freeline Treateutics Holdings plc、辉瑞、Biogen、Lysogene SA和Coave Treateutics；

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我们针对包括阿尔茨海默病、进行性核上性麻痹和额颞部痴呆在内的tau疾病的计划，可能会与罗氏基因技术公司与AC免疫公司、礼来公司、AbbVie、Biogen、卫材株式会社、扬森制药公司、UCB S.A.和其他几家公司，以及Ionis与Biogen合作开发的反义寡核苷酸程序；

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我们的单基因形式的肌萎缩侧索硬化症计划可能会与Biogen与Ionis合作开发的BIIB067(Ionis-SOD1Rx)以及由Apic Bio，Inc.和诺华基因治疗公司开发的基因疗法展开竞争；

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我们针对亨廷顿病的计划可能会与AMT-130展开竞争，AMT-130是由uniQure开发的AAV基因疗法，是Spark开发的基因疗法，而TAK-686是由Sangamo治疗公司与武田制药有限公司合作开发的；

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我们的脊髓性肌萎缩症(SMA)计划可能会与诺华基因疗法公司营销的Zolgensma、Biogen营销的Spinraza和罗氏营销的Evrysdi展开竞争；以及

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我们的FA计划可能会与LEXEO治疗公司、AavantiBio，Inc.(被Solid收购)、PTC、StrideBio，Inc.与武田制药有限公司、辉瑞公司和诺华基因治疗公司合作开发的AAV基因疗法展开竞争。

我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都拥有更多的财务、技术和其他资源，如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购，包括最近涉及多家基因治疗公司的交易，可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。规模较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作协议。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手也可能比我们更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，或者可能获得孤立药物或其他市场独家经营权，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位，或者减少我们临床试验的可用受试者数量，以支持我们产品的监管提交和批准。此外，我们的竞争对手开发或获得的技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。这些第三方还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点以及登记患者进行临床试验方面与我们竞争。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临更多关于与我们竞争对手产品相关的专利的有效性和范围的诉讼。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。如果我们不能有效地与潜在的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到损害。

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即使我们的候选产品获得并保持FDA的批准，我们的候选产品也可能永远不会在美国以外的地方获得批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA对美国候选产品的批准不能确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA批准该候选产品。我们的候选产品在美国以外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使FDA批准了候选产品的上市，外国的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造和营销。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期限，也可能比美国的要求更繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验或生产控制要求。在美国以外的许多国家，候选产品必须单独批准报销，然后才能在该国批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。我们打算向EMA提交营销授权申请，以批准我们在欧盟的候选产品，但根据EMA的意见从欧盟委员会获得批准是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会也可能限制该产品上市的适应症, 要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。美国和欧盟以外的国家的监管机构也有对候选产品的批准要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家/地区推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。我们任何候选产品的监管批准都可能被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到损害。

此外，2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，即通常所说的英国脱欧。经过漫长的谈判，联合王国于2020年1月31日脱离欧盟，并设立了到2020年12月31日的过渡期，以便联合王国和欧盟就联合王国的退出进行谈判。自2021年1月1日起，英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。英国与欧盟于2020年12月签署合作协议，自2021年1月1日起临时实施，2021年5月1日生效。该协议涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。随着双方继续努力制定执行规则，各方之间关系的确切条款与撤出前的条款有何不同，在政治和经济上仍存在重大不确定性。

由于英国对药品的监管框架涵盖药品的质量、安全和疗效、临床试验、营销授权、商业销售和分销，来自欧盟的指令和法规，英国退欧的后果和对未来适用于产品的监管制度和英国候选产品的批准的影响仍不清楚。自2021年1月1日起，药品和保健品监管机构(MHRA)开始负责监管英国的药品和医疗器械，根据国内法，英国包括英格兰、苏格兰和威尔士，而北爱尔兰将继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的约束。MHRA将依靠《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或HMR，作为管理药品的基础。HMR已将联合王国退出欧盟之前预先存在的关于医药产品的欧洲联盟法律文书纳入国内法。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

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我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。然而，FDA于2022年2月2日宣布，将从2022年2月7日开始恢复国内检查。至于外国检查，美国食品药品监督管理局表示，将继续计划对已获得国家许可并符合疾控中心新冠肺炎旅行一级或二级建议的国家进行检查。FDA可能无法继续保持目前的速度，审查时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，以及由于持续的新冠肺炎大流行和旅行限制，FDA无法在审查期间完成此类必需的检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

如果获得批准，我们作为生物制品获得许可和监管的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，作为患者保护和平价医疗法案的一部分，经医疗保健和教育负担能力协调法案修订，或统称为ACA，为生物相似和可互换生物制品的批准建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。

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根据BPCIA，参考生物制品自首次获得许可之日起12年内被授予数据独占权，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年。此外，生物相似产品的许可可能在参考产品首次获得许可之日起12年后才由FDA生效。在这12年的排他期内，另一家公司仍然可以开发并获得竞争生物的批准，只要其BLA不回复参考产品、赞助商的数据或以生物相似申请的形式提交申请。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，FDA采取的任何新政策或程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力加大，批准一种与我们候选产品类似的生物将对我们的业务产生实质性的不利影响。

与第三方有关的风险

到目前为止，我们的所有收入都来自我们与Neurocrine的持续合作、我们持续的选项和许可安排辉瑞和诺华，以及我们之前与赛诺菲Genzyme和AbbVie的合作。我如果任何持续或未来的合作或期权和许可协议被终止，我们的业务财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

2015年2月，我们签署了赛诺菲Genzyme合作协议，以利用我们在神经系统疾病基因治疗方面的综合专业知识和资产。根据赛诺菲Genzyme合作协议，我们收到了大约1.00亿美元的预付款。根据协议，我们授予赛诺菲Genzyme独家许可、开发和商业化(I)VY-AADC计划、Friedreich的共济失调计划、亨廷顿病计划(FA计划)和未来计划(统称为Split Region计划)的前美国权利，以及递增选项，以共同商业化我们在美国的亨廷顿计划候选产品，以及(Ii)我们的脊髓性肌萎缩症计划的全球权利。2019年6月，我们和赛诺菲Genzyme签署了终止协议，终止了赛诺菲Genzyme合作协议或赛诺菲Genzyme终止协议。根据赛诺菲Genzyme终止协议的条款，赛诺菲Genzyme放弃了对亨廷顿计划、FA计划和上述未具名的未来计划的独家许可选项的权利，我们被解除了根据赛诺菲Genzyme合作协议执行这些计划下的研发服务的义务。

2018年2月，我们与AbbVie签订了独家合作和期权协议，我们称之为AbbVie Tau合作协议，研究、开发AAV基因治疗产品并将其商业化，用于治疗中枢神经系统疾病和其他与tau蛋白在人脑中聚集缺陷或过度聚集有关的神经退行性疾病，包括阿尔茨海默病。根据AbbVie Tau合作协议的条款，我们收到了6900万美元的预付款，并有资格获得期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款以及AbbVie Tau合作协议终止(于2020年8月3日生效)之前的特许权使用费。

2019年1月，我们签订了Neurocrine合作协议，对四个项目进行研究、开发和商业化，其中包括VY-AADC计划、我们的FA计划，以及我们和Neurocrine稍后将确定的两个计划，即发现计划。根据协议条款，我们收到了1.15亿美元的预付款，并可能获得未来开发和监管里程碑以及特许权使用费。关于Neurocrine合作协议，Neurocrine还支付了5,000万美元作为

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股权购买我们普通股4,179,728股的对价。2019年6月，随着赛诺菲Genzyme合作协议的终止，我们和Neurocrine修改了Neurocrine合作协议，以促进我们从Sanofi Genzyme获得的FA计划的前美国权利转让给Neurocrine。关于这项修正案，我们收到了Neurocrine支付的500万美元。

根据Neurocrine合作协议的条款，在我们保留的权利的约束下，我们同意与Neurocrine合作，并向我们的某些知识产权授予独家的、有版税的、不可转让的、可再许可的许可，用于基因治疗产品的研究、开发和商业化的所有人类和兽医诊断、预防和治疗用途的知识产权，我们称为合作产品，在(I)VY-ADC计划下，在全球范围内；(Ii)FA计划，在全球范围内；以及(Iii)每个发现计划，在全球范围内。我们把这些计划中的每一个都称为神经分泌计划，统称为神经分泌计划。根据Neurocrine合作协议的条款和条件，我们还可以选择与Neurocrine共同开发和共同商业化FA计划，根据该协议，我们和Neurocrine将同意就此类计划达成成本和利润分享安排，并分担其成本、利润和亏损，并且我们将在适用的共同开发和共同商业化协议的有效期内放弃某些里程碑和美国净销售额的特许权使用费。

2021年2月2日，Neurocrine通知我们，它已选择终止仅与VY-AADC计划有关的Neurocrine合作协议。此终止于2021年8月2日生效，我们将其称为Neurocrine VY-AADC计划终止生效日期。Neurocrine合作协议仍然完全有效，并在该协议下对彼此的计划产生影响。在VY-AADC计划终止后，我们授予Neurocrine的关于VY-AADC计划的许可证到期，我们根据合作协议重新获得了VY-AADC计划的全球知识产权，我们开发、制造或商业化针对VY-AADC计划中指定靶点的基因治疗产品的限制终止。如果Neurocrine终止Neurocrine合作协议的剩余部分，我们将负责与其余Neurocrine计划相关的所有研究和开发费用，并且不会收到与此类计划有关的Neurocrine合作协议下的任何里程碑付款或特许权使用费。

2019年2月，我们达成了一项合作协议，我们称之为AbbVie Alpha-Synuclein协作协议，针对包括帕金森氏症和其他突触核病在内的适应症的AAV基因治疗产品进行研究、开发和商业化。根据AbbVie Alpha-Synuclein合作协议的条款，我们收到了6,500万美元的预付款，并有资格获得期权行使付款、未来发展和监管里程碑付款以及AbbVie Alpha-Synuclein合作协议终止前的特许权使用费，该协议于2020年8月3日生效。

2021年10月1日，我们签署了辉瑞协议，根据协议，我们向辉瑞授予了获得示踪器衣壳独家许可的选择权，以开发某些由示踪器衣壳和特定转基因组成的AAV基因治疗候选药物并将其商业化，以帮助治疗各自的中枢神经系统和心血管疾病。根据辉瑞协议的条款，我们在2021年10月收到了3,000万美元的预付款，并有资格在最多两次期权演习中的每一次获得未来期权行使付款1,000万美元；每次期权行使后的指定开发、监管和商业化里程碑付款，对于实现这些里程碑的第一个许可产品，总计1.15亿美元；指定销售里程碑付款，每个许可产品的指定销售里程碑付款总计1.75亿美元；以及按每个许可产品的年净销售额的中高个位数百分比递增的分级、递增的特许权使用费。自2022年9月30日起生效，辉瑞行使了与基因治疗计划相关的衣壳期权，该计划旨在潜在治疗一种未披露的罕见神经疾病或辉瑞期权练习。辉瑞没有根据辉瑞协议行使其许可特定心血管疾病靶标衣壳的选择权。因此，根据辉瑞协议，该心血管疾病目标的所有衣壳权利均已到期并已归还给我们，我们没有资格根据辉瑞协议获得与该目标相关的任何潜在的未来开发、监管、商业化或销售里程碑付款或潜在的版税。

2022年3月，我们签订了诺华协议，根据诺华协议，我们授予诺华获得示踪衣壳的独家许可，以开发某些AAV基因治疗候选药物并将其商业化

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由示踪剂衣壳和特定基因靶标的特定基因有效载荷组成。根据诺华协议的条款，我们有权获得5,400万美元的预付款，并有资格在每次行使期权时收到未来期权行使付款1,250万美元；安排的两次潜在扩展各收取1,800万美元的费用；每次行使期权后的指定开发、监管和商业化里程碑付款，为实现此类里程碑，第一个许可产品总计最多1.25亿美元；指定销售里程碑付款，每个许可产品的指定销售里程碑付款总额最高为1.75亿美元；以及在每个许可产品的年净销售额的中高个位数百分比中逐步递增的特许权使用费。如果诺华决定不行使其期权或以其他方式终止全部或部分诺华协议，我们将不会收到适用的期权行使费用或未来的里程碑付款或特许权使用费。

我们当前的合作者或任何未来的合作者可能无法成功获得对我们协作产生的候选产品的批准，或者无法将所产生的产品商业化或制造。此外，此类合作者与协作相关的目标可能与我们的最大利益不一致。关于我们授予合作者的权利，合作者可以采取与我们相反的行动，也可以停止、减缓或剥夺其在合作下的开发和商业化努力。在任何这样的情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的损害。

到目前为止，我们已经使用ClearPoint系统交付了我们的候选产品。虽然未来可能会使用其他交付设备，但ClearPoint系统或ClearPoint系统制造商的任何问题都可能导致我们某些候选产品的开发和商业化延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们用于VY-AADC(NBIB-1817)的手术入路在某些方面类似于用于DBS的立体定向入路。我们方法的一个主要区别是能够使用实时、术中磁共振成像或MRI扫描来帮助医生可视化将VY-AADC(NBIb-1817)输送到壳核的过程，以避免特定的血管，从而潜在地降低手术过程中出血的风险并最大限度地覆盖壳核。

参与PD-1101 1b期临床试验、单独的PD-1102 1期后道试验和VY-AADC的Restore-1期2临床试验的研究人员(NBIB-1817)已经使用并可能继续使用称为ClearPoint系统的实时、术中MRI成像系统。我们还考虑在我们计划的VYTAL第一阶段和第二阶段临床试验中使用ClearPoint系统，然后我们决定重新关注亨廷顿病计划并撤回我们现有的IND。ClearPoint系统由CLPT制造。并不是美国境内的所有神经外科单位都使用ClearPoint系统，并且可能使用与实时MRI成像不兼容的其他神经导航系统。研究人员已经在Restore-1阶段2临床试验的某些位置使用了ClearPoint系统，并可能在未来的临床试验中继续使用它VY-AADC(NBIB-1817)和我们的任何其他候选产品直接注射到大脑中。因此，ClearPoint系统的任何问题，如发现使用ClearPoint系统导致不良事件或产品召回，或ClearPoint系统制造商CLPT的问题，如破产或由于缺乏盈利能力而决定停止生产该系统，都可能推迟我们某些候选产品的开发或商业化，包括VY-AADC(NBIB-1817)和VY-HTT01，因为目前没有其他ClearPoint系统制造商。在美国以外，ClearPoint系统并没有在神经外科部门广泛使用或使用。

我们已经开发了V-TAG作为我们的实时手术中设备，它与MRI成像兼容，可以与其他神经导航系统一起使用来给VY-AADC(NBIB-1817)和其他手术程序使用。我们相信，到目前为止，我们在临床试验中提供VY-AADC(NBIB-1817)所获得的经验以及我们开发V-TAG的工作可能会为我们的亨廷顿计划和其他项目提供AAV基因治疗。2018年7月，我们从CDRH获得了V-Tag的510(K)监管许可。要使该设备可供使用，还需要其他步骤，包括产品的制造以及符合州和联邦医疗设备的法律和法规。

在我们潜在的交付设备的开发和制造中，我们一直依赖于，未来也可能依赖于第三方。2018年5月，我们与中兴通讯就包括V-Tag在内的设备的开发和制造签订了主服务和供应协议。本协议规定CLPT执行某些

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制造、供应、开发和其他服务，包括ClearPoint系统和插管设备的供应。2019年3月，我们将V-Tag设备的上市前通知(510(K))许可转移到了CLPT，并与CLPT就设备的制造和临床供应进行了相关的临床试验。

我们可能会寻求与其他第三方进行合作，并在未来进行外包许可交易。如果我们无法进行此类协作或授权外授权交易，或者如果这些协作或授权外授权交易不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们未来可能会寻求进行更多的协作，包括销售、营销、分销、开发、选项、许可和/或更广泛的协作协议。例如，我们于2021年10月与辉瑞公司签订了辉瑞协议，并于2022年3月与诺华公司签订了协议。 WE相信与示踪剂衣壳有关的期权和许可证交易有很大的机会。为了最大限度地发挥我们自己的计划以及期权和许可证交易的示踪剂衣壳的潜力，我们一直保留并预计未来将保留与此类示踪剂衣壳相关的所有权利，但与特定期权受让人或被许可人的转基因结合使用的权利除外。我们可能的合作者、期权获得者和被许可人包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和医疗器械制造商。但是，我们可能无法以优惠条款或根本无法达成其他协作或期权和许可交易。我们从协作以及期权和许可交易中获得收入的能力将取决于我们和我们的合作者、期权接受者和被许可人成功履行在这些安排中分配给我们每个人的职能的能力。此外，我们的合作者、受权人和被许可人可能有权放弃研究或开发项目并终止适用的协议。此外，在我们的合作者、受选者或被许可人负责的任何临床试验中，如果结果不成功，可能会损害公众对我们的基因治疗和载体抗体平台的看法和前景。

我们与当前或未来的任何合作伙伴、受选方或被许可方的关系可能会带来几个风险，包括：

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协作者、受权人和被许可人在确定他们将应用于这些协作以及期权和许可交易的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权；

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合作者、受让人或被许可人不能按预期或期望履行其义务；

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作为这些合作的一部分或由我们的被许可方进行的临床前研究和临床试验可能不会成功；

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合作者、受选人或被许可人不得对获得监管批准的任何候选产品进行开发和商业化，或可能基于临床前研究或临床试验结果、合作者、受选人或被许可人的战略重点或可用资金或外部因素(如收购)的变化而选择不继续或更新开发或商业化计划；

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合作者、受选人或被许可人可以推迟临床前研究和临床试验，为临床前研究和临床试验提供足够的资金，停止临床前研究或临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床前研究或临床试验，或要求新的候选产品配方用于临床前研究或临床试验；

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我们可能无法访问或可能被限制披露与合作或被许可方正在开发或商业化的候选产品有关的某些信息，因此，向我们的股东告知此类候选产品的状态的能力可能有限；

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合作者、被选购者或被许可人可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，如果合作者、被选购者或被许可人

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相信有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化；

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与我们或被许可方合作开发的候选产品可能会被我们的合作者或被许可方视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者或被许可方停止投入资源将我们的候选产品商业化；

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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权的合作者或被许可人，如果获得监管部门的批准，可能不会投入足够的资源来营销和分销任何此类候选产品；

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与合作者、受权人或被许可人的分歧，包括对任何候选产品的专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致此类候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对此类候选产品承担额外的责任或支出(在合作的情况下)，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

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合作者、受权人或被许可人可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

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根据我们的合作或选择权和许可交易开发的知识产权的所有权或发明权可能会产生争议；

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合作者、受权人或被许可人可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

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我们的合作或许可协议的条款可能会限制我们与其他第三方建立某些关系，从而限制我们的选择；以及

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为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

协作和许可协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们的合作或选项和许可交易没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者、被选购者或被许可人之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作或选项和许可交易项下的任何未来研究资金或里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。如果我们无法实现必要的里程碑来展示我们与Neurocrine协作协议相关的计划的进展，Neurocrine可能不愿在所需的水平上资助这些计划，或者根本不愿意为这些计划提供资金，这可能需要我们为这些计划提供比我们预期更大的资助，拒绝追求某些计划目标或停止一个或多个计划。此外，在它对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者、受选人或被许可人参与了一项商业合并，它可能会淡化或终止我们选择或许可给它的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的某位合作者、受权人或被许可人终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者、受权人或被许可人，我们在商界和金融界的形象可能会受到不利影响。本定期报告中描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的合作者、受权人和被许可人的活动。

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我们在寻找合适的合作者、被选购者和被许可人方面将面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们能否与任何未来的合作者、受选人和被许可人达成最终的合作或许可协议，将取决于我们对合作者、受选人或被许可人的资源和专业知识的评估，建议的合作或选择权和许可交易的条款和条件，以及建议的合作者、受选人或被许可人对几个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者、受权人或被许可人还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及此类协作或选项和许可交易是否会比我们与我们的候选产品交易更具吸引力。根据未来的许可协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者、受选方或被许可方按某些条款签订协议。此外，大型制药公司之间最近发生了大量的商业合并，导致未来潜在的合作者、受选人和被许可人的数量减少。

如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作或期权和许可交易，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，也无法继续开发我们的基因治疗和矢量化抗体平台。如果我们向候选产品授权，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们一直依赖，我们预计将继续依赖第三方来进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。

我们希望依靠CRO、临床试验站点和其他供应商来确保我们的临床前研究和临床试验能够正确和及时地进行。我们还可能聘请第三方，如临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行或协助我们的临床试验或其他临床前和临床研究和开发工作。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将只控制我们第三方服务提供商活动的某些方面。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、质量、监管和科学标准进行的。我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。例如，VY-AADC的PD-1101阶段1b临床试验(NBIB-1817)和探索VY-AADC交付的单独PD-1102阶段临床试验(NBIB-1817)使用后弹道在几个位置进行。Restore-1第二阶段临床试验的方案规定，临床试验将在20多个临床试验地点进行，包括神经外科和神经科患者转诊地点。此外，在我们决定重新关注亨廷顿病计划并开发第二代候选计划之前，我们曾预计将在美国多个地点启动VY-HTT01的计划中的VYTAL第一阶段和第二阶段临床试验。如果任何地点终止了特定的临床试验，我们或我们的合作者将被要求找到其他方或地点进行此类临床试验。我们可能无法找到新的一方来对我们的候选产品进行新的试验，或者为此类试验获得我们的候选产品或AAV载体的临床供应。如果我们选择将目前由我们的第三方服务提供商执行的与我们的临床前研究或临床试验的进行相关的部分或全部活动内部化，或者如果由于服务提供商终止了我们的关系而要求我们这样做，则我们可能需要采购更多的技术和人员来执行相关活动。我们将某些或所有相关活动内在化的努力可能不会成功，无论是在期望的时间表上，还是根本不成功。

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我们和我们的第三方服务提供商必须遵守FDA的良好实验室实践，或GLP和GCP，以进行、记录和报告启用IND的临床前研究和临床研究的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和实验室来执行这些GLP和GCP，FDA可能会在这些实验室确定我们的临床前研究和临床试验不符合GLP或GCP。如果我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商未能遵守适用的GLP或GCP，在我们未来的临床前研究或临床试验中产生的临床前或临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准相关的IND或营销申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外，我们未来的临床试验将需要足够数量的患者来评估我们候选产品的安全性和有效性。因此，如果我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，我们可能需要重复此类临床前研究或临床试验，这将推迟监管批准过程。不遵守规定还可能导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间、注意力、专业知识和资源。这些第三方服务提供商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的第三方服务提供商未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限前完成，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。

与制造业相关的风险

我们的基因疗法新颖、复杂，很难制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者以其他方式损害我们的业务。

基因治疗产品的制造在技术上很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见的事件造成的生产困难可能会推迟我们临床研究材料的供应。为了满足我们目前和计划中的未来试验的要求，我们开发了一个基于专有技术的灵活制造平台，为临床前和临床AAV生产提供了可扩展的工艺。我们正在使用HEK 293细胞制造来支持我们的临床前研究活动。我们还拥有杆状病毒/Sf9 AAV生产系统的专业知识，这是一种在昆虫来源的细胞中大规模生产AAV基因治疗载体的技术，我们过去曾将其用于我们的临床开发活动，未来可能会用于临床开发活动。HEK 293细胞制造工艺和杆状病毒/Sf9制造工艺都已成功转移到我们的合同制造组织，用于根据FDA的cGMP制造临床材料。如果我们从用于临床前研究活动的HEK 293细胞制造过渡到使用杆状病毒/Sf9 AAV生产系统进行临床开发活动，我们可能会遇到与过渡相关的困难，例如需要进行制造工艺调整、需要更换第三方合同制造商、药物效力一致性问题以及临床不良反应，这可能会导致额外的成本或延误。

我们目前与第三方签订合同，生产我们的节目材料。我们还建立了现场最先进的工艺研究和开发设施，以便能够在研究规模上制造临床高质量的AAV基因治疗载体。我们目前正在评估我们的制造能力，尽管我们目前还没有自己的临床或商业规模的制造，但我们可能会选择建立这些能力。这个

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使用合同制造和依赖协作伙伴相对具有成本效益，并且消除了我们在开发初期对制造设施和额外员工的直接投资的需要。虽然我们依赖合同制造商，但我们有具有制造和质量经验的人员来监督我们的合同制造商。

到目前为止，我们的第三方制造商已经满足了我们对计划材料的制造要求。我们希望第三方制造商能够提供足够数量的我们的计划材料，以满足预期的临床试验规模需求。为了满足我们对商业制造的预期需求，目前与我们合作的第三方可能需要增加他们的生产规模，或者我们将需要寻找替代供应商。我们相信，我们的计划材料有其他供应来源，可以满足我们的临床和商业需求，尽管我们不能确定，如果有必要，确定并与这些来源建立关系不会导致重大延误或材料额外成本。

到目前为止，我们的第三方制造商已经达到了我们节目材料的质量标准。药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录此类法规要求的任何失败，都可能导致我们临床研究项目材料的延迟或中断。如果我们或我们的制造商不遵守FDA、EMA或其他监管机构的规定，可能会导致对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。我们未来对其他候选产品生产的潜在依赖也可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

生物制品本来就很难制造。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备和设施，高度特定的原材料、电池和试剂，以及其他生产限制。其中几种原材料、电池和试剂是由有限数量的供应商提供的。即使我们的目标是尽可能地有后备物资和原材料、电池和试剂的供应商，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定它们是否足够。关键原料、细胞系或试剂的短缺或制造过程中的技术问题可能会导致临床开发或商业化计划的延迟。我们使用的原材料组件的制造过程中的任何变化都可能对我们的制造过程造成意想不到的或不利的影响，包括延迟。

延迟获得对我们或我们的合作者的制造的监管批准流程和设施或中断这样的制造业流程可能会推迟或扰乱我们的商业化努力。直到最近，美国还没有一家cGMP基因治疗制造厂获得FDA的批准，可以生产经批准的基因治疗产品。

在我们可以开始在我们自己的设施或合作者的设施中商业化生产候选产品之前，我们必须获得FDA对我们的制造工艺和我们合作者的设施的监管批准。此外，还必须获得欧盟相关监管机构的制造授权。直到最近，美国还没有一家cGMP基因治疗制造厂获得FDA的批准，可以生产获得批准的基因治疗产品，因此，我们获得批准所需的时间框架是不确定的。此外，在我们的任何候选产品获得上市批准之前，我们必须通过FDA和其他相关监管机构对我们或我们的合作者的制造设施进行的审批前检查。为了获得批准，我们需要确保我们的所有工艺、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，在我们与这些第三方合作纠正违规行为或寻找合适的替代供应商时，我们可能会在制造过程中遇到延误或中断。CGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。为了遵守cGMP，我们有义务在生产、记录保存和质量控制上花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他

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要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并可能被禁止销售我们可能开发的任何产品。

如果不遵守正在进行的监管要求，可能会导致我们暂停生产，或者采取昂贵或耗时的补救措施。

监管部门在批准销售产品后，可随时对该产品的制造设施进行审计，或每两年进行一次检查。如果任何此类检查或审计发现未遵守适用法规，或者如果违反产品规格或适用法规的情况独立于此类检查或审计发生，则相关监管机构可要求采取实施成本高昂或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭制造设施。对我们的第三方制造商、我们的合作伙伴或我们施加的任何此类补救措施都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的第三方制造商、我们的合作伙伴或我们未能遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新产品候选申请或暂停或撤销先前存在的批准。这种情况可能会导致我们的业务、财务状况、经营结果和前景受到损害。

此外，如果任何第三方制造商的供应被延迟或中断，我们的临床或商业材料的供应可能会严重中断。我们与我们的合同制造商达成了协议，根据这些协议，我们正在合作cGMP制造工艺和分析方法，以生产我们的AAV候选产品。因此，如果我们无法与合同制造商达成协议，为我们的产品计划生产临床或商业材料，或者如果我们与合同制造商的协议终止，我们将不得不寻找合适的替代制造商。这可能会推迟我们或我们的合作者进行临床试验或将我们当前和未来的候选产品商业化的能力。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

我们产品或候选产品制造过程中的任何污染，原材料、细胞或试剂短缺，或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

候选产品供应中断或库存损失可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们的候选产品和产品输送设备采用技术复杂的工艺制造，需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及政府对我们的候选产品和输送设备的制造和存储的严格标准，使我们面临制造风险。虽然发布的用于临床试验或商业化的产品候选批次要进行样本测试，但一些缺陷可能只有在产品发布后才能发现。此外，已批准的过程更改的过程偏差或意外影响可能会导致这些中间产品不

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符合稳定性要求或规范的。我们的候选产品和输送设备必须在一定范围内的温度和无菌环境中储存和运输。如果这些温度和环境条件偏离，候选产品的剩余保质期或设备的实用性可能会受到损害，或者其有效性和安全性可能会受到负面影响，使其不再适合使用。

制造和分销困难的发生或疑似发生可能会导致库存损失，在某些情况下还会导致产品召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟、巨额费用、销售损失和新产品发布的延迟。任何成品供应的中断或损失都可能阻碍我们及时分销产品和满足客户需求的能力。任何不可预见的产品储存故障或供应损失可能会推迟我们的临床试验，如果我们的候选产品获得批准，将导致我们的市场份额损失，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

失败为了获得访问或保护与我们的产品或候选产品的制造相关的知识产权可能会导致更改、延迟和/或无法制造此类产品或候选产品。

与生物制品生产有关的知识产权是复杂的。如果我们无法保持对制造技术的控制，例如我们的商业秘密，或者我们无法在足够多的司法管辖区全面保护正在进行的改进，这将影响我们生产用于商业销售的产品或用于临床前测试或临床试验的候选产品的能力，我们的开发时间表和运营时间表可能会受到不利影响。

我们目前使用昆虫细胞AAV生产系统或哺乳动物细胞系统生产我们的产品。我们知道，第三方也在其产品的制造中使用这些系统，并拥有其AAV制造系统的知识产权。如果我们确定某些第三方知识产权对于我们的产品和候选产品的制造是必要的，并且无法许可或以其他方式访问该知识产权，则将影响我们生产用于商业销售的产品或用于临床前测试或临床试验的候选产品的能力，并且我们的开发时间表和运营时间表可能会受到不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们可能无法成功地确定或发现其他候选产品，也可能无法利用可能具有更大商业机会或更有可能获得成功的计划或候选产品。

我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化通过我们的基因治疗和载体抗体平台产生的候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们开发的候选产品的唯一活跃临床试验，Restore-1阶段2临床试验，目前正处于临床搁置状态。目前还不确定FDA何时或是否会释放扣押。尽管我们的合作伙伴Neurocrine已经终止了我们在VY-AADC方面的合作，但Neurocrine仍然是Restore-1阶段2临床试验的赞助商。我们的其他候选产品正在进行临床前开发。随着我们继续对候选产品进行临床前测试和开发，并根据这些结果和其他因素优先考虑或放弃候选产品，我们的候选产品组合可能会发生变化。例如，2022年8月，我们宣布根据一项评估重新确定我们的投资组合的优先顺序，评估的依据包括：竞争差异化的潜力、支持性的临床前数据、获得人类生物学证据或机制证据的有效途径(反映已验证的生物标记物的可用性)、未满足的医疗需求、商业机会以及与我们整体战略的一致性。由于几个原因，我们也可能无法确定其他可用于临床开发的产品。例如，我们的研究可能无法成功确定潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上不可行地制造，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的特征。

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此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些计划或候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的指示的机会的追求。我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、选择权和许可或其他安排，放弃对该候选产品有价值的权利，或者在保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域中，达成合作安排会更有利。我们目前的几个临床前项目以前都是与第三方合作的一部分。虽然我们已经在这些项目上投入了大量资源，但我们可能会在未来决定停止其中一个或多个项目的开发活动。

如果发生其中任何一种情况，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作，或者无法开发出可能成功的候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们未来的成功取决于我们留住管理团队关键成员的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖管理、科学和临床团队主要成员的管理、技术和科学专业知识。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议或聘书，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。目前，我们没有为任何一名员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。

为我们的业务招聘和留住合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功至关重要。目前缺乏具有丰富基因治疗经验的熟练个人，这种情况可能会持续下去。因此，对包括基因治疗研究和载体制造在内的技能人才的竞争非常激烈，流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司以及学术机构之间存在竞争，争夺拥有类似技能的个人。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。此外，未能在临床前或临床试验中取得成功或申请上市批准，终止与合作者的关系，以及与开发新的投资组合和平台战略相关的员工减少，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研发和商业化目标的进展，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法管理我们业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行了与2021年8月战略重组相关的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并从长远来看，建立商业基础设施，以支持我们任何获准销售的候选产品的商业化。我们不能保证我们将来会有足够的资源来管理我们所有计划的项目。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，可能导致显著的额外成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和候选产品，这要求我们继续开发更强大的业务流程，改进我们在这些领域的系统和程序，并吸引和保留足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和增长目标。

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我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问、合作者和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响, 行动和前景的结果，包括施加巨额罚款或其他制裁。

当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得我们候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。

在美国和其他司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们或任何合作者销售我们获得营销批准的任何产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。如果我们的产品不能得到报销或范围有限，我们的业务可能会受到实质性的损害。

2010年3月，总裁·奥巴马签署了ACA，使之成为法律。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案，向提供商支付的医疗保险总金额每财年削减高达2%，于2013年4月生效，并将一直有效到2030年。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着总裁·特朗普于2017年12月22日签署的2017年减税和就业法案或TCJA的颁布，国会废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的基本和不可分割的特征，因此，由于该授权作为TCJA的一部分被废除，ACA的剩余条款也无效。2019年12月18日，第五巡回上诉法院确认下级法院的裁决，即

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ACA是违宪的，它将案件发回地区法院重新审议可分割性问题，并对ACA的条款进行补充分析。此后，美国最高法院同意审理此案。此案的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年6月17日，美国最高法院在裁定原告没有资格挑战ACA的合宪性后驳回了此案。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。

特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。

处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们药品的价格。

在美国和其他司法管辖区，处方药的价格也一直是大量讨论的主题。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，前总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药产品成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规定受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入联邦医疗保险B部分药品支付的所有选择，并改善受益人‘获得循证护理。

此外，2020年10月，卫生与公众服务部或HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，以将某些处方药从加拿大进口到美国。最终规则目前正在进行诉讼，但至少有六个州(佛蒙特州、科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新墨西哥州和新罕布夏州)已经通过法律，允许从加拿大进口药品，目的是制定SIPs供FDA审查和批准。此外，2020年11月，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港，该安排的实施因基础设施投资和就业法案而被推迟到2026年1月1日。

2021年7月，总裁·拜登签署了14063号行政命令，其中重点关注药品价格等问题。该命令指示卫生和公众服务部在45天内制定一项计划，以打击处方药的过度定价，加强国内药品供应链，降低联邦政府为此类药品支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题。2021年9月，HHS发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过以下方式使药品价格对所有消费者和整个保健系统更加负担得起和更加公平

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支持与制造商进行药品价格谈判；(B)通过支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场变革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究，并确保市场激励措施促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。

最近，随着2022年8月通过了《降低通胀法案》，国会授权联邦医疗保险从2026年开始，为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判更低的价格，这些药物和生物制品没有竞争对手的仿制药或生物仿制药。这一规定在任何一年可以谈判价格的药品数量方面是有限的，它只适用于批准至少9年的药品和获得13年许可的生物制品。已被批准用于治疗单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品被明确排除在价格谈判之外。此外，新立法规定，如果制药公司提高联邦医疗保险的价格快于通货膨胀率，他们必须向政府返还差额。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。

在其他国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们的产品或候选产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。如果我们的产品或候选产品无法获得报销，或在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。

这些措施，以及未来采取的其他措施，可能会对我们或我们的合作者可能推向市场的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。因此，这些改革一旦实施，可能会对我们或我们的合作者可能成功开发并获得营销批准的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。

我们可能直接或间接地受到联邦、州和外国医疗保健法律和法规的约束，包括欺诈和滥用法律以及虚假索赔法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们的运营将直接或间接地通过我们的处方者、客户和购买者，遵守各种联邦和州法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法案，以及医生支付阳光法案和法规。这些法律将影响我们拟议的研发、销售、营销和教育计划等。此外，我们可能会受到联邦政府和我们所在州的数据隐私法的约束

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公事。这类法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括但不限于：

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联邦反回扣法规，其中禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或回报个人转介或购买、推荐、租赁或提供联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)下可报销的物品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方管理人之间的安排。此外，ACA还修改了联邦反回扣法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图；

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联邦民事和刑事虚假报销法和民事罚款法，包括《民事虚假报销法》，除其他事项外，禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府付款人的付款或批准索赔，或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和按索赔计算的重大处罚。ACA提供的和最近针对药品和医疗器械制造商的政府案件支持这样的观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能牵涉到民事虚假索赔法案；

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1996年的联邦《健康保险可转移性和责任法案》，或称HIPAA，它制定了额外的联邦刑法，禁止任何人故意和故意执行或试图执行计划，或作出虚假或欺诈性陈述以欺骗任何医疗福利计划，而无论付款人是谁(例如公共或私人)；

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HIPAA，经《HITECH卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，并经HIPAA最终总括规则修订，修改了HITECH和《遗传信息非歧视法》下的HIPAA隐私、安全、执行和违反通知规则；对2013年1月公布的HIPAA进行了其他修改，其中规定了与隐私、安全和传输个人可识别健康信息有关的某些要求，未经受规则约束的实体，如医疗计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者的适当授权；

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联邦透明度法，包括作为ACA一部分的联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以付款的情况下，每年向CMS报告与向医生和教学医院提供的付款和其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益，并由CMS在随后的日历年的第90天之前披露此类信息；以及

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州和/或外国法律等同于上述每一项联邦法律，例如州反回扣和虚假申报法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务的安排和索赔；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和以其他方式转移价值有关的信息；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，从而在某些情况下，例如特定的疾病状态，使遵守努力复杂化。

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由於这些法律的范围广泛，而法定例外情况和可供选择的避风港有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他适用于我们的政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在参与政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、交还、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

在欧盟和其他国家，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受国家反贿赂法律的管辖，例如欧盟个别成员国的法律或英国2010年《反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。

2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与欧盟的一般数据保护条例(GDPR)中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，并赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，在某些情况下，要求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月3日，加州选民通过了一项针对加州隐私权法案(CPRA)的投票倡议，该法案将显著扩大CCPA的范围，将其纳入

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其他类似GDPR的条款包括要求加州居民的个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。大多数CPRA条款计划于2023年1月1日生效，尽管这些义务将适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。此外，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州已经通过了州隐私法。预计国会、联邦一级和其他州未来也会考虑类似的法律。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的GDPR管辖。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露提供通知，以及在聘用第三方处理者时采取某些措施等方面的要求。GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR一直是并将继续是一个严格且耗时的过程，这已经并将继续增加我们的业务成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们或我们的合作者可能因任何欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。英国退欧后，2018年数据保护法适用于在英国进行的个人数据处理，并包括与GDPR规定的义务平行的义务。其他几个国家的隐私和数据安全法律大致遵循GDPR的模式，但往往包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和任何商业产品的最终商业化和分销。任何不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法、要求损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化，可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

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收入损失；

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对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

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为相关诉讼辩护的重大时间和费用；

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临床试验参与者的退出；

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；以及

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损害了我们的声誉和媒体的严重负面关注。

尽管我们维持每次事件1,000万美元的临床试验责任保险金额，以及总计1,000万美元，但这一保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次开始临床试验时，我们都需要增加保险覆盖面。此外，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要获得产品责任保险。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。

如果我们、我们的合作者或由我们或我们的合作者聘用的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的费用。

我们、我们的合作者以及我们雇佣的任何第三方制造商均受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序和危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及暴露的法律法规，以及与职业健康和安全相关的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们因使用危险材料或任何其他与工作有关的伤害而造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们为员工因使用危险材料或其他工伤造成的伤害而可能产生的某些成本和支出维持一般责任保险和工伤赔偿保险，但该保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会产生巨额成本，这些法律和法规随着时间的推移往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，对于任何当前或未来的合作者或第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。

疾病或其他健康问题的广泛爆发可能会严重扰乱我们的运营。当前的冠状病毒病2019年(新冠肺炎)大流行及其应对措施已经并将继续对我们的业务、运营和未来业绩产生不利影响。

流行病或其他医疗紧急情况等我们无法控制的健康问题可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务产生负面影响。

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2019年12月，引起2019年冠状病毒病的新型冠状病毒株--严重急性呼吸综合征冠状病毒2型，又称新冠肺炎，开始出现中国等国报道。世界卫生组织宣布此次疫情为大流行和全球公共卫生紧急状态。除了直接受影响的人外，还有数百万人受到美国、欧盟和世界各地地方和国家政府通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施减缓疫情传播的努力的影响。

新冠肺炎大流行还在继续演变。我们的公司总部设在马萨诸塞州，该州在疫情最初的浪潮中受到了特别严重的打击。我们已经并将继续遵守适用的指南和安全措施，包括关于居家政策的指南和措施，以及只报告必要的人员以确保业务连续性，以确保我们员工、顾问、承包商和员工的安全。尽管我们所有的劳动力都被允许在一周的一段时间里回到办公室工作，但工作场所的安全措施仍然有效地继续限制我们的劳动力的协作能力，就像新冠肺炎疫情之前所做的那样。此外，新冠肺炎疫情已经改变了工作场所，将混合工作环境作为一种预期的业务规范，在这种环境中，能够远程履行工作职责的员工将能够灵活地在我们办公设施之外的地点工作。这种类型的工作环境可能会带来潜在的挑战，包括在必须在现场工作的员工和可以远程工作的员工之间建立公平和包容，维持协作的团队环境，鼓励公司忠诚度和减少流动率。我们制定应对这些风险的战略和做法的能力是未知的。

我们为应对新冠肺炎而制定的当前工作场所安全措施要求我们在马萨诸塞州的设施减少现场活动，包括进行临床前实验的实验室。因此，我们不得不优先考虑我们的临床前实验，并终止或推迟一些非关键实验，以维持我们临床前计划的关键实验。如果这些措施必须维持很长一段时间，或者如果联邦和州当局建议采取更严格的工作场所安全措施，我们可能需要推迟或终止其他临床前试验，包括我们临床前计划的关键实验，我们预计这可能会对我们的临床前计划的开发和监管计划和时间表产生重大不利影响。如果以这种方式影响的任何临床前试验与协作计划有关，我们从合作者那里获得的相关活动的报销收入可能会减少或推迟。

新冠肺炎最终对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，例如大流行的持续时间和范围，以及政策制定者、企业和个人的反应，这些都是高度不确定和无法准确预测的。未来，在大流行期间和一旦消退，可能会对我们的业务和运营产生其他实质性的不利影响。由于健康原因或政府限制，员工和其他关键人员可能生病、被隔离或无法工作和/或旅行。个人防护设备和其他对实验室运作和/或维护当前或未来工作场所安全措施至关重要的用品的供应链中断，可能会限制我们维持业务连续性的能力。监管机构可能会推迟对包括IND和BLAS在内的候选产品的检查、审查和批准。隔离和旅行限制可能会影响我们的第三方制造商和其他供应商及时向我们提供临床用品或原材料的能力。对建筑业施加的限制可能会导致我们潜在建设项目的延迟完成，导致项目延迟、成本增加，并扰乱我们目前的实验室活动和一般运营。如上所述，长期呆在家里的政策和分散的员工队伍可能会抑制我们将运营恢复到新冠肺炎大流行前的规范以及吸引、留住和激励合格人员的能力，从而, 使我们的业务按预期发展，并使我们预期的组织增长变得更加困难。我们正在投入财政资源，以缓解新冠肺炎疫情带来的业务调整。如果我们需要进入资本市场，以满足新冠肺炎疫情影响产生的要求，就不能保证以有吸引力的条款获得融资，如果真的有的话。

我们将继续关注新冠肺炎在全球传播带来的问题，并已经并将继续采取适当和必要的措施，或我们认为最符合我们

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企业、员工、合作者、股东和社区。然而，不能保证大流行不会对我们的业务、运营和未来的业绩产生实质性的不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。

我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，是基于我们对这些疾病的了解和理解的估计。我们候选产品的全部潜在市场机会最终将取决于一系列因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果被批准用于特定适应症的销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。流行率估计往往基于不准确和可能不适当的信息和假设，方法是前瞻性和投机性的。我们在为我们的目标适应症制定估计流行范围时所使用的过程涉及从多个来源整理有限的数据。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们还没有独立核实数据。因此，应谨慎看待我们提交给或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的定期报告和其他报告中包括的患病率估计。此外，此类报告中使用的数据和统计信息，包括由此得出的估计，可能不同于我们的竞争对手所作的信息和估计，也不同于目前或未来由独立来源进行的研究。

此类数据的使用涉及风险和不确定因素，这些数据可能会根据各种因素而发生变化。我们的估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变我们寻求解决的疾病的估计发病率或流行率。我们在美国、欧盟和其他地方的目标疾病患者数量可能会低于预期，或者可能不适合使用我们的产品进行治疗，或者可能会变得越来越难以识别或接触到新患者，所有这些都会损害我们的运营结果和业务。此外，由于我们在美国、欧盟和其他地方针对的一些疾病患者可能会增加对新冠肺炎的易感性，因此新冠肺炎大流行可能会限制愿意参加与我们产品相关的临床试验或接受我们产品治疗的患者数量，这将损害我们的运营结果和业务。

如果我们无法建立销售、医疗事务和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

为了成功地将我们的临床开发计划产生的任何产品商业化，我们将需要进一步开发这些能力，无论是我们自己还是与其他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立一支合同销售队伍来销售我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，并可能推迟任何产品的推出。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。

根据Neurocrine合作协议，Neurocrine同意通过宣读VY-AADC的Restore-1阶段2临床试验(NBIB-1817)来资助临床开发。如果Neurocrine没有终止与VY-AADC(NBIB-1817)有关的Neurocrine合作协议，在Restore-1期2临床试验数据读出后，我们将有权选择：(1)根据50/50的成本与利润分享安排，与Neurocrine在美国共同商业化VY-AADC(NBIB-1817)，并根据Neurocrine在美国的销售额获得里程碑和特许权使用费，或(2)保留根据授予Neurocrine的全面全球商业权，基于全球销售额收取里程碑付款和特许权使用费的权利。根据FA计划的Neurocrine合作协议条款，Neurocrine已同意通过VY-FXN01的第一阶段临床试验为开发提供资金。在第一阶段临床试验的数据读出后，我们可以选择：(1)根据60/40的成本和利润分享安排，在美国与Neurocrine共同商业化VY-FXN01，60%给Neurocrine，40%给我们，或者(2)保留根据授予Neurocrine的全部全球商业权，基于全球销售额获得里程碑式付款和特许权使用费的权利。

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未来，我们可能会寻求与其他实体就我们的其他候选产品达成合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以有利的条款达成此类协议，如果有的话。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。我们可能会面临与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。我们的销售人员也可能面临接触医生或说服足够数量的医生使用或开出我们的产品的困难，或者如果我们缺乏补充产品则销售我们的产品，这可能会使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于劣势。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们潜在产品的复杂性和独特性，这种努力可能需要比通常需要的资源更多的资源。如果我们的任何候选产品获得批准，但未能获得医生、患者或第三方付款人的市场认可，我们将无法从此类产品中产生大量收入，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

新批产品的保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

我们预计，当基因治疗产品获得监管部门的批准时，例如我们正在开发的那些产品，一次给药的成本将是巨大的。我们预计，政府和私人付款人的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：

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在其健康计划下有保障的福利；

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安全、有效和医学上必要的；

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适用于特定的患者和适应症；

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与替代疗法相比，方便和易于管理；

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与替代疗法相比，成本效益更高；以及

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既不是试验性的，也不是调查性的。

在第三方付款人中，没有关于生物制药产品的保险和报销的统一政策要求。因此，此类产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个不同的付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，并获得医学协会和技术评估委员会的支持。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不是

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足以实现我们的投资的充分回报，包括我们的研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。假设我们通过第三方付款人为特定产品获得保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。为治疗自己的病情而开处方药的患者及其处方医生通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，覆盖范围和充分的报销对新产品的接受度至关重要。此外，在获得新批准的药物和生物制品的保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物的目的更有限。

与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人，在决定新药和生物制品的承保和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何发展他们的保险和报销政策的模式。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。

CMS负责确定是否应根据联邦医疗保险计划批准产品的承保和报销。很难预测CMS将就像我们这样的新产品的覆盖和补偿做出什么决定，因为对于这些类型的产品，没有大量的既定做法和先例。目前，CMS还没有批准任何基因治疗产品的覆盖和报销。此外，欧盟的报销机构可能比CMS更保守。例如，几种抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧盟成员国尚未获批报销。很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定，特别是考虑到我们候选产品的成本可能非常高，而且此类产品的定价非常不确定。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低得多。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制已批准的新产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。付款人越来越多地考虑将新的指标作为报销率的基础，如平均销售价格(ASP)、平均制造商价格(AMP)和实际采购成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查采购成本数据，以设定医疗补助报销率，CMS已开始至少每月公开提供药房全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。管理新药和设备产品的上市审批、定价、覆盖和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求批准药品的销售价格。

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才能投放市场。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

因此，很难预测这些不断变化的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得很大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA、欧盟EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医学协会和技术评估委员会、医生、患者和一般基因治疗产品的医疗保健付款人的支持和接受，特别是我们的候选产品，因为它们是医学上必要的、具有成本效益和安全的。我们商业化的任何产品可能不会得到医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对基因治疗产品，特别是我们的候选产品的接受程度，如果获得批准进行商业销售，将取决于几个因素，包括：

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临床试验证明的这些候选产品的有效性和安全性；

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候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

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相对于替代疗法的治疗费用；

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FDA或欧盟委员会或其他监管机构批准的候选产品的临床适应症；

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患者对基因分型的意识和意愿；

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医生开出新疗法的意愿；

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医生愿意接受有关我们产品候选人管理的专门培训；

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目标患者群体尝试新疗法的意愿；

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任何副作用的流行率和严重程度；

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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准的标签中包含的任何限制或警告，或对我们的产品与其他药物一起使用的限制；

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相对方便和容易管理；

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有实力的营销和分销支持；

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竞争产品投放市场的时机；

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关于我们的产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及

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足够的第三方付款人覆盖范围和报销。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。

基因和载体抗体疗法仍然是新技术，到目前为止，美国和欧盟批准的基因疗法产品很少。公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。医学事件，如新冠肺炎大流行，强调某些病毒的有害影响，也可能间接培养公众对基于病毒的疗法的负面看法。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们候选产品所针对的遗传病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们熟悉的、可能获得更多临床数据的现有治疗方法。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为人知的不良事件，包括使用非AAV基因治疗载体的其他试验中出现的白血病和死亡病例。我们的临床试验中的不良事件和SAE，例如在Restore-1第二阶段临床试验中检测到的一些患者的核磁共振异常，或涉及基因治疗产品或我们竞争对手产品的其他临床试验，即使最终不是相关候选产品所致，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，在测试或批准我们的候选产品时可能出现的监管延误，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

如果我们获得批准将我们的候选产品在美国以外的地方商业化，特别是在英国或欧盟，与国际运营相关的各种风险可能会损害我们的业务。

我们预计，在将我们的候选产品在美国境外商业化时，我们将面临其他风险，包括：

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国外对药品和生物制品审批的监管要求不同；

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减少或失去对我们知识产权的保护；

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关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

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经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；

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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；

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外汇波动，这可能导致营业费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；

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在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；

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因影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的短缺；

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因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)、地震、台风、洪水和火灾等自然灾害或经济、社会或政治不稳定造成的业务中断；以及

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在美国以外的司法管辖区执行我们的合同的难度更大。

我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划在其中运作的每个司法管辖区的众多法律和法规。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。在许多外国，其他人从事适用于我们的美国法律和法规禁止的商业行为是很常见的，包括《反海外腐败法》。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。尽管我们希望执行旨在遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商和代理商将遵守这些法律和政策。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

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与我们的知识产权有关的风险

我们开发和商业化我们的候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证的条款和条件。

我们依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的技术和产品的开发非常重要或必要，包括与我们的制造工艺和产品候选相关的技术。这些许可和其他许可可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。这些许可还可能要求我们将某些权利返还给许可人，并支付与使用许可的知识产权有关的某些金额。例如，Touchlight许可协议规定，如果我们或我们的协作合作伙伴或跟踪衣壳被许可人使用使用Touchlight许可协议许可的特定DNA制备过程创建的衣壳，我们有义务支付未来的里程碑和特许权使用费。

在某些情况下，特别是在与学术机构的许可中，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、强制执行或捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果我们的许可人未能维护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何产品的权利可能会受到不利影响。在某些情况下，我们拥有或可能以非独家方式从第三方获得技术许可。在这种情况下，其他被许可人可能有权在不受我们监督或控制的情况下，在各自的领域实施我们许可的专利。其他被许可人可能选择以损害我们利益的方式强制执行我们许可的专利，例如，通过倡导权利要求解释或同意与我们的立场或利益相冲突的无效立场。除上述情况外，与我们从第三方许可的专利权相关的风险也将适用于我们拥有或未来可能拥有的专利权。

此外，在我们的许多许可协议中，我们有责任对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们达到开发门槛以维持许可，包括为产品开发和商业化设定时间表，以及在产品开发和商业化过程中的最低年度勤勉义务。我们的某些许可协议包含“无异议”条款，这些条款禁止或阻止我们采取任何行动限制或缩小许可方的知识产权。在某些情况下，这些限制延伸到我们许可方的任何知识产权，而不仅仅是授权给我们的知识产权。这些限制可能会限制我们开发或商业化产品的能力，或将此类努力扩大到任何许可证范围之外的能力。根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

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我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；

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我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明或所有权；以及

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专利技术发明的优先权。

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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

如果我们未能履行这些许可协议下的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法开发、制造或销售许可涵盖的产品，或者可能面临协议下的其他处罚。终止我们的任何涉及知识产权的协议，或减少或取消我们在这些协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。终止也可能导致与此类终止相关的不利条款，或者可能导致我方承担许可或将知识产权返还给先前许可方的义务。

此外，导致我们某些特许专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说是进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府或第三方代表美国政府将发明用于非商业目的的非排他性、免版税许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府或第三方代表政府行使此类权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家获得和维护关于我们的候选产品和制造技术的专利保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算在未来通过在美国和海外提交与我们的许多技术和产品候选相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些技术和产品对我们的业务非常重要。

专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能没有、也可能没有能力以合理的成本或及时地在一些或所有相关司法管辖区提交、起诉、维持、执行、抗辩或许可所有必要或可取的专利申请。例如，在某些情况下，基因治疗领域的某些学术研究人员的工作已进入公共领域，这可能会损害我们为与这些先前工作相关或建立在这些工作基础上的某些发明获得专利保护的能力。因此，我们可能无法获得任何此类专利，以防止其他人将我们的技术用于治疗这些适应症的竞争产品，并开发和营销这些产品。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。在某些情况下，我们可能能够获得专利保护，但在我们将受这些权利保护的产品商业化之前，这种保护可能会到期，从而使我们的产品得不到有意义的保护。在其他情况下，如果我们的知识产权由第三方合作者、被许可方或合作伙伴管理，则该第三方可能不会在起诉、维护、保护或执行我们的专利方面勤勉尽责。这种行为可能导致无法维持或获得保护、权利丧失、专利期丧失，或者在第三方行为疏忽或不公平的情况下，专利被认定为不可强制执行。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，

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我们和我们许可人的专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发保护我们的技术或候选产品的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。特别是，在任何专利申请的诉讼期间，基于该申请的任何专利的颁发可能取决于我们是否有能力生成额外的临床前或临床数据，以支持我们提议的权利要求的专利性。我们可能无法及时生成足够的额外数据，或者根本无法生成。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们和我们许可人的专利保护的价值、缩小范围或消除其可执行性。

我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，在某些情况下，只有在发布时才发表，或者根本不发表。因此，我们不能确定我们或许可方是第一个分别在任何拥有或任何许可专利或未决专利申请中提出权利要求的发明，或者在该专利申请作为专利发表或发布之前，哪个实体是第一个申请专利保护的实体。专利和出版物的数据库以及检索它们的方法本身是有限的，因此审查和了解所有已发布和未决专利申请的全部范围是不切实际的。因此，我们和我们许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。

即使我们许可的或未来可能拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

尽管有法律上的有效性推定，但专利的颁发并不是关于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性的决定性结论，这可能会在美国和国外的法院和专利局受到质疑。此类挑战可能导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，导致我们终止对此类知识产权的访问，或者增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，导致我们无法获得，或增加我们认为是我们根据相关协议承担的财务或其他义务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法通过收购和许可证内获得对我们的候选产品的必要权利。

我们目前拥有某些知识产权的权利，通过第三方的许可来开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的几家老牌公司可能会采取战略来

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许可或获取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床或技术开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

我们目前与一个或多个第三方共同拥有某些知识产权。我们可能无法获得第三方利益的许可，从而无法独家访问和控制此类共同拥有的资产。在这种情况下，根据专利申请的管辖权，我们可能无法在没有其他共同所有人的同意或会计的情况下许可、强制执行或利用共同所有的权利。

我们有时会与非与利润和学术机构达成书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中获得的任何技术权利的许可证。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻碍我们开发我们的项目的能力。我们还可能决定不行使此类机构权利的选择权。

如果我们决定不获得或无法成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们获得许可的专利和/或申请的有效期内，我们将向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和其他各种关于专利和/或申请的政府费用，以及我们未来可能拥有的任何专利权。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可人向专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们获得许可的知识产权的这些要求。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失，并可能损害我们投资组合中其他知识产权的实力。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

2019年2月1日，作为对美国某些制裁的回应，委内瑞拉政府开始要求外国实体以Petro支付所有官方费用，包括专利费(无论是悬而未决的事项还是新的请愿费)。Petro是尼古拉斯·马杜罗政府于2018年2月创建的一种“加密货币”，旨在筹集美元，同时规避美国于2018年3月19日根据总裁·特朗普的行政命令发布的金融制裁。该行政命令禁止涉及“由委内瑞拉政府、为委内瑞拉政府或代表委内瑞拉政府于2018年1月9日或之后发行的任何数字货币、数字硬币或数字令牌”的交易。这项禁令适用于任何美国实体，除非获得许可证豁免。我们没有这样的许可证，因此可能无法在委内瑞拉获得专利。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。我们的知识产权可能因国而异，外国的保护可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品或治疗方法有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，美国贸易代表办公室2021年4月的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家在专利权的采购和执法方面出现了挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入该报告。随着英国退欧，在英国获得、捍卫和执行知识产权方面存在不确定性。作为这一过渡的结果而颁布的国际条约和条例可能会阻碍或丧失我们在联合王国获得或维护有意义的知识产权的能力。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。相应地，, 我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

涵盖我们候选技术或产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们的一个许可或许可人或我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或候选产品的专利，被告可以反诉覆盖该技术或候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述或无法实施。不可执行性主张的理由可能是指控与专利诉讼有关的个人，包括发明人、公司雇员、合作者或顾问，在起诉期间向美国专利商标局隐瞒有关专利可执行性的信息材料，或作出误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括发行前提交，单方面复查，拨款后审查，各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。其中一些机制甚至可能被第三方匿名利用。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的技术或产品候选对象。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而专利审查员和我们或我们的被许可人或许可人在起诉期间并不知道。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去对我们的一个或多个候选产品或我们的支持技术的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。

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除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护、保密和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、合作者、承包商和其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们可能成为关于我们的产品和技术的侵权诉讼索赔的一方或受到威胁，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，我们可能会成为与我们的候选产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括单方面重新审查、拨款后审查和各方间在美国专利商标局或外国专利局之前进行审查。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑索赔的是非曲直。

2022年11月3日，我们和Touchlight签订了Touchlight许可协议，以允许我们在历史上使用特定的DNA制备过程或主体DNA制备过程，并授权预期利用我们之前使用主体DNA制备过程创建的示踪剂衣壳。正如我们之前定期报告的风险因素部分所述，Touchlight在2022年早些时候曾让我们意识到，尽管我们不同意这一评估，但Touchlight认为其知识产权可能会被主张不利于我们。在订立Touchlight许可协议的同时，Touchlight还同意释放针对我们的任何潜在索赔，这些索赔涉及Touchlight的某些知识产权被指控在历史上的使用，以及因被指控使用该知识产权而产生的示踪剂外壳的开采。

存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品或所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成不利影响。为了成功地在联邦法院挑战任何此类声称的第三方美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。类似的挑战也存在于其他司法管辖区。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，我们可能会被发现对金钱负有责任

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损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

竞争对手可能侵犯我们的知识产权或我们的许可证或许可人的知识产权，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或对侵权索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多董事、员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保这些个人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工、顾问、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，莱希-史密斯美国队

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《发明法案》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“最先发明”制度转变为“最先发明人申请”制度，允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了由美国专利商标局管理的授权后程序来攻击专利有效性的附加程序。在第一发明人到申请制下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，无论另一位发明人是否在此之前作出了该发明。美国专利商标局颁布了管理Leahy-Smith法案管理的法规和程序，与Leahy-Smith法案相关的许多专利法实质性修改，特别是第一个提交申请的发明人条款，于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案增加了对更早提交申请的投资，从而增加了围绕我们专利申请起诉的不确定性和成本，并可能增加对我们已颁发专利的强制执行或保护，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)设立的行政法庭，即专利审判和上诉委员会，或称PTAB，可能会对我们未来的业务运营产生影响。例如，自2013年成立以来，向PTAB提起的专利挑战诉讼的初步结果导致许多美国专利主张无效。因此，PTAB作为一个成本更低、速度更快、可能更强大的专利挑战法庭，可能会增加我们自己的许可专利受到挑战的可能性，从而增加维护和执行这些专利的不确定性和成本。而且，如果发生这样的挑战，我们可能没有权利控制防守。在某些情况下，我们可能需要依赖我们的许可方来考虑我们的建议并为此类挑战辩护，可能它不会以最好地保护我们的利益的方式这样做。

我们还可能受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或参与其他有争议的程序，如异议、派生、复审、各方间审查，或授权后审查程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。

从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定，因为法院正在处理基因或基因产品专利等问题。最近在以下项目下提供的指导伯克海默诉惠普公司. (April 19, 2018) and Vanda制药公司诉West-Ward制药公司(2018年6月7日)指示USPTO审查员了解法院裁决适用于治疗方法索赔、天然产品和原则(包括所有自然产生的核酸)的后果。我们某些候选产品的专利包含与自然产生的特定DNA序列相关的权利要求，因此可能成为第三方未来挑战的主题。此外，美国专利商标局最近的指导意见可能使我们无法在未来可能提起诉讼的专利申请中寻求类似的专利索赔。

我们不能向您保证，我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述法院裁决、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变化的负面影响。我们不能完全预测美国最高法院在梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室案和分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.或其他适用的法院裁决可能会对生命科学公司在未来获得或执行与其产品和技术有关的专利的能力产生影响。这些决定、USPTO发布的指导意见和其他案件的裁决，或者USPTO指导意见或程序的变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行我们知识产权的能力产生不利影响。

此外，尽管美国最高法院裁定，自然产生的DNA的孤立片段不是符合专利条件的标的物，但某些第三方可能会声称我们可能进行的活动侵犯了其他与基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场，或通过付费获得这些主张的许可证来为自己辩护。在上述任何一项中或在

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在涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们不能成功地对专利侵权索赔进行抗辩，我们可能会被迫支付损害赔偿金或受到禁令的约束，从而阻止我们使用专利标的。这样的结果可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

在美国以外，其他法院也开始处理遗传物质的专利问题。2015年8月，澳大利亚高等法院裁定，孤立的基因不能在澳大利亚获得专利。该决定没有涉及使用遗传物质的方法。其他国家的任何类似范围的裁决都可能影响我们的知识产权范围。所有国家在为遗传物质申请专利方面的含糊其辞和不断变化的法律，可能会直接影响我们确保和/或维持对我们产品的专利保护的能力。

如果我们没有为我们的候选产品获得专利期限延长和数据独占权，我们的业务可能会受到损害。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利(可能包括非基因治疗化合物)可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许最长五年的专利延长期，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，每个FDA批准的产品只能延长一项专利，并且只能延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。此外，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，我们当前或未来的某些许可可能无法控制许可方或其其他被许可方对橙书上市的决定或专利期延长决定。因此，如果我们的一项重要许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法》获得专利期延长，并且它涵盖了除我们自己的候选产品之外的另一被许可人的产品，如果另一被许可人首先寻求并获得该延期，我们可能无法获得该延期。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。

BPCIA为参考生物制品提供了长达12年的市场排他性。我们可能无法为我们的产品获得这样的独家经营权。此外，在任何此类延期期间提供的适用时间段或专利保护范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在美国专利商标局拥有“Voyager Treeutics”和“Voyager Treateutics Logo”标志的服务商标注册，并拥有“V-Tag”和“Voyager轨迹阵列指南”标志的欧洲共同体商标注册。我们的商标或商标名可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被发现侵犯了先前的第三方商标。我们可能无法保护我们在我们的商标或商号上的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，先前注册商标或商标的所有人可能会提出商号或商标侵权索赔。

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包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商业名称建立起名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行和保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，这种权利可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似的基因治疗产品，但这些产品不在我们拥有、许可或未来可能获得的专利主张的覆盖范围内；

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我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

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我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；

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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；

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我们未决的专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致已颁发的专利；

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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；

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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及

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我们可能选择不为某些发明、商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利。

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

当员工、顾问、顾问或有权访问我们专有信息的人终止与我们的关系时，我们可能无法对我们的专有技术或商业秘密保持足够的控制。

尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过以前与我们有关联但与其他公司(包括我们的竞争对手)建立了员工、承包商、顾问或顾问关系的人违反保密和/或竞业禁止义务来发现这些信息或获得这些信息的好处。最近一些高管、关键员工、顾问或顾问的离职，以及我们组织的重组，可能会使这一点更加困难

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目录表

以执行我们保护此信息的权利。此外，如果及时发现，我们执行权利以防止此类违规行为的努力可能在法律上是不可能的，或者如果开始的话，可能不会成功。

也有可能的是，随着我们在多个地理区域发展壮大，可能无法始终保持与公司政策的一致性和/或合规性。在任何此类情况下，失去对我们专有信息的控制或适当管理的风险都可能危及我们的知识产权。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们目前依赖某些第三方来生产我们的全部或部分候选产品并进行质量测试，而且由于我们与各种组织和学术机构合作推进我们的基因治疗和矢量化抗体平台和流水线，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议以及材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

国家专利法的变化，以及因应持续的新冠肺炎疫情而减少或限制接触美国和/或外国专利律师和法院的机会，可能会损害我们在世界各地追求、获得、执行或捍卫我们的知识产权专利保护的能力。

为了应对正在发生的新冠肺炎疫情，许多国家专利局颁布了紧急措施和替代程序，以立案、起诉和裁决与知识产权有关的纠纷。虽然其中一些新规则涉及延长某些提交截止日期的规定，但这些紧急情况规则都没有在诉讼环境中进行过测试，或者它们与其他国家的法律是否协调一致。

进入美国专利商标局和其他专利局受到政府强制原地保护令或居家令的限制，未来也可能再次受到限制，从而限制我们在任何支持我们知识产权的法庭出庭的能力。如果对这些法庭的直接访问或电子访问在未来再次中断或变得不存在，我们可能无法在所有司法管辖区确保、捍卫或执行专利保护。

我们还依赖美国和外国的专利律师来管理我们的知识产权。如果我们与律师的联系因新冠肺炎对这些服务提供商及其组织的影响而减少或失去，我们可能无法管理、维护或确保我们的知识产权地位。

108

目录表

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们的公司具有重大影响。

截至2022年9月30日，我们的高管、董事、主要股东及其附属公司，包括附属于Third Rock Ventures、LLC、Neurocrine、EcoR1 Capital，LLC和The Vanguard Group，Inc.的投资基金的持有量约占我们已发行普通股的43%。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

●

推迟、推迟或阻止我们控制权的变更；

●

妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并；或

●

阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

我们的普通股于2015年11月11日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。

出售相当数量的股份我们的普通股在公开市场上使我们的股票价格坠落.

在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股份。如果这些人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。

此外，根据我们的股票激励计划，受未偿还期权或限制性股票单位或RSU约束的普通股股票，或根据我们的股票激励计划预留供未来发行的普通股，在各种归属时间表的规定以及修订后的1933年证券法第144条和第701条允许的范围内，将有资格在公开市场出售。我们还提交了S-8表格的登记声明，允许行使期权或结算RSU而发行的普通股股票在公开市场上自由出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。我们还拥有S-3表格的有效登记声明，可出售总计高达3.00亿美元的普通股和优先股，不确定本金的债务证券和不确定数量的权证，其中我们已预留1.00亿美元，用于根据我们于2019年11月6日与Cowen and Company，LLC或Cowen签订的销售协议，通过在市场上发行或谈判交易的方式发行、发行和销售普通股。

在符合特定条件的情况下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们普通股的价格可能波动很大，这可能会给我们普通股的购买者造成重大损失。.

109

目录表

我们普通股的价格可能会波动，可能会有很大的波动。从2022年7月1日到2022年9月30日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的销售价格从7.56美元的高点到5.37美元的低点不等。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

●

我们成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化；

●

我们的候选产品或竞争对手的监管行动和临床试验结果；

●

有竞争力的产品或技术的成功；

●

我们候选产品的临床试验结果；

●

竞争对手候选产品的临床试验结果；

●

我们合作的开始、终止和成功，包括我们的合作伙伴履行对我们的义务的能力或意愿；

●

美国和其他国家的法规或法律发展；

●

与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

●

关键人员的招聘或离职，包括与我们的战略调整有关的招聘或离职；

●

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

●

我们发现、开发、获取或许可其他候选产品或技术的努力的结果、将此类候选产品商业化的成本以及任何此类候选产品或技术的开发成本；

●

关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

●

我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

●

能够为我们的候选产品获得第三方报销；

●

改变医疗保健支付制度的结构；

●

制药和生物技术部门的市场状况；

●

一般经济、工业和市场情况；以及

●

“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的其他因素。

如果我们的经营业绩在一段时间内低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们的经营业绩在不同时期的任何波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们财务业绩的这种比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们不能获得监管部门对我们候选产品的批准，或者如果我们无法将我们的产品商业化，我们还可能面临证券集体诉讼。我们和我们的某些人

110

目录表

之前，现任和前任官员和董事在一起据称的集体诉讼中被列为被告。如果对我们提起这项诉讼和其他类似的诉讼，可能会导致我们为此类索赔辩护而产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们在如何使用我们的可用资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们的管理层将在运用我们现有的现金、现金等价物和有价证券方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们管理层未能有效利用我们的可用资金可能会导致财务损失，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品和临床前项目的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的可用资金。

我们是一家“较小的申报公司”和适用于这类公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。.

我们是一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条规则的定义。如果我们有(I)非关联上市公司超过2.5亿美元，在上一财年的年收入超过1亿美元，或(Ii)非关联上市公司超过7亿美元，我们将不再有资格成为一家较小的报告公司，这两种情况都是在我们第二季度最后一个工作日的年度基础上确定的。作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

●

允许在本年度报告中以Form 10-K的形式提供两年的经审计的合并财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

●减少有关高管薪酬的披露义务；以及

●不需要在我们的年报中提供股票业绩图表。

我们预计将利用部分或全部可用的豁免，直到我们不再是一家规模较小的报告公司。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们最近一直，未来也可能会受到与我们股价下跌相关的法律行动和诉讼，这可能会分散我们的管理层的注意力，并可能导致巨额费用或对我们不利的重大判决。

生物技术和制药行业公司证券的市场价格，包括我们普通股的市场价格，一直非常不稳定，并经历了往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例的波动。2021年1月22日，美国纽约东区地区法院(后来转移到美国马萨诸塞州地区法院)对我们以及我们的某些现任和前任官员和董事提起了一项可能的集体诉讼。除其他事项外，起诉书要求未指明的补偿性损害赔偿、利息、律师和专家费用以及费用。2021年7月2日，首席原告在不损害所有被告和所有索赔的情况下自愿驳回了诉讼，本诉讼不再待决。然而，由于我们股价的波动或股东对我们股票价格的预期未实现，我们可能会在未来成为类似诉讼的目标。

在这类法律程序中，我们可能会产生巨额费用，而这些费用和任何相关的和解或判决可能不在保险范围之内。我们还可能遭受对我们声誉的不利影响

111

目录表

转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。为了继续遵守第404条，我们必须继续参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他对我们的控制权的变化，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

●

建立一个分类的董事会，每年只选举三类董事会成员中的一名；

●

经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数；

●

限制股东从董事会罢免董事的方式；

●

制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；

112

目录表

●

要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；

●

限制谁可以召开股东大会；

●

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一项股东权利计划，或所谓的“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及

●

要求我们的所有股东有权投票修订或废除我们修订和重述的公司注册证书或章程的某些条款时，需要获得至少75%的股东的批准。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。在每一案件中，均受衡平法院管辖，对其中被指名为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书的这项规定。这一选择法院条款不适用于根据1934年《证券交易法》(修订)引起的诉讼，我们同样不打算将这种选择法院条款应用于根据1933年《证券法》(修订)引起的诉讼。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出并非根据1934年《证券交易法》(修订本)或《1933年证券法》(修订本)提出的索赔的能力，因为他或她或她认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼成功，可能会使我们的股东受益。向衡平法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近的话。衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会招致额外的费用和业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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目录表

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。

一般风险因素

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括通胀和供应中断。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或持续的经济低迷可能是由于新冠肺炎疫情等事件，也可能是由于俄罗斯最近在俄罗斯军事干预乌克兰后对俄罗斯实施的全球制裁，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选产品的需求减弱，我们无法以可接受的条件购买必要的供应(如果有的话)，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(可能具有追溯力)可能会对我们的股东或我们的业务或财务状况产生不利影响。我们会评估各项税制改革建议及现行税务条约修订在所有司法管辖区的影响，以确定对我们业务的潜在影响，以及我们对未来应课税收入所作的任何假设。我们无法预测是否会制定任何具体的建议、任何此类建议的条款，或者如果这些建议获得通过，将对我们的业务产生什么影响。2017年12月22日，美国政府颁布了TCJA，对修订后的1986年国内收入法(简称该法)进行了重大修订。除其他事项外，TCJA包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，将净利息支出的减税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的减除限制在本年度应税收入的80%，以及取消在2017年12月31日之后的纳税年度发生的亏损的减除NOL结转(尽管任何此类NOL可以无限期结转)，对离岸收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对外国收益的税收(除某些重要的例外情况外)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用, 以及修改或废除许多商业扣减和信用。从2022年开始，TCJA取消了目前可用的扣除研发支出的选择，并要求纳税人在五年内摊销研发支出。国会正在考虑立法，将摊销要求推迟到未来一段时间，然而，我们不能保证该条款将被废除或以其他方式修改。

作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》，2020年3月27日颁布了CARE法案，2020年12月27日颁布了《2021年综合拨款法案》或《新冠肺炎救助法案》。所有这些都包含大量的税收条款。特别是，《CARE法》追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为TCJA一部分颁布的80%收入限制。它还规定，在12月后开始的任何课税年度内产生的NOL

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目录表

2017年31日及2021年1月1日之前的，一般有资格追溯到五年。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA下的监管指导正在并将继续提供，这些指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎疫情相关的额外立法，由于美国总统管理和参议院控制的变化，也可能制定额外的税收立法；任何此类额外的立法都可能对我们产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合TCJA、FFCR法案、CARE法案或CAA。

我们可能无法利用我们结转的净运营亏损的很大一部分。

截至12月31日，2021年，我们有联邦和州NOL结转分别为2.108亿美元和1.98亿美元，从2033年开始到期。这些NOL结转可能到期，未使用，无法用于抵消我们未来的所得税债务。如上所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，经CARE法案修订的TCJA包括美国联邦税率的变化以及管理NOL结转的规则，这些变化可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应纳税所得额的能力。目前也不清楚各州将如何回应TCJA、FFCR法案或CARE法案。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。此外，如果大股东的所有权权益在三年内累计变动超过50%，则NOL结转的使用可能受到守则第382节和类似国家条款的年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的NOL结转金额。年度限额的数额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。我们公司自成立以来已经完成了几笔交易，这些交易导致了根据守则第382条的所有权变更。此外，未来我们股票所有权的变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致未来的所有权变化。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、赎金请求、破坏、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有经历过任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营或与我们签约的第三方的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息丢失或其他类似中断，并可能需要花费大量资源进行补救。例如，已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还可能面临因盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失我们的信息系统和网络中的信息(包括员工的个人信息)而导致的风险。外部方可能试图侵入我们的系统或与我们签订合同的第三方的系统，或欺诈性地诱使我们的员工或该第三方的员工披露敏感信息以访问我们的数据，或利用此类访问以赎金的形式要求返还此类数据的现金赔偿。

随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。尽管我们为网络相关事件可能产生的某些费用保有网络风险保险，但该保险可能不足以提供足够的服务。

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目录表

针对潜在债务的保险。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，或因赎金威胁而造成的现金损失，我们可能会招致责任，我们的竞争和财务状况以及市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的信誉可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或很少有分析师对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

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目录表

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

入职资助奖

2022年9月19日，我们向两名高管发行了非法定股票期权，以每股4.40美元的行权价购买我们总计27.6万股普通股。这些期权是在我们2015年的股票期权计划之外授予的，在每种情况下，都是作为一种激励材料，促使该高管根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条接受与我们合作的聘用要约。我们打算以S-8表格的形式提交一份登记声明，以便在期权相关股份可以行使之前登记与股票期权相关的普通股股份。

普通股回购

下表列出了在截至2022年9月30日的三个月内回购我们普通股股票的信息。


期间	购买的股份总数	每股平均支付价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值)
July 1 – July 31, 2022	72,647 ⁽¹⁾	$0.0425	-	-
2022年8月1日-8月31日	-	-	-	-
2022年9月1日-9月30日	-	-	-	-
总计	72,647	$0.0425	-	-

(1)	在截至2022年9月30日的三个月里，我们修改了我们创始人的一项业绩奖励，回购了之前根据该奖励发行的72,647股普通股。

项目5.其他信息

2022年11月3日，我们和Touchlight签订了一项许可协议或Touchlight许可协议，以允许我们在历史上使用特定的DNA制备过程或主体DNA制备过程，并授权我们预期利用我们之前使用主体DNA制备过程创建的示踪剂衣壳。

Touchlight许可协议的条款包括在2022年第四季度向Touchlight支付500万美元的一次性、不可退还的技术访问费。截至2022年9月30日，我们确定此技术访问费是一项可能的负债，可以根据ASC 450进行合理估计或有事件自该日期起。该公司记录了5.0美元相应地，2022年第三季度将产生100万美元的费用。

在签订Touchlight许可协议时，Touchlight还同意就Touchlight的某些知识产权的历史使用向我们提出任何可能的索赔。

如果我们或我们的任何治疗计划被许可人选择继续开发因主题DNA制备过程的历史使用而产生的示踪剂衣壳，Touchlight许可协议有义务向Touchlight支付未来里程碑式的付款，利用此类示踪剂衣壳和低个位数的净销售额，我们有义务向Touchlight支付每一款开发产品总计850,000美元。除非提前终止，否则这些义务

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目录表

Touchlight许可协议下的许可协议将于2031年1月17日到期，或适用的专利当局或有管辖权的法院做出最终裁决，宣布许可专利无效或以其他方式使许可专利无法强制执行。Touchlight许可协议还规定，我们有义务就Voyager从第三方收到的未来与主题DNA制备过程中使用的示踪剂衣壳许可相关的未来付款向Touchlight支付较低的个位数版税(在我们的治疗计划许可或合作的情况下，此类示踪剂衣壳的许可除外)。根据2031年1月17日之前与第三方签订的协议收到的付款或许可专利的到期或无效，对Touchlight的使用费义务不受逐步减少条款的约束，Touchlight许可协议中与向第三方许可相关示踪剂外壳有关的任何其他支付义务在2031年1月17日之后或适用专利当局或有管辖权的法院做出最终裁决使许可专利无效或以其他方式无法执行后不得继续。

以上对Touchlight许可协议的完整描述受该协议文本的限制，我们预计该协议的副本将作为证物提交给公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

第六项。展品

作为本季度报告的一部分提交或提供的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。

展品索引

以引用的方式并入：

展品
不是的。

描述

表格或
进度表

展品
不是的。

归档
与……约会
美国证券交易委员会

美国证券交易委员会文件
数

已归档
特此声明

10.1

注册人和Peter Pfreundscheh之间的雇佣协议，于2022年9月7日生效

8-K

10.1

09/07/2022

001-37625

10.2

登记人和托德·卡特博士之间的第二次修订和重新签署的就业协议，自2022年9月7日起生效

8-K

10.2

09/07/2022

001-37625

31.1

根据交易法规则13a-14或15d-14对首席执行官的认证。

31.2

根据《交易法》规则13a-14或15d-14对首席财务官进行认证。

32.1+

根据《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。

101.INS

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

118

目录表

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档.

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

+	本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


日期：2022年11月8日	旅行者治疗公司

	发信人：	阿尔弗雷德·桑德洛克，医学博士，博士
		阿尔弗雷德·桑德洛克，医学博士，博士。
		首席执行官总裁和董事
		(首席行政主任)

	发信人：	/S/Peter P.Pfreundscheh
		彼得·P·普弗伦德舒赫
		首席财务官
		(首席财务会计官)

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