美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(第14d-100条规则)
根据第14(D)(1)条
或第13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》
(第2号修正案)
国家控股公司
(主题公司(发行人)名称)
B. 莱利主体合并公司III
(要约人)
的全资子公司
B.莱利金融公司
(要约人的母公司)
(备案人员姓名(标识身份 为要约人、发行人或其他人))
普通股，每股票面价值0.02美元
(证券类别名称)
636375206
(证券类别CUSIP编号)
布莱恩特·R·莱利
B.莱利金融公司
圣塔莫尼卡大道11100号，800套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：91206
(310) 966-1444
(被授权代表立案人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
带一份拷贝到:
帕特里克·S·布朗
Sullivan&Cromwell LLP
1888世纪公园东，2100套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
(310) 712-6603
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** | |||||
| $ | 35,442,293 | $ | 3,867 | |||
| * | 估计 仅用于计算申请费金额。交易价值 是用(A)3.25美元(投标报价)乘以(B)7,605,754股普通股的总和 ，特拉华州一家公司National Holdings Corporation的每股面值0.02美元(“普通股”) 得出的，(B)=其中 代表13,765,304股已发行普通股和已发行普通股之间的差额 减去B.Riley Financial，Inc.及其子公司截至本协议日期拥有的6,159,550股普通股 ，(Ii)997,708，基础普通股数量 NHLD限制性股票单位和(Iii)2,301,859，基础普通股数量 NHLD业绩限制性股票单位。此计算不包括受购买普通股的未偿还期权约束的普通股股份 ，以及可行使为普通股股份的已发行认股权证 ，因为此类期权和认股权证的行权价等于或高于收购要约价。上述有关NHLD股份的数字 由NHLD向要约人提供，截至2021年1月26日，即最近的实际可行日期。 |
| ** | 备案费用的金额是根据修订后的1934年证券交易法 规则0-11和美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月26日发布的2021财年费率咨询#1计算的。将 交易值乘以0.0001091。 |
| 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并确定 以前支付抵消费用的备案。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期识别之前的申请 。 |
| 之前支付的金额：3867美元 | 申请方：B.Riley Financial，Inc. B.莱利委托人合并公司III | ||
| 表格或注册号码：附表 | 提交日期：2021年1月27日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中 该框。 |
选中下面的 相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| 符合规则14d-1的第三方投标报价。 | ||
| ☐ | 发行人投标报价受规则13e-4的约束。 | |
| 遵循规则13e-3的私募交易 | ||
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中 以下框。☐
如果适用， 选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |
| ☐ | 规则14d-1(D) (跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号修订了特拉华州B.Riley Financial，Inc.和B.Riley Master Merger Corp.III(特拉华州B.Riley Financial，Inc.，特拉华州B.Riley Financial，Inc.)提交的投标要约声明。B.Riley Financial，Inc.是特拉华州的B.Riley Financial，Inc.是特拉华州的一家公司，也是BRF的全资子公司(“合并子公司”)，本修正案第2号修订了2021年1月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明(以及随后的任何修订和补充，包括本修正案第2号，“附表”)。的附表涉及合并子公司向 卖方提出以每股3.25美元的价格，以现金(不含利息，减去任何适用的预扣税)收购特拉华州国民控股公司(“NHLD”)的全部已发行和已发行普通股，每股面值0.02美元， 由BRF和BRF的子公司以外的股东拥有的 ，价格为每股3.25美元，减去任何适用的预扣税 在相关的传送函 (“传送函”)中，其副本与附表一起存档，分别作为其证物(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii) (这两份文件连同对其的任何修订或补充，共同构成该“要约”)。(A)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii) 。
采购要约和递交函中包含的所有信息，包括其时间表和附件，在此以引用方式并入此处的时间表中的所有项目的答复 中，并在此处明确规定的范围内进行修改和补充。本修正案中使用但未另行定义的大写术语 应具有购买要约中赋予该术语的含义。
项目1至9和项目11
附表第1至9项和 第11项，在通过引用并入购买要约所含信息的范围内， 现作如下修改和补充：
在“购买要约”项下的购买要约中设置的信息 投标报价—某些法律问题；监管批准-诉讼“现将 修改并重述如下：
“2021年2月8日，所谓的NHLD股东乔纳森·劳尔(Jonathan Raul)在美国纽约南区地区法院对NHLD、NHLD现任董事会成员和前任董事纳索斯·米哈斯(Nassos Michas)提起诉讼，标题为劳尔诉国家控股公司等人案。，案件编号1：21-cv-01103(“劳尔申诉”)。劳尔起诉书 指控NHLD及其董事于2021年1月27日向SEC提交了一份关于附表14D-9的不完整和具有重大误导性的征求/推荐声明，违反了交易法第14(D)(4)节、第14(E)节和第20(A)节 (“附表14D-9”)。劳尔的起诉书寻求，除其他事项外，(1)禁令救济 初步和永久地禁止NHLD和NHLD董事会以及与他们一致行动的所有人进行 或完成要约和合并，(2)禁令救济指示NHLD和NHLD董事会传播对附表14D-9的修正案，该修正案不包含所谓的对重大事实的不真实陈述，并说明其中所需或需要的所有重大事实包括律师费和专家费。被告认为这项申诉毫无根据。
2021年2月9日，所谓的NHLD股东威廉·约翰逊(William Johnson)向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉NHLD和NHLD董事会成员(丹尼尔·休姆除外)、BRF和买家，标题为约翰逊诉国家控股公司等人案。，案件编号1：21-cv-00176-una(“约翰逊诉状”)。约翰逊的起诉书称，NHLD、NHLD董事会的某些成员、BRF和买方违反了交易所法案第14(D)、14(E)条和第20条，提交了附表14D-9，原告声称该附表遗漏了有关要约和合并的重要信息，使附表14D-9具有虚假和误导性。约翰逊的起诉书除其他事项外，寻求(1)禁令救济， 禁止被告和所有与他们一致行动的人继续或完成要约和合并，(2)撤销 并在完成后撤销要约和合并，或裁决撤销损害赔偿，(3)禁令救济指示 NHLD董事会的某些成员提交附表14D-9的更正征求/建议声明，(4)a以及根据其颁布的第14a-9条 和(5)原告在诉讼中发生的费用的裁决，包括律师费和专家费。被告认为这一指控毫无根据。
2021年2月9日，NHLD和BRF的外部法律顾问 收到一封致NHLD据称的股东James Parshire的律师要求函，声称附表14D-9歪曲或遗漏了NHLD股东作出知情决定(br}是要约中的股份还是寻求评估)所需的重要信息。这封信要求NHLD在要约到期前充分提前提供更正的 披露。BRF认为请求信中的断言是没有价值的。
2021年2月10日，NHLD所谓的股东Richard Frank根据DGCL第220条 向NHLD董事会发送了一份账簿和记录要求，要求该股东调查(I)NHLD董事会和特别委员会与合并协议谈判有关的独立性和公正性，(Ii)NHLD董事会某些成员或NHLD管理层可能违反受托责任 。NHLD正在审查这本书的范围和适当性 并记录请求，预计将按照DGCL第220条的要求对所谓的股东作出回应。“
1
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年2月12日
| B.莱利金融公司 | |||
| 依据： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 联席首席执行官 | ||
| B.莱利主要合并公司III | |||
| 依据： | /s/布莱恩特·R·莱利(Bryant R.Riley) | ||
| 姓名： | 布莱恩特·R·莱利 | ||
| 标题： | 主席 | ||
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