附录 10.1
FAST RADIUS, INC
保留协议
2022年11月4日
亲爱的 [员工姓名]:
我要感谢你一直以来为 Fast Radius, Inc.（以下简称 “公司”）提供的服务。非常感谢您对公司的贡献。
为了表彰您的服务和对公司的价值，我们很高兴为您提供根据下述条款接收和赚取特别的一次性留存付款（“留存金”）的机会。
您是否有资格获得留存款取决于您在2022年11月6日之前同意本信函协议（“协议”）中包含的条款和条件。如果您未在 2022 年 11 月 6 日当天或之前签署本协议并将副本退还给我，则本协议将无效。需要明确的是，本协议中的任何内容均不影响您与公司的持续随意雇佣关系。
此处使用的某些大写术语的含义见本协议附录 A。
1.
留存金将等于 $[____]。根据公司的工资程序以及较少适用的预扣税和扣除额，留存款将作为未赚取的预付现金一次性付款支付给您。
2.
为了获得留存金，您必须在本协议发布之日之后的以下日期中较早的一天内继续在公司持续工作：
▪
2023 年 2 月 1 日（“预定保留日期”），
3.
如果您的雇佣在预定留任日期之前因符合条件的解雇以外的任何原因终止，则您将无法获得任何部分的留存金，并且您必须在终止雇用之日后的三十 (30) 天内向公司偿还全部留存金（扣除预扣税款）。
4.
根据短期延期例外情况，留存款旨在免受《美国国税法》第409A条的约束，并将以这种方式解释。
5.
本协议构成您与公司之间关于留存款的完整协议，取代您与公司先前就留存款达成的任何和所有协议和谅解，无论是书面还是口头。
6.
除非在已签署的协议中，否则不得修改或修改本协议
1
7.
本协议将受特拉华州内部法律管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，不涉及与法律冲突相关的规则。
2
如果您同意本协议的条款，请按如下所示签署并注明日期，并在 2022 年 11 月 6 日之前将本协议的签名副本退还给我。
FAST RADIUS, INC
作者：/s/ John Nanry
姓名：约翰·南里
职务：首席运营官
我在下面签名并交付给公司，确认我同意本协议的条款。
[员工姓名]
日期：_____________________
签名：____________________
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附录 A
定义
(a)
“董事会” 是指公司董事会或董事会授权其管理本协议的任何正式授权委员会。
(b)
“原因” 是指发生以下任何事件：(i) 您盗窃、不诚实、故意不当行为、为个人利益违反信托义务或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 您严重未能遵守参与公司的行为准则或其他政策（包括但不限于与保密和工作场所合理行为相关的政策）；(iii) 您未经授权的使用、挪用、销毁或转移任何有形或无形资产或企业机会参与公司（包括但不限于您不当使用或披露参与公司的机密或专有信息）；(iv) 您对参与公司的声誉或业务产生重大不利影响的任何故意行为；(v) 在参与公司发出书面通知并有合理机会纠正此类失败或无能之后，您一再未能或无法履行任何合理分配的职责；(vi) 您对任何就业、服务的任何重大违规行为, 保密, 不公开您与参与公司之间的竞争、不招揽或其他类似协议，根据该协议的条款（受适用法律保护的披露除外），这些违规行为无法得到纠正；或 (vii) 您因任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏或损害您在参与公司履行职责的能力的犯罪行为而被定罪（包括任何认罪或无竞争者）。
(c)
“控制权变更” 是指 (i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但不包括任何此类合并、合并或重组，在这种合并、合并或重组之前，公司的股东在合并后立即继续持有幸存实体（或者，如果幸存实体是全资子公司，则为其母公司）的多数投票权，合并或重组；(ii) 任何交易或公司参与的一系列关联交易，其中转让了公司超过50％的投票权；前提是上述内容不包括任何主要用于善意股权融资目的的交易或一系列交易，即公司收到现金或取消或转换公司的债务或其组合；或（iii）出售、租赁、独家许可或其他处置公司全部或几乎全部资产公司。
(e)
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法的任何适用法规和指导方针。
(f)
“残疾” 是指您无法令人满意地为公司或参与公司提供所有常规服务，因为根据当时生效的任何涵盖公司员工的伤残收入保险单的含义，您已经永久残疾。如果您残疾时，公司没有有效的残疾收入保险单涵盖公司或参与公司的员工，则该术语指的是《守则》第 22 (e) (3) 条所指的您的永久和完全残疾。
4
(g)
“正当理由” 是指您辞去公司工作职务是指公司在未经您事先书面同意的情况下采取了以下任何行动：(i) 大幅减少您的基本工资，双方同意减少至少10％（除非根据普遍适用于公司处境相似的员工的薪酬削减计划）；或（ii）将您的主要工作地点迁至增加单程通勤的地方与你当时相比超过 50 英里搬迁前的主要工作地点；前提是如果您被指定为 “远程” 员工，并且在公司营业地点发生任何变化后继续担任远程员工，并且您的身份从特定地点更改为 “远程” 称号，则本第 (ii) 条不适用于您。为了出于正当理由辞职，您必须在首次发生导致正当理由的事件发生后的30天内向公司总法律顾问提供书面通知，说明辞职的依据，让公司在收到此类书面通知后至少30天内纠正此类事件，如果此类事件在此期间内没有得到合理解决，则必须在补救期到期后的30天内辞去公司的所有职务。
(h)
“参与公司” 指公司或公司的任何母公司、子公司或关联公司，包括任何继任者。
(i)
“符合条件的解雇” 是指因以下原因终止您在公司或参与公司的雇佣关系：(i) 公司或参与公司无故解雇，(ii) 您因正当理由辞职，(iii) 您的死亡或残疾。如果您的工作从公司转移到参与公司，反之亦然，而您的雇佣条款没有任何变更，从而使您有权出于正当理由辞职，则此类工作调动不属于符合条件的解雇。您的雇佣是否因符合条件的解雇而终止将由董事会决定，其裁决将是最终的，具有约束力。
(j)
“符合条件的终止日期” 是指您因符合条件的解雇而停止受雇于公司或参与公司的日期。
(k)
“战略交易” 是指：（i）公司有担保债务融资的再融资或（ii）控制权变更。战略交易一旦发生，就本协议而言，未来任何事件均不构成战略交易。
(l)
就战略交易完成而言，“战略交易保留日期” 是指 (i) 该交易完成后的第 90 天和 (ii) 2023 年 3 月 14 日，以较早者为准。
(m)
“继任者” 是指因控制权变更而产生的任何幸存实体，以及通过合并、收购、合并或其他方式继承公司以前经营的债务或业务的任何其他个人或实体。
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