目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| þ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2020年12月31日的季度报告
或
| o | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_ 至_的过渡期
委托档案第001-34780号
Forward Industries，Inc.
(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)
| 纽约 | 13-1950672 | |
| (州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| 700退伍军人纪念公路，100号套房，纽约州哈帕克市 | 11788 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括 区号：(631)547-3041
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | 福特 |
纳斯达克股市 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了 1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告(或 在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x否o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本 章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
| 大型加速文件服务器- | 加速文件管理器- | |
| 非加速文件管理器x | 规模较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司？ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，不是x
注明发行人 各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：截至2021年1月31日的9,886,351股。
Forward Industries， Inc.和子公司
页 不是的。 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | |
| 第1项 | 财务报表 | |
| 截至2020年12月31日(未经审计)和2020年9月30日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目4. | 管制和程序 | 28 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1项 | 法律程序 | 29 |
| 第1A项 | 危险因素 | 29 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 29 |
| 项目4. | 矿场安全资料披露 | 30 |
| 第五项。 | 其他资料 | 30 |
| 第6项 | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 |
| 2 |
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Forward Industries，Inc.和子公司
压缩合并资产负债表
| 十二月三十一号， | 九月三十日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | 2,332,324 | $ | 2,924,627 | ||||
| 应收帐款，净额 | 7,729,140 | 7,602,316 | ||||||
| 盘存 | 1,257,397 | 1,275,694 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 339,292 | 419,472 | ||||||
| 流动资产总额 | 11,658,153 | 12,222,109 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 205,057 | 215,323 | ||||||
| 无形资产，净额 | 1,478,227 | 1,531,415 | ||||||
| 商誉 | 1,758,682 | 1,758,682 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | 3,436,130 | 3,512,042 | ||||||
| 其他资产 | 72,251 | 116,697 | ||||||
| 总资产 | $ | 18,608,500 | $ | 19,356,268 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信用额度 | $ | 1,000,000 | $ | 1,000,000 | ||||
| 付给远期中国的应付票据 | 1,600,000 | 1,600,000 | ||||||
| 应付帐款 | 212,928 | 197,022 | ||||||
| 由于前进的中国 | 3,451,724 | 3,622,401 | ||||||
| 递延收入 | 169,769 | 485,078 | ||||||
| 应付票据的当期部分 | 114,894 | 983,395 | ||||||
| 融资租赁负债的当期部分 | 13,231 | 18,411 | ||||||
| 递延对价的本期部分 | – | 45,000 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | 269,569 | 259,658 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 594,647 | 615,401 | ||||||
| 流动负债总额 | 7,426,762 | 8,826,366 | ||||||
| 其他负债： | ||||||||
| 应付票据，较少的流动部分 | – | 529,973 | ||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | 3,288,938 | 3,359,088 | ||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | 7,560 | 12,769 | ||||||
| 延期对价，较少的当前部分 | 60,000 | 45,000 | ||||||
| 其他负债总额 | 3,356,498 | 3,946,830 | ||||||
| 总负债 | 10,783,260 | 12,773,196 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，每股票面价值0.01美元；授权发行40,000,000股；分别于2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行9,886,351股和9,883,851股 股 | 98,863 | 98,838 | ||||||
| 额外实收资本 | 19,622,791 | 19,579,684 | ||||||
| 累计赤字 | (11,896,414 | ) | (13,095,450 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 7,825,240 | 6,583,072 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 18,608,500 | $ | 19,356,268 | ||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | $ | 9,717,603 | $ | 8,392,854 | ||||
| 销售成本 | 7,454,717 | 6,672,845 | ||||||
| 毛利 | 2,262,886 | 1,720,009 | ||||||
| 销售和营销费用 | 602,961 | 535,172 | ||||||
| 一般和行政费用 | 1,827,418 | 1,213,966 | ||||||
| 运营亏损 | (167,493 | ) | (29,129 | ) | ||||
| 对应付票据的宽恕收益 | (1,356,570 | ) | – | |||||
| 收益对价的公允价值调整 | (30,000 | ) | – | |||||
| 利息收入 | (22,747 | ) | – | |||||
| 利息支出 | 46,392 | 50,949 | ||||||
| 其他(收入)/费用，净额 | (3,604 | ) | 1,579 | |||||
| 所得税前收益/(亏损) | 1,199,036 | (81,657 | ) | |||||
| 所得税拨备/(受益于)所得税拨备 | – | – | ||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 1,199,036 | $ | (81,657 | ) | |||
| 每股收益/(亏损)： | ||||||||
| 基本型 | $ | 0.12 | $ | (0.01 | ) | |||
| 稀释 | $ | 0.12 | $ | (0.01 | ) | |||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||
| 基本型 | 9,885,563 | 9,533,851 | ||||||
| 稀释 | 10,039,799 | 9,533,851 | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
| 截至2020年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | 9,883,851 | $ | 98,838 | $ | 19,579,684 | $ | (13,095,450 | ) | $ | 6,583,072 | ||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 41,457 | – | 41,457 | |||||||||||||||
| 行使的股票期权 | 2,500 | 25 | 1,650 | – | 1,675 | |||||||||||||||
| 净收入 | – | – | – | 1,199,036 | 1,199,036 | |||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | 9,886,351 | $ | 98,863 | $ | 19,622,791 | $ | (11,896,414 | ) | $ | 7,825,240 | ||||||||||
| 截至2019年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 附加 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,936,130 | $ | (11,320,169 | ) | $ | 7,711,299 | ||||||||||
| 股份薪酬 | – | – | 33,179 | – | 33,179 | |||||||||||||||
| 净损失 | – | – | – | (81,657 | ) | (81,657 | ) | |||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 9,533,851 | $ | 95,338 | $ | 18,969,309 | $ | (11,401,826 | ) | $ | 7,662,821 | ||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Forward Industries，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
在截至的三个月内 十二月三十一号， |
||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 1,199,036 | $ | (81,657 | ) | |||
| 将净收益/(亏损)与经营活动中使用的净现金进行调整 ： | ||||||||
| 股份薪酬 | 41,457 | 33,179 | ||||||
| 折旧摊销 | 93,937 | 69,132 | ||||||
| 坏账支出/(回收) | 77,400 | (65,454 | ) | |||||
| 对应付票据的宽恕收益 | (1,356,570 | ) | – | |||||
| 收益对价的公允价值变动 | (30,000 | ) | – | |||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收帐款 | (204,224 | ) | (560,096 | ) | ||||
| 盘存 | 18,297 | 508,360 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 80,180 | (48,043 | ) | |||||
| 其他资产 | 44,446 | 37,522 | ||||||
| 应付账款和应收账款远期中国 | (154,771 | ) | (546,061 | ) | ||||
| 递延收入 | (315,309 | ) | (160,948 | ) | ||||
| 经营租赁负债 | 15,673 | 9,681 | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (20,755 | ) | 20,357 | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | (511,203 | ) | (784,028 | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置物业和设备 | (30,482 | ) | (6,428 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (30,482 | ) | (6,428 | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付票据的偿还 | (41,904 | ) | (24,777 | ) | ||||
| 行使股票期权所得收益 | 1,675 | – | ||||||
| 融资租赁的偿还 | (10,389 | ) | (8,771 | ) | ||||
| 支付递延现金对价 | – | (200,000 | ) | |||||
| 用于融资活动的净现金 | (50,618 | ) | (233,548 | ) | ||||
| 现金净减少额 | (592,303 | ) | (1,024,004 | ) | ||||
| 年初现金 | 2,924,627 | 3,092,813 | ||||||
| 年终现金 | $ | 2,332,324 | $ | 2,068,809 | ||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 46,281 | $ | 50,949 | ||||
| 缴税现金 | $ | 50 | $ | 303 | ||||
| 非现金信息的补充披露： | ||||||||
| 采用ASC 842时记录的租赁资产 | $ | – | $ | 3,648,582 | ||||
| 采用ASC 842时记录的租赁负债 | $ | – | $ | 3,729,341 | ||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
注1概述
业务
Forward Industries，Inc.(“Forward”、“We”或“Company”)是一家完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商，面向全球顶级医疗和技术客户。由于 通过我们的全资子公司不断扩大我们的设计开发能力，我们现在能够 根据来自公司内外多个不同来源的概念将专有产品推向市场。
新冠肺炎的影响
新冠肺炎病毒的爆发影响了我们的运营结果。虽然在2020财年实现了最重大的影响，但 病毒对我们在2021财年第一季度的运营结果影响不大。疫情导致的业务停摆 扰乱了我们的供应链和我们产品的制造或发货，并推迟了我们的智能零售产品向大型零售店的推出 。此外，对我们的设计和开发服务的需求因大流行而减少或延迟 。尽管截至2020年12月31日的三个月的收入与截至2019年12月31日的三个月相比有所增长，但由于新冠肺炎和由此带来的经济状况的影响，收入低于预期 。收入低于预期的影响被政府强制的居家订单和旅行限制导致的某些销售和旅行相关费用的减少 部分抵消了 。
在某些被认为病毒得到控制的司法管辖区，经济开始开放 。然而，仍然有一些地区的感染率上升，这可能会导致政府官员对企业的运营方式实施更多限制。 疫情的未来影响以及由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。 疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会 对我们的运营结果、现金流和未来一段时间的财务状况以及我们的 客户的财务状况产生负面影响，包括他们为我们的服务付费以及选择将预算分配给可能需要或不需要我们服务的新项目或现有项目的能力 。这一次对我们业务的长期财务影响还不能合理地估计在 。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。 有关公司目前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的描述，请参阅“第II部分，第1A项-风险因素”。
在疫苗和 治疗广泛可用之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战，我们 将继续关注那些我们可以控制的因素：密切管理和控制我们的开支；积极主动地使我们的设计 和开发计划与需求保持一致，以最大限度地降低我们的现金运营 成本；以及进一步提高我们的开发、销售和管理活动的生产率和有效性。
注2会计政策
陈述的基础
随附的简明合并财务报表包括Forward Industries，Inc.及其所有子公司的账目： Forward Industries(IN)，Inc.(“Forward US”)、Forward Industries(Swiss)GmbH(“Forward Swiss”)、Forward Industries UK Limited(“Forward UK”)、Intelligence Product Solutions，Inc. (“IPS”)和Kabloe，Inc.(“Kabloe”)。本文档中使用的术语“Forward”、“We”或 “公司”用于表示Forward Industries，Inc.及其所有 子公司。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
对Kablooe的收购 发生在2020年8月，自收购之日起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表 中。因此，我们截至2020年12月31日的三个月的运营业绩 包括Kablooe的运营业绩，而我们截至2019年12月31日的三个月的运营业绩不包括 。收购的关键条款包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
管理层认为，本季度报告(Form 10-Q)中所附的简明合并财务报表反映了为公平呈现本文所述中期的财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整，但不一定表明截至2021年9月30日的年度运营结果。 在本季度报告中提供的简明合并财务报表反映了公平呈现本文所述中期的财务状况、运营结果和现金流所需的所有正常经常性调整，但不一定表明截至2021年9月30日的年度运营结果。阅读这些简明综合财务报表时，应结合公司在截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表 ，以及其中所列的披露 和风险因素。2020年9月30日简明综合资产负债表来源于经审计的 综合财务报表。某些美元金额和百分比已四舍五入为其近似值。
在截至2020年12月31日的三个月中，本公司创造了1199,000美元的净收入，并将511,000美元的现金流用于经营活动。 本公司截至2020年12月31日的累计赤字为11,896,000美元。我们相信，至少到2022年2月28日，我们现有的现金余额和营运资金 将足以满足我们的流动性需求。
会计估计
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制 公司的简明合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计和假设不同 。
收入确认
分销细分市场
在以下情况下，本公司通常 确认其分销部门的收入：(I)成品发运给我们的分销客户(通常， 这些条件发生在装运点或目的地，具体取决于销售条款，即控制权转移)； (Ii)没有其他交付内容或履行义务；以及(Iii)在 货物所有权转让后，对客户没有进一步的义务。当公司在达到上述标准之前收到对价时， 将记录合同负债，并在附带的压缩合并资产负债表中将其归类为递延收入的组成部分 。截至2020年12月31日，分销部门没有合同负债。截至2020年9月30日，分销部门的合同负债为75,000美元。
设计细分市场
公司在设计阶段对与客户签订的合同应用了 收入确认的“成本比法”和“开票权”法 。设计部门通常涉及两种类型的合同：(I)时间和材料以及(Ii)固定价格 合同。该公司使用“开票权” 方法确认时间和材料合同上随时间推移的收入。如果固定价格合同要求提供与有形 资产生产无关的服务，则通过使用成本投入来衡量履行其履行义务的进度，或使用“成本 至成本”方法确认固定价格合同的收入。包含特定交付内容的固定价格合同的收入在履行义务 义务已履行或向客户的货物转让已完成并接受时确认。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
确认的收入 在以后的日期才会开具帐单，或合同资产，作为资产记录，并在附带的压缩合并资产负债表中分类为应收账款的组成部分 。截至2020年12月31日和2020年9月30日的合同资产分别为80.5万美元和64.9万美元。 迄今收款超过已确认收入或合同负债的合同， 将作为负债记录，并在附带的压缩合并资产负债表中分类为递延收入的组成部分 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，设计部门的合同负债分别为170,000美元和410,000美元。
商誉
商誉代表 未单独确认或单独确认的企业合并中收购的资产的未来经济效益。 公司的商誉源于其在2018年1月收购IPS和在2020年8月收购Kablooe。
公司至少每年审查一次商誉减值情况，如果发生触发事件，则会更频繁地审查商誉减值情况。本公司有两个商誉为 的报告单位(IPS和Kabloe)，我们在本财年9月30日或触发事件发生时进行年度商誉减值测试。公司可以选择执行定性评估，以确定是否更有可能发生减损 。如果本公司能够支持这样的结论，即报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则本公司将不需要对报告 单位进行减值测试。如果本公司不能支持这一结论或不选择进行定性评估，则本公司 将把报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告 单位的公允价值超过其账面价值，则不确认减值费用。如果报告单位的公允价值小于其账面价值 ，将就报告单位的账面金额超过其公允价值 的金额确认减值费用。在进行商誉减值测试时需要大量的判断，包括估计报告单位的公允价值 和商誉的隐含公允价值。根据管理层的评估，截至2020年9月30日，商誉没有减值，也没有导致在2020年12月31日进行中期减值分析的触发事件。
无形资产
无形资产 包括因2018财年收购IPS和2020财年收购Kablooe而产生的商标和客户关系，并根据结合购买价格分配确定的估计公允价值进行记录。这些 无形资产在其预计使用年限内摊销，并定期评估其合理性。
每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们的无形资产 就会被审核减值。在评估我们无形资产的可回收性时，我们必须对未来 现金流和其他因素做出估计和假设，以确定各自资产的公允价值。这些估计和假设可能会对是否确认减值费用以及任何此类费用的大小产生重大影响 。公允价值估计是根据相关信息在特定时间点 做出的。这些估计具有主观性，涉及不确定性 和重大判断事项，因此无法精确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。如果这些估计或与材料相关的假设在未来发生变化，我们可能需要记录与我们的无形资产相关的减值 费用。管理层评估并得出结论，截至2020年12月31日，无形资产没有减值 。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
所得税
本公司确认 由于财务报表 与资产和负债所得税基础之间的暂时性差异以及在更有可能实现这些 利益的范围内结转的税收净营业亏损，按制定的税率计量的未来税收优惠和负债。于2020年12月31日，我们的评估没有改变，即所有递延税项净资产都需要 全额估值备抵，因为此类递延税项资产不太可能实现。因此， 任何递延税项拨备或利益均由估值免税额的相等及相反变动抵销。由于存在重大净营业亏损结转，没有将当期账面收入 税金拨备计入账面净收入。
在截至2020年12月31日的三个月内，根据美国冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)，公司提交并批准了其作为薪资保护计划(“PPP贷款”)一部分收到的 贷款免除申请。获豁免的贷款本金总额为1,357,000元。根据CARE法案，免除的总金额不会被确认为应纳税所得额。根据国会于2020年12月27日颁布并由总统签署成为法律的《2021年综合拨款法案》，所有使用PPP贷款资金的 费用均可从应税收入中扣除。
公允价值计量
我们根据ASC 820“公允价值计量”提供的指导进行公允价值 计量。ASC 820将公允价值 定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的本金或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和不履行风险 。
ASC 820建立了 公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。公允价值层次结构中资产或负债的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平 。ASC 820建立了可用于衡量 公允价值的三个输入级别：
| · | 第一级：相同资产或负债的活跃市场报价； |
| · | 第2级：直接或间接可观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价，不活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入；或 |
| · | 第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
租约
租赁 资产和负债在开始日根据租赁期内的租赁付款现值确认，使用与租赁期相称的公司递增借款利率，因为公司出租人没有提供 隐含利率，也没有现成的利率。本公司的某些租约可能包括续订选择权，当其 合理可能行使该选择权时，本公司将在确定租赁资产 和租赁负债时包括续订选择权条款。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。经营租赁资产列示为使用权资产，融资租赁资产 为压缩综合资产负债表中财产和设备的组成部分。经营负债和融资租赁负债的当期和长期部分在简明综合资产负债表中分别列示。
业务合并
本公司根据收购的有形和无形资产及承担的负债的 估计公允价值，分配 购买对价的公允价值。购买对价超出这些可识别资产和负债的公允价值的部分 计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司会做出重大的 估计和假设，特别是关于无形资产的估计和假设。
评估某些无形资产的关键估计 包括但不限于来自客户关系的未来预期现金流以及 开发的技术、折扣率和终端价值。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设， 但实际结果可能与估计不同。随着有关收购资产和承担的负债的更多 信息可用，与收购会计相关的其他估计可能会发生变化。
最近的会计声明
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则汇编》(ASU)2018-13年， 《公允价值计量-披露框架(主题820)》，以完善公允价值计量的披露要求。 更新后的指南适用于会计年度和这些会计年度内的中期，自2019年12月15日之后 。允许任何删除或修改的披露及早采用。该公司在2021财年第一季度 采纳了这一指导方针，对其精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年11月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-08《薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入 (主题606)》，为在销售主题606下说明的商品或 服务的同时授予客户的股票支付奖励提供指导。该公告适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针，对其精简合并财务报表没有实质性影响 。
2019年11月， 美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11《对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进》。 ASU 2019-11是一份会计声明，对该主题的早期指导进行了澄清和修正，并将与采用此类早期指导同时生效 。本声明适用于2022年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期。本公司目前正在评估这一声明对其精简合并财务报表 的影响。
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Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题 350-40)》，解决了客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题，这要求客户应用内部使用软件指南 来确定能够资本化的实施成本。资本化的实施成本需要在协议期限内 摊销，从云计算协议准备就绪可供预期使用时开始。针对上市公司的新指南的 生效日期为2019年12月15日之后的财年和这些财年内的 过渡期。允许提前领养。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针，对其精简合并财务报表没有实质性影响。
2019年12月， 财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南 删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清 和修改现有指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指南的生效日期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估 采纳最新指引的时机及其对其简明合并财务报表的影响。
附注3无形资产
本公司的无形资产是在2020年8月收购Kablooe和2018年1月收购IPS后产生的，均在我们业务的设计部门持有。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用分别为53,000美元和41,000美元，包括在精简合并经营报表的一般和行政费用中。
本公司的无形资产包括 以下各项：
| 2020年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | 商标 | 客户关系 | 无形资产总额 | |||||||||||||||||||
| 总账面金额 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | $ | 585,000 | $ | 1,390,000 | $ | 1,975,000 | ||||||||||||
| 累计摊销较少 | (96,000 | ) | (401,000 | ) | (497,000 | ) | (86,000 | ) | (358,000 | ) | (444,000 | ) | ||||||||||||
| 净账面金额 | $ | 489,000 | $ | 989,000 | $ | 1,478,000 | $ | 499,000 | $ | 1,032,000 | $ | 1,531,000 | ||||||||||||
截至2020年12月31日，公司无形资产在未来五年及以后每年的预计摊销费用 如下：
| 2021财年剩余时间 | $ | 160,000 | |
| 2022财年 | 213,000 | ||
| 2023财年 | 213,000 | ||
| 2024财年 | 213,000 | ||
| 2025财年 | 213,000 | ||
| 此后 | 466,000 | ||
| 总计 | $ | 1,478,000 |
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Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
附注4公允价值计量
截至2020年12月31日和2020年9月30日的 递延对价分别为60,000美元和90,000美元，代表与收购Kabloe有关的或有获利对价的公允价值 。本负债的流动部分和非流动部分 显示在每个期间的简明综合资产负债表上相应的类别中。在截至2020年12月31日的三个月内，基于Kablooe 实现第一年盈利目标的可能性较低，公司将此负债从90,000美元降至60,000美元。
下表 显示了公允价值层次结构中的位置，并汇总了截至2020年12月31日的三个月内上述负债的公允价值变动情况：
| 报告日期的公允价值计量 使用 | ||||||||||||||||
| 相同资产的活跃市场报价 | 重要的 其他可观察到的输入 | 重要的 不可观察的输入 | ||||||||||||||
| 天平 | (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | |||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | 90,000 | $ | – | $ | – | $ | 90,000 | ||||||||
| Kabloe或有收益对价公允价值减少 | (30,000 | ) | – | – | (30,000 | ) | ||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | 60,000 | $ | – | $ | – | $ | 60,000 | ||||||||
注5细分市场信息
该公司有两个 可报告部门：分销和设计。分销部门采购和分销用于医疗监测和诊断套件的手提箱和其他配件，以及各种其他便携式电子和非电子设备以及智能和其他产品。设计部门提供全方位的硬件和软件产品设计和工程 服务。我们根据收入和营业收入或亏损来衡量我们运营部门的表现。营业收入/(亏损) 和所得税前净收益/(亏损)如下表所示：
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
在截至的三个月内 十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 分布 | $ | 5,606,000 | $ | 4,696,000 | ||||
| 设计 | 4,112,000 | 3,697,000 | ||||||
| 总收入(净额) | $ | 9,718,000 | $ | 8,393,000 | ||||
| 销售成本 | ||||||||
| 分布 | $ | 4,880,000 | $ | 4,093,000 | ||||
| 设计 | 2,575,000 | 2,580,000 | ||||||
| 销售总成本 | $ | 7,455,000 | $ | 6,673,000 | ||||
| 营业收入/(亏损) | ||||||||
| 分布 | $ | (344,000 | ) | $ | (443,000 | ) | ||
| 设计 | 177,000 | 414,000 | ||||||
| 营业总收入/(亏损) | $ | (167,000 | ) | $ | (29,000 | ) | ||
| 其他(收入)/费用，净额 | ||||||||
| 分布 | $ | (1,000 | ) | $ | 34,000 | |||
| 设计 | (1,365,000 | ) | 19,000 | |||||
| 其他(收入)/费用合计(净额) | $ | (1,366,000 | ) | $ | 53,000 | |||
| 所得税前收益/(亏损) | ||||||||
| 分布 | $ | (343,000 | ) | $ | (477,000 | ) | ||
| 设计 | 1,542,000 | 395,000 | ||||||
| 所得税前总收入/(亏损) | $ | 1,199,000 | $ | (82,000 | ) | |||
下表显示了按运营部门划分的总资产 ：
十二月三十一号， 2020 | 九月三十日， 2020 | |||||||
| 分布 | $ | 7,808,000 | $ | 8,289,000 | ||||
| 设计 | 10,801,000 | 11,067,000 | ||||||
| 总计 | $ | 18,609,000 | $ | 19,356,000 | ||||
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Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
附注6基于股份的薪酬
股票期权
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三个月内，未授予 期权。
在截至2020年12月31日的三个月内，公司根据行使股票 期权发行了2,500股普通股，行使价为每股0.67美元，现金收益总额为2,000美元。
公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内分别确认股票期权奖励的补偿费用为41,000美元和33,000美元。 公司在其精简合并运营报表中分别确认了这两项费用。
截至2020年12月31日，与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为34,000美元，预计 将在加权平均0.6年内确认。
附注7每股收益/(亏损)
所列每个期间的基本每股收益/(亏损) 数据是使用每个此类期间 已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益/(亏损)数据使用每个期间已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数 计算。稀释性普通股等值股份由将在 行使股票期权和认股权证时发行的股份组成，采用库存股方法计算。每股基本收益和摊薄收益/(亏损) 对账如下：
在截至的三个月内 十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 1,199,000 | $ | (82,000 | ) | |||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | 9,886,000 | 9,534,000 | ||||||
| 稀释普通股等价物 | 154,000 | – | ||||||
| 加权平均稀释流通股 | 10,040,000 | 9,534,000 | ||||||
| 每股收益/(亏损)： | ||||||||
| 基本型 | $ | 0.12 | $ | (0.01 | ) | |||
| 稀释 | $ | 0.12 | $ | (0.01 | ) | |||
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Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
以下证券 被排除在每个期间的稀释每股收益/(亏损)计算之外，因为它们将被计入 反稀释：
在截至的三个月内 十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 选项 | 136,000 | 811,000 | ||||||
| 认股权证 | 151,000 | 151,000 | ||||||
| 潜在稀释股份总数 | 287,000 | 962,000 | ||||||
注8浓度
收入和应收账款集中
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，公司有重要客户的个人收入占公司总收入的比例为10%或更高。各应报告部门的收入和应收账款集中情况如下：
分销部门收入集中
在截至的三个月内 十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 客户A | 28% | 34% | ||||||
| 客户B | 16% | 13% | ||||||
| 客户C | 23% | 31% | ||||||
| 客户D | 12% | 5% | ||||||
| 总计 | 79% | 83% | ||||||
设计部门收入集中
在截至的三个月内 十二月三十一号， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 客户1 | 11% | 10% | ||||||
| 客户2 | 12% | 10% | ||||||
| 客户3 | 8% | 23% | ||||||
| 客户5 | 1% | 12% | ||||||
| 客户6 | 15% | 0% | ||||||
| 客户7 | 11% | 0% | ||||||
| 总计 | 58% | 55% | ||||||
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
在2020年12月31日 和2020年9月30日，大客户占应收账款类别的10%或以上的应收账款集中情况如下：
分销分部应收账款 集中
十二月三十一号， 2020 | 九月三十日， 2020 | |||||||
| 客户A | 27% | 23% | ||||||
| 客户B | 20% | 22% | ||||||
| 客户C | 22% | 20% | ||||||
| 客户D | 20% | 17% | ||||||
| 总计 | 89% | 82% | ||||||
设计分部应收账款集中度
十二月三十一号， 2020 | 九月三十日， 2020 | |||||||
| 客户1 | 21% | 24% | ||||||
| 客户4 | 15% | 14% | ||||||
| 客户5 | 3% | 10% | ||||||
| 客户7 | 14% | 8% | ||||||
| 总计 | 53% | 56% | ||||||
附注9相关 方交易
代购和 供货协议
本公司与Forward Industries Asia-Pacific Corporation (“Forward China”)签订了 采购代理和供应协议(“供应协议”)。《供应协议》规定，根据《供应协议》中所载的条款及条件，Forward China将担任本公司在亚太地区的独家购买代理和产品供应商(定义见《供应协议》)。本公司按远期中国成本购买产品， 还向远期中国支付每月服务费，相当于：(I)100,000美元和(Ii)“调整后毛利”的4%，其定义为销售价格减去远期中国成本。供应协议将于2023年10月22日到期 。公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯是Forward China的所有者。此外，Forward China董事总经理于珍妮(Jenny P.Yu)实益持有本公司超过5%的普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内， 公司向Forward China收取的服务费分别为343,000美元和338,000美元，这些费用作为相关 产品销售时的销售成本部分计入。
本公司与Forward China签订了 单独的协议，以解决直接从Forward China采购的客户的潜在影响。如果客户绕过本公司的服务，直接与Forward China进行业务往来，Forward China将支付销售产品或服务产生的净收入的50%(减去直接成本)的佣金 。未收到 本协议项下的任何佣金。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
本公司于2020年12月31日和2020年9月30日分别向远期中国预付了14,000美元和107,000美元的库存采购款项， 计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
本票
2018年1月18日， 公司发行了一张160万美元的应付本票，用于Forward China为收购IPS提供资金。该期票的年利率为8%，原到期日为2019年1月18日。每月利息支付从2018年2月18日开始 。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内产生并支付了与本票据相关的利息支出32,000美元。本票据的到期日延长至2021年12月31日 。
关联方销售
公司设计部为一位客户提供服务，该客户的前首席运营和财务官兼股权 所有者是公司董事会董事的直系亲属。董事是 董事会审计、治理和薪酬委员会的成员。在截至2019年12月31日的三个月中，公司向该客户销售了38,000美元的设计服务。在截至2020年12月31日的三个月内，没有向该客户销售产品。
关联方活动
在截至2020年12月31日的三个月内，该公司开始销售由Forward China采购并以Koble品牌在美国销售的智能家具。 Koble品牌归Justwise Group Ltd.所有，该公司由公司首席执行官兼董事长特伦斯·怀斯(Terence Wise)所有。在截至2020年12月31日的三个月中，该公司确认在美国销售Koble产品的收入为18.6万美元。
附注10法律诉讼
2020年8月21日，在纽约东区美国地区法院正在审理的一项专利纠纷索赔中，IPS被指定为第三方被告。起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称 某些知识产权被IPS及其一名前雇员挪用。IPS否认这些指控， 认为这一行为毫无根据，并打算大力辩护。本公司获得了 地区法院的许可，可以提交驳回申诉的动议，并于2020年12月14日提交了该动议。
本公司可能在其正常业务过程中不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。于2020年12月31日， 并无个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司认为如果作出不利本公司 利益的决定，将会对其业务造成重大影响。
附注11贷方第 行
本公司(具体为IPS)与一家银行有1,300,000美元的循环信贷额度，该额度由贷款人在2020年8月5日酌情续签。该信贷额度的到期日为2021年5月31日，由公司担保，并由IPS的所有资产担保。信贷额度的利率是0.75%以上。华尔街日报优惠价。 2020年12月31日和2020年9月30日的实际利率均为4.0%。截至2020年12月31日，该公司在信贷额度下有 300,000美元可用。本公司受某些偿债比率要求的约束，这些要求是 每年衡量的。截至2020年9月30日，该公司违反了要求的偿债比率契约，但获得了贷款人的豁免。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
附注12债务
于 2020年4月18日，公司根据《CARE法案》的Paycheck保护计划获得本金总额为1,357,000美元的贷款。这笔贷款是无担保的，年利率为1%，计划于2022年4月18日到期。我们将这些收益作为贷款入账，本期和长期部分分别为827,000美元和530,000美元， 已计入截至2020年9月30日的简明综合资产负债表上相应类别的应付票据中。2020年10月，本公司申请免除这笔贷款，2020年12月，小企业 管理部门批准了我们对这笔贷款的豁免请求。宽免计入了 债务的清偿，由此产生的收益计入了截至2020年12月31日的三个月的 业务简明综合报表的应付票据宽免。
关于 收购Kablooe，公司承担了一笔本金为170,000美元的应付贷款。这笔贷款将于2021年8月到期，年利率为6.0%，由Kabloe的所有资产担保。利息和本金支付 15,000美元，按月支付，直至到期。截至2020年12月31日和2020年9月30日的未偿还余额分别为115,000美元 和156,000美元。
注13 MOONI 协议
于2019年1月29日， 本公司与Mooni International AB(“Mooni”) 及其所有者签订了为期三年的分销协议(“协议”)。根据该协议，本公司(I)获委任为Mooni目前 及未来产品(包括Mooni及/或拥有者开发或提供的未来产品)在北美的独家分销商，(Ii)须遵守 若干还款要求，向Mooni支付400,000美元，及(Iii)获授予以不超过500万美元的估值购买Mooni 控股权的选择权，倘行使该选择权，将于12个月周年日生效此选项未执行，因此已过期。此外，公司董事长兼首席执行官特伦斯·怀斯(Terence Wise)拥有的Forward China公司被指定为该协议的指定供应商。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，该公司从该协议获得的收入分别为202,000美元和141,000美元。截至2020年12月31日的未摊销费用的当前 部分和长期部分分别为133,000美元和11,000美元，截至2020年9月30日的未摊销费用分别为133,000美元和45,000美元 ，分别计入预付费用以及其他流动资产和其他资产， 在随附的简明合并财务报表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月的摊销成本33,000美元包括在附带的精简合并运营报表 中的销售和营销费用中。
附注14租契
该公司的 运营租赁主要用于公司、销售和行政办公空间。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，营业租赁总费用分别为153,000美元 和132,000美元，并在简明综合营业报表中计入一般和行政费用 。
本公司通过各种融资租赁协议租赁 某些计算机设备，租赁期限至2022年7月。截至2020年12月31日和2020年9月30日，融资租赁项下资产的账面净值分别为21,000美元和23,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，融资租赁项下与资产 相关的利息支出为1,000美元。
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Forward Industries，
Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
有关2020年12月31日和2020年9月30日的运营和融资租赁的其他信息 如下：
| 十二月三十一号， | 九月三十日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||||||
| 经营租约 | 10.7 | 10.9 | ||||||
| 融资租赁 | 0.7 | 0.9 | ||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | 5.7% | 5.7% | ||||||
| 融资租赁 | 5.8% | 5.8% | ||||||
在2020年12月31日， 不可取消的运营和融资租赁下的未来最低付款如下：
| 经营租约 | 融资租赁 | |||||||
| 2021财年剩余时间 | $ | 347,000 | $ | 15,000 | ||||
| 2022财年 | 430,000 | 10,000 | ||||||
| 2023财年 | 426,000 | – | ||||||
| 2024财年 | 433,000 | – | ||||||
| 2025财年 | 396,000 | – | ||||||
| 此后 | 2,804,000 | – | ||||||
| 未来最低租赁付款总额 | 4,836,000 | 25,000 | ||||||
| 扣除的利息 | (1,277,000 | ) | (4,000 | ) | ||||
| 租赁负债现值 | $ | 3,559,000 | $ | 21,000 | ||||
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论 和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表，以及本Form 10-Q季度报告中其他地方的附注、 和其他财务信息以及我们截至2020年9月30日的财务年度Form 10-K年度报告中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。下面的 讨论和分析将我们截至2020年12月31日的三个月的综合运营业绩 (“2021季度”)与截至2019年12月31日的三个月(“2020季度”)的综合运营结果进行比较。 此处提供的所有美元金额和百分比均四舍五入为近似值。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含 “前瞻性陈述”，因为此类术语是根据1995年“私人证券诉讼改革法案” 的含义使用的。这些陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：
| · | 我们的流动性， |
| · | 关于大流行对我们业务的影响的预期， |
| · | 关于大流行的商业中断持续时间的预期， |
| · | 对收入的预期， |
| · | 关于偿还债务的计划，以及 |
| · | 关于我们首都的信念 |
以及有关我们 未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预测”、“项目”、“将是”和“将继续”以及 类似的表述来识别。前瞻性陈述基于我们目前对业务、 经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。可能导致实际 结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括：未能收到材料订单；我们 成功营销和销售我们开发的产品的能力；新冠肺炎爆发的影响，包括消费者、企业和总体经济信心水平；新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度；新冠肺炎爆发后的恢复速度；对我们供应链的影响；以及我们实施成本控制的能力；还有 新冠肺炎爆发对我们的业务或我们普通股市场价格的不利影响，我们销售产品的行业未能实现多元化，美国政府可能对进口产品征收关税或其他限制, 我们的产品面临持续的定价压力 。有关我们风险因素的更多信息包含在我们提交给证券交易委员会的文件中，包括我们截至2020年9月30日的年度表格 10-K。我们所作的任何前瞻性声明仅表示截止日期 。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现， 我们无法预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于 新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。
业务概述
Forward Industries， Inc.是一家完全集成的设计、开发和制造解决方案提供商，面向全球顶级医疗和技术客户 。由于我们的全资子公司IPS和Kablooe不断扩大我们的设计开发能力，我们现在能够根据公司内外多个不同 来源的概念向市场推出专有产品。
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对Kablooe的收购 发生在2020年8月，自收购之日起，其运营结果已包含在我们的简明合并财务报表 中。因此，我们2021年季度的运营业绩包括Kablooe的 运营业绩，而我们2020季度的运营业绩不包括在内。收购的关键条款 包含在我们于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
新冠肺炎大流行的未来影响和由此产生的任何经济影响在很大程度上是未知的，可能是重大的。 新冠肺炎疫情、受影响国家政府采取的措施以及由此产生的经济影响可能会继续 对我们的运营结果、现金流和未来一段时间的财务状况以及我们客户的财务状况产生负面影响， 包括他们为我们的服务付费的能力，以及选择将他们的预算分配给可能或 可能不需要我们服务的新项目或现有项目。目前还不能合理估计对我们业务的长期财务影响。因此，新冠肺炎的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的财务业绩中。
在疫苗和治疗广泛可用之前，我们预计商业环境仍将具有挑战性。为了应对这些挑战， 我们将继续关注那些我们可以控制的因素：密切管理和控制我们的费用；随着市场状况的变化，我们的设计 和开发计划与需求保持一致，以最大限度地降低我们的现金运营 成本；进一步提高我们的开发、销售和行政活动的生产率和效率 ，并在适当的情况下，利用机会促进我们的业务增长和战略。
有关公司当前面临的与新冠肺炎相关的重大风险的说明，请参阅 第二部分第1A项-风险因素。
收入和运营结果的可变性
我们收入的很大一部分 集中在几个大客户身上，其中一些是相同的，另一些是随着时间的推移而变化的。其中一些客户的订单 可能变化无常，交付期较短，这可能会导致我们的季度收入以及因此 我们的运营结果在相对较短的时间内发生变化。
关键会计 政策和估算
我们在截至2020年9月30日的10-K表格年度报告 中讨论了对做出估计和判断至关重要的重要会计政策 ，标题为“管理层的讨论和分析-关键会计政策 和估计”(Form 10-K Form 10-K) ，标题为“管理层的讨论和分析-关键会计政策 和估计”。在本报告涵盖的 期间，关键会计政策或估计没有发生重大变化。
近期会计公告
有关 最近的会计声明和影响的信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注2。
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截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月的运营业绩
净收益/(亏损)
分销细分市场
分销部门 2021年季度净亏损为343,000美元，而2020季度为477,000美元。净亏损的减少主要是 由于毛利增加，一般和行政费用减少，但部分被销售和营销费用增加所抵消， 如下表所示。
设计细分市场
设计部门净收入 在2021年季度为1,542,000美元，而2020季度为395,000美元。产生的净收入主要是由与PPP贷款相关的1,357,000美元的应付票据豁免推动的 。更高的毛利润被更高的一般 和管理费用部分抵消，也是造成波动的原因，如下表所示：
| 净收益/(亏损)的主要 组成部分 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年 季度 | 2020 季度 | 增加 (减少) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固形 | 分布 | 设计 | 固形 | 分布 | 设计 | 固形 | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 9,718 | $ | 5,606 | $ | 4,112 | $ | 8,393 | $ | 4,696 | $ | 3,697 | $ | 1,325 | ||||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,263 | $ | 726 | $ | 1,537 | $ | 1,720 | $ | 603 | $ | 1,117 | $ | 543 | ||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 603 | 488 | 115 | 535 | 391 | 144 | 68 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,827 | 582 | 1,245 | 1,214 | 655 | 559 | 613 | |||||||||||||||||||||
| 营业收入/(亏损) | (167 | ) | (344 | ) | 177 | (29 | ) | (443 | ) | 414 | (138 | ) | ||||||||||||||||
| 其他(收入)/费用，净额 | (1,366 | ) | (1 | ) | (1,365 | ) | 53 | 34 | 19 | (1,419 | ) | |||||||||||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | 1,199 | $ | (343 | ) | $ | 1,542 | $ | (82 | ) | $ | (477 | ) | $ | 395 | $ | 1,281 | |||||||||||
2021年季度和2020年季度的合并基本 和稀释后每股收益/(亏损)分别为0.12美元和0.01美元。
净收入
分销细分市场
分销部门的净收入从2020季度的4,696,000美元增加到2021季度的5,606,000美元，增幅为910,000美元，增幅为19.4%，这是其他产品收入和糖尿病产品线收入都增加的结果。其他产品的收入增加了62.5万美元 ，糖尿病产品的收入增加了28.5万美元。在未来一段时间内，我们认为其他产品的销量将会增加，而糖尿病产品的销量将会下降。
下表 按渠道、产品线和分销细分客户的地理位置列出了所示时期的收入：
| 2021年季度的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | EMEA | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 1,666 | $ | 1,409 | $ | 1,391 | $ | 4,466 | ||||||||
| 其他产品 | 847 | 253 | 40 | 1,140 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 2,513 | $ | 1,662 | $ | 1,431 | $ | 5,606 | ||||||||
| 2020财年第四季度的净收入 | ||||||||||||||||
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||||||
| 美洲 | APAC | EMEA | 总计 | |||||||||||||
| 糖尿病产品 | $ | 1,325 | $ | 1,618 | $ | 1,238 | $ | 4,181 | ||||||||
| 其他产品 | 297 | 156 | 62 | 515 | ||||||||||||
| 总净收入 | $ | 1,622 | $ | 1,774 | $ | 1,300 | $ | 4,696 | ||||||||
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糖尿病产品收入
我们的分销部门 直接向OEM(或其合同制造商)订购并销售血糖诊断试剂盒的手提箱。 OEM客户或其合同制造商将我们的手提箱包装在盒子中，作为OEM的 血糖检测和监测试剂盒的定制配件，或者在较小程度上通过其零售分销渠道进行销售。
糖尿病 产品的收入从2020年季度的4,181,000美元增加到2021年第二季度的4,466,000美元，增幅为28.5,000美元，增幅为6.8%。这一增长主要是由于来自两个主要糖尿病客户(糖尿病产品客户D和B)的收入增加。这两个客户的较高收入被其他糖尿病客户的收入下降部分抵消，这些下降的幅度较小。如上所述 ，管理层认为未来一段时间来自糖尿病客户的收入将会下降。
下表 列出了我们的分销部门在指定时期内按糖尿病产品客户划分的净收入：
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
2021 季 | 2020 季 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 糖尿病产品客户A | $ | 1,574 | $ | 1,607 | $ | (33 | ) | |||||
| 糖尿病产品客户B | 901 | 629 | 272 | |||||||||
| 糖尿病产品客户C | 1,280 | 1,466 | (186 | ) | ||||||||
| 糖尿病产品客户D | 648 | 232 | 416 | |||||||||
| 所有其他糖尿病产品客户 | 63 | 247 | (184 | ) | ||||||||
| 糖尿病总收入 | $ | 4,466 | $ | 4,181 | $ | 285 | ||||||
糖尿病 产品的收入占我们分销部门2021年季度净收入的80%，而2020季度这一比例为89%。
其他产品收入
其他产品收入 包括采购并销售给OEM的各种便携式电子和非电子产品(如体育和娱乐产品、条形码扫描仪、GPS定位设备、平板电脑和枪械)的外壳和防护解决方案 ，这些产品是根据我们的OEM客户销售的产品进行定制的 。其他产品收入还包括通过我们的零售分销网络销售的智能产品 。
来自其他 产品的收入从2020季度的515,000美元增加到2021季度的1,140,000美元，增幅为625,000美元，原因是 非医疗案例和保护解决方案以及智能启用产品的销售额增加，这都是由于客户数量的增加和销售额的增加 。我们将继续专注于我们的销售和销售支持团队，继续努力扩大和多样化我们的其他 产品客户群，并利用机会寻找其他产品。
2021年这个季度，来自其他 产品的收入占我们净收入的20%，而在2020年这个季度，这一比例为11%。
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设计细分市场
设计部门的净收入从2020年季度的369.7万美元增加到2021年第四季度的41.5万美元，增幅为11.2%，增幅为11.2%。Kablooe于2020年8月被收购，其产生的收入 增加了44.7万美元。剩余的差异是由某些现有客户的收入下降 推动的，因为项目要么完成了，要么因为新冠肺炎而减少了支出，但部分被来自新客户和现有客户的新业务抵消了 。下表列出了我们2021年季度按主要客户划分的设计细分市场净收入 ：
| (金额(以千为单位)) | ||||||||||||
| 2021年季度 | 2020 季 | 增加 (减少) | ||||||||||
| 设计细分市场客户1 | $ | 464 | $ | 383 | $ | 81 | ||||||
| 设计细分市场客户2 | 500 | 358 | 142 | |||||||||
| 设计细分市场客户3 | 323 | 845 | (522 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户5 | 32 | 459 | (427 | ) | ||||||||
| 设计细分市场客户6 | 598 | 11 | 587 | |||||||||
| 设计细分市场客户7 | 469 | – | 469 | |||||||||
| 所有其他设计细分市场客户 | 1,726 | 1,641 | 85 | |||||||||
| 总净收入 | $ | 4,112 | $ | 3,697 | $ | 415 | ||||||
毛利
分销细分市场
与2020季度的603,000美元相比，分销部门的毛利润在2021年季度增加了123,000美元，增幅为20.4%，达到726,000美元。 同期毛利率从12.8%提高到13.0%。毛利率和利润率的增长都是由非医疗案例、保护解决方案和智能产品销售的较高利润率 推动的。由于转向低利润率情况和客户对糖尿病产品的定价压力，糖尿病产品毛利率持续下降，这部分抵消了利润率的增加 。我们将继续努力扩大我们的产品供应，以包括利润率更高的产品 ，并加强我们的销售努力，以增加收入和增加毛利。
设计细分市场
设计部门的毛利润从2020年季度的1,117,000美元增加到2021季度的1,537,000美元，增幅为420,000美元，增幅为37.6%。毛利率 同期从30.2%提高到37.4%。收购Kablooe为2021年第三季度的毛利润贡献了24.9万美元。毛利率的提高主要得益于计费费率的提高，同时继续有效地 管理成本。收购Kablooe在毛利率增长中所占比例较小。分配给设计部门销售成本的折旧费用 在2021年季度和2020季度分别为39,000美元和26,000美元。
销售和营销费用
分销细分市场
分销部门的销售和营销费用 从2020季度的391,000美元增加到2021季度的488,000美元，增幅为97,000美元，增幅为24.8%。 增加的主要原因是与扩大零售分销网络相关的费用。分销部门的销售和营销费用 在2021年季度增加到占收入的8.7%，而2020季度占收入的8.3%。
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设计细分市场
销售和营销费用 设计部门的销售和营销费用从2020季度的144,000美元下降到2021季度的115,000美元，降幅为29,000美元或20.1%。 销售和营销费用减少的主要原因是工资成本降低。设计 部门的销售和营销费用占收入的比例从2020年季度的3.9%降至2021年季度的2.8%。
一般和行政费用
分销细分市场
分销部门的一般和行政费用 从2020季度的655,000美元减少到2021季度的582,000美元，降幅为73,000美元，降幅为11.1%。 减少的主要原因是差旅费用减少了35,000美元，法律费用减少了27,000美元，技术相关费用减少了20,000美元 。分销部门的一般和管理费用占收入的比例从2020年季度的13.9%降至2021年季度的10.4% 。
设计细分市场
设计部门的一般和行政费用 从2020季度的559,000美元增加到2021季度的686,000美元至1,245,000美元。增长 的主要原因是工资相关成本增加了253,000美元，由2020年8月收购的 Kablooe产生的一般和行政成本增加了239,000美元，坏账支出增加了143,000美元。 设计部门的一般和管理费用占收入的比例从2020季度的15.1%增加到2021年季度的30.3%。
其他收入/(费用)
分销细分市场
分销部门 报告2021年季度的其他收入为1,000美元，而2020年季度的其他支出为34,000美元。差异是 主要是由于2021年季度记录的与减少Kabloe或有盈利负债相关的30,000美元公允价值调整 。
设计细分市场
设计部门 报告2021年季度的其他收入为1,365,000美元，而2020季度的其他支出为19,000美元。2021年第四季度其他收入的主要 部分是与PPP贷款相关的1,357,000美元的应付票据免赔额。导致这一变化的其他不太重要的因素是来自客户的应收票据的利息收入，该票据已全部预留 用于2019年财政年度，以及由于平均未偿债务减少而导致的利息支出减少。
所得税
在截至2020年12月31日的三个月中，该公司产生的净收入为1,199,000美元，主要来自PPP贷款的1,357,000美元(br}宽免)，根据CARE法案，这笔贷款将不会被确认为应纳税收入。本公司维持 重大净营业亏损结转，不确认所得税费用/(福利)为其递延税项拨备 其递延税项净资产的全额估值拨备通常会抵销。
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流动性和资本 资源
我们流动性的主要来源 来自我们的运营。从历史上看，我们对营运资金的主要需求是(I)运营亏损，(Ii)偿还债务 ，以及(Iii)在正常业务过程中产生的应收账款和库存的任何增加。 从历史上看，我们的流动资金来源足以满足正常业务过程中产生的营运资金需求 。
截至2021年1月31日，我们的1,300,000美元信用额度下有650,000美元可用，该额度将于2021年5月31日到期。此外，远期中国持有160万美元 期票，2021年12月31日到期。虽然本票据已多次延期，以协助我们的 流动性状况，但我们计划在到期时使用现有现金余额和/或根据需要获得额外的信贷 融资。如果我们请求延期，我们不能保证Forward China将再次延长票据 ，也不能保证任何此类信贷安排将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。
我们预计 在提交本10-Q表格后的12个月内，我们的流动资金和财务资源将足以管理我们的运营 和财务需求。如果我们有机会进行战略性收购(就像我们过去对IPS和Kablooe的收购 那样)，或者对产品或合作伙伴进行投资，我们可能需要超出当前现金余额的额外资金 来为该机会提供资金。如果我们寻求筹集额外资本，不能保证我们能够以我们可以接受或根本不能接受的条款 筹集资金。
截至2020年12月31日， 我们的营运资金为4,231,000美元，而截至2020年9月30日为3,396,000美元。截至2021年1月31日，我们手头的现金约为1,200,000美元 。
尽管我们 预计不需要购买额外的物质资本资产来开展业务，但 我们未来可能需要根据需要购买设备和其他资本资产。
现金流
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，我们的现金来源和用途如下：
经营活动
2021年第四季度，经营活动中使用的现金为511,000美元，主要原因是营业亏损167,000美元，递延收入减少315,000美元，应收账款增加204,000美元，应付账款、应计费用和应付远期中国的金额减少176,000美元，部分被与折旧、摊销、基于股份的 薪酬和坏账费用有关的非现金支出213,000美元所抵消，增加了1美元。
在2020年季度，经营活动中使用的现金为784,000美元，主要原因是净亏损82,000美元，应收账款增加560,000美元，应付帐款、应计费用和应付远期中国的金额减少526,000美元，递延 收入减少161,000美元，坏账收回65,000美元，但被存货减少508,000美元和与折旧有关的非现金费用 102,000美元部分抵消。
投资活动
2021年季度和2020季度用于投资 活动的现金分别为30,000美元和6,000美元，原因是购买了房产和 设备。
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融资活动
在2021年季度，融资活动中使用的现金为51,000美元，包括偿还应付票据和资本租赁52,000美元，部分 被行使股票期权的收益所抵消。
在2020年季度，融资活动中使用的现金为234,000美元，其中包括递延现金对价支付的200,000美元，以及应付票据和资本租赁的偿还 34,000美元。
关联方交易
有关 关联方交易及其财务影响的信息，请参阅本文所载未经审计简明合并财务报表的附注9 。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用。
| 第四项。 | 控制和程序 |
评估披露 控制程序。根据1934年证券交易法规则13a-15和规则15d-15的要求，我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下，对规则13a-15(E)和规则15d-15(E)在交易法下定义的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的 ，以确保我们在 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制变更 。在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化在本报告所涵盖的时间内发生，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，这些变化由外汇法案下的规则 13a-15(F)和规则15d-15(F)定义。
控制和程序有效性的限制。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。由于任何 控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有)都已检测到 。
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第二部分：其他信息
| 第1项。 | 法律程序 |
2020年8月21日，在纽约东区美国地区法院正在审理的一项专利纠纷索赔中，IPS被指定为第三方被告。起诉书中没有具体金额的索赔金额，它声称 某些知识产权被IPS及其一名前雇员挪用。IPS否认这些指控， 认为这一行为毫无根据，并打算大力辩护。本公司获得了 地区法院的许可，可以提交驳回申诉的动议，并于2020年12月14日提交了该动议。
本公司可能在其正常业务过程中不时成为其他法律诉讼或诉讼的一方。于2020年12月31日， 并无个别或整体的诉讼或法律程序，以致本公司认为如果作出不利本公司 利益的决定，将会对其业务造成重大影响。
| 第1A项。 | 危险因素 |
新冠肺炎 疫情已在全球蔓延，并继续对全球经济活动产生负面影响，并对我们的 公司产生了多方面的影响。新冠肺炎增加了公司或其员工、供应商、客户 和其他商业合作伙伴可能被无限期阻止开展业务的风险，包括由于 疾病传播或政府当局要求或强制关闭。具体地说，新冠肺炎 增加了客户无法为我们的产品和服务付款的风险，并有可能影响 应收账款的收款。公司已将部分员工过渡到远程工作， 这将使公司面临更大的网络安全风险，并可能降低工作场所效率。企业关闭 中断了我们的供应链和产品的制造或发货，并推迟了我们的智能零售产品 向大型零售店的推出。
新冠肺炎对我们业务的负面影响有多大仍不确定，目前无法估计新冠肺炎对我们业务的全面影响 。如果这种情况持续很长一段时间，上述任何问题都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。如果我们因新冠肺炎导致客户订单大幅减少、应收账款账龄增加或其他负面后果，其程度仍高度不确定，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响。
虽然我们尝试 在实际情况下尽可能识别、管理和缓解与我们的业务相关的风险和不确定性，但 一定程度的风险和不确定性始终存在。表格10-K中的第1A项“风险因素”描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定因素，我们强烈建议您查看这些风险和不确定性。这些风险和不确定性 有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、预计结果、 和未来前景产生重大影响。与10-K表格中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在2021年这个季度，没有 未在当前的Form 8-K报告中披露的公司股权证券的未登记销售 。
| 第三项。 | 高级证券违约 |
没有。
| 29 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息 |
没有。
| 第六项。 | 展品 |
随附的“展品索引”中列出的展品 作为本10-Q表的一部分存档或合并作为参考。
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。
日期：2021年2月12日
| Forward Industries，Inc. | |
|
作者：/s/Terence 怀斯 特伦斯·怀斯 首席执行官 (首席执行官 官员) | |
| 作者：安东尼·卡马尔达(Anthony Camarda) | |
| 安东尼·卡马尔达 | |
|
首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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展品索引
| 由以下公司注册成立 参考 |
||||||
| 陈列品 否 |
展品说明 | 形式 | 日期 | 数 | 已归档或
陈设 兹 | |
| 2.1 | 2018年1月18日的股票购买协议-智能产品解决方案公司+ | 8-K | 1/18/18 | 2.1 | ||
| 2.2 | Forward Industries，Inc.、Kablooe，Inc.、Kablooe Design，Inc.和Tom Kramer之间的资产购买协议，日期为2020年8月17日+ | 8-K | 8/17/20 | 2.1 | ||
| 3.1 | 重述的公司注册证书 | 10-K | 12/8/10 | 3(i) | ||
| 3.2 | 公司注册证书修订证书，2013年4月26日 | 8-K | 4/26/13 | 3.1 | ||
| 3.3 | 公司注册证书修订证书，2013年6月28日 | 8-K | 7/3/13 | 3.1 | ||
| 3.4 | 自2014年5月28日起，第三次修订和重新修订附则 | 10-K | 12/10/14 | 3(Ii) | ||
| 4.1 | 日期为2018年1月18日的本票-远期工业(亚太地区)(经修订和重述) | 10-K | 12/17/20 | 4.2 | ||
| 10.1 | Forward Industries，Inc.2021年股权激励计划 | 8-K | 12/23/20 | 4.1 | ||
| 10.2 | 采购代理和供应协议-远期工业(亚太地区)公司 | 10-K | 12/16/15 | 10.7 | ||
| 10.2(a) | 买方代理和供应协议第1号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 8/14/17 | 10.2 | ||
| 10.2(b) | 购买代理和供应协议第2号修正案-远期工业(亚太)公司 | 8-K | 9/22/17 | 10.1 | ||
| 10.2(c) | 买方代理和供应协议第3号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-Q | 5/15/19 | 10.1(c) | ||
| 10.2(d) | 买方代理和供应协议第4号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-K | 12/27/19 | 10.3(d) | ||
| 10.2(e) | 买方代理和供应协议第5号修正案-远期工业(亚太)公司 | 10-K | 12/17/20 | 10.2(e) | ||
| 31.1 | CEO认证(302) | 归档 | ||||
| 31.2 | CFO认证(302) | 归档 | ||||
| 32.1 | CEO和CFO认证(906) | 陈设 | ||||
| 101 | .INS | XBRL实例文档 | 归档 | |||
| 101 | .SCH | XBRL分类扩展架构文档 | 归档 | |||
| 101 | .CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | 归档 | |||
| 101 | .DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 归档 | |||
| 101 | .LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 归档 | |||
| 101 | .PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 归档 | |||
+根据S-K规则第601项，本协议的某些附表、 附录和证物已被省略。任何遗漏的 时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。
向Forward Industries，Inc.提出书面请求的股东将免费提供本文件(包括 财务报表)和上述任何证物的副本；700Veterans Memorial Hwy，Suite100，Hauppauge，NY 11788；注意：公司秘书。
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