美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格6-K
外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或15d-16条提交的报告
2022年11月
委托公文编号:001-14475
巴西电信股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
Telefonica巴西公司 (注册人姓名英文译本)
影音。恩格斯·Lu·卡洛斯·贝里尼,1376年至28日
圣保罗,S.P.
巴西联邦共和国
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告:
表格20-F |
X |
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表格40-F |
|
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K:
是 |
|
|
不是 |
X |
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质形式提交表格6-K:
是 |
|
|
不是 |
X |
巴西电信股份有限公司
季度信息
2022年9月30日
Rua Castilho,392-4:Andar 布鲁克林-圣保罗-SP CEP 04568-010 圣保罗--巴西 T: +5511 5102-2510
Www.bakertillybr.com.br |
(以葡萄牙语发布的原文的免费翻译。 如有差异,以葡萄牙语版本为准)
独立审计师对合并和个别中期财务信息的审查报告
发送到
的管理层和股东
巴西电信股份有限公司
圣保罗--SP
引言
我们已审阅了西班牙电信巴西公司(“公司”)截至2022年9月30日止季度的综合及个别中期财务资料,包括截至2022年9月30日的资产负债表、截至该日止三个月及九个月期间的相关损益表及全面收益表,以及截至该日止九个月期间的权益及现金流量变动,以及主要会计政策摘要及其他解释资料。
公司管理层负责根据国际会计准则委员会(IASB)发布的会计准则CPC 21(R1)-中期财务报告和IAS 34-中期财务报告编制综合和个别中期财务报表,并根据巴西证券委员会(CVM)发布的适用于编制季度信息(ITR)的准则 列报上述信息。.我们的责任是根据我们的审查对此类中期财务信息做出结论 。
检讨的范围
我们根据巴西 和国际中期财务信息审查准则(NBC TR2410和ISRE 2410-由该实体的独立审计师进行的中期财务信息审查)进行审查。对中期财务信息的审查包括进行查询,主要是向财务和会计事务负责人进行查询,并应用分析和其他审查程序。 审查的范围远小于按照审计标准进行的审计,因此,我们不能保证我们已经发现了审计可能发现的所有重大事项。因此,我们不发表 审计意见。
1 |
关于公司和合并中期财务信息的结论
根据吾等的审核,吾等并不知悉任何事实 令吾等相信上述“ITR”所包括的综合及个别中期财务资料在所有重大方面并非按照适用于编制 季度资料-“ITR”的会计准则(R1)及国际会计准则34编制,并根据巴西证券事务监察委员会(CVM)发布的准则呈报。
其他事项
增值表
上述季度财务信息 包括截至2022年9月30日的9个月期间的综合和个别增值表(DVA),由公司管理层负责,并作为国际会计准则第34号的补充信息提供。本财务报表 须与季度财务资料一并进行评审程序,以确定其是否已与中期财务资料及会计记录(视何者适用而定)进行核对,以及其形式和内容是否符合会计准则CPC09--“增值表”所载准则。吾等的审核并无 发现任何事实令吾等相信DVA在所有重大方面并非根据本会计准则所确立的准则而编制,并与综合及个别中期财务报表作为一个整体而一致。
上一年和比较期间的审计和审查
截至2021年12月31日的综合资产负债表和个人资产负债表 由其他独立审计师审计,他们发布了日期为2022年2月18日的无保留报告。
随附的截至2021年9月30日的季度的综合和个人中期财务信息,包括截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的相关损益表和全面收益表,以及截至九个月期间的权益和现金流量变化,已由发布日期为2021年10月22日的无保留报告的其他独立审计师 审查。
Baker Tilly 4Partners以Baker Tilly的名称运营,是Baker Tilly国际全球网络的成员公司,其成员是独立的法人实体。
2 |
其他问题--续
截至2021年9月30日止九个月期间与综合增值表及个别增值表(DVA)有关的金额已由该等独立核数师进行同样的审核 程序,而该等独立核数师已根据其审核结果出具审核意见,报告 彼等并不知悉任何事实会令彼等相信该等增值表并未在所有重大方面与本公司及作为整体的综合中期财务信息一致地编制。
圣保罗,2022年10月21日。
Baker Tilly 4合作伙伴独立审计。
CRC 2SP-031.269/O-1
尼尔森·瓦兰达斯·多斯桑托斯
会计师CRC1SP-197.110/O-3
3 |
巴西电信股份有限公司 | ||||||||||||||||||||
资产负债表 | ||||||||||||||||||||
2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(以千雷亚尔计) | (原文的葡萄牙语自由译本) | |||||||||||||||||||
公司 | 已整合 | 公司 | 已整合 | |||||||||||||||||
资产 | 注意事项 | 09.30.22 | 12.31.21 | 09.30.22 | 12.31.21 | 负债和权益 | 注意事项 | 09.30.22 | 12.31.21 | 09.30.22 | 12.31.21 | |||||||||
流动资产 | 19,432,872 | 20,655,171 | 21,094,353 | 21,060,168 | 流动负债 | 23,375,978 | 22,321,331 | 24,787,207 | 22,459,398 | |||||||||||
现金和现金等价物 | 3 | 5,098,516 | 6,187,360 | 6,026,138 | 6,448,483 | 人事、社会收费和福利 | 15 | 1,006,143 | 848,819 | 1,069,449 | 888,324 | |||||||||
金融投资 | 4 | 984 | 30,109 | 984 | 30,109 | 应付贸易帐款 | 16 | 7,459,692 | 7,085,058 | 7,751,141 | 7,132,402 | |||||||||
应收贸易账款 | 5 | 8,300,112 | 8,064,097 | 8,638,206 | 8,100,269 | 应缴所得税和社会缴款税 | 8.b | 224,019 | - | 273,526 | 3,068 | |||||||||
盘存 | 6 | 767,404 | 632,514 | 770,980 | 639,825 | 应付税项、收费及供款 | 17 | 1,028,652 | 1,465,039 | 1,072,648 | 1,485,157 | |||||||||
预付费用 | 7 | 1,297,110 | 1,004,786 | 1,531,677 | 1,006,425 | 股息和股权利息 | 18.b | 5,107,867 | 4,265,715 | 5,107,867 | 4,265,715 | |||||||||
可追回的所得税和社会缴款税 | 8.a | 456,147 | 376,750 | 474,845 | 382,386 | 拨备和或有事项 | 19 | 1,592,256 | 698,098 | 2,177,392 | 702,314 | |||||||||
可追讨的税项、收费及供款 | 9 | 2,746,821 | 3,704,407 | 2,775,326 | 3,716,169 | 用于收购公司的贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和负债 | 20 | 5,859,010 | 6,903,208 | 6,000,372 | 6,906,892 | |||||||||
司法存款及扣押 | 10 | 124,747 | 105,876 | 125,908 | 106,963 | 递延收入 | 21 | 592,446 | 599,873 | 818,205 | 604,646 | |||||||||
股息和股权利息 | 18.a | - | 12,396 | - | - | 衍生金融工具 | 31.a | 95,947 | 4,538 | 95,947 | 4,538 | |||||||||
衍生金融工具 | 31.a | 184,173 | 6,451 | 184,173 | 6,451 | 其他负债 | 22 | 409,946 | 450,983 | 420,660 | 466,342 | |||||||||
其他资产 | 11 | 456,858 | 530,425 | 566,116 | 623,088 | |||||||||||||||
非流动资产 | 100,258,946 | 94,611,264 | 101,278,073 | 94,603,365 | 非流动负债 | 27,223,175 | 23,017,908 | 28,439,787 | 23,197,939 | |||||||||||
长期资产 | 5,335,343 | 5,418,518 | 5,903,722 | 5,734,277 | 人事、社会收费和福利 | 15 | 38,823 | 21,522 | 38,840 | 21,533 | ||||||||||
金融投资 | 4 | 47,171 | 37,044 | 47,397 | 37,238 | 应缴所得税和社会缴款税 | 8.b | 100,901 | 97,668 | 100,901 | 97,668 | |||||||||
应收贸易账款 | 5 | 414,626 | 470,882 | 414,626 | 470,882 | 应付税项、收费及供款 | 17 | 2,580,422 | 1,719,528 | 2,714,740 | 1,771,185 | |||||||||
预付费用 | 7 | 848,245 | 442,263 | 869,753 | 442,268 | 递延税金 | 8.c | 3,772,137 | 4,172,044 | 3,772,137 | 4,172,044 | |||||||||
递延税金 | 8.c | - | - | 348,796 | 121,748 | 拨备和或有事项 | 19 | 6,028,485 | 5,602,382 | 6,621,524 | 5,720,928 | |||||||||
可追回的所得税和社会缴款税 | 8.a | - | 2,692 | - | 2,692 | 贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和收购公司的负债 | 20 | 13,263,390 | 10,021,541 | 13,747,209 | 10,027,086 | |||||||||
可追讨的税项、收费及供款 | 9 | 1,052,206 | 1,340,869 | 1,059,329 | 1,340,872 | 递延收入 | 21 | 153,045 | 153,839 | 153,145 | 153,864 | |||||||||
司法存款及扣押 | 10 | 2,589,494 | 2,560,421 | 2,759,676 | 2,724,215 | 衍生金融工具 | 31.a | 75,188 | 69,022 | 75,188 | 69,022 | |||||||||
衍生金融工具 | 31.a | 48,110 | 54,433 | 48,110 | 54,433 | 其他负债 | 22 | 1,210,784 | 1,160,362 | 1,216,103 | 1,164,609 | |||||||||
其他资产 | 11 | 335,491 | 509,914 | 356,035 | 539,929 | |||||||||||||||
投资 | 12 | 6,379,784 | 707,008 | 344,939 | 356,290 | 总负债 | 50,599,153 | 45,339,239 | 53,226,994 | 45,657,337 | ||||||||||
财产、厂房和设备 | 13 | 44,933,202 | 44,387,672 | 45,539,264 | 44,408,491 | |||||||||||||||
无形资产 | 14 | 43,610,617 | 44,098,066 | 49,490,148 | 44,104,307 | 权益 | 69,092,665 | 69,927,196 | 69,092,665 | 69,927,196 | ||||||||||
资本 | 23.a | 63,571,416 | 63,571,416 | 63,571,416 | 63,571,416 | |||||||||||||||
资本储备 | 23.b | 299,380 | 754,443 | 299,380 | 754,443 | |||||||||||||||
收入储备 | 23.c | 3,559,478 | 3,504,656 | 3,559,478 | 3,504,656 | |||||||||||||||
留存收益 | 1,616,104 | - | 1,616,104 | - | ||||||||||||||||
建议的额外股息 | 23.d | - | 2,028,524 | - | 2,028,524 | |||||||||||||||
股权估值调整 | 23.e | 46,287 | 68,157 | 46,287 | 68,157 | |||||||||||||||
非控股股东 | 23.h | - | - | 52,767 | 79,000 | |||||||||||||||
总股本 | 69,092,665 | 69,927,196 | 69,145,432 | 70,006,196 | ||||||||||||||||
总资产 | 119,691,818 | 115,266,435 | 122,372,426 | 115,663,533 | 负债和权益总额 | 119,691,818 | 115,266,435 | 122,372,426 | 115,663,533 |
4 |
Telef‘nica巴西公司 | |||||||||||||||||
损益表 | |||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间 | |||||||||||||||||
(单位:千雷亚尔,不包括每股收益) | |||||||||||||||||
(葡萄牙语原文的自由译本) | |||||||||||||||||
公司 | 已整合 | ||||||||||||||||
三个月 期间结束 | 九个月 期间结束 | 三个月 期间结束 | 九个月 期间结束 | ||||||||||||||
注意事项 | 09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | |||||||||
净营业收入 | 24 | 11,584,269 | 10,943,415 | 34,013,055 | 32,296,982 | 12,198,995 | 11,033,251 | 35,381,924 | 32,531,671 | ||||||||
销售和服务成本 | 25 | (6,512,223) | (6,148,856) | (19,045,078) | (17,980,615) | (7,050,181) | (6,189,521) | (20,177,964) | (18,094,587) | ||||||||
毛利 | 5,072,046 | 4,794,559 | 14,967,977 | 14,316,367 | 5,148,814 | 4,843,730 | 15,203,960 | 14,437,084 | |||||||||
营业收入(费用) | (3,375,919) | (2,904,647) | (10,430,175) | (9,118,559) | (3,422,326) | (2,945,886) | (10,566,742) | (9,210,727) | |||||||||
销售费用 | 25 | (2,885,267) | (2,894,536) | (8,755,384) | (8,794,381) | (2,948,384) | (2,895,940) | (8,871,688) | (8,808,306) | ||||||||
一般和行政费用 | 25 | (641,397) | (633,066) | (1,927,535) | (1,870,879) | (653,993) | (648,466) | (1,968,133) | (1,906,923) | ||||||||
其他收入 | 26 | 500,424 | 588,526 | 940,296 | 2,437,496 | 504,842 | 588,870 | 935,193 | 2,438,203 | ||||||||
其他费用 | 26 | (319,409) | (105,869) | (650,769) | (1,048,052) | (319,470) | (111,345) | (648,924) | (1,057,627) | ||||||||
在被投资人的结果中的权益 | 12 | (30,270) | 140,298 | (36,783) | 157,257 | (5,321) | 120,995 | (13,190) | 123,926 | ||||||||
营业收入 | 1,696,127 | 1,889,912 | 4,537,802 | 5,197,808 | 1,726,488 | 1,897,844 | 4,637,218 | 5,226,357 | |||||||||
财政收入 | 27 | 1,061,654 | 232,450 | 1,860,198 | 1,046,347 | 1,094,548 | 239,684 | 1,927,438 | 1,059,258 | ||||||||
财务费用 | 27 | (1,089,968) | (490,098) | (3,003,233) | (1,775,921) | (1,132,075) | (494,075) | (3,090,016) | (1,785,575) | ||||||||
税前收入 | 1,667,813 | 1,632,264 | 3,394,767 | 4,468,234 | 1,688,961 | 1,643,453 | 3,474,640 | 4,500,040 | |||||||||
所得税和社会缴款税 | 8.d | (228,020) | (314,495) | (436,088) | (863,385) | (252,494) | (328,754) | (542,615) | (898,261) | ||||||||
本期间的净收入 | 1,439,793 | 1,317,769 | 2,958,679 | 3,604,849 | 1,436,467 | 1,314,699 | 2,932,025 | 3,601,779 | |||||||||
归因于: | |||||||||||||||||
控股股东 | 23.i | 1,439,793 | 1,317,769 | 2,958,679 | 3,604,849 | 1,439,793 | 1,317,769 | 2,958,679 | 3,604,849 | ||||||||
非控股股东 | 23.i | - | - | - | - | (3,326) | (3,070) | (26,654) | (3,070) | ||||||||
普通股基本和稀释后每股收益(单位:雷亚尔) | 23.g | 0.86 | 0.78 | 1.77 | 2.14 |
5 |
巴西电信股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||
权益变动表 | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间 | ||||||||||||||||||||||||
(以千雷亚尔计) | (将原文免费翻译成葡萄牙语) | |||||||||||||||||||||||
资本储备 | 收入 储备 | |||||||||||||||||||||||
资本 | 共享 高级帐户 | 其他 资本储备 | 国库股票 | 法律储备 | 税收 奖励准备金 | 留存收益 | 建议的额外股息 | 股权 估值调整 | 母公司权益 公司权益 | 非控股股东 | 合并后的权益 | |||||||||||||
2020年12月31日的余额 | 63,571,416 | 63,074 | 1,229,730 | (110,541) | 3,073,334 | 76,345 | - | 1,587,518 | 65,888 | 69,556,764 | - | 69,556,764 | ||||||||||||
支付2020年的额外股息 | - | - | - | - | - | - | - | (1,587,518) | - | (1,587,518) | - | (1,587,518) | ||||||||||||
无人认领的股息和股权利息 | - | - | - | - | - | - | 54,644 | - | - | 54,644 | - | 54,644 | ||||||||||||
调整--税收优惠 | - | - | - | - | - | 38,303 | (38,303) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股回购须以库房形式持有 | - | - | - | (382,900) | - | - | - | - | - | (382,900) | - | (382,900) | ||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,921 | 1,921 | - | 1,921 | ||||||||||||
FiBrasil的股权 | - | - | 1,370 | - | - | - | - | - | - | 1,370 | 278 | 1,648 | ||||||||||||
出售CloudCo Brasil的投资 | - | - | 31,365 | - | - | - | - | - | - | 31,365 | 47,675 | 79,040 | ||||||||||||
股权交易 | - | - | (16) | - | - | - | - | - | - | (16) | - | (16) | ||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | - | - | - | 3,604,849 | - | - | 3,604,849 | (3,070) | 3,601,779 | ||||||||||||
中期股权利息 | - | - | - | - | - | - | (1,930,000) | - | - | (1,930,000) | - | (1,930,000) | ||||||||||||
2021年9月30日的余额 | 63,571,416 | 63,074 | 1,262,449 | (493,441) | 3,073,334 | 114,648 | 1,691,190 | - | 67,809 | 69,350,479 | 44,883 | 69,395,362 | ||||||||||||
无人认领的股息和股权利息 | - | - | - | - | - | - | 61,592 | - | - | 61,592 | - | 61,592 | ||||||||||||
调整--税收优惠 | - | - | - | - | - | 4,706 | (4,706) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股回购须以库房形式持有 | - | - | - | (113,095) | - | - | - | - | - | (113,095) | - | (113,095) | ||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | 262,901 | - | 348 | 263,249 | (3) | 263,246 | ||||||||||||
FiBrasil的股权 | - | - | 812 | - | - | - | - | - | - | 812 | (278) | 534 | ||||||||||||
出售CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的投资 | - | - | 34,646 | - | - | - | - | - | - | 34,646 | 41,335 | 75,981 | ||||||||||||
股权交易 | - | - | (2) | - | - | - | - | - | - | (2) | - | (2) | ||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | - | - | - | 2,634,515 | - | - | 2,634,515 | (6,937) | 2,627,578 | ||||||||||||
收入分配: | ||||||||||||||||||||||||
法定准备金 | - | - | - | - | 311,968 | - | (311,968) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
中期股权利息 | - | - | - | - | - | - | (805,000) | - | - | (805,000) | - | (805,000) | ||||||||||||
中期股息 | - | - | - | - | - | - | (1,500,000) | - | - | (1,500,000) | - | (1,500,000) | ||||||||||||
建议的额外股息 | - | - | - | - | - | - | (2,028,524) | 2,028,524 | - | - | - | - | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | 63,571,416 | 63,074 | 1,297,905 | (606,536) | 3,385,302 | 119,354 | - | 2,028,524 | 68,157 | 69,927,196 | 79,000 | 70,006,196 | ||||||||||||
支付2021年额外股息 | - | - | - | - | - | - | - | (2,028,524) | - | (2,028,524) | - | (2,028,524) | ||||||||||||
无人认领的股息和股权利息 | - | - | - | - | - | - | 72,247 | - | - | 72,247 | - | 72,247 | ||||||||||||
调整--税收优惠 | - | - | - | - | - | 54,822 | (54,822) | - | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股注销 | - | - | (606,536) | 606,536 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||
普通股回购须以库房形式持有 | - | - | - | (457,481) | - | - | - | - | - | (457,481) | - | (457,481) | ||||||||||||
股东退出权--收购Garliava | - | - | - | (14) | - | - | - | - | - | (14) | - | (14) | ||||||||||||
其他综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | (21,870) | (21,870) | - | (21,870) | ||||||||||||
FiBrasil和AIX的股权 | - | - | 2,432 | - | - | - | - | - | - | 2,432 | - | 2,432 | ||||||||||||
Vivo Ventures中的非控股股东权益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 421 | 421 | ||||||||||||
本期间的净收入 | - | - | - | - | - | - | 2,958,679 | - | - | 2,958,679 | (26,654) | 2,932,025 | ||||||||||||
中期股权利息 | - | - | - | - | - | - | (1,360,000) | - | - | (1,360,000) | - | (1,360,000) | ||||||||||||
2022年9月30日余额 | 63,571,416 | 63,074 | 693,801 | (457,495) | 3,385,302 | 174,176 | 1,616,104 | - | 46,287 | 69,092,665 | 52,767 | 69,145,432 |
6 |
巴西电信股份有限公司 | ||||||||||||||||
其他全面收益表 | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||
(单位:千雷亚尔) | (原文的葡萄牙语自由译本) | |||||||||||||||
公司 | 已整合 | |||||||||||||||
三个月 期间结束 | 九个月 期间结束 | 三个月 期间结束 | 九个月 期间结束 | |||||||||||||
09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | |||||||||
本期间的净收入 | 1,439,793 | 1,317,769 | 2,958,679 | 3,604,849 | 1,436,467 | 1,314,699 | 2,932,025 | 3,601,779 | ||||||||
其他可重新分类为后续期间收入(亏损)的全面收益(亏损) | (5,502) | 15,370 | (21,788) | 2,131 | (5,502) | 15,370 | (21,788) | 2,131 | ||||||||
衍生金融工具的收益(损失) | (2,602) | 11,978 | 1,537 | 5,825 | (2,602) | 11,978 | 1,537 | 5,825 | ||||||||
税费 | 886 | (4,073) | (522) | (1,981) | 886 | (4,073) | (522) | (1,981) | ||||||||
累计折算调整(CTA) | (3,786) | 7,465 | (22,803) | (1,713) | (3,786) | 7,465 | (22,803) | (1,713) | ||||||||
其他不重新归类为后续期间收入(亏损)的全面收益(亏损) | (48) | (95) | (82) | (210) | (48) | (95) | (82) | (210) | ||||||||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产未实现损失 | (73) | (144) | (124) | (318) | (73) | (144) | (124) | (318) | ||||||||
税费 | 25 | 49 | 42 | 108 | 25 | 49 | 42 | 108 | ||||||||
其他综合收益 | (5,550) | 15,275 | (21,870) | 1,921 | (5,550) | 15,275 | (21,870) | 1,921 | ||||||||
当期综合收入--税后净额 | 1,434,243 | 1,333,044 | 2,936,809 | 3,606,770 | 1,430,917 | 1,329,974 | 2,910,155 | 3,603,700 | ||||||||
归因于: | ||||||||||||||||
控股股东 | 1,434,243 | 1,333,044 | 2,936,809 | 3,606,770 | 1,434,243 | 1,333,044 | 2,936,809 | 3,606,770 | ||||||||
非控股股东 | - | - | - | - | (3,326) | (3,070) | (26,654) | (3,070) |
7 |
Telef‘nica巴西公司 | ||||||||
增值表 | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 期间 | ||||||||
(单位:千雷亚尔) | (原文的葡萄牙语自由译本) | |||||||
公司 | 已整合 | |||||||
09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | |||||
收入 | 43,508,834 | 43,790,520 | 45,104,133 | 44,062,133 | ||||
商品和服务的销售 | 42,757,499 | 41,973,923 | 44,402,984 | 42,251,871 | ||||
其他收入 | 1,689,385 | 2,920,339 | 1,701,632 | 2,923,588 | ||||
应收贸易账款减值准备 | (938,050) | (1,103,742) | (1,000,483) | (1,113,326) | ||||
从第三方获得的投入 | (15,976,499) | (15,951,472) | (16,821,573) | (15,980,495) | ||||
销售的货物和产品以及提供的服务的成本 | (10,901,216) | (10,546,801) | (11,714,720) | (10,569,246) | ||||
材料、电力、第三方服务等费用 | (5,555,179) | (6,283,912) | (5,584,618) | (6,291,805) | ||||
资产损失/追回 | 479,896 | 879,241 | 477,765 | 880,556 | ||||
总增加值 | 27,532,335 | 27,839,048 | 28,282,560 | 28,081,638 | ||||
扣缴 | (9,053,377) | (8,963,727) | (9,396,650) | (8,972,079) | ||||
折旧及摊销 | (9,053,377) | (8,963,727) | (9,396,650) | (8,972,079) | ||||
生产净增加值 | 18,478,958 | 18,875,321 | 18,885,910 | 19,109,559 | ||||
调拨收到的附加值 | 1,823,415 | 1,203,604 | 1,914,248 | 1,183,184 | ||||
在被投资人的结果中的权益 | (36,783) | 157,257 | (13,190) | 123,926 | ||||
财政收入 | 1,860,198 | 1,046,347 | 1,927,438 | 1,059,258 | ||||
未分配的总增加值 | 20,302,373 | 20,078,925 | 20,800,158 | 20,292,743 | ||||
增加值的分配 | 20,302,373 | 20,078,925 | 20,800,158 | 20,292,743 | ||||
人事、社会收费和福利 | 3,997,765 | 3,504,905 | 4,167,952 | 3,601,649 | ||||
直接补偿 | 2,718,251 | 2,391,242 | 2,831,314 | 2,456,504 | ||||
优势 | 1,118,082 | 961,050 | 1,166,287 | 987,038 | ||||
政府雇员遣散费弥偿基金 | 161,432 | 152,613 | 170,351 | 158,107 | ||||
税项、收费及供款 | 9,494,993 | 10,363,960 | 9,726,353 | 10,474,284 | ||||
联邦制 | 3,428,545 | 3,594,650 | 3,634,294 | 3,698,235 | ||||
状态 | 5,899,878 | 6,577,185 | 5,905,076 | 6,577,347 | ||||
本地 | 166,570 | 192,125 | 186,983 | 198,702 | ||||
债务报酬 | 3,850,936 | 2,605,211 | 3,973,828 | 2,615,031 | ||||
利息 | 2,915,057 | 1,726,739 | 2,998,035 | 1,735,434 | ||||
租赁 | 935,879 | 878,472 | 975,793 | 879,597 | ||||
股权报酬 | 2,958,679 | 3,604,849 | 2,932,025 | 3,601,779 | ||||
股权分派权益 | 1,360,000 | 1,930,000 | 1,360,000 | 1,930,000 | ||||
留存利润 | 1,598,679 | 1,674,849 | 1,598,679 | 1,674,849 | ||||
非控股股东 | - | - | (26,654) | (3,070) |
8 |
Telef‘nica巴西公司 | ||||||||
现金流量表 | ||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间 | ||||||||
(单位:千雷亚尔) | (原文的葡萄牙语自由译本) | |||||||
公司 | 已整合 | |||||||
09.30.22 | 09.30.21 | 09.30.22 | 09.30.21 | |||||
经营活动的现金流 | ||||||||
税前收入 | 3,394,767 | 4,468,234 | 3,474,640 | 4,500,040 | ||||
针对以下情况进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 9,053,377 | 8,963,727 | 9,396,650 | 8,972,079 | ||||
衍生金融工具的外汇应计项目 | 20,572 | 18,147 | 20,572 | 18,147 | ||||
资产和负债的利息/指数化应计项目 | 613,970 | 704,299 | 629,639 | 705,530 | ||||
投资核销 | - | (358,439) | - | (358,439) | ||||
在被投资人的结果中的权益 | 36,783 | (157,257) | 13,190 | (123,926) | ||||
资产注销/出售收益 | (517,992) | (436,955) | (519,009) | (438,485) | ||||
减值准备--应收账款 | 938,050 | 1,103,742 | 1,000,483 | 1,113,326 | ||||
法律责任规定的变更 | 229,822 | 399,229 | 413,518 | 408,515 | ||||
减值核销和冲销--存货 | 23,051 | 42,581 | 24,863 | 42,798 | ||||
退休金计划及其他退休后福利 | 30,749 | 45,818 | 31,825 | 47,316 | ||||
税收、民事、劳工和监管或有事项准备金、合同取消罚款和或有负债准备金 | 650,769 | 935,010 | 648,924 | 936,436 | ||||
应计利息(贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和收购公司的负债--Garliava) | 1,425,141 | 625,574 | 1,470,142 | 625,858 | ||||
其他 | (8,192) | (26,508) | (8,192) | (27,336) | ||||
资产和负债的变动 | ||||||||
应收贸易账款 | (465,313) | (888,130) | (434,774) | (915,217) | ||||
盘存 | (157,941) | (3,863) | (156,019) | (4,998) | ||||
可追讨的税项 | (343,675) | (2,146,125) | (371,107) | (2,147,755) | ||||
预付费用 | (522,980) | (370,367) | (524,400) | (371,491) | ||||
其他资产 | 99,792 | (17,554) | 41,640 | (24,273) | ||||
人事、社会收费和福利 | 174,624 | 293,839 | 198,432 | 309,082 | ||||
应付贸易帐款 | 130,251 | 780,985 | (51,070) | 823,997 | ||||
税项、收费及供款 | 1,459,840 | 1,267,756 | 1,374,779 | 1,276,010 | ||||
税收、民事、劳动和监管或有事项准备金 | (744,730) | (839,652) | (811,979) | (846,952) | ||||
其他负债 | (45,483) | 179,078 | 105,260 | 178,277 | ||||
12,080,485 | 10,114,935 | 12,493,367 | 10,198,499 | |||||
运营产生的现金 | 15,475,252 | 14,583,169 | 15,968,007 | 14,698,539 | ||||
支付的利息(贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和收购公司的负债 -Garliava) | (1,084,123) | (616,240) | (1,114,790) | (616,552) | ||||
已缴纳的所得税和社会缴款税 | (509,195) | (66,581) | (586,899) | (94,775) | ||||
经营活动产生的现金净额 | 13,881,934 | 13,900,348 | 14,266,318 | 13,987,212 | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
对PP&E和无形资产及其他资产的补充 | (6,969,862) | (6,552,779) | (6,974,884) | (6,555,835) | ||||
出售PP&E收到的现金 | 598,181 | 495,922 | 598,184 | 497,948 | ||||
收购附属公司投资及出资的付款 | (5,161,786) | (38,015) | (4,906,921) | - | ||||
出售投资所收到的现金 | 161,057 | 244,120 | 161,057 | 244,120 | ||||
赎回司法存款 | 56,540 | 111,351 | 57,359 | 112,603 | ||||
来自公司收购的现金和现金等价物 | - | - | 64,056 | - | ||||
收到的股息和股权分配利息 | 51,125 | - | - | - | ||||
对子公司的贷款优惠 | - | (8,200) | - | - | ||||
用于投资活动的现金净额 | (11,264,745) | (5,747,601) | (11,001,149) | (5,701,164) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
新贷款及债券 | 4,500,000 | - | 4,500,000 | - | ||||
支付收购公司的贷款、融资、债券、租赁、5G牌照和债务 -Garliava | (5,417,856) | (2,804,501) | (5,450,758) | (2,805,441) | ||||
衍生金融工具收据 | 45,241 | 34,620 | 45,241 | 34,620 | ||||
衍生金融工具支付 | (104,332) | (45,572) | (104,332) | (45,572) | ||||
股份回购须存放在库房 | (457,495) | (382,900) | (457,495) | (382,900) | ||||
已支付的股息和股权分配利息 | (2,271,591) | (2,185,888) | (2,271,591) | (2,185,888) | ||||
非控股股东对子公司的资本认购 | - | - | 51,421 | 25,000 | ||||
用于融资活动的现金净额 | (3,706,033) | (5,384,241) | (3,687,514) | (5,360,181) | ||||
增加(减少)现金和现金等价物 | (1,088,844) | 2,768,506 | (422,345) | 2,925,867 | ||||
期初的现金和现金等价物 | 6,187,360 | 5,517,354 | 6,448,483 | 5,762,081 | ||||
期末现金和现金等价物 | 5,098,516 | 8,285,860 | 6,026,138 | 8,687,948 |
9 |
(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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1) | 运营 |
A)背景资料
巴西电信公司(“公司”或“巴西电信”)是一家上市公司,其主要公司目的是经营电信服务; 根据特许权、授权和授予的许可,为执行这类服务开发必要或补充的活动;提供增值服务;提供综合解决方案、管理和提供与以下方面有关的服务: (1)数据中心,包括托管和代管;(2)数据、信息、文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似系统的存储、处理和管理;(3)信息技术;(4)信息和通信安全;(5)电子安全系统;任何性质软件的许可和再许可等。
该公司的主要办事处位于巴西圣保罗市恩根海罗·路易斯·卡洛斯·贝里尼大道1376号。它是西班牙Telefónica Group(“集团”)的成员,该集团在欧洲和拉丁美洲的多个国家开展业务。
于2022年9月30日,集团控股公司Telefónica S.A.(“Telefónica”)持有本公司74.20%的直接及间接权益(2021年12月31日为73.58%)。
该公司在巴西证券交易委员会(“CVM”)注册,其股票在B3市场交易。它还在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册,其美国存托股份(“ADS”)以普通股为后盾,在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”-“纽约证券交易所”)交易。
B)业务
该公司在巴西提供以下服务:(I)固定交换电话服务优惠安排(“STFC”);(Ii)多媒体通信服务(“SCM”,数据通信,包括宽带互联网);(Iii)个人移动服务(“SMP”);以及(Iv)巴西各地通过优惠和授权提供的有条件接入服务(“SEAC” -付费电视)和私人有限服务(“SLP”)。
服务特许权和授权由巴西电信管理局(“ANATEL”)根据1997年7月16日第9472号法律--“电信法总则”(“Lei Geral das Telecomunicaçóes”)的条款授予服务特许权和授权。
根据STFC服务特许权协议,在截至2025年12月31日的20年协议有效期内,公司每两年支付相当于其上一年STFC收入的2%的费用,扣除适用税项和社会贡献税(附注22)。
在13.879/2019年法律生效之前,使用无线电频率的授权通常为15年,并且只能延长一次,期限相同。在上述法律的规范性修改之后,允许授权授予的连续延期,尽管10.402/2020年号法令才明确了对当前条款的适用性,该法令详细说明了与新的连续延期制度有关的要求,并且 新的制度也涵盖了目前的授权。
该法令规定了Anatel用于评估延期请求范围的参数,例如确保无线电频率的有效利用、竞争方面、满足公共利益 以及履行已经与Anatel承担的义务。
10 |
(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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目前,第一次延期后每两年,公司必须支付相当于上一年通过SMP拨备获得的收入的2%的费用,扣除税收和社会贡献(注22),在某些条件下,在 第15年,公司只需支付相当于前一年收入的1%的费用。此计算考虑了 基本服务计划和替代服务计划的净收入。2018年7月,Anatel发布了带有新的公共频谱价格监管的695号决议。此 解决方案为许可证续期成本确立了新的标准。公式包括授权时间、地区收入 和提供商使用的频谱。部分付款可以转换为投资承诺。
本公司获授权使用射频频段作SMP用途的资料,与截至2021年12月31日止年度的财务报表中披露的附注1b)业务相同。
延长850兆赫、900兆赫和1800兆赫频段的授权
关于延长850 MHz频段的授权,Anatel通过2020年9月30日第510号判决确定:(I)授权和资源拨备管理局(“SOR”)解决了延长A和B子带有效无线电频率使用授权的请求,建议在满足法律和监管要求的情况下,将主要授权延长至2028年11月29日;以及(Ii)扩展价值应贴现至净现值,以反映这些频段的经济价值(市场价值)。
在遵守SOR程序后,Anatel董事会通过2020年11月26日第618号判决,将869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和845.0至846.5兆赫频段的无线电频率使用权授权期限延长至2028年11月29日。根据2020年11月26日的第7,281号法案,没有授予任何专营权,仅限于为里约热内卢州提供服务的条款 。
Anatel认为,延长期限不到法律规定的最长期限(20年),是为了促进渠道的重组和重新适应。替代的 计算方法(两年收费和第695/2018号决议,在公共价格条例中批准的无线电频率使用权(“PPDUR”))是合理的,因为目前的监管工具预计不会涉及第二次延期 。Anatel进一步确定,10%应实际上以现金支付,其余90%以投资形式结算。
同样,Anatel延长了与869.0至880.0兆赫、824.0至835.0兆赫、890.0至891.5兆赫和845.0 兆赫频段有关的无线电频率使用权的有效期,这些频段在相当于联邦区的规定范围内,相当于联邦区,与第003/2006PVCP/SPV-Anatel号授权条款相关联。 根据条款和付款条件,向里约热内卢州授予了延期授权。
本公司和其他提供商就续签许可证的某些条件提出上诉,包括评估标准和某些义务。Anatel驳回了上诉,并将这一过程提交给联邦审计法院,以批准涉及延期到期金额的计算。
2022年9月,联邦审计法院(“TCU”) 规定了一个标准的授权程序,但将在13.879/2019年颁布规范招标过程行为的法律 公布之前获得的850兆赫至2028年的授权书除外。这一决定影响了到2028年(850 兆赫)的招标预期。该公司对该决定提出上诉,该案仍在TCU的审查中。
作为续签850 MHz子频段许可证的条件,正在申请履行义务的司法文书,尽管一审驳回了该担保,上诉正在等待第一地区联邦地区法院的判决。
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使用900兆赫和1800兆赫子带的授权条款预计将于2023年到期。除了第002/2005/PVCP/SPV-Anatel号和第017/2005/PVCP/SPV-Anatel号授权条款分别与PGO扇区3中的900 MHz和1800 MHz子带(MG的区域)相关联外,这些子带的使用授权以前未被延长。Anatel有权根据授权条款进行延期 ,允许延期15年,以换取相当于SMP净营业收入的2%的付款,每两年支付一次。
然而,Anatel最近选择了另一家运营商 (TIM),批准其将900 MHz和1800 MHz频段的授权延长到2032年。如果Anatel决定按照适用于850 MHz子频段的2032年子频段相关管道分区迁移的方式处理 公司的授权,这将使尚未延长的原始授权期限缩短六年(15年 期限,2038年到期)。关于已经延长的第3区(米纳斯吉拉斯州)的900兆赫和1800兆赫授权, 这项决定将这些授权期限延长9年(30年,原定期限延长15年, 延长15年)
5G牌照拍卖
2021年12月3日,Anatel签署了授权条款,允许Anatel在2,300 MHz至2,390 MHz、3,300 MHz至3,700 MHz和24.3 GHz至27.5 GHz的射频子频段 中使用与SMP第86、87和88/2021号相关的射频块(“条款”),从Anatel于2021年11月4日和5日举行的第五代技术 (“5G”)实施拍卖中将该条款授予该公司。
这些授权书的有效期为20年,自2021年12月8日起 ,即Diário Oual da União(“DOU”)条款的本摘录出版之日, 与提供SMP的授权书(第78/2012/PVCP/SPV-Anatel,NO.O.)条款相关联的付款后。05/2010/PVCP/SPV-Anatel 和no.06/2010/PVCP/SPV-Anatel,根据第9472/1997号法律,可连续续签。
根据招标公告的范围,中标者运营商共同组成了3.5 GHz频段管理实体(“EAF”)。管理学校连通性的实体 (“EACE”)是由中标者组成的。
作为获得这些授权的要求, 公司以及其他成功竞标电信服务的供应商承担了一系列承诺。对于覆盖承诺的2.3 GHz和3.5 GHz频段义务,以及在连接基础设施较少或没有连接基础设施的地点部署光纤主干网络。此外,3.5 GHz频段的中标者必须为与卫星电视服务从C频段向Ku频段迁移(特别是TVRO迁移和减少对FSS系统的干扰)有关的所有活动提供资金, 通过为亚马逊综合和可持续发展计划(“PAIS”)铺设次级河流电缆来建设六条大容量信息通道 以及实施为联邦公共管理局保留的专用(固定和移动)通信网络。EAF将负责这些活动的执行。26 GHz频段的中标者将被要求为EACE为全国范围内选定的公立学校的宽带连接项目 提供资金。
450 MHz频段的授权
作为2012年拍卖的一部分,Anatel分配了与2.5 GHz频段相关的450 MHz频段,旨在满足偏远农村地区对语音和数据服务的需求。在收购450 MHz特许权后,该公司承担了在阿拉戈斯州、塞拉州、米纳斯吉拉斯州、帕拉伊巴州、伯南布哥州、皮奥伊州、北里奥格兰德州、塞尔吉普州和圣保罗内陆地区提供基础设施的义务, 覆盖2556个城市。
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最近,Anatel董事会决定取消TIM、OI和Claro的授权。终止决定是基于招标通知中与获得授权有关的承诺条款 ,该条款要求,如果买家在批准拨款之日起 36个月内尚未激活该服务,则应归还该频段。由于Anatel仍在评估其他案件,它可能会对该公司的450 MHz授权采取类似的 观点。
C)2022年的公司活动
C.1)数字教育合资企业的组建
2022年4月8日,本公司与尼玛控股公司(“尼玛教育公司”)成立了一家提供数字教育服务的合资企业VivaE Education ação Digital S.A.。
在这一天,在满足了某些先例条件(包括经经济防务行政委员会作出最终裁决后批准经营)之后,最终确定了公司文件和商业协议,使合资经营得以启动。运营 将提供侧重于技术、管理、工商管理和旅游等领域的终身学习和就业能力的在线资格认证课程,为客户提供个性化的发展路径,其最新内容与当前就业市场 需求保持一致。这将通过一个数字教育平台提供。尼玛教育在提供数字课程方面的技术诀窍与巴西电信的规模和分销能力相结合,为合资企业提供了利用就业市场渠道的手段,为其学生的发展和独立做出了贡献。
合资企业成立于2022年4月8日 ,公司和尼玛教育分别拥有50%和50%的股权,并在同一天分别从 获得6,000雷亚尔的捐款。
C.)收购OI UPI移动资产的一部分
本公司遵照CVM第 44/2021号决议通知其股东及市场,其于二零二二年四月二十日作为买方之一,以及OI S.A.作为卖方 (Oi Móvel S.A.的继任者)(下称“OI”),已完成收购事项,详情载于日期为二零二一年一月二十八日的股份及其他契诺买卖合约(经修订)(“合约”)。因此,公司收购了Garliava RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Garliava”)发行的所有股份,根据合同所附的隔离和分割计划(“UPI移动资产-Telefônica”),UPI移动资产的一部分(定义见合同)已转让给公司。
此次收购需要获得适用的公司和监管授权,包括Anatel和CADE的授权。2022年1月31日,Anatel对合同中设想的操作施加了 个条件(“同意法案”),从而事先获得同意。2022年2月9日,本公司通知其股东和市场,CADE行政法院在同日举行的会议上批准了08700.000726/2021-08号合并法 提交其评估,以供其评估合同的签订,但仍需执行《集中控制协议》(分别为《行政许可协议》和《CADE批准》)。
2022年4月20日,该公司支付了4,884,588雷亚尔, 预扣10%,即488,458雷亚尔。预扣的金额将从收购之日起按CDI利率计息,并将保留 作为交易完成后的价格调整和协议结束后的赔偿的担保。
其他投资收购价格经修订后增加 :(I)110,205雷亚尔,以客户群和频率(其中包括)的某些迁移目标达成为条件,预计在未来12个月内付款,从收购之日起至付款日按CDI利率计息。截至2022年9月30日,公司已支付47,500雷亚尔;(Ii)8,333雷亚尔,用于支付OI因Garliava解雇和重新雇用OI员工而产生的遣散费。这些款项将在OI发出通知之日起30天内全额退还。
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因此,根据协议中规定的条件,收购UPI Ativos Móveis部分股权的总购买对价如下:
本公司还与OI签订了其他补充付款承诺,具体如下:
· | Garliava to Oi于2022年4月20日全额支付147,551雷亚尔,用于在12个月内提供过渡服务,用于继续授予Garliava的移动业务,不包括合同范围内的某些过渡服务成本。 |
· | R$179,000,按需支付数据传输容量合同的净现值,将在10年内按月支付。 |
公司在UPI移动资产中的份额为:(I)客户: 约1,250万(相当于UPI移动资产总客户群的30%)--根据Anatel 2022年2月的数据 ;(Ii)频谱:43 MHz,全国人口加权平均值(占UPI移动资产射频的46%);(Iii)基础设施: 使用2,700个移动接入站点的合同(相当于UPI移动资产站点的19%)。
这笔交易促进了巴西电信业的利益,扩大了其以可持续和合理的方式进行投资和培育创新技术的能力 ,通过建设和扩大采用5G和光纤等尖端技术的网络,为国家的数字化做出贡献,为用户提供更好的覆盖和质量服务。
通过优化运营成本和有效分配整合资产所带来的投资,这项交易有可能为公司带来协同效应。
收购完成后,自2022年4月20日起,公司成为Garliava的直接母公司。总部设在巴西的Garliava在巴西和国外提供电信服务,尤其是SMP和SCM;它提供基础设施和网络维护、安装服务和租赁,包括设备的放置;通过自己和第三方、电信、通信、计算机和其他设备,以任何方式提供商品和/或服务的零售和专业批发贸易服务,包括通过任何实体和/或远程销售渠道,如自有和第三方商店、门到门、电话(电话营销)和互联网,以及与其公司目的相关或相关的其他活动。
根据IFRS 3(R)-业务合并,业务 收购采用收购方法入账。企业合并中转让的对价按公允价值计量,公允价值按收购日从被收购方前控股股东手中收购的资产和承担的负债的公允价值与为换取被收购方控制权而发行的任何权益之和计算。截至本季度信息发布之日,本公司仍在完成收购价格分配研究(采购价格分配-PPA),以确定所收购资产和承担的负债的公允价值。最终分析预计将在管理层获得所有相关信息后不久完成,但不超过收购日期起计12个月。
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收购的净资产的临时公允价值为2,137,624雷亚尔,商誉(视最终调整而定)如下:
(1) | 包括财产、厂房和设备的减记(131,578雷亚尔)。 |
(2) | 包括许可证的公允价值 (2,518,836雷亚尔)和客户组合(96,195雷亚尔)。 |
(3) | 包括税收公允价值 或有负债(453,697雷亚尔)。 |
(4) | 包括或有负债的递延税款(154,257雷亚尔)。 |
(5) | 基于业务合并产生的预期协同效应在收购中记录的商誉 。该金额仍为暂定金额,有待审核及调整,以厘定收购的可确认资产及承担的负债的公允价值。 |
用于确定公允 价值的方法和假设包括:
许可证
许可证的公允价值是采用收益法下的贴现现金流量法确定的,该方法考虑了已确认资产或业务的盈利能力。这种方法的前提是,一项资产或企业的价值可以被计量为等于在其使用年限内收到的净经济收益(现金收入减去现金支出)的现值。于收购日分配予许可证的公允价值为2,518,836雷亚尔,按平均年期10.08年摊销,由5年至15年不等。
客户组合
客户组合的估值采用Meem法(“多期超额收益法”),该方法是根据扣除隐含供款责任后的现金流量从客户应占的未来经济收益中折现的计算得出的。为了估算客户群的剩余使用寿命,使用流失率对客户关系的平均持续时间进行了分析。
其目的是估计可预测与当前客户群相关联的未来营业额概况的生命周期曲线。作为客户寿命曲线的近似值, 考虑了所谓的“爱荷华州曲线”。收购日分配给客户组合的公允价值为96,195雷亚尔,将根据每类客户的使用年限按直线摊销,平均期限为6.60年,从5年到8年不等。
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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或有负债的公允价值
根据IFRS 3(R)企业合并,购买方 在收购日确认企业合并中承担的或有负债,即使不可能需要资源流出 来清偿该负债,前提是该负债是由过去事件产生的现有负债,且其公允价值能够可靠地计量。本次收购确认了公平价值为453,697雷亚尔的或有负债,该等负债是根据收购日结算的估计现金流出而厘定的。
其他信息
截至2022年4月20日交易完成为止,公司产生的交易成本约为4960万雷亚尔。这些成本不是购买对价的一部分, 在发生成本的期间确认为费用。
截至收购日,用于提供服务的应收账款的公允价值总计394,894雷亚尔,与账面价值407,361雷亚尔(毛值)扣除估计减值 亏损总计12,467雷亚尔后的净值没有差异。
从收购之日起至编制季度信息之日止,Garliava为公司贡献了793,492雷亚尔的净营业收入和5,703雷亚尔的亏损。
根据修订后的第6,404/1976号法律(“公司法”)第256条的规定,公司于2022年8月4日召开的特别股东大会(“AGE”)批准了2022年1月28日的协议。由于这一批准,本公司发行的股份的持有人如未投赞成票、弃权或未出席股东特别大会,有权退出本公司(“退出权”)(附注23b)
2022年9月17日,根据协议条款,本公司向OI通报了成交后的调整,该调整是在一家专业公司的支持下根据现有信息并从协议中提取出来的。这些调整必须由OI评估,并且OI必须声明其同意或不同意,以促进公司与OI之间的讨论、谈判和协议,或根据协议的规定寻求仲裁程序。
成交后调整通知根据现有信息和协议,提出在专业公司支持下计算的价值和计算,总额最高为3,186,922雷亚尔,用于价格调整,使买方受益。价格调整包括最高可达1,075,461雷亚尔的公司应占金额,其中488,458雷亚尔的部分由保留收购付款时预扣的10%支付 (“价格调整”)。
价格调整必须由卖方评估,卖方必须声明其同意或不同意,以促进双方之间的讨论、谈判和协议,或寻求 协议规定的仲裁程序。
C.3)Fundo Vivo Ventures的组成
2022年4月11日,公司通知其股东和市场,董事会已于同一天批准与西班牙电信开放式创新SL(UnPersonal)(“Telfónica Open Innovation”)共同成立企业风险投资基金,名为Vivo Ventures(“VV”), 旨在投资于专注于创新解决方案的初创企业,以加速公司B2C生态系统的增长。VV将获得预计3.2亿雷亚尔的投资,这笔投资将在头五年投资于医疗、金融、教育、娱乐、智能家居、市场等领域的初创公司。该公司持有VV 98%的认购资本,西班牙电信持股2%。通过VV,公司打算通过与初创公司建立重要的 合作伙伴关系来促进其数字业务的扩展,通过创新的服务和产品来补充向客户提供的价值主张,重点放在数字化的目标上,以培育和利用其广泛的分销链,并促进Vivo品牌的潜力 。截至2022年9月30日,公司和西班牙电信已向VV投资21,068雷亚尔,其中公司投资20,647雷亚尔,西班牙电信投资421雷亚尔。
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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2) | 编制和列报个别和合并的季度财务信息的基础 |
A)遵约声明
个别(公司)及合并季度财务报表 乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际会计准则第34号-中期财务报告编制及列报,与CVM商议一致,适用于编制 季度财务报表。
所有对个人有重要意义的信息和合并后的季度财务信息均予以披露,并与公司管理层在履行职责时使用的信息一致。
B)准备和介绍的基础
个别及综合季度财务资料 按历史成本编制(除非需要不同的准则),并作出调整以反映按公允价值计量的资产及负债的估值,或在国际财务报告准则要求时考虑按市值计价的估值。
当资产及负债可能于未来12个月内变现或清偿时,资产及负债即列为流动资产及负债。否则,它们被归类并显示为非流动资产。 唯一的例外是递延税项资产和负债的余额,它们被归类并完全显示为非流动资产和负债。
现金流量表是根据国际会计准则第7号--现金流量表编制的,反映了采用间接法列报的年度内发生的现金变化。
巴西采用的会计准则要求 列报个别和合并的增值表,而《国际财务报告准则》不要求这种列报。 因此,根据《国际财务报告准则》,增值表作为补充信息列报,但不影响整体的个别和合并的季度财务信息。
单独和合并的季度财务信息比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间(资产负债表除外),比较了截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况。
董事会于2022年10月21日授权发布这些 单独和合并的季度财务报表。
C)职能货币和报告货币
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的个人和综合财务信息 以千雷亚尔/雷亚尔(雷亚尔)(除非另有说明)表示。
该公司的职能货币和报告货币为 巴西雷亚尔。以外币进行的交易换算成巴西雷亚尔如下:(I)资产、负债和股东权益(不包括股本和资本储备)按资产负债表日的收盘汇率换算;(Ii)费用和收入按平均汇率换算,但按交易日汇率换算的特定交易除外;(Iii)股本和资本储备金按交易日汇率换算。
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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在境外转换投资的收益和损失在全面收益表中确认。货币资产和负债的折算损益 从交易之日的汇率到年终结账(境外投资的折算除外)在损益表中确认。
D)合并的基础
于附属公司或合营公司持有的权益在个别财务报表中按权益法计量。在合并财务报表中,投资和所有资产和负债余额、因子公司的交易和股权产生的收入和费用被完全注销。 在合并财务报表中,合资企业的投资按权益法计量。
关于直接和共同控制的子公司的信息与在截至2021年12月31日的年度财务报表中披露的投资的附注12)相同,除了附注1.c):(I)成立数码教育合资企业(“VIVAE”);(Ii)收购UPI的移动资产的一部分;以及(Iii)Vivo Ventures基金的构成。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司 持有子公司的直接股权并共同控制,具体如下:
关于被投资方的资料载于附注12。
E)分部报告
业务部门被定义为公司的组成部分 有单独的财务信息可用,并由运营决策专业人员在定义 如何向个别部门分配资金和评估部门业绩时定期进行评估。鉴于:(I)所有高级管理人员及管理人员的决策均以综合报告为依据;(Ii)本公司及其附属公司的使命是为其客户提供优质的电讯服务;及(Iii)所有与战略规划、财务、采购、短期及长期投资有关的决策均以综合基础作出,本公司及其附属公司于单一营运部门经营,即提供电讯服务。
F)重要的会计做法
在2021年12月31日的年度财务报表的说明附注中提出的信息,虽然基本保持不变,但在这些单独和合并的季度信息中并未重复。
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在编制截至2022年9月30日的9个月期间的公司季度信息时采用的会计政策与在编制截至2021年12月31日的年度综合财务报表时采用的会计政策一致,必须结合这些财务报表进行分析。
本公司预计不会在强制性生效日期之前提前采用任何会计准则、公告、解释或修订。
G)重要的会计判断、估计数和假设
编制个别和合并的季度信息需要使用某些关键的会计估计,并由公司管理层在应用其会计政策时进行判断。这些估计基于经验、最佳知识、年底可获得的信息和其他因素,包括对未来事件的预期,这些事件被认为在当时的情况下是合理的。由于估算过程固有的标准,涉及这些估算的交易的结算 可能导致与季度信息中记录的金额不同。该公司至少每年审查一次其估计数
本公司及其子公司在编制本季度财务报表时采用的重大估计和判断详见以下附注:贸易 应收账款(附注5);所得税和社会缴款税(附注8);财产、厂房和设备(附注13);无形资产 (附注14);拨备和或有事项(附注20);营业净收入(附注25);养恤金计划和其他离职后福利(附注 31);以及金融工具以及风险和资本管理(附注32),在截至2021年12月31日止年度的财务报表中披露。
3)现金和现金等价物
(1) | 在2022年9月30日和2021年12月31日,个人和合并余额分别包括与金融清算所有关的32,966雷亚尔和66,682雷亚尔, 与西班牙电信集团公司(注28)有关。 |
(2) | 流动性高的短期投资 主要包括银行存款证(“CDB”)和与一级评级金融机构签订的回购协议、按同业存款证(“CDI”)利率计提的利息、初始期限长达三个月的利息和具有无形价值变化风险的 。这些投资的收入被记为财务收入。2022年9月30日,这些短期投资的平均报酬相当于CDI的100.52(2021年12月31日为100.17%)。 |
4)金融投资
(1) | 指对Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios优先股的财务投资。 |
(2) | 参阅诉讼担保中的财务投资 (注19)。 |
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5)应收贸易账款
(1) | 包括 合同资产。2022年9月30日和2021年12月31日,合同资产的净合并余额分别为112,387雷亚尔和147,110雷亚尔。 |
(2) | 参阅诉讼担保中的财务投资 。 |
非经常贸易应收账款合并余额 包括:
(1) | Vivo Tech产品的名义金额和现值的到期日不超过五年。 |
以下是按到期日分类的应收账款,扣除估计的应收账款减值损失后的净额:
(1) | 包括合同 资产的金额。 |
在2022年9月30日和2021年12月31日,没有客户的应收账款占净额的10%以上。
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下表显示了应收账款减值估计损失的变动情况。
6) | 库存 |
(1) | 这包括移动电话、SIM卡(芯片)和IT设备库存等。 |
(2) | 预计减值损失和存货陈旧的增加和冲销计入已售出货物成本(附注25)。 |
7) | 预付费用 |
(1) | 主要是因采用IFRS 15/CPC 47而支付给合作伙伴以获得客户合同而支付给合作伙伴的销售佣金有关的增量费用,这些费用将根据合同条款递延至收入和/或将产生的经济效益,通常为2年至 6年。 |
(2) | 指检验费和运行费的剩余部分,将在2022年底前全额摊销。 |
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8) | 所得税和社会缴款税 |
A)可追回的所得税和社会缴款税
B)应付所得税和社会缴款税
2022年9月30日和2021年12月31日的非流动金额指的是IFRIC 23--所得税处理的不确定性(附注8.e)所涵盖的税款。
C)递延税款
递延所得税和社会缴费的重要组成部分 如下:
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(1) | 根据巴西税法 结转亏损最高可抵销年度应税收入的30%,但其他情况下没有到期日。2021年,公司确认了1,405,565雷亚尔的递延所得税和社会贡献资产,这是由于联邦最高法院(“STF”) 在一项特别上诉中裁定,多缴税款的应收账款的利息不应缴纳所得税和社会贡献(注8),如2021年12月31日财务报表披露的那样。 |
(2) | 在支付拨备、应收贸易账款减值损失或存货变现以及其他拨备冲销时将实现的金额。 |
(3) | 指2021年出售CloudCo Brasil和IoTCo Brasil产生的递延税款 , |
于2022年9月30日,递延税项 资产(所得税及社会贡献税项亏损)尚未在附属公司(Recicla V、TGLog及TIS)的会计记录中确认,金额为70,296雷亚尔(2021年12月31日为71,126雷亚尔),因为未来的应课税溢利不可能足以抵销税项亏损结转资产。
D)所得税和社会缴款费用的对账
本公司及其附属公司按月按应计制确认所得税和社会贡献税,并根据税务辅助试算表按估计缴税。 按季度财务报表资产负债表日的利润计算的税项计入负债或资产,以适用的方式计提。
下表显示了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和 九个月期间,使用34%的法定税率(25%的所得税和9%的社会缴款税)对税费进行的对账。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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E)关于所得税处理的不确定性
该公司及其子公司正在为巴西联邦税务局(“RFB”)提交的多项 评估进行辩护,这些评估涉及不正确的费用扣除,主要与商誉摊销有关,金额为19,230,042雷亚尔,截至2022年9月30日(18,176,115 至2021年12月31日)。管理层在其法律顾问的立场支持下认为,这些扣除中的很大一部分很可能会被更高级别的最终法院的裁决所接受(接受概率大于50%)。
当公司及其子公司认为税务机关接受的可能性低于50%时,确认非流动税收和社会贡献负债。 2022年9月30日确认的金额为100,901雷亚尔(2021年12月13日确认为97,668雷亚尔)。这些索赔涉及未经RFB批准的多付 所得税和社会贡献的赔偿。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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9)可追讨的税项、收费及供款
(1) | 包括可在48个月内抵销的购置财产和设备所得的ICMS抵免、要求退还后来被取消的ICMS发票的请求、提供服务的ICMS抵免、税收替代和税率差异等。非流动 合并金额包括分别于2022年9月30日和2021年12月31日收购物业和设备产生的613,429雷亚尔和578,290雷亚尔的贷项。 |
(2) | 2021年5月13日,联邦最高法院做出了有利于主导案件RE 574706的裁决,该决定涉及承认将ICMS排除在对PIS和COFINS捐款的计算基础之外的权利。作为这一决定的结果,公司在截至2021年6月30日的季度中确认了一笔金额为2,269,391雷亚尔的信贷,涉及后来于2021年6月25日和2022年5月27日最终审结的两起诉讼。这些过程已经得到RFB的授权,该公司已经在抵消这些过程。 |
此外,该公司还有另一起法律诉讼 已于2018年最终敲定,该诉讼之前确认了2002年7月至2014年7月期间的信用。这一过程的剩余部分,涉及1998年4月至2002年6月,当时没有确认,因为公司认为它是或有资产,因此不符合会计确认的参数。2022年8月,根据STF对一个类似的主要案件作出的最近裁决的演变,管理层在其法律顾问的支持下得出结论, 估计的可恢复性已达到确认状态,因此在截至2022年9月30日的季度确认了剩余部分信贷1,044,043雷亚尔。自2022年9月起,公司开始使用抵免抵销。
截至2022年9月30日,可用于抵销的余额 记录在流动资产中,总额为1,162,864雷亚尔(截至2021年12月31日为1,579,117雷亚尔)。
(3) | 预提所得税(“IRRF”) 短期投资、股权利息和其他抵免,用作对向公共机构提供的服务在来源上预扣的社会缴款税的抵扣。 |
10) | 司法存款及扣押 |
当法院批准暂停纳税义务时, 司法存款需要交由第三方托管,以确保所讨论的索赔继续进行。
司法存款按历史成本加 法定指数化/应计利息入账。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的托管存款(按税收余额分类) 如下。有关司法存款的资料与截至2021年12月31日的财务报表披露的附注10) 司法存款及扣押相同。
11) | 其他资产 |
(1)2022年9月30日和2021年12月31日分别包括369,880雷亚尔和559,499雷亚尔,指的是2021年出售FiBrasil、Cloud Co和IoT Co。
(2)2022年9月30日和2021年12月31日分别包括17,857雷亚尔和90,538雷亚尔,指的是PBS-A盈余的分配。
12)投资
a) | 被投资方信息 |
本公司持有股权的直接和共同控制的子公司的财务信息摘要如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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资产负债表:
损益表:
b) | 投资余额变动情况 |
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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13) | 财产、厂房和设备 |
A)余额变动
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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(1) | 基础设施,包括2022年和2021年分别为31,332雷亚尔和245,237雷亚尔,指的是取消租赁协议 |
(2) | 指2021年用于公司在FiBrasil的公司结构的资产余额 。 |
B)折旧率
列入不动产、厂房和设备(附注13.c)的租赁余额变动情况如下:
c) | 有关租赁的其他信息 |
包括在不动产、厂房和设备余额变动中的租赁余额和交易(附注13.a)如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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以下是租赁资产在截至2022年9月30日期间的折旧率。
D)担保的财产、厂房和设备
2022年9月30日,该公司有财产、厂房和设备作为诉讼担保,金额为81,822雷亚尔(2021年12月31日为78,631雷亚尔)。
E)特许权余额
电信部门私有化时采用的1988年固定通勤电话服务特许权模式对促进巴西的电信服务起到了重要作用。特许权人在过去20年中扩大到包括固定电话服务的普及,在私有化之前,固定电话服务成本高昂,安装/运营服务效率低下。特许合同模式在此期间经受住了挑战,并继续为该行业带来好处。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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随着特许权合同期限的临近 ,正在寻求与监管机构达成共识,以确保公平的经济-金融平衡。
然而,管理层的努力在很大程度上受挫了 ,通过行政渠道进行的讨论也用尽了,没有达成共识。因此,2021年7月1日,该公司与Anatel签署了仲裁协议。该公司于2021年7月10日向国际商会提交了一份请求,要求根据特许权协议和第9,307/1996号法律以及《电信法通则》对Anatel提起仲裁。
2022年3月21日,该公司在仲裁程序中提交了开庭陈词,要求除其他问题外,承认特许权协议期间发生的事件,这些事件需要以有利于公司的方式重新平衡,以维护协议的可持续性,以及对合同条款不可持续的时期进行赔偿。
2022年6月,Anatel针对公司最初的指控进行了辩护。2022年8月19日,公司对Anatel的辩护提出了答复,目前正在等待Anatel的答辩。
仲裁通常是解决复杂冲突的灵活且在技术上令人满意的选项。预计涉及特许权的纠纷可以在技术 基础上得到解决,使目前的固定电话服务特许权能够以公平的方式结束。目前,预测这一仲裁过程的结果是不可行的。
F)《范本》修正案
2019年10月4日,13.879/2019年法律(由PLC 79/2016制定)获得批准,该法律引入了电信监管框架的变化,允许固定电话特许商 从特许权制度迁移到监管费用较低的授权制度,包括与特许区STFC的连续性和普遍性相关的费用,以及对与其提供相关的商品的任何限制。
根据这项法律,Anatel于2022年7月5日提出了一个模型,该模型支持从特许权迁移到授权制度相关的经济价值估计, 有待联邦审计法院确认。如果得到确认,它将根据Anatel定义的条款转换为投资项目。
G)可逆资产
本公司交换固定电话服务的特许权合同确定了在特许区内提供此类服务所必需的资产。
2021年4月12日,第744号决议在电信部和Anatel董事会于2021年4月4日批准的政府公报(“DOU”)中公布,该决议涉及在公共制度(“RCON”)下持续提供供公众使用的交换式固定电话服务的监管。
该决议于2021年5月3日生效 涉及一旦公司的STS STFC特许权合同终止,如何处理特许权制度下的STFC服务的连续性。被确定为提供多种服务所必需的资产,其中公共系统下的STFC, 将被包括在其使用权转让合同中,该合同将根据公平合理的经济条款和条件达成协议,如果他们希望利用此类资产来维持公共制度下STFC提供的连续性,则将其从公司转移到新的特许公司或联邦政府。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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除了被视为必要的资产 被有效和专门用于确保公共制度下的STFC的连续性和及时提供外,如果此类服务继续由联邦当局或 根据公共协议由新的特许公司提供,则根据RCON的条款,这些资产将归还公共当局。因此,仅供STFC使用的资产以及因此受监管规定的 ‘逆转机制’约束的资产构成本公司的剩余和递减资产。
因此,在特许权合同于2025年12月31日结束时,特许权公司的资产将不会返还给联邦政府。共享资产和专门用于STFC的资产将属于连续性条例操作手册中已经规定的特定合同范围,该手册由第269/2021/Coun/SCO号决定批准,是对连续性条例规定的补充。
尽管第744号决议要求向Anatel提交一份可逆资产(“RBR”)清单,但根据上述合同模式获得批准后,此类义务本质上只是提供信息,以保持特许权公司在公共制度下提供STFC时使用的资产的透明度。
14)无形资产
A)余额和变动
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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(1) | 2021年在FiBrasil用于公司 公司结构的资产。 |
(2) | 许可证是指获得5G许可证(2021年)和延长联邦区和里约热内卢州(2021年和2022年)用于SMP勘探的无线电频率使用权的授权。 |
(3)按比例注销商誉是指FiBrasil、CloudCo Brasil和IoTCo Brasil在2021年出售投资。
B)摊销率
下表显示了截至2022年9月30日的年度摊销比率 。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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15) | 人事、社会收费和福利 |
16) | 应付贸易帐款 |
17)应缴税款、收费和缴款
(1)指根据第一地区联邦地区法院于2020年3月18日和2021年3月10日作出的裁决,暂停支付的2022年、2021年和2020年的余额 。2021年12月,由于对变现期限的调整 ,总额转入非流动。
18) | 股息和权益(IOE) |
a) | 从Terra Networks应收股权的股息和利息 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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就现金流量表而言,从附属公司收取的权益及股息被分类为“投资活动”。
b) | 应付股本的股息和利息 |
B.1)余额:
B.2)更改:
就现金流量表而言,支付给股东的权益利息和股息在“融资活动”中确认。
19)拨备和或有事项
本公司及其子公司是不同级别法院提起的行政诉讼和司法诉讼以及劳工、税务、监管和民事诉讼的一方。本公司及其子公司的管理层在其法律顾问的建议下, 认可了被认为可能出现不利结果的诉讼条款。
除或有负债、拆解拨备、退还给客户的金额和取消租赁协议的罚款拨备外,对可能存在损失风险的情况的拨备变化如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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(1) | 指因2022年7月23日第194号补充法而应退还给客户的金额,该补充法涉及法律认为是基本和不可或缺的货物和服务的各个部门的征税情况,从而导致通信服务的ICMS费率降低。 |
(2) | 2021年或有负债(PPA):主要是由于PIS和COFINS冲销了未记录的认购/SVA。 |
(3) | 指规定因出售或关闭场地而取消Garliava租赁协议的罚款 。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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A)劳动力供应和意外情况
劳工条款和或有事项涉及 前员工和前外包员工的几项劳动索赔(这些索赔是附属责任或连带责任),其中包括:加班工资差异、可变薪酬、工资平价、额外的不健康或危险。
B)税收拨备和或有事项
B.1)税务规定
管理层在法律顾问的建议下认为,联邦、州、市和监管(FUST)税务程序可能存在以下损失风险:
联邦税
公司和/或其子公司是联邦一级行政和法律诉讼的当事方,涉及:(1)赔偿和退款申请未获批准的索赔;(2)与技术和行政援助及类似服务有关的海外汇款的IRRF和CIDE,以及特许权使用费;(3)预扣股权利息所得税;(4)社会投资基金(FinSocial)抵销金额;(V)PIS和COFINS税基的额外费用,以及第9,718/1998号法律规定向COFINS收取的额外费用;(Vi)除关税, 取消Camex第6号决议下的福利,将进口关税从4%提高到28%;和(Vii)关于宪法 三分之一的假期的INSS。
州税
本公司和/或其子公司是国家一级与ICMS有关的行政和司法诉讼的当事方,涉及:(I)免税抵免;(Ii)涉嫌电信服务的免税;(Iii)因电信服务未提供或错误收费而引起的挑战/纠纷的税收抵免(第39/01号协议);(Iv)费率差异;(V)互联网服务基础设施的租赁(数据);(Vi)以低于收购价格的价格流出货物 ;(Vii)向客户提供非税收折扣;(Viii)未计量的服务;和(Ix)CIAP信用。
市政税
本公司和/或其子公司参与了 司法层面的市政税务诉讼,涉及:(I)物业税(“IPTU”);(Ii)设备租赁服务、非核心活动和补充活动的服务税(“ISS”) ;以及(Iii)ISS对承包商服务的扣缴。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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福斯特
本公司和/或其子公司有司法程序,涉及不将互联费用和专线工业开发计入FUST的计算 。
B.2)可能发生或有损失的风险--或有税
管理层根据法律顾问的建议,认为以下联邦、州、市和监管机构(FUST、FUNTTEL和FISTEL)的损失风险是可能的:
联邦税
本公司和/或其子公司是联邦一级行政和司法诉讼的当事人,这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决。
这些诉讼中更重要的是: (1)对公司提交的赔偿请求有争议的不批准;(2)INSS(A)SAT,欠第三方(INCRA和Sebrae)的社会保障金额;(B)雇员膳食,扣留11%(劳动力分配);和(C)股票期权--要求根据股票期权计划向雇员支付社会保障缴款;(3)在掉期业务中扣除COFINS损失;(4)PIS和COFINS:(A)权责发生制与现金制;(B)对增值服务征税;及(C)按月订阅服务;(V)对本公司成立以来的固定接入设备发货征收的IPI税;(Vi)金融交易税(IOF)--对贷款交易、公司间贷款及信贷交易征收;及(Vii)向本公司出售GVT Group的资本收益的内部回报基金。
州税
公司和/或其子公司是国家一级与ICMS有关的行政和司法诉讼的当事方,这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决:(I)租赁动产;(Ii)撤销以前未使用的抵免;(Iii)在圣保罗州以外提供的服务,支付给 圣保罗州;(Iv)共同记账;(V)虚构税基的税收替代(税收指南);(Vi)购买电力时使用抵免;(Vii)次要活动、增值和补充服务;(Viii)与未提供或错误收费的电信服务有关的索赔/挑战相关的税收抵免(第39/01号协议);(Ix)延迟收取互连 (“DETRAF”--交通和服务提供文件);(X)从其他州给予的税收优惠中获得的抵免;(Xi)取消与文化项目有关的税收优惠;(Xii)公司所有业务单位之间的资产转移;(Xiii)用于提供同类服务的通信服务税收抵免;(Xiv)预付费服务激活的卡捐赠;(Xv)因转让网络(由本公司自己使用,公共机构豁免)而从退还和免费租赁中收回信贷 ; (Xvi)CDR/DETRAF罚款;(Xvii)自有消费;(Xviii)公共机构豁免;(Xix)给予折扣;(Xx)广告服务; 和(Xxi)每月订阅,属于拥有声明留置权的STF,公司等待STF对调制请求的裁决 。
市政税
本公司和/或其子公司是市级行政和司法诉讼的当事人,这些诉讼正在等待不同级别法院的裁决。
这些诉讼中比较重要的是: (1)关于:(A)非核心活动、增值和补充服务;(B)来源扣留;(C)来电识别和移动电话许可证服务;(D)全时服务、提供、报税单和注销的税务收据;(E)数据处理和防病毒;(F)移动网络使用费和基础设施租赁费;(G)广告服务;和(H)第三方提供的服务;(2)IPTU;(Iii)土地使用税;及。(Iv)各种市政收费。
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Fust、FUNTTEL和FISTEL
普遍电信服务基金 (“Fust”)
根据2005年12月15日第7号节略,提交了履行义务令,要求有权将Fust税基中的互联和工业专用线路(“EILD”)的收入排除在外,因为它不符合9998/2000号法律第6条唯一一款中所载的规定, 正在等待上级法院的裁决。
Anatel在行政范围内为制定与互联、EILD和其他非来自提供电信服务的收入有关的税收抵免而提出的各种行政和司法费用。
2022年9月30日,合并金额为5,030,389雷亚尔(2021年12月31日为4,694,276雷亚尔)。
电信技术发展基金(FUNTTEL)
已提起诉讼,要求根据第10052/2000号法律和第3737/2001号法令的规定,有权不将互连收入和任何其他因使用FUNTTEL计算中的网络所产生的资源而产生的收入包括在内,从而避免对第95/2013号决议第4条第5段的不当适用。
交通部在制定与互联、网络资源和其他非电信服务收入有关的税收抵免的行政行动中收到了几份收费通知。
2022年9月30日,合并金额为996,480雷亚尔(2021年12月31日为790,057雷亚尔)。
电讯检查基金(“Fistel”)
有关于收集TFI的司法行动:(I)延长与固定交换电话服务运营相关的电话交换机使用许可证的有效期;以及(Ii)延长与电话服务个人移动服务运营相关的射频使用权的有效期。
2022年9月30日,合并金额 总计2,098,224雷亚尔(2021年12月31日2,017,422雷亚尔)。
C)民事准备金 民事或有事项
C.1)民事条文
管理层根据法律顾问的建议,认为下列民事诉讼将导致可能的损失:
· | 本公司是诉讼程序的一方 涉及从1996年以来根据社区电话设备和网络扩展计划计算的股份获得补充金额的权利 (股份诉讼程序补充)。这些诉讼程序处于不同的阶段:初级法院、法院和高等法院。 2022年9月30日,拨备为145,671雷亚尔(2021年12月31日为130,163雷亚尔)。 |
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· | 本公司和/或其子公司 是与个人消费主义性质有关的各种民事诉讼的一方,这些诉讼涉及不提供服务和/或销售的产品。2022年9月30日,拨备为231,692雷亚尔(2021年12月31日为367,334雷亚尔)。 |
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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· | 本公司和/或其附属公司 是行政和司法层面上集体消费主义和非消费者性质的各种民事诉讼的一方,所有这些诉讼都是在正常业务过程中产生的。2022年9月30日,拨备为782,711雷亚尔(2021年12月31日为438,474雷亚尔)。 |
C.2)可能的损失--民事意外事件
管理层在法律顾问的建议下,认为下列民事诉讼有可能面临损失风险:
· | 圣保罗州圣保罗州SISTEL参与者协会(“ASTEL”)提起的集体诉讼,其中圣保罗州的SISTEL伙伴对PAMA中所做的改变提出质疑,并要求重建先前的“现状”。这一诉讼仍处于上诉阶段,等待对公司提起的中间上诉的裁决,该裁决反对可能向上级和最高法院提出上诉的裁决 上诉与上诉法院的裁决有关,该裁决部分改变了裁决 ,使此事毫无根据。与此同时,双方制定了一项协议,但仍在等待法院批准。金额无法 估计,由于无法强制执行,因此无法解决索赔,因为这需要返回到先前的计划条件。 |
· | 由全国退休人员、养老金领取者和电信部门养老基金参与者协会联合会 (“FENAPAS”)提出的公共民事诉讼,其中ASTEL是针对Sistel、本公司和其他运营商的评估员,以废除PBS养老金计划的剥离 。简而言之,这项行动是要求“拆除SISTEL基金会的补充养恤金制度”,该制度产生了几个具体的公共部门会计准则镜像计划,并从分拆时存在的技术盈余和或有税收中相应划拨了资源。在一级维持诉讼并在上诉级确认判决 后,公司提出上诉要求澄清。与此同时,国家补充社会保障监督局(“PREVIC”)介入了这一过程,导致案件被送往联邦法院。该过程正在等待联邦法院的 接收。然后,联邦法院传唤PREVIC在记录中表明自己,并先后向当事方和FENAPAS表明自己的身份。案件记录已提交以待结案,等待裁决。2022年7月3日,做出了一项决定,承认PREVIC的利益,并传唤原告FENAPAS根据2022年7月12日规定的该法案终止的处罚,促进将共同被告包括在内。联邦政府还要求其进入该案,认为PREVIC被接纳为必要的共同被告。目前,记录已结束,以供决策。由于不可执行性,尚未确定任何价值或订单 ,因为这涉及返回SITEL与前Telebrás系统的电信运营商有关的剥离收集。 |
· | 本公司及其子公司 是与服务提供权相关的多个级别的其他民事索赔的一方。此类索赔由个人消费者、代表消费者权利的民事协会或消费者保护局(“Procon”)以及联邦和州检察官办公室提出。该公司也是与正常业务过程有关的其他几种类型索赔的当事人。 |
· | 知识产权:Lune Projetos Especais Telecomunicação Comércio e Ind.中达。2001年11月20日,巴西Lune公司对23家无线运营商提起诉讼,声称拥有来电显示“BINA”的专利。诉讼的目的是 中断运营商提供此类服务,并要求赔偿相当于消费者使用该服务所支付的金额。 |
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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做出了不利的决定 决定该公司不应销售带有Bina ID服务的手机,如果发生违规事件,每日罚款10雷亚尔。此外,根据该决定,公司必须为特许权使用费支付赔偿,该费用将在和解时计算 。所有各方都提出了澄清动议,Lune的澄清动议也被接受,因为诉讼程序的这一阶段的禁令救济被认为是适用的。鉴于目前的决定批准暂缓执行,提出了复审法案上诉,将不利的决定暂缓执行,直至作出最后判决。鉴于联邦区法院第四分庭于2016年6月30日作出的判决,提交了一份复审法案,以撤销下级法院的判决,并将诉讼程序发回下级法院重新审查。进行了专家调查,驳回了索赔。 双方已提出上诉,等待判决。管理层目前无法合理估计与此索赔有关的责任。
· | 该公司与其他提供电信服务的运营商一起,是对运营商采用的对预付费分钟的使用施加有限期限的做法提出质疑的讨论的被告。也就是说,原告声称预付费套餐的会议记录在特定时间段结束后不能过期 ,消费者可以随时使用。联邦公共事务部的请求未被接受,程序正在等待第一地区联邦地区法院(“TRF”)的上诉判决。 |
D)监管准备金 和或有
D.1)监管规定
管理层在法律顾问的建议下, 认为下列监管程序很可能败诉:
本公司是Anatel提起的行政诉讼的一方 ,主要是Anatel以涉嫌违反部门法规中的义务为由提起的行政诉讼,以及讨论Anatel在行政层面实施的制裁的诉讼 。诉讼程序包括: 支付移动服务的繁重费用(每两年支付一次,与SMP的使用权有关),公司与不遵守电信服务消费者权利有关的义务,Anatel质量指标的实现,以及 频谱拍卖通知中服务覆盖目标的实现。
关于应将哪些收入视为支付与支付SMP费用有关的无线电频率更新的到期款项,出现了争议。公司与其法律顾问得出结论认为,由于2021年在Anatel案中存在不利的判决,以及法院不太可能进行复审,公司决定从2022年开始收取有利于Anatel的这类金额,因此,由于支付与数据收入有关的SMP负担,估计可能会损失6.62亿雷亚尔。
D.2)可能的损失风险--监管意外情况
管理层在法律顾问的建议下 认为下列监管程序有可能败诉:
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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本公司是Anatel(其他代理商,包括其他运营商,也对本公司提出索赔)提起的行政诉讼的一方,该诉讼指控Anatel违反行业法规规定的义务,以及讨论Anatel在行政层面实施的主要制裁的法律索赔。
监管 应急组合中可能存在损失风险的重要案例包括:
· | 关于应计入因延长与SMP相关的无线电频率和STFC特许权而产生的保留额的诉讼(本说明第D.1项所述的SMP数据收入除外)。Anatel认为,产权负担的计算应以提供STFC/SMP服务产生的全部经济效益的2%为基础。然而,在公司看来,不属于STFC/SMP服务计划一部分的收入 ,例如互联、许可证有效期第15年所赚取的收入,以及其他 不应在计算负担时考虑在内。由于这种理解上的分歧,该公司提起了行政和法律诉讼,以挑战Anatel的指控。 |
· | 2018年5月,本公司提起诉讼,要求撤销Anatel于同年3月在确定违反固定电话法规的义务(“PADO”)的程序记录中的最终决定。Anatel处以的罚款本金总额为199,075雷亚尔。2022年9月30日和2021年12月31日,包括利息和指数化应计项目在内的金额分别约为529,517雷亚尔和499,415雷亚尔。本公司认为,处以的罚款是非法的,而且根本不应支付,主要基于以下辩护理由:(I)Anatel在确定罚款中考虑的用户范围方面的错误 (受影响的用户数量少于Anatel考虑的用户数量)和(Ii)罚款的计算不成比例 且毫无根据。该程序已送交CADE法院进行分析和决定;强积金尚未发表意见。 |
· | 在CADE未决的行政诉讼中,据称Claro公司、Oi Móvel公司和该公司之间协调了行动,其中包括Rede Correios 财团,以参与巴西邮政和电报公司进行的第144/2015号电子交易环节的竞争;以及 该公司涉嫌在向BT Brasil Serviços de Telecomunicaçóes Ltd.提供的服务方面存在价格歧视。(“BT”),违反竞争性协议。在辩护中,公司(I)表示,组成财团参与公开招标是合法的,可以促进竞争;和(Ii)证明没有理由指控歧视性行为,因为:(A)公司不是英国电信供应商的唯一替代选择;以及(B)财团提供的服务价格 不能与英国电信报价的价格进行比较,因为它们具有不同的技术性质、定价和所涉及资源的数量。2021年3月8日,总监督技术说明发布了对这些公司违反经济秩序的配置的意见。该程序已由技术领域转交给CADE法院,目前正在等待对理事会的决定进行分析。 |
· | 行为调整条款(“TAC”) 于2022年2月28日与Anatel签署,自2022年3月3日在DOU发布起生效,为期四年。TAC包括与质量、中断和用户权利有关的24个PADO ,其中,支付估计和发出的罚款的义务交换了对14个行为调整承诺和建设光纤主干路由的额外承诺的投资 。随着TAC履行其PADO承诺生效,在截至2022年9月30日的九个月期间,公司对可能亏损和可能亏损的情况分别进行了总计4200万雷亚尔和3.24亿雷亚尔的冲销。 |
· | Anatel 发起诉讼,调查联邦最高法院(STF)在2002年至2017年期间将ICMS从PIS/COFINS计算基础上排除在外的裁决将收益纳入特许权计划的情况。总检察长办公室和Anatel的技术部门认为,这些收益不是来自商业效率,而是税收法规的变化。Anatel 建议的退货方案将通过对基本计划的关税审查和为替代计划 建设高容量回程基础设施来产生,约10亿雷亚尔,管理层认为这些计划可能存在亏损风险。此案将由Anatel董事会进行裁决,可通过仲裁程序对其提出质疑。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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20)贷款、融资、债券、租赁、5G牌照 和收购A公司的负债-GARLIAVA
2022年9月30日,贷款、融资、债券和租赁的合同条款与截至2021年12月31日的年度财务报表中披露的 贷款、融资、债券、租赁和5G牌照相同,但以下情况除外:(I)收购一家公司的负债-Garliava (附注1.c.2);(Ii)配售第7期债券;以及(Iii)从花旗银行贷款。
A)余额
A.1)贷款和融资--金融机构
2022年4月8日,根据4.131号法律,从花旗银行(美元)获得了一笔外币贷款,金额为213,413,000美元,相当于1,000,000雷亚尔,2023年9月28日到期,年利率为3.1546%。利息每半年支付一次,本金将在交易结束时支付。 2022年4月8日,签署了一项互换协议,将债务报酬交换为CDI+0.70%年利率。
A.2)融资--供应商
通过与供应商的双边协议,公司获得了相应 期间以固定CDI汇率为基础的应付贸易账款支付条款的延期,净成本相当于2022年9月30日至2021年12月31日CDI的98.9%至120.8。
A.3)债务
第五期
第五期债券于2022年2月8日到期。和解总金额为1,039,012雷亚尔,其中1,000,000雷亚尔为本金,39,012雷亚尔为利息。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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第七期
2022年7月14日,本公司完成了第7期无担保类型的简单不可转换债券的配售 。将发行总计3,500,000只债券,单位面值为1,000,000雷亚尔(1,000雷亚尔),总面值为3,500,000雷亚尔,并将在有限的努力下完成各自公开发行的结算。
·第一个系列的名义金额为1,500,000雷亚尔, 按CDI+1.12%年利率计息。利息将于2023年1月12日每半年支付一次,本金将于2025年7月12日到期 。
·第二个系列, 名义金额2,000,000雷亚尔,按CDI+1.35%年利率计息。利息将于2023年1月12日每半年支付一次,本金将于2027年7月12日到期。
债券具有可持续性成分(债券 与环境、社会和公司治理(“ESG”)绩效挂钩,将其归类为“与可持续性相关”, 根据国际资本市场协会在2020年6月发布的与可持续发展挂钩的债券原则中的条款。
A.4)租约
本公司作为承租人 签订了以下协议:(I)出售和回租交易产生的建筑物(塔楼和屋顶)的租赁;(Ii)为适应(“BTS”)而建造的场地的租赁 安装天线和其他设备及传输设施的场地;(Iii)租赁信息技术设备和(Iv)租赁与输电网络、办公室、商店和商业物业相关的基础设施和输电设施。 资产的账面净值在出售之前保持不变,并根据协议确认与强制性最低分期付款的现值相对应的负债。
租赁应付账款余额如下:
(1) | 在2022年9月30日和2021年12月31日,应付余额的现值分别包括60,084雷亚尔和70,845雷亚尔,指的是与西班牙电信集团公司的租赁协议(附注28)。 |
2022年9月30日租赁合同加权年利率 为10.72%,平均期限5.41年。
租赁协议的现值是通过按市场利率对未来固定支付流量(不包括预计通胀)进行贴现来衡量的,该市场利率是根据本公司的固有风险利差估计的。
所使用的贴现收益率曲线是基于可观测数据构建的。市场利率摘自B3,本公司的风险利差估计自具有类似风险的公司发行的债务证券 。最终的贴现曲线反映了公司的增量贷款利率。
A.5)5G许可证
2021年12月3日,Anatel从其5G技术实施拍卖中与Anatel签署了定期授权,该公司已成功投标。根据第9,472/1997号法律(注1.b)的条款,这些授权书的有效期为20年,与提供SMP的授权书相关联,可连续续期以供审议。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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这些条款是由保险合同保证的。
A.6)收购一家公司的负债 --Garliava(附注1.c.2)
本公司与OI于2021年1月28日签订的 协议(附注1.c.2),所产生的部分负债如下:
合同保留
保留收购价格的10%,金额 488,458雷亚尔。预扣按CDI利率计息,并将保留,以保证根据合同条款进行的成交后价格调整和赔偿 。2022年9月30日的余额为516,089雷亚尔。
或有对价
部分交易价格取决于达成协议的目标/目标的实现情况。该公司评估并得出结论,这些和目标都将实现。因此,承诺的公允价值为110,205雷亚尔,经收购日至实际付款日的CDI利率调整后, 将全额偿还OI,预计于12个月内偿还。截至2022年9月30日止期间,已支付47,500雷亚尔。2022年9月30日的余额为66,252雷亚尔。
终止费
收购价格增加了8,333雷亚尔的遣散费调整 ,指的是OI因Garliava解雇和重新雇用OI员工而产生的成本。这些金额 将在OI发出通知之日起30天内全额退还。
B)还款时间表
按到期年份划分的非当期债券、租赁和5G牌照余额如下:
C)变化
贷款、融资、租赁、5G牌照和收购公司(Garliava)负债的到期年份余额如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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D)追加和付款
以下是截至2022年9月30日的季度内的新增和付款摘要。
(1) | 添加不会对 现金产生影响。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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21) | 递延收入 |
(1) | 指与履约义务挂钩时递延的客户合同负债的余额。 |
(2) | 包括出售非战略塔楼和屋顶的剩余价值的净余额,在满足确认条件时转入收入。 |
22)其他负债
(1) | 包括续签STFC和SMP许可证和SMP许可证的费用,以及延长在里约热内卢州和联邦区使用无线电频率开发SMP的授权(附注1.b和14)。 |
(2) | 指工资预扣 和从股权利息和提供服务中预扣的税款。 |
23) | 股权 |
A)资本
根据公司章程,本公司获授权将其股本增加至最多1,850,000,000股普通股,而无须首先调整其章程。董事会 有权在此限额内审议任何增发及随后发行新股的事宜。
巴西公司法(第6404/1976号法律,第166条,第四项)--规定,如果已达到授权增资限额,可通过修改《公司条例》第 条的特别股东大会决议来增资。
股东将有优先认购权,可按其股份数量认购增资 。董事会通过决议,根据公司法第257条和第253条的规定,可以通过在联交所出售或公开认购的方式配售股份、可转换债券和认购红利的优先购买权、可转换债券和认购红利、以公开要约换取股份的优先购买权可被排除在外,并可享受公司法第172条所规定的特别立法条款下的税收优惠。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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2022年9月30日和2021年12月31日的认购和实收资本总额为63,571,416雷亚尔,均为普通股,账面入账,无面值。
2022年9月30日的持股情况如下:
B)资本储备
资本储备的资料与附注24)权益b)项相同,于截至2021年12月31日止年度的财务报表中披露。
截至2022年9月30日的9个月期间,国库股的变动情况如下:
· | 库存股注销: 在公司董事会于2022年2月18日召开的会议上,批准了截至2021年12月31日的14,046,652股普通股的注销,金额为606,536雷亚尔。这一注销被记录为“资本准备金”的一项冲销分录。 |
· | 股份回购计划:回购9,605,440股普通股,总金额为457,481雷亚尔,来自公司自己的股份回购计划(附注23.f)。 |
· | 退出权(从OI收购UPI Ativos Móveis的一部分,注1.c.2):经年龄批准后,持有公司发行的股份的股东根据以下条款和条件有权退出公司:(I)未投赞成票;(Ii)弃权;或(Iii)未出席股东特别大会的股东有权退出公司(“退出权”): |
ü | 退出权及截止日期:自2021年1月29日(含)起至退出权生效行使日为止,持续持有本公司已发行普通股的股东。 |
ü | 报销金额: 因行使提款权而支付的每股普通股报销金额,根据(I)公司于2022年4月26日举行的年度股东大会(“前”)正式批准的截至2021年12月31日的财务报表中所载的公司股东权益计算;(Ii)于2021年12月31日存在的普通股数量(不包括库存股)相当于每股41.70雷亚尔(41雷亚尔和70美分)。相当于公司在年度股东大会上宣布的额外股息的金额从每股偿还价值中扣除,因为宣布的额外股息的价值 包括收益账户,因此是2021年12月31日的每股账面价值。 考虑到2021年12月31日,公司的股本被划分为1,676,938,271股普通股(不包括库存股), 支付给持异议股东的补偿金额,与调整后的股权净值相对应,为每股普通股40.49雷亚尔(雷亚尔 和49美分)。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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ü | 申请特别资产负债表:根据巴西《公司法》第45条第二款,由于股东特别大会批准的批准是在年度股东大会批准的最后一份资产负债表日期后60天以上,持不同意见的股东被允许要求在偿还时提取特别资产负债表。 |
ü | 行使退出权的最后期限:根据《公司法》第137条第四项,考虑到股东特别大会纪要的公布时间为2022年8月5日,下一个工作日为2022年8月8日,行使退出权的30天期限从2022年8月8日(含)开始,至2022年9月6日(含)结束。 |
在退出权行使期间,有三名公司股东选择退出公司,他们持有公司发行的340股普通股。2022年9月16日,公司向持不同意见的股东支付了14雷亚尔。
截至2022年9月30日,本项目余额为299,380雷亚尔(截至2021年12月31日,余额为754,443雷亚尔)。
C)收入准备金
收入储备金的资料与附注24)权益c)项相同,在截至2021年12月31日止年度的财务报表中披露。
截至2022年9月30日,本项目余额为3,559,478雷亚尔(截至2021年12月31日,余额为3,504,656雷亚尔)。
D)股息和股权利息
每股自有资本利息金额 计算并列报扣除预提所得税(IRRF)后的净额。免税股东获得全额股权利息,不扣缴所得税 。
D.1)2022年中期股权利息
在公司董事会会议上,将于2023年举行的股东大会(“AGM”)全民公决根据公司章程第26条、第9,249/95号法律第9条和CVM第683/12号决议,批准分配与2022年有关的股权的中期权益,分配将计入2022年的最低强制性股息,如下:
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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D.2)2021年的股权利息和股息
在2022年4月26日举行的年度股东大会上,普通股持有人以多数票通过了2021年的财务报表和收入分配。收入分配的细节与截至2021年12月31日的年度财务报表中披露的《附注24)股东权益d)项披露的情况相同。
在根据公司的股份回购计划以国库方式收购自己的股份时,公司于2022年4月26日向市场发布了一份公告,通知 建议的额外股息2,028,524雷亚尔的每股普通股价值更新为1.21200233929。此股息将于2022年10月18日支付,并按公司于2022年4月26日底的 记录中所载的持股情况分别记入股东的贷方。
D.3)无人认领的股息和权益
根据1976年12月15日第(Br)6404号法律第287条第二款“a”项的规定,未被股东认领的股息和股权利息的时效为三年,自最初支付之日起计算。一旦诉讼时效到期,本公司将无人认领的股息和股权转至股权,并没收给本公司。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间,该公司分别冲销了72,247雷亚尔和54,644雷亚尔的无人认领股息和权益。
E)股权估值调整
通过其他全面收益按公允价值计算的金融资产: 这些是指可供出售的金融资产的公允价值变动。
衍生金融工具:指截至资产负债表日的现金流量对冲的有效部分。
外商投资的货币换算影响: 指阿利扬萨(合资企业)财务报表换算产生的货币换算差异。
扣除税项后的股权估值调整变动情况如下:
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F)公司股份回购计划
2022年2月22日,本公司董事会 根据公司章程第15条第XV项和2015年第567/2015号CVM指令,批准了本公司新的股份回购计划,用于在不减少股本的情况下收购本公司发行的普通股,用于随后的注销、出售或保全。这旨在通过有效地投资可用现金资源和优化公司的资本配置来增加股东价值。
回购是使用公司截至2021年12月31日的最新年度财务报表中包括的资本 储备余额进行的,并考虑到ICVM 567/2015(6.494亿雷亚尔)第7条第1节提到的例外情况。
该计划的有效期至2023年2月22日 在B3以市价进行收购,遵守法律和监管限制,并由公司管理层 根据计划和适用法规规定的限制来决定收购的时间和数量。
在截至2022年9月30日的9个月期间,以457,481雷亚尔的价格收购了9,605,440股普通股。
G)每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益是通过将归属于公司股东的净利润除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。本公司 不持有可能导致每股收益稀释的流通中的潜在可稀释股份。
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的每股收益计算 :
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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H)非控股股东
继于2021年部分出售(49.99%)CloudCo Brasil及IoTCo Brasil及于2022年合并Vivo Ventures(附注1.c.3)后,综合资料包括 控股股东及非控股股东持有的权益。控制器,具体如下:
I)母公司与合并净收入对账
在CloudCo Brasil和IoTCo Brasil的业务于2021年部分出售(49.99%),Vivo Ventures于2022年合并(注1.c.3)后,公司与截至2022年9月30日的9个月的综合净收入对账如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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24) | 净营业收入 |
(1) | 包括电话服务、使用互连网络、数据和SVA服务、有线电视和其他服务。 |
(2) | 包括销售“Vivo科技”的商品(手机、SIM卡和配件)和设备。 |
(3) | 截至2022年9月30日的9个月期间的综合余额包括根据2022年7月23日第194号补充法律应退还给客户的682,446雷亚尔,该补充法律涉及对被视为商品和服务必不可少的行业征收的税收,从而导致通信服务的ICMS费率 降低。余额作为准备金和或有事项的冲销分录入账(附注19)。 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间,没有任何单一客户的营业总收入超过10%。
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25)运营成本和开支
(1) | 包括截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月期间的综合租赁折旧分别为2,267,300雷亚尔及2,018,407雷亚尔(附注13.c)。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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26) | 其他收入(费用) |
(1) | 截至2022年及2021年9月30日止九个月期间,计入因对本公司有利的法律诉讼裁决而分别抵免301,442雷亚尔及1,607,008雷亚尔的PIS及COFINS税项(附注9)。 |
(2) | 包括处置资产(房地产、废品等)的净收益。以及费用和其他营业收入的税收。 |
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27)财务收入(费用)
(1) | 于截至2022年及2021年9月30日止九个月期间,包括给予本公司的796,991雷亚尔及592,020雷亚尔的税项抵免,以及PIS及COFINS的税项抵免(附注9)。 |
(2) | 包括截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的综合租赁费用分别为950,333雷亚尔及589,591雷亚尔(附注20.d)。 |
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28)与关联方的余额和交易
a) | 与关联方的余额和交易 |
与关联方的主要资产和负债余额来自与控股集团成员公司的交易,交易按双方合同中约定的价格和其他商业条件进行。它们指的是:
a) | 固定和移动电话服务 由西班牙电信集团公司提供。 |
b) | 光纤网络建设咨询服务。 |
c) | 出售股权和资本出资的应收分期付款,以及这些价值的更新。 |
d) | 企业服务以符合成本效益的方式通过 。 |
e) | 使用特定软件的权利 签订了许可证以及维护和支持合同。 |
f) | 签约了几条数据线路和漫游服务的国际传输基础设施。 |
g) | Adquira采购平台-在线解决方案,用于购买和销售各种商品和服务。 |
h) | 数字业务的成本分摊协议 |
i) | 金融清算所漫游,资金流入支付和漫游业务收入 。 |
j) | 数据通信服务和综合解决方案。 |
k) | 长途电话和国际漫游服务。 |
l) | 由于购买Terra Networks股权的合同条款,SP 应偿还的金额 。 |
m) | 品牌使用权转让的品牌费用。 |
n) | 租赁建筑物、数据线路和/或基础设施。 |
o) | 保理交易、信贷 为集团供应商提供的服务提供便利。 |
p) | 与多个骇维金属加工特许经营人签订合同或协议,分配 电缆管道、光纤管道租赁服务的用户权限,以及与通行权相关的使用协议。 |
q) | 出售资产的应收金额 。 |
r) | 塔台运营部门出售了Telxius Torres Brasil。该业务包括出售本公司拥有的基础设施资产,以及转让共享使用合同,随后将基础设施使用空间转让给本公司。作为Telxius Telecom S.A.的塔楼部门于2021年出售给美国塔楼国际公司的结果,资产和负债不再作为关联方列报,而是在2021年1月至5月的收益表中列报。 |
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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该公司及其子公司与VISão Prev和Sistel共同为其员工提供养老金计划和其他离职后福利(附注30)。
西班牙电信(“TCS”) 在保险公司与本公司及其子公司购买手机保险、运营风险、一般责任、保证保险等方面的交易中充当中间人。塔塔咨询公司与本公司及其附属公司之间不存在保险调解产生的余额。
下表汇总了与相关方的合并余额 :
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(原文的葡萄牙语自由译本)
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b) | 管理层薪酬 |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间,公司向董事会和法定管理人员支付的综合密钥管理薪酬分别为24,314雷亚尔和22,465雷亚尔。这包括用于工资、福利和社会费用的15,741雷亚尔(2021年9月30日为14,202雷亚尔)和用于可变薪酬的8,573雷亚尔(2021年9月30日为8,263雷亚尔)。
这些数额记为人事费用、一般费用和行政费用(附注25)。
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月期间,董事及高级职员并无领取任何退休金、退休或类似福利。
29) | 基于股份的付款计划 |
公司的母公司Telefónica有自己的基于股份的支付计划,该计划也提供给其子公司的管理层和员工,包括本公司及其 子公司。
这些计划的细节与截至2021年12月31日的年度财务报表中披露的以股份为基础的附注支付计划相同。
2022年9月30日生效的主要计划详情如下:
· | 面向全球高级管理人员、管理人员和专家的未来人才共享计划(TFSP) |
2020-2022年周期(2020年1月1日至2022年12月31日):包括136名在职高管,他们可能有权获得西班牙电信109,200股票。
2021-2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日):包括175名活跃的高管,他们可能有权获得300,500股西班牙电信股票。
2022-2024年周期(2022年1月1日至2024年12月31日):包括137名在职高管,他们可能有权获得29.3万股西班牙电信股票。
· 在全球范围内为副总裁和董事执行股份计划(PSP)
2020-2022年周期(2020年1月1日至2022年12月31日):包括76名在职高管(包括根据公司章程任命的3名高管),可能有权获得469,331股西班牙电信股票。
2021年至2023年周期(2021年1月1日至2023年12月31日):包括83名在职高管(包括根据公司章程任命的3名高管),可能有权获得西班牙电信1,655,607股股票。
在2022年9月30日和2021年12月31日,这些计划的合并负债余额分别为60,781雷亚尔和109,682雷亚尔,包括税款。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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30) | 养恤金计划和其他离职后福利 |
本公司及其子公司发起的计划 及按类型划分的相关福利如下:
这些计划的细节与截至2021年12月31日的财务报表中披露的附注 31)养老金计划和其他离职后福利相同。
顺差和逆差计划的合并余额变化情况如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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31) | 金融工具、风险和资本管理 |
A)衍生品交易
本公司签订的衍生金融工具 主要用于对冲外币资产和负债的汇兑风险以及通货膨胀对IPCA指数所指租赁的影响。没有为投机目的而持有的衍生金融工具,对可能的货币风险进行了对冲。
管理层相信,公司对其衍生品的内部控制 足以控制与市场每种策略相关的风险。本公司就其衍生工具取得或持续的损益 显示其风险管理是适当的。
虽然该等衍生工具合约符合 对冲会计的资格,但根据对冲会计规则,对冲项目将调整至公允价值,抵销衍生工具的结果。这种对冲会计既适用于金融负债,也适用于可能的外币现金流。
衍生品合同包括对违反合同的具体处罚。违反与金融机构达成的协议中规定的合同将导致合同的预期清算。
在2022年9月30日和2021年12月31日,该公司没有持有嵌入的衍生品合约。
A.1)衍生金融工具的公允价值
用于计算金融负债(如适用)及衍生金融工具的公允价值的估值方法为贴现现金流量法,按资产负债表日的市场汇率按预期 结算或变现负债及资产。
雷亚尔头寸的公允价值是通过使用B3收益率曲线预测交易的未来流入,并使用B3宣布的掉期的市场直接投资利率将这些流动贴现到现值来计算的。
外汇衍生品的市场价值是根据资产负债表日的有效市场汇率和从货币的票面利率收益率曲线获得的预期市场汇率得出的。360个历日的线性惯例被用来确定以外国货币为指数的头寸的票面利率,而252个工作日的指数惯例被用来确定以CDI汇率为指数的头寸的票面利率。
以下所示的综合衍生品金融工具 在B3注册,并被归类为互换,通常不需要保证金。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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(1) | 外币掉期(欧元和CDI x欧元)(135,564雷亚尔)和(美元和CDI x美元)(370,471雷亚尔)-到期至2022年11月21日,以对冲影响 净应付金额(账面金额90,520雷亚尔以欧元和伦敦银行同业拆借利率)和应收账款(账面金额110,540雷亚尔以美元计)的货币风险。 |
(2) | 外币掉期(美元和CDI x美元)(1,136,417雷亚尔)-截至2023年9月23日到期的掉期操作,目的是保护 不受借入第4,131号法律(账面价值1,067,550雷亚尔,以美元计算)应付流量的汇兑变动风险。 |
(3) | IPCA x CDI掉期(33,456雷亚尔)- 2033年到期,以对冲IPCA的变化风险(账面金额54,007雷亚尔)。 |
(4) | NDF US$x R$(76,672雷亚尔) -截至2022年12月21日的到期远期操作,以防范服务合同(账面价值76,516雷亚尔,以美元计算)中的汇率波动风险。 |
2022年9月30日后到期的掉期如下:
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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为编制财务报表,本公司对其外币掉期x CDI和IPCA x CDI采用公允价值对冲会计方法,以对冲或财务债务。根据这项安排,衍生工具和对冲风险均按公允价值确认。
截至2022年9月30日、 及2021年9月30日止九个月期间,衍生工具交易分别产生正净收益6,351雷亚尔及负净收益19,260雷亚尔(附注27)。
A.2)公司风险变量的敏感性分析
CVM决议475/2008要求上市公司在每个期间结束时披露管理层认为重大的每类金融工具市场风险的敏感性分析 ,包括所有衍生金融工具交易。
对每笔金融工具衍生工具交易进行了评估,假设包括一个可能的基本假设和另外两个可能对本公司产生不利影响的强调假设。
对于可能的情况,在每笔交易的到期日 ,使用源自B3收益率曲线(货币和利率)的市场利率,以及来自IBGE、中央银行、FGV等的数据。在可能情景下,上述衍生品的公允价值不受影响。 按照云服务器规则,情景II和情景III分别强调了25%和50%的风险变量。
由于本公司持有衍生品只是为了对冲其外币资产和负债,变化的情景由相应的对冲项目跟踪,因此影响几乎不存在。 对于这些交易,本公司于2022年9月30日报告了上述三种情景的合并净风险敞口。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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该公司在2022年9月30日进行 敏感性分析时使用的假设如下:
为计算敏感度分析的净风险,所有衍生工具均按市价计算,而为会计目的指定对冲的对冲项目亦按公允价值计算。
上表所示的公允价值是以2022年9月30日的投资组合头寸为基础的,但由于市场的活力,并不反映对实现的估计,而该公司一直在监测市场的动态。使用不同的假设可能会对估计数产生重大影响。
B)公允价值
本公司及其附属公司使用现有资料及适当的估值方法评估其财务资产及负债与市场价值的关系。然而,对市场数据的解读和估值方法的选择都需要相当多的判断和合理的估计,才能产生最充分的变现价值。因此,所显示的估计不一定表明在当前市场上可以变现的金额。对市场和/或方法使用不同的假设可能会对估计实现价值产生实质性影响。
所有资产和负债的公允价值根据对公允价值计量具有重要意义的最低级别的信息,在下文所述的公允价值层次结构内进行分类 :
第1级:本公司及其附属公司于计量日期可能获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
第2级:估值技术,使用较低水平的信息直接或间接计量可观察到的公允价值;以及
第3级:在没有较低水平的信息可用于计量公允价值时的估值技术。
这些级别之间不存在公允价值评估的转移。
为披露公允价值,本公司 及其附属公司根据资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值等级确定资产和负债类别。
下表列出了2022年9月30日和2021年12月31日的金融资产和负债的构成和分类 。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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C)资本管理
公司资本管理的目的是确保维持较高的信用评级和最优的资本比率,以支持公司的业务,实现股东价值的最大化。
本公司通过调整和适应当前经济状况来管理其资本结构。在寻求这种平衡时,公司可能会派发股息、获得新贷款、发行债券和签订衍生品合约。在截至2022年9月30日的9个月期间,资本结构目标、政策或流程没有变化。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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该公司的债务结构包括贷款、融资、债券、租赁、5G牌照、收购一家公司的负债(Garliava)和与衍生品的交易、减去现金和现金等价物、金融投资和信用权应收账款(FIDC Vivo Money)。
D)风险管理政策
本公司及其附属公司因其商业经营、为其活动融资而订立的债务合约及与债务有关的金融工具而面临多项市场风险。
D.1)货币风险
本公司面临以外币计价的金融资产和负债的外汇风险 ,这可能会产生较小的应收金额或较大的应付金额 ,具体取决于期间的汇率。
执行套期保值交易是为了将与外币金融资产和负债的汇率相关的风险降至最低。由于业务的动态变化,此余额可能会每天发生变化 。然而,公司打算覆盖这些资产和债务的净余额(在2022年9月30日之前支付31,207欧元,25,791000欧元和GB 66,000,以及在2021年12月31日之前支付21,129,000欧元,14,124,000欧元和GB 66,000),以减轻其外汇风险。
D.2)利息和通胀风险
这种风险可能源于国内利率的不利变化,这可能会对与CDI挂钩的债券部分的财务支出和与浮动利率挂钩的衍生品(货币对冲和IPCA)的负债头寸 产生不利影响。
为了减少对浮动利率(CDI)的风险敞口,公司及其子公司分别于2022年9月30日和2021年12月31日投资了5,951,879雷亚尔和6,344,942雷亚尔的现金等价物, 主要投资于基于浮动利率的短期金融投资(CDB)。由于可能在短期内赎回,这些工具的账面价值接近其公允价值。
D.3)流动性风险
流动性风险包括公司可能由于其权利和义务的不同时间和结算条款而没有足够的资金来履行其承诺。
本公司安排金融工具的到期日,以不影响其流动性。
公司的现金流和流动性由运营部门每日管理,以确保现金流和合同资金在必要时足以履行预定的 承诺,以缓解流动性风险。
综合金融负债的到期日情况包括截至到期日的未来本金和利息金额。对于固定利率负债,利息是根据每份合同中确定的指数计算的。至于浮动利率负债,利息是根据市场对每个期间的预测而计算的。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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D.4)信用风险
信用风险源于 公司及其子公司可能因难以收到向其客户开出的账单以及预付费手机和已为分销网络预先激活的卡的销售而蒙受损失。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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应收账款的信用风险是多样化的 ,并通过严格控制客户基础来缓解。本公司持续监控开票服务的应收账款水平 并在账单逾期时通过中断电话服务来限制不良信用风险。移动客户群主要使用预付费 系统,需要预先购买信用,因此不会构成信用风险。出于安全或国防考虑,必须维护的紧急服务除外。
除了申请担保外,还通过审慎的授信政策、使用现代信用评分方法、分析财务报表和查阅商业数据库来管理销售预付费手机和卡的信用风险。
本公司及其附属公司亦须承受因其投资、若干交易的抵押品保证书及衍生工具交易的应收账款而产生的信贷风险。本公司及其子公司控制授予各交易对手的信用额度,并根据金融交易对手的当前信用评级,将这种风险敞口 分散到一线金融机构。
D.5)环境风险
该公司的运营和物业受各种环境法律法规的约束,这些法律法规管辖着环境许可证和注册、动植物保护、大气排放、废物管理和污染地区的修复等。如果公司无法遵守当前和未来的法律要求,或无法确定和管理新的或现有的环境责任,可能会产生巨额成本,包括调查和补救费用、赔偿、赔偿、行为调整、罚款、暂停活动和其他处罚、改善设施或改变运营的投资 ,以及声誉损害。
发现新的重大环境问题、监管机构更改评估标准、更具限制性的法律法规或其他不可预见的事件可能导致重大环境责任。上述任何因素的发生都可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据第9 605/1998号法律第75条,不遵守环境法的最高罚款为50,000雷亚尔,外加与禁运或行政处罚有关的损失,以及对环境造成的损害的赔偿和修复。
从监管和运营的角度来看,气候变化给包括本公司在内的电信运营商带来了一系列潜在的环境风险。极端降水事件、气旋、洪水和火灾的强度和频率的增加可能会在无限期内损害、暂停或中断本公司的输电作业。如果连续发生严重自然灾害,公司可能没有足够的资源来及时且经济高效地修复其基础设施。
在模拟中,温度升高直接影响公司网络设备的运行状况,导致故障、加速磨损和资产损失,因此增加了服务中断的风险。对公司运营至关重要的冷却设备。因此,全球变暖可能还会增加对制冷的需求,同时也会增加能源消耗和运营成本。
电信业并不严重依赖化石燃料,但其网络非常依赖电力。电价上涨可能会对公司的运营费用产生重大影响 。这一风险的估计经济影响将其归类为实质性风险,直至2030年的可预见地平线 。
为了管理气候风险,该公司鼓励可再生能源和分布式能源发电的能效计划和计划。它还设有专门的业务连续性领域, 由全球业务连续性法规(“GBC”)指导,该法规规定了预防性风险管理,确保其运营在任何可能的中断之前具有弹性。该公司通过与外部认证机构进行年度审计来管理和监测环境风险,并在其综合报告中每年提交报告。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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D.6)与巴西电信业和公司有关的风险
该公司的业务受到广泛的监管,包括在特许权协议条款期间可能发生的任何监管变化以及该公司在巴西提供电信服务的授权。Anatel负责监管以下事务:行业政策和法规;许可(包括频谱和竞标过程的许可);费用和关税;竞争、激励和限制(包括公司通过收购其他电信业务实现增长的能力);服务、技术和质量标准;消费者权利;与互联互通和协议有关的处罚和其他制裁;以及与服务普及有关的义务。
巴西电信监管框架 正在不断演变。法规的解释和执行、法规合规性的评估以及监管部门的灵活性都带有不确定性。公司在巴西政府的授权和特许权下运营,保持这些授权和特许权的能力是公司成功的先决条件。但是,由于巴西监管框架的性质不断变化,公司不能保证Anatel不会对公司授权和/或许可证的条款 进行不利修改。因此,公司的经营授权和许可证必须满足特定的 要求,并保持最低质量、覆盖范围和服务标准。任何不遵守这些要求的行为都可能导致 罚款、处罚和/或其他监管回应,包括终止公司的经营授权和特许权。任何部分或全部终止本公司的任何经营授权和许可证或本公司的特许权 将对本公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。
近年来,Anatel审查并引入了监管改革,特别是关于不对称竞争措施和本地电信服务提供商之间收取的互联费 。不对称竞争措施可能包括旨在重新平衡市场的法规,其中一个参与者的市场份额明显不同于其他竞争对手。采用不成比例的不对称措施可能会对公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景产生重大不利影响。
Anatel的《2021-2022年监管议程》包含对《竞争目标总计划-PGMC》(2012年11月8日第600号决议,经2018年7月17日第694号决议更新)的修订,将一套旨在促进竞争的措施和未来重新评估部门竞争表现的里程碑统一为一份规范性文件,为期四年,对该行业的相关市场、不对称的监管措施和重要市场力量的持有者进行重新评估。
作为对PGMC审查的补充,UPI最近由巴西SMP市场上三大运营商(Vivo、Claro和Tim)收购Oi Móvel S.A.的移动资产(“运营”), 引起了Anatel和CADE确定的竞争担忧,它们实施了监管补救措施,以维护受运营影响的相关市场的竞争条件 ,其中:(I)相关国家漫游市场的参考报价;(Ii)通过虚拟网络(MVNO)探索个人移动服务SMP的参考报价;(Iii)临时和繁重的无线电频率使用权转让要约;(Iv)工业网络探索要约。
关于相关国家漫游市场的参考报价,为符合上述监管补救措施而向市场公布的版本使用Anatel批准和计算的参考 值作为基础,基于应用新的方法来研究国家漫游市场成本模型 (LRIC+自下而上模型-8822/2022号法案)。由于所用方法的改变,新的参考值与以前有效的参考值(FAC-HCA自上而下模型--第9157/2018号法案)相比有了显著的减少。
在上述一般情况下,采用不成比例的 不对称措施可能会对公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景造成重大损害。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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互联互通费用是公司收入和成本基础的重要组成部分。这些费用是在电信服务提供商之间收取的,目的是允许并有偿使用其网络。如果互连费规则的变化降低了公司可获得的费用或收取此类费用的能力,公司的业务、财务状况、收入、运营结果和前景可能会受到不利影响。
因此,巴西当局的行动可能会对公司的业务、经营结果、收入和财务状况产生负面影响,其中尤其包括:引入新的或更严格的运营和/或服务要求;授予公司所在地区的经营许可证;限制公司可能向其他电信服务提供商收取的互连费用;因未能遵守监管义务而实施重大制裁或处罚;延迟批准或未能批准提高费率;以及Anatel和CADE施加的反垄断限制。
D.7)保险范围
本公司及其子公司以及西班牙电信集团的政策是根据管理层的判断并遵循西班牙电信的企业计划指导方针,为所有金额较大且风险较高的资产和负债承保保险。
于2022年9月30日,保险承保的重大资产、负债或利息的最高索赔限额为经营风险(包括业务中断)900,000雷亚尔和一般民事责任75,000雷亚尔(根据本公司合并的各实体的协议设立)。
独立核数师的工作范围不包括审查保险覆盖范围的充分性,这是由公司管理层确定的,并被其认为足以涵盖潜在的索赔。
D.8)遵守
该公司遵守其证券交易所在司法管辖区的巴西反腐败法律和法规。特别是,该公司在巴西受12.846/2013年法律的约束,在美国受1977年美国《反海外腐败法》的约束。
尽管公司有旨在确保遵守这些反腐败法律法规的内部政策和程序,但不能保证这些政策和程序是足够的,也不能保证公司的员工、董事、高级管理人员、合作伙伴、代理和服务提供商不会 采取违反公司政策和程序(或违反相关反腐败法律和 法规)的行为,公司可能最终要对此负责。违反反腐败法律法规可能导致 财务处罚、损害公司声誉或其他法律后果,可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
公司制定并实施各项举措,以确保其合规计划的持续改进,其组织和治理结构可确保在道德、透明度以及对适用法律和标准的尊重的基础上实现业绩。
32)合同承诺和担保
a) | 合同承诺 |
本公司有购买商品和服务所产生的未确认的合同承诺,这些承诺在几个日期到期,按月付款。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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2022年9月30日,相当于整个合同期的名义总价值为:
b) | 担保 |
2022年9月30日,公司与Anatel、供应商和法律程序进行了 多项承诺的担保:
33)补充 现金流量信息
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的综合现金流融资活动的对账。
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巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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34)后续活动
A)通过公司的间接子公司收购一家公司
本公司根据CVM第44/2021号决议(“CVM第44号决议”)并为此目的通知其股东及市场,于2022年10月3日,其间接附属公司Telefônica基础设施安全有限公司(“TIS”)收购了Vita IT Comércio e Serviços de Soluçóes em TI Ltd.的全部配额资本。(“VITA IT”),已获主管监管机构批准。
购买对价可能高达120,000雷亚尔,这取决于双方达成的运营和财务指标的实现情况。这一价格得到了一家独立公司准备的评估报告的支持。交易文件包含此类交易的常见条款和规定,如陈述、担保、赔偿和其他,并在此之前对VITA IT进行了财务、行政、法律、税务和运营方面的尽职调查。
该交易是公司战略的一部分,目的是通过为公司的公司网络提供网络设备(例如:交换机、路由器和Wi-Fi接入点)以及实施、管理和技术支持服务来加强其在网络市场的运营和定位。
交易于2022年10月3日完成后, TIS成为VITA IT的直接母公司。VITA IT总部设在巴西,为不同规模的公司提供解决方案集成商,提供专业和管理型网络服务以及硬件和软件转售。TIS和VITA的IT资源和能力的结合将为公司的客户组合创造附加值,这要归功于两家公司在信息技术和网络活动方面的共同管理 。除了实现收入增长和提高业务利润率外,该交易还将使新业务能够以更大规模和可持续的方式进行杠杆操作。VITA IT、TIS和公司之间的整合计划旨在保留其价值,并为VITA IT的业务提供连续性。
根据IFRS 3(R)/CPC 15(R1)-业务 组合,业务收购使用收购方法进行会计处理。企业合并中转让的对价按公允价值计量,公允价值按转让资产的公允价值、收购日与被收购方前控股股东承担的负债、为换取被收购方控制权而发行的权益 之和计算。于公布本公司个别及综合季度资料之日,TIS正处于准备及分析阶段,以确定VITA IT收购的可识别资产及承担的负债的公允价值。据估计,一旦管理层获得有关事实的所有相关信息,本分析将很快完成,最长不超过自收购之日起12个月的时间。
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(原文的葡萄牙语自由译本)
巴西电信公司。 对个别和综合季度信息的说明 截至2022年9月30日的三个月和九个月期间 (在数千个雷亚尔,除非另有说明)
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B)收购UPI Ativos Móveis的一部分--仲裁和里约热内卢法院的裁决
仲裁:在买方(公司与TIM S.A.和Claro S.A.)就成交后价格调整交换通知后 此外,本公司与Claro S.A.及Tim S.A.于2022年10月3日向市场仲裁庭申请启动仲裁,根据买卖协议的条款,启动针对OI的仲裁程序。
里约热内卢法院裁决:2022年10月3日,里约州首府司法区第七商业法院在OI S.A.司法重组程序范围内发布禁制令,批准Oi提出的请求, 买家从UPI Ativos Móveis的最新收购价格中预扣的金额,相当于1,527,802雷亚尔,直到收购后价格调整产生的争议通过仲裁解决为止。与公司的份额相对应的金额为515,565雷亚尔。
根据里约热内卢州首府司法区第七商业法院的初步裁决,公司于2022年10月20日支付了515,565雷亚尔的司法保证金。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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巴西电信股份有限公司 | |||
日期: |
2022年11月4日 |
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发信人: |
/s/若昂·佩德罗·卡内罗 | |
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姓名: |
若昂·佩德罗·卡内罗 |
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标题: |
投资者关系董事 |