附件1.2

 

第2号修正案至

在市场上发行销售协议

 

2022年11月4日

 

B.莱利证券公司

1300 17^这是北街13号^这是地板

弗吉尼亚州阿灵顿22209

 

女士们、先生们：

 

请参阅由Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)之间于2018年8月31日订立的经修订的于2018年8月31日的《AT市场发行销售协议》(“原协议”)(“修订1号”及连同原协议的“协议”)。由本公司与代理商之间进行，据此，本公司同意透过代理商出售本公司普通股，每股面值0.01美元，但不超过最高金额。所有未在本市场发行销售协议第2号修正案(“本修正案”)中定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。双方意欲受法律约束，特此将本协议修改如下：

 

1.          对协议的修正。

 

(a)         现删除《协定》第1节第一段第 第一句，替换如下：

 

本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时以代理及/或委托人的身份，发行及出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，总公开发行价最高可达100,000,000美元，但，在任何情况下，本公司通过或向代理商发行或出售的配售股份数量不得超过(A)超过进行发售所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的普通股数量或普通股面值，或 (B)超过授权但未发行的普通股数量((A)及(B)，“最高金额”，以较少者为准)。

 

(b)        本协议中对“替代销售协议”的所有提及均指本公司与JMP Securities LLC之间的、日期为2018年8月31日的AT市场发行销售协议，经日期为2021年8月25日的AT市场发行销售协议修订的第1号修正案，经修订后的第2号修正案至2022年11月4日的AT 市场发行销售协议。

 

(c)        本协议附表1及附件7(L)所载的“2018年8月31日(经2021年8月25日AT市场发行销售协议第1号修正案修订)”修订为“2018年8月31日(经2021年8月25日AT市场发行销售协议第1号修正案及2022年11月4日AT市场发行销售协议第2号修正案修订)”。

 

(d)         本协议附表3(缔约方通知)应全部修改和重述如下：

 

2.          杂项条文。

 

(a)         除本修正案明确规定外，原协议的所有其他条款应保持完全效力和作用。

 

(b)       本修正案连同本协议(包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议和本协议发布的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时的协议和承诺，包括书面和口头协议和承诺。本协议中对“协议”的所有提及应指经本修正案修订的协议；但本协定中对“本协定日期”的所有提及应继续指原协定的日期。

 

(c)        本修正案应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释，不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件的副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄至根据本修正案向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

 

(d)        公司和代理人均在此 不可撤销地放弃就基于本修正案或本修正案拟进行的任何交易而提出的任何索赔或由此产生的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

 

(e)       本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，但两者共同构成一份相同的文书。

 

[页面的其余部分故意留白]

 

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处就此 目的注明，据此，本修订应构成对本公司与代理商之间的协议的具有约束力的修订。

 

 

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