COG0104 - Phase 1 (SNAP) Trial

我们的COG0104SNAP研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的1期临床试验，招募了3名轻中度AD患者，以衡量CT1812对Aβ寡聚体置换的影响。患者被随机分为2：1接受单剂量CT1812或安慰剂治疗。参与试验的患者在腰椎脑脊液间隙放置了留置导管。脑脊液样本在28小时内每小时采集一次。在口服单一剂量的CT1812或安慰剂560毫克之前，采集了5个脑脊液样本，并收集了24个样本。对试验参与者的脑脊液样本进行分析，以测量试验期间Aβ寡聚体的浓度。

这项试验的结果显示，在接受CT1812治疗后的24小时内，脑脊液中Aβ寡聚体水平增加，但服用安慰剂的患者没有增加。这些发现是用两种独立的方法观察的，微量免疫电极法和蛋白质印迹法。CT1812的这种作用是Aβ寡聚体所特有的，因为没有观察到Aβ1-40或1-42单体与CT1812相关的增加。

我们认为这些结果为AD患者CT1812靶点参与的原理提供了早期证据。此外，我们认为它们证实了我们先前在临床前研究中展示的作用机制，提供了我们的临床前研究适用于AD患者的第一个证据。

 

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第一个人类靶向参与的证据，这反映了临床前的发现；以及
我们相信这加强了我们的作用机制适用于AD患者

COG0102 - Phase 1 Trial

我们的COG0102研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的1期临床试验，涉及19名轻中度AD患者。参与者被给予三种剂量的CT1812中的一种，即90毫克、280毫克或560毫克，每天一次，持续28天。试验的主要终点是安全性，次要目标是建立CT1812的药代动力学或PK曲线。此外，还包括测定脑脊液中CT1812的含量，以及脑脊液和血浆中蛋白质表达的变化。

为了评估CT1812对AD所致突触损伤的影响，我们使用经过临床验证的标准化分析方法测量了这些患者脑脊液样本中突触蛋白、神经颗粒素和突触素-1的浓度。我们对脑脊液中AD蛋白生物标志物的评估显示，与服用安慰剂的患者相比，接受CT1812治疗28天的患者的神经颗粒素水平显著降低(协方差分析，p=0.05)。神经颗粒素是一种突触损伤标志物，它在AD患者的脑脊液中增加，反映其在大脑中的减少。脑脊液中突触损伤标志物的降低与我们在临床前研究中观察到的CT1812的作用机制是一致的，并证明了该药物减缓Aβ寡聚体诱导的突触丢失的潜力。

另一个在AD患者脑脊液中升高的突触损伤生物标志物是SYNAPTOAGMIN-1。接受CT1812治疗的患者在基线和研究结束时的脑脊液突触素-1水平相似，

 

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而在安慰剂组中，其水平在同一时期显示出明显的上升。CT1812对突触素-1水平的影响的分析如下图所示。与我们的信念一致的是，靶向S2R具有防止Aβ寡聚体毒性的潜力，我们观察到脑脊液中神经颗粒素和突触素的减少，这是突触损伤的指标，提示CT1812可能具有保护AD患者突触的能力。

CT1812治疗与较低水平的神经颗粒素和
SYNAPTOAGMIN-1与安慰剂比较

在COG0102研究中，CT1812耐受性良好。所有AEs均为轻至中度。最高剂量组的一些参与者出现了淋巴细胞减少或肝酶升高。这些实验室异常在继续服用CT1812的大多数患者中得到了缓解。一名试验参与者在研究完成前因肝酶升高而停止服用CT1812，随后这一异常症状得到解决。在90毫克或280毫克剂量的队列中，均未观察到淋巴细胞减少或肝酶升高。没有SAE。

我们的第一阶段安全测试

除了在我们的目标患者群体中进行一期临床试验外，我们还在健康志愿者中进行了一系列一期临床试验，旨在评估CT1812的安全性，并确定潜在的药物-食品或药物-药物相互作用。这些试验及其结果总结如下，表明CT1812总体耐受性良好。

COG0101 - 首次进入人体1期临床试验

我们的COG0101研究是一项随机、双盲、安慰剂控制的递增剂量1期多队列临床试验，有93名健康志愿者参加，以评估CT1812的安全性和潜在的药物-食品相互作用。审判分两部分进行。

第一部分为递增单剂量试验，参与者接受一剂CT1812，六个队列中的每一组均给予递增剂量。在试验的这一部分，每个剂量队列有8名参与者，其中6名参与者接受CT1812治疗，2名接受安慰剂治疗。评估的剂量分别为10 mg、30 mg、90 mg、180 mg、450 mg和1,120 mg。第七个队列中的6名患者在接受标准膳食后只接受了90毫克的剂量。所有剂量均按计划给药。

第二部分为多剂量递增试验，共纳入39名健康志愿者，分为三组，每组10人，另外一组由9名健康老年志愿者组成。在这段试验中，每个参与者每天接受一剂CT1812，连续14天。第二阶段评估的剂量分别为280 mg、560 mg和840 mg。

 

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CT1812脑脊液浓度与S2R预测的脑内受体占有率>80%相关

每个试验队列完成后，对血浆CT1812 PK进行生物分析评估。

这项试验表明，CT1812单次给药最多1120毫克，一次给药，以及连续14天最多给药840毫克，耐受性良好。值得注意的是，在脑脊液中检测到的CT1812浓度与估计的脑内受体占有率超过80%相关。在这项研究的多剂量部分中，有一种SAE被认为与研究药物无关。没有与候选产品相关的SAE或导致退出研究的TEE。

COG0103 - Phase 1 trial

我们的COG0103研究是对15名健康志愿者进行的一期临床试验，旨在评估CT1812对部分CYP同工酶：CYP2C19、CYP2C9、CYP2D6和CYP3A4的潜在影响。这是通过评估其对以下同工酶底物的影响来实现的：20毫克奥美拉唑、500毫克甲苯丁胺、50毫克右美沙芬和4毫克咪达唑仑。参与试验的15名健康志愿者在首次服用CT1812前两天接受了这些同工酶的底物，并进行了PK评估。在接下来的6天里，每个试验参与者都服用了560毫克的CT1812。第6天，CT1812与四种底物鸡尾酒同时给药，重复PK评估。

CT1812与咪达唑仑和右美沙芬之间存在较弱的药物相互作用。观察到与奥美拉唑或甲苯丁胺合用缺乏任何有临床意义的相互作用。根据这项研究中观察到的同工酶CYP2D6和CYP3A4的探针药物PK参数的小幅度变化，临床上有意义的相互作用不太可能发生。

临床开发计划和未来试验

我们即将进行的COG0203期临床试验由NIA Grant资助，金额约为8100万美元

我们的COG0203研究是一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段临床试验，旨在招募540名早期AD患者，并显示认知和功能下降的速度变化。我们打算招募由正电子发射计算机断层扫描或脑脊液测定Aβ水平升高的AD或轻度AD引起的轻度脑梗塞患者。这项试验是与ACTC合作进行的，将利用与该财团有关的大约50-60个学术网站，以及不属于该财团的其他合格网站。患者将随机接受CT1812或安慰剂治疗18个月。除了一系列认知测量外，我们还打算使用各种

 

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生物标志物，用于测量目标参与度并评估神经退行性变和疾病进展的变化。我们已经从NIA获得了大约8100万美元的赠款来资助这项试验。

临床前结果

在进入临床试验之前，CT1812的治疗潜力已经在大量的临床前研究中得到了观察。如下图所示，在神经细胞培养中加入Aβ寡聚体可导致突触毒性，突触标志物神经颗粒素、突触素和SV2a的表达减少。这三种突触蛋白的免疫反应性缺乏，可以在下图的中间一栏看到。然而，CT1812的存在阻断了Aβ寡聚体诱导的突触丢失，如下面右栏显示的突触蛋白表达所反映的那样。

CT1812防止β寡聚体介导的突触损伤

结果显示，CT1812还延缓了Aβ寡聚体引发的突触丢失。在添加 之前，暴露在β齐聚物中的细胞培养的高分辨率图像如下所示

 

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CT1812，左侧显示，添加CT1812后，右侧显示。红色显示的β寡聚体与突触受体结合，减少绿色显示的突触数量。CT1812的加入取代了Aβ寡聚体的结合，似乎阻断了Aβ寡聚体引起的影响，突触数量保持在接近正常的水平。

在β寡聚体存在的情况下，CT1812延缓突触数量的丢失

在这些体外试验中观察到的CT1812的保护益处得到了CT1812的体内功能评估的支持。在一项这样的临床前研究中，根据受试者回忆恐惧触发因素的能力及其在迷宫中的表现来测试小鼠的记忆力。表现出阿尔茨海默病症状的小鼠，在恐惧和迷宫测试中的表现都明显低于正常的非转基因小鼠，如下图中的红色条所示。然而，在注射CT1812后，以实心绿色条表示的AD小鼠的表现与正常小鼠的水平相似。我们认为这些结果说明了CT1812将突触蛋白和数量恢复到正常水平的能力，以及动物的功能能力。

CT1812恢复AD小鼠模型的功能

CT1812用于治疗干性老年性黄斑变性(干性AMD)

我们认为，有几条证据表明，S2R复合体的调节可能为干性AMD的治疗提供重要的治疗作用。人类遗传学指出，TMEM97是干性AMD的一个有前途的治疗靶点，这是通过几项大规模的、独立的全基因组关联或GWA研究表明的。此外，在我们的临床试验中获得的AD患者蛋白质组数据的无偏路径分析提供了S2R复合体与干性AMD之间关系的独立证据。

我们目前正在进行这一适应症的临床前开发活动，包括研究CT1812和S2R复合体改变导致干性AMD的生物过程的关键机制。

CT1812的早期概念验证研究表明，S2R调节剂在挽救干性AMD的关键方面发挥了作用，包括维持RPE的动态平衡功能，改善溶酶体功能障碍

 

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并防止RPE细胞死亡。PK评估表明，通过口服给药，我们可以在视网膜组织中达到治疗水平(>80%的受体占有率)。

我们已经完成了与FDA的IND前会议，在我们正在进行的临床前研究完成后，我们打算在2022年底之前向FDA提交IND申请，之后我们计划利用我们对CT1812临床前和临床概况的了解，进入第二阶段临床试验。我们认为，具有良好特征的临床终点和明确的监管路径增加了这一适应症的吸引力。

疾病概述

AMD是美国50岁以上人群失明的主要原因，在美国大约有1100万人受到影响，其中估计有12%的美国80岁以上成年人。干性AMD是一种进行性疾病，占所有AMD病例的90%。高级干性AMD，或GA，在美国影响大约200万人。目前还没有批准的治疗干性AMD的方法。其他正在开发的治疗方法主要是侵入性的，包括玻璃体内注射、干细胞替代和基因治疗方法。我们相信，干性AMD患者可用的治疗选择有限，加上新发现的生化途径，使干性AMD成为治疗发展的一个有吸引力的目标。

有两种类型的AMD，第一种是新生血管性AMD，或湿性AMD，以及非新生血管性AMD，或干性AMD。干性AMD约占所有AMD病例的90%，它是一种进行性疾病，涉及细胞过程的失调，其中包括脂质沉积的积累，即所谓的玻璃体，导致Bruchs膜增厚。这种增厚破坏了RPE的细胞结构，再加上氧化应激和炎症，导致RPE和光感受器细胞的健康和功能下降，累积的损伤导致细胞死亡和视力损害。

眼睛和受AMD影响的区域的解剖

当前治疗的局限性

干性AMD的治疗目前仅限于维生素和非处方药锌。虽然没有FDA批准的治疗干性AMD的疗法，但仍有相当多的开发活动正在进行，涉及许多靶点。目前正在关注的领域包括针对补体途径及其在炎症中的作用的研究，因为这一途径的突变与干性AMD的高风险相关。此外，正在对细胞和基因治疗方法进行评估，以再生RPE细胞并挽救光感受器的损失。小分子视觉周期调节剂也在评估中，以维持视网膜的完整性。这些方法中的大多数都需要侵入性管理。

 

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S2R行动机制的基本原理

S2R参与干性AMD的迹象

我们认为，有几条证据表明，S2R复合体的调节可能为干性AMD的治疗提供重要的治疗作用。首先，人类遗传学指出，TMEM97是一个有希望的治疗靶点，这是通过几项大规模的、独立的GWA研究表明的。这些研究表明，TMEM-VTN基因座上的一种称为单核苷酸多态(SNP)的基因突变降低了干性AMD的风险。目前尚不清楚这种突变是否会导致TMEM97表达水平的变化。然而，在疾病的体外模型中，TMEM97的敲除部分地将RPE细胞从氧化应激诱导的细胞死亡中拯救出来。目前正在对S2R复合体信号转导的药理学干扰效应进行研究，以确定通过减少TMEM97表达而介导的拯救细胞死亡的过程是否可以被S2R调节剂复制，如CT1812。

临床试验样本蛋白质组学数据的无偏分析：顶级疾病本体

对在COG0102和SUN Part-A临床试验期间获得的AD患者蛋白质组数据进行的无偏路径分析提供了S2R复合体与干性AMD之间关系的独立证据。对脑脊液进行分析，以确定哪些预先指定的功能性疾病本体论可能会受到CT1812的影响。这些分析确定GA和黄斑变性是受影响的两个最主要的适应症，其中GA表现出最显著的关系。随后的分析确定了CT1812改变的几个蛋白质亚群与干性AMD有关。

在随后的分析中，我们检测了接受CT1812治疗的AD患者脑脊液和血浆生物液中改变的蛋白质与安慰剂的重叠，我们发现了一组由CT1812改变的蛋白质，与年龄匹配的对照组相比，这些蛋白质之前已被其他组显示在干性AMD或GA中被干扰。随后的分析确定了这些蛋白质参与的几条途径，其中许多途径与干性AMD中断的过程有已知的遗传或生物学联系。我们相信，这些分析提供的集体见解提供了早期的概念证据，即S2R调节剂可能能够改变老年患者群体中与AMD相关的蛋白质和途径。

临床试验的临床前支持

我们认为，概念验证研究表明，S2R调节剂在拯救干性AMD的关键方面发挥了明确的作用。转录数据的通路分析表明，S2R调节剂在调节细胞存活和炎症的通路中起着关键作用。

 

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机制研究表明CT1812在细胞存活中发挥作用
和RPE细胞中的炎症途径

更多的功能研究表明，S2R调节剂可能会改善RPE的动态平衡功能的破坏，包括改善溶酶体功能障碍和挽救RPE细胞回收光感受器外节的能力。

 

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干性黄斑变性作用机制的工作假说

我们认为，临床前研究提供了进一步的证据，支持CT1812作为干性AMD的潜在治疗方法进行临床试验。PK评估表明，通过口服给药，我们可以在视网膜组织中达到治疗水平(>80%的受体占有率)。此外，如下图所示，视网膜中记录的CT1812水平与大脑中的水平相似，这表明达到视网膜潜在治疗水平所需的剂量将与AD的剂量相似。

口服大脑和视网膜后CT1812浓度的相似性

我们的下一代S2R调制器CT2074在口服给药时，显示出80%以上的受体占有率以上的良好视网膜暴露。这种调节剂具有良好的PK特性，包括高生物利用度和高视网膜与血浆的比率，并在AMD检测中显示出修复缺陷的活性。

 

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还进行了其他研究，以阐明CT1812和S2R复合体改变导致干性AMD的生物过程的关键机制。体内临床前研究正在评估CT1812阻止视网膜神经节细胞死亡的效用。不仅预计这些概念验证研究将使我们能够进一步阐明S2R复杂调节剂作用于各种疾病病理的机制，而且从中获得的教训也可能为适当的患者选择、干预时间和临床结果测量提供信息，从而使临床试验设计成功。

拟议的第二阶段临床试验设计

我们认为，S2R调节剂，如CT1812，可能有助于调节与干性AMD受损的这些细胞相关的损伤反应过程。我们已经完成了与FDA的IND前会议，在我们正在进行的临床前研究完成后，我们打算在2022年底之前向FDA提交IND申请，之后我们计划利用我们对CT1812临床前和临床概况的了解，进入第二阶段临床试验。

我们预计资格要求将包括50岁或以上、被诊断为干性AMD、最佳矫正视力或BCVA得分在24个字母或以上、GA在2.5mm2至17.5mm2之间的个人。试验的主要终点是使用眼底自发荧光成像改变GA病变区域。拟议的次级终点预计将包括GA病变区域平方根的变化，低亮度视力，或LIVA，以及BCVA，低亮度视力缺陷和玻璃体体积通过光学相干断层扫描测量。我们计划每隔三到六个月衡量一次这些结果。

治疗同型核病的S2R调节剂

大量的细胞和临床生物标记物证据表明，我们的S2R调节剂，包括我们的临床候选药物CT1812，对突触核病中受损的途径有有益的影响，即α-突触核蛋白聚集体在路易小体中的定位，这是帕金森病和其他突触核病的主要标志。最近，人类遗传学证据表明，编码α-突触核蛋白的基因SNCA与突触核病症的病理有关。

我们已经在我们的文库中进行了S2R配体的临床前研究，包括CT1812，以探索S2R调节剂拯救在共核病中受损的生物学过程的潜力。根据与FDA的讨论，我们打算在DLB、PD和其他可能的联核病方面进行临床研究，如下所述。

联体核病概述

突触核病是一组神经退行性疾病，蛋白α-突触核蛋白在神经元或少突胶质细胞的细胞体或轴突中异常积聚，形成包涵体。两个

 

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主要的联核病是帕金森病和德鲁巴病，每一种都涉及运动和认知功能障碍。虽然PD和DLB病中受影响的细胞类型和脑结构在不同疾病之间存在显著差异，但突触核病的共同特征是α-突触核蛋白聚集体聚集成纤维，纤维是这些疾病中出现在脑神经元内的路易小体的主要成分。

越来越多的证据表明，α-突触核蛋白也会聚集成低聚物，而且低聚物的毒性比纤维更大。α-突触核蛋白寡聚体通过多种机制参与神经变性，包括破坏正常的自噬，以及导致突触功能障碍和丢失。突触功能障碍和丢失导致这些疾病的认知和运动症状。

就神经退行性疾病的患病率而言，并核病是仅次于AD的第二大疾病。在美国，多达100万人患有帕金森病，估计有140万人患有DLB。根据帕金森基金会和路易体痴呆症协会的数据，帕金森病和痴呆症患者每年的直接医疗费用估计分别约为250亿美元和315亿美元。对于PD来说，这些直接的医疗成本包括美国每年约25亿美元的药物费用。

当前治疗的局限性

大多数被批准的治疗产品可以治疗疾病的症状，并调节多巴胺。虽然一些现有的产品提供了有意义的症状缓解，但它们具有显著的副作用风险，无法解决疾病的进展，随着时间的推移，逐渐失去治疗疾病症状的有效性。目前还没有被批准的疾病修改疗法来治疗帕金森病或其他联体核病。

S2R对联体核病作用机制的理论基础

α-突触核蛋白是一种主要在神经组织中发现的蛋白质，在神经传递中发挥作用。在DLB和PD等突触核病中，α-突触核蛋白在脑细胞中积聚，形成可饱和结合到神经元上的寡聚体，在那里它们损害关键的细胞过程，导致突触功能障碍和最终丧失。我们决定用S2R化合物治疗突触核病是基于内部和第三方数据，表明S2R组分PGRMC1和TMEM97调控已知在突核病中受损的细胞通路，如自噬、囊泡运输和脂质合成；α-突触核蛋白寡聚体直接与PGRMC1结合；以及突触核病与AD有某些机制相似，包括与异常寡聚蛋白形成相关的病理。

如下所述，我们相信，我们的临床前研究提供了令人信服的证据，支持使用CT1812和我们的下一代S2R调节剂作为潜在的疗法来治疗突触核病。

与AD中Aβ蛋白的寡聚体一样，α-突触核蛋白的寡聚体在与脑细胞结合并内化时具有高度毒性。这种结合导致细胞应激，包括三个主要的途径中断：自噬受体LAMP2A上调，脂代谢失调和膜转运减少。S2R复杂成分PGRMC1和TMEM97直接调节这些过程，这些过程和活动受到α-突触核蛋白寡聚体的结合和内化的影响。

因此，与S2R结合并阻断α-突触核蛋白结合和/或内化的化合物有望改善疾病。

临床试验的临床前研究支持

体外研究结果提示，S2R调节剂，如CT1812，可能通过逆转α-突触核蛋白寡聚体引起的通路中断和调节失调，对突触核病具有疾病修饰作用。在由迈克尔·J·福克斯基金会资助的研究中，发现α-突触核蛋白寡聚体可以与培养中的脑细胞结合，并被内化，如下图左侧的红点所示。随着S2R调节剂CT1812的加入，α-突触核蛋白寡聚体的结合和内化被抑制，如右图所示。

CT1812阻断α-突触核蛋白寡聚体与神经元突触的结合和内化

 

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S2R调节剂逆转α-突触核蛋白寡聚体的有害细胞效应的潜力也反映在对LAMP2A表达的体外分析中。LAMP2A是伴侣介导的自噬的关键组成部分，自噬是消除受损细胞蛋白的几个过程之一。它的表达，如橙色所示，在有毒的α-突触核蛋白寡聚体存在的情况下上调，这可能是对细胞侮辱的一种补偿机制。S2R调节剂可以阻止由α-突触核蛋白寡聚体引起的膜转运缺陷，观察到它可以抑制LAMP2A的上调，如下图中的深灰色和浅灰色所示。由于这些拮抗剂对S2R复合体具有选择性，它们逆转α-突触核蛋白对LAMP2A表达的影响的能力为S2R复合体在调节自噬途径中的重要性提供了令人信服的证据。

体外分析进一步说明α-突触核蛋白寡聚体对膜转运的抑制作用具有剂量依赖性。重要的是，寡聚体相关的抑制率比观察到的高浓度单体α-突触核蛋白高四倍，说明α-突触核蛋白寡聚体的毒性要大得多。CT1812的加入被观察到逆转了与存在α-突触核蛋白寡聚体有关的膜转运缺陷，而在没有它的情况下给药对膜活性没有影响。

 

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S2R拮抗剂逆转α-突触核蛋白寡聚体对LAMP2A表达和运输的影响

路易体痴呆的拟议二期临床试验(DLB)

我们正在积极地为我们的第二阶段临床试验招募大约17个地点，研究使用CT1812治疗被诊断为DLB的患者。这项试验的设计是一项双盲随机试验，包括三个剂量组、两个积极治疗队列和一个安慰剂组。我们招募了120名患者参加一项为期六个月的研究，三个剂量组的参与者人数相等，每天(Qd)剂量。资格要求包括年龄在50岁到80岁之间的个人，他们被诊断为DLB，并有一项小型精神状态检查，或MMSE，分数在18到27之间。试验的临床终点包括安全性和体力活动测量、认知评估以及与试验开始时记录的基线测量相比的PK和药效生物标志物分析。此外，还将收集和分析脑脊液中α-突触核蛋白的含量，并建立差异蛋白表达模式。

其他候选产品

许多退行性疾病可能涉及功能失调的细胞损伤反应机制，正在出现的重要证据突显了S2R复合体及其组件在调节这种反应中的重要性。该复合体可能包含许多相关的结合位点，可能允许多种疾病干预方法，使其成为有吸引力的治疗靶点。因此，我们正在积极参与一些早期阶段的发现计划，这些计划建立在我们对五个结构不同的化学系列的识别的基础上。从这些系列中，我们有多条线索，这些线索将优化我们的每一个线索系列。在早期的临床前试验中，每个分子系列都表现出了良好的效力和可变的选择性，每个分子系列都具有不同的生物利用度和PK特性，包括半衰期和血-脑和血-视网膜通透性的差异。

建议的联体核病临床计划

在获得额外资金的情况下，我们计划研究几种来自不同化学系列的下一代S2R调节剂，以衡量它们在PD和DLB等共核病中拯救细胞死亡的能力。我们还将研究α-突触核蛋白病理和两种机械上截然不同的突触核病活体模型中的运动缺陷。同时，这些研究将阐明S2R调节剂在PD和DLB中有效的作用机制，并为支持PD和DLB潜在的生物标记物提名提供必要的数据。

 

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拨款

历史上，我们一直在寻求赠款资金，以战略性地推进我们的计划。到目前为止，我们已经从NIA、Michael J.Fox基金会和其他组织获得了非稀释性资金，以追求我们共同一致的利益，开发神经退行性疾病的疗法。总而言之，该公司已获得约1.71亿美元的累计赠款，用于推进我们的管道项目。其中，NIA已累计授予约1.306亿美元的非稀释性赠款，用于资助CT1812治疗AD的开发。

授予我们的每一笔赠款都涉及为特定研究或临床试验商定的直接和间接成本，其中可能包括人员和咨询成本、支付给CRO、研究机构和/或涉及赠款的财团的成本，以及设施和行政成本。这些奖助金是成本加固定费用的安排，在这种安排下，随着时间的推移，我们可以报销合格的直接和间接费用，最高可达每笔特定奖助金的最高金额。只有拨款、某些政府法规和NIH的补充政策和程序手册允许的费用才能申请报销，政府机构会不时对报销进行例行审计。虽然这些NIA补助金不包含回报条款，但NIA或其他政府机构可以审查我们的业绩、成本结构、遵守适用的法律、法规、政策和标准以及适用的NIA补助金的条款和条件。如果我们的任何支出被发现是不允许的或分配不当，或者如果我们以其他方式违反了NIA补助金的条款，支出可能不会得到报销和/或我们可能被要求偿还已经支付的资金。到目前为止，我们还没有被发现违反了任何NIA赠款的条款。

知识产权

我们通过在美国和国际上寻求、维护和捍卫专利权，无论是在内部开发还是从第三方获得许可，寻求保护和加强我们的专有技术、发明和改进，这些技术、发明和改进对我们的业务发展具有重要的商业意义。我们还将寻求依靠通过纳入加速开发和审查、数据排他性、市场排他性和专利期延长(如有)而提供的监管保护。

 

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公司拥有知识产权

截至2022年10月1日，我们的知识产权组合包括9项已颁发的美国专利、65项已颁发的外国专利以及1项待批准的美国临时申请、4项待决的美国专利申请、2项待决的《专利合作条约》申请和26项待决的外国专利申请，这些申请涉及我们化学结构的物质组成、药物组成、使用方法和选择患者亚组的方法，包括我们的主要CT1812。我们目前颁发的与CT1812相关的专利预计将不早于2035年开始到期，涵盖CT1812的物质专利将于2035年自然到期，这取决于特定司法管辖区可用的专利期限的调整或延长。当CT1812被批准为新的化学实体(NCE)时，我们可能会获得专利期限延长(PTE)，这将使CT1812组合物物质专利的期限延长至多五年，我们预计将寻求更多专利，以进一步保护CT1812并进一步延长与CT1812相关的专利期限。我们预计将提交更多专利申请，以支持当前和新的候选产品以及新平台和核心技术。

我们是六个专利系列的独家所有者，其中包括几项已授权的美国专利和正在申请的美国专利，以及许多外国司法管辖区的已授权专利和正在申请的专利，这些专利涉及CT1812的物质组成和药物组成、CT1812的类似物，以及CT1812用于治疗某些疾病、障碍和条件，包括AD、干性AMD、PD和共核病。

这些专利家族中的第一个涉及CT1812的物质组合物、CT1812的药物组合物、使用CT1812抑制神经细胞淀粉样β效应的方法以及使用CT1812治疗AD的方法，我们是美国和某些外国司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧盟、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、俄罗斯和南非)这一专利家族的独家所有者。截至2022年10月1日，这一专利系列包括已授权的专利，其中包括CT1812的物质组合物、CT1812的药物组合物、使用CT1812抑制神经细胞淀粉样β效应的方法，以及美国使用CT1812治疗AD的方法(三项专利)、澳大利亚、中国、欧盟、香港、印度、以色列、日本、新西兰、墨西哥、韩国、俄罗斯和南非。这一专利系列还包括一项未决的美国专利申请和在某些外国司法管辖区(包括巴西、加拿大、欧盟和香港)的未决申请。本专利系列的自然到期日为2035年，这取决于特定司法管辖区对专利期限的任何调整或延长，例如在美国批准新药申请(NDA)后的PTE，或在EMEA上市授权后通过补充保护证书(SPC)延长专利期限。一旦美国批准CT1812的NDA，该家族中声称CT1812的物质组合物、CT1812的药物组合物、使用CT1812抑制神经细胞淀粉样β效应的方法以及使用CT1812治疗AD的方法的专利将有资格列入FDA的出版物《经批准的具有治疗等效性评估的药物产品, “或者橙色的书。这些专利补充了监管排他性，为FDA批准简化新药申请或ANDA或505(B)(2)申请者之前的额外等待期提供了基础。如果ANDA或505(B)(2)申请人在我们的物质成分、药物成分和使用方法专利到期之前提交其关于CT1812的NDA申请，并且申请人声称我们在Orange Book上确定的专利无效或未被侵犯，则在FDA批准之前，可能需要额外的等待期(如果我们起诉侵权，则需要30个月的法定缓期；如果专利到期，或者专利诉讼中有某些和解或司法裁决，从五年NCE监管排他期结束时开始，则需要更短的时间)。

除专利独家经营权外，根据《哈奇-瓦克斯曼法》的规定，在美国获得任何批准后，我们认为CT1812将有资格获得为期五年的NCE法规独家经营权，在此期间，不得批准任何505(B)(2)NDA或ANDA含有与CT1812 NDA中的化学实体相同的活性部分。在欧洲获得批准后，CT1812还将有资格获得10年的数据和市场独占期，在数据和市场独占期的前8年内，如果市场授权一个或多个新的适应症，CT1812可再延长一年。

 

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我们还拥有四个未决专利申请家族，涉及选择AD患者亚群使用CT1812治疗的方法、使用CT812调节淀粉样β单体和寡聚体水平的方法、使用CT1812治疗干性AMD的方法以及使用CT1812治疗包括帕金森病和突触核病在内的各种神经系统疾病的方法，以及正在等待的针对CT1812治疗某些AD患者亚群的临时申请。这些申请中的任何一项，如果发布，都将在2038年至2043年之间自然到期，这取决于可能对专利期进行的任何调整或延长，例如美国NDA批准后的PTE，以及基于较早到期专利的任何期限限制。

其他候选产品

我们是三个专利系列的独家所有者，其中包括几项未决的美国专利申请，以及多个外国司法管辖区针对其他候选产品的未决专利申请，包括CT2168和CT2074等。这些专利系列的到期时间不早于2038年，但取决于可能对专利期限进行的任何调整或延长，例如美国NDA批准后的PTE，以及基于较早到期专利的任何期限限制。

制造战略

我们监督和管理第三方合同制造组织，以支持我们临床试验候选产品的开发和制造，如果我们获得营销批准，我们将依赖这些制造商来满足商业需求。我们预计这一战略将使我们能够保持更高效的基础设施，避免依赖我们自己的制造设施和设备，同时使我们能够将我们的专业知识集中在我们产品的临床开发和未来的商业化上。目前，我们依赖并与单一第三方合同制造商为CT1812供应药物物质，并与单一第三方合同制造商生产CT1812临床试验用品，我们预计在CT1812的任何潜在批准之前与这些制造商签订商业供应协议。我们继续为CT1812原料药开发一条商业路线，并满足我们计划的临床试验的所有要求。如果获得批准，我们计划将原料药的生产转移给更大的第三方制造商，以支持该产品的商业发布。目前的原料药制造商能够为我们计划的临床研究提供所有需要。

CT1812药品采用传统的制药工艺，使用市售辅料和包装材料生产。用于制造和分析的程序和设备与标准有机合成或药物生产一致，如果需要，可以转移到一系列制造设施。我们已经选择了较大的第三方药品制造商，并将执行药品生产的技术转让给较大的制造商。作为我们供应链战略的一部分，我们还将保留目前的药物物质和产品制造商。

商业化战略

我们目前没有营销、销售或分销能力。为了将任何被批准用于商业销售的产品商业化，我们必须开发销售和营销基础设施，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。

我们可能会寻求老牌制药和生物技术公司的第三方支持，以获得大型销售和营销团队的促销支持。在这些情况下，我们可能会寻求与营销合作伙伴合作来推广我们的产品，或者依赖于与拥有庞大销售队伍和分销系统的一家或多家公司的关系。

如果我们预计我们自己开发的产品的地理市场有限，或者产品的处方主要由相对较少的医生开出，我们可能会选择建立自己的销售队伍来营销和销售我们获得监管批准的产品。如果我们决定自己营销和销售任何产品，我们预计在产品获得商业销售前不久才会建立直接销售能力。

 

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Competition

我们面临着来自多个来源的激烈竞争，包括大型和专业生物技术和制药公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平或候选产品的开发水平上与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司合作，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与我们当前或未来的候选产品竞争。我们预计，随着新疗法及其组合、技术和数据的出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。

除了目前神经退行性疾病患者的护理治疗标准外，许多缔约方正在进行许多商业和学术临床前研究和临床试验，以评估中枢神经系统领域的技术和产品候选。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与各自的战略合作伙伴合作，在研发、制造、监管审批流程和营销方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。生物制药行业的合并和收购活动可能会导致我们的少数竞争对手更集中资源。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的一个或多个竞争对手开发和商业化的产品比我们建议的产品更安全、更有效、更容易接受，或者更方便或更具经济效益，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能能够更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在我们能够进入市场之前占据更强大或主导的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。

员工和人力资本资源

截至2022年10月14日，我们拥有22名员工，其中19人为全职，15人从事研发活动。我们有七名员工拥有博士或医学博士学位。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

Facilities

我们的公司总部位于大纽约市地区，在宾夕法尼亚州匹兹堡设有实验室，目前我们在那里租用了约6,686平方英尺的实验室和办公空间。我们相信现有的设施足以应付我们持续的需要，如果我们需要更多地方，我们将能够以商业上合理的条件获得更多设施。

政府规章

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对研究、开发、非临床和临床试验、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告等进行广泛监管。

 

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我们正在开发的产品的分销、审批后监控和报告、营销以及进出口。一般来说，在一种新药可以上市之前，必须产生大量的数据，这些数据证明了药物的质量、安全性和有效性。然后，这些数据必须组织成每个监管机构特定的格式，提交给监管机构审查并得到监管机构的批准。

美国药品开发流程

在美国，FDA根据联邦《食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请者受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。

药品在美国上市前FDA所要求的程序通常涉及以下内容：

•

根据FDA的良好实验室要求和其他适用法规完成非临床实验室测试、动物研究和配方研究；

​

•

向FDA提交IND，该IND必须在人体临床试验开始之前生效；

​

•

在启动每个临床试验之前，由独立的IRB伦理委员会集中批准或针对每个临床站点批准；

​

•

根据GCP要求进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性；

​

•

在所有关键试验完成后向FDA提交保密协议；

​

•

FDA在收到保密协议后60天内决定接受实质性审查申请；

​

•

如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

​

•

FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查圆满完成，以评估符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，以及选定的临床调查地点，以评估符合GCP的情况；

​

•

FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用特定适应症的产品进行商业营销；

​

•

遵守任何审批后要求，包括执行FDA要求的任何审批后研究的潜在要求或实施REMS的潜在要求；以及

​

•

遵守儿科研究公平法或PREA，该法案要求豁免要求或可能要求在儿科人群中进行临床研究。

​

在美国开始对候选产品进行首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估产品的毒理学、PK、药理学和药效学特征的动物和体外研究的结果；化学、制造和控制信息；以及任何可用人类数据或文献来支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内

 

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期间，引发了对拟议临床试验的安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或临床试验不大可能达到其所述目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会可以审查指定检查点的数据和终点，提出建议和/或停止临床试验，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有证明疗效。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或组合在一起：

第一阶段：最初将候选产品引入健康的人体受试者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究旨在测试研究产品的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和在人体中的分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于某些治疗严重或危及生命的疾病的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试；

第二阶段：候选产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。可能会进行多个二期临床试验，以在开始前获取信息；

第三阶段：候选产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定总体风险。

批准后的临床试验，有时也称为4期研究，可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

FDA或赞助商可以基于各种理由随时将临床试验全部或部分搁置，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险，或与化学、制造和控制有关的担忧。临床搁置是FDA在发布临床搁置或部分临床搁置之后发布的推迟或暂停调查的命令，只有在FDA通知赞助商任何不足之处已得到纠正并且FDA授权试验继续进行后，临床试验才能继续进行。此外，代表参与临床试验的每间机构的内部评审委员会必须在该机构开始任何临床试验的计划前审核和批准该计划，而该委员会必须至少每年进行一次持续的评审和重新批准该项研究。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究方案和知情同意信息。IRB的运作必须符合FDA的规定。一个

 

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如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果候选产品与患者的意外严重伤害有关，IRB可以暂停或终止其所在机构或其代表的机构对临床试验的批准。最后，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对临床试验的某些数据的访问，确定临床试验是否可以在指定的检查点进行。

在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段临床试验结束时的会议来讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

在IND处于活动状态且在获得批准之前，必须至少每年向FDA提交总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，以及必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解是否有严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人体存在重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床上重要的疑似不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的发生率。

保密协议审批流程

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发非临床和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对NDA评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA审查保密协议，除其他事项外，确定产品对于其预期用途是否安全有效，其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA有大约两个月的时间在申请提交后做出“备案”决定。FDA在接受备案之前，在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA备案。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

FDA可以将新药申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。

 

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FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的工厂。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交的文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的补充信息，FDA最终可能会决定该申请不符合批准的监管标准。

FDA对保密协议进行评估后，将出具批准信或完整的回复信。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的关键3期临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准，则此类批准将针对特定的适应症进行批准，并且可能会对此类产品可能上市的指定用途进行限制。例如，FDA可能会批准带有REMS的NDA，以确保该产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物。它可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可以提供有条件的批准，条件是改变拟议的标签或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表或以其他方式影响正在进行的开发计划。

加快开发和审查计划

FDA有一个快速通道指定计划，旨在加快或促进审查符合特定标准的新药产品的过程。具体地说，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。关于快速通道产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何必要的使用费。CT1812于2016年被FDA授予快车道称号。

任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道认证的产品，也可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速审批。如果产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或者与市场上销售的产品相比，在治疗、诊断或预防疾病方面有显著改善，则有资格优先审查该产品。FDA将

 

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尝试将额外资源用于评估指定优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。

此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物产品，在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响，考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下，有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求将促销材料的预先批准作为加速批准的条件，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。

《食品和药物管理局安全与创新法案》确立了一类被称为“突破性疗法”的药物，这些药物可能有资格获得突破性疗法称号。赞助商可寻求FDA将一种候选产品指定为“突破性疗法”，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。该指定包括所有快速通道计划功能，以及更密集的FDA互动和指导。突破性治疗指定是一种不同于加速批准和优先审查的状态，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。

快速审批、优先审查、加速审批和突破性治疗指定不会更改审批标准，但可能会加快开发或审批流程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。

审批后要求

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。任何营销产品都要缴纳持续的年度计划费。药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；将上市后研究或临床研究强加于

 

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评估新的安全风险；或实施分销限制或REMS计划下的其他限制。除其他事项外，其他潜在后果包括：

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对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回；

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罚款、警告信或无标题信件；

​

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批准后临床研究或IV期临床研究(如果适用)的临床搁置；

​

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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销产品许可证批准；

​

•

产品被扣押或扣押，或者拒绝允许产品进出口的；

​

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同意法令、企业诚信协议、取消资格或被排除在联邦医疗保健计划之外；以及

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•

强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息。

​

根据PREA，NDA必须包含数据，以评估申请产品在适用于儿科人群中的适应症的安全性和有效性。它还必须包含信息，以支持可能使用该药物的儿科人群的剂量管理。FDA有权对符合PREA的规定给予完全豁免、部分豁免或延期。对于申请批准用于治疗、缓解、预防、诊断或治愈儿科人群中不存在的疾病和其他疾病的候选药物，可免除PREA要求。通常，PREA不适用于已获得孤儿指定的候选药物，除非FDA另有规定。尽管如此，每个产品指示仍可能需要单独的PREA遵从性或豁免。尽管不遵守PREA一般不会被视为撤回批准，但FDA可能会将其视为不符合禁令或扣押等执法行动的唯一依据，并可能使药物贴上错误的品牌。

FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

营销排他性

FDCA授权的市场排他性条款可能会延迟某些含有相同活性成分的产品的营销申请的提交和批准。FDCA为第一个获得NCE保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利市场独家经营权。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，那么药物就是NCE，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。FDCA还允许对在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期进行最长五年的恢复，以补偿第一个获得美国新化学实体NDA批准的申请人。然而，专利期恢复，

 

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自产品批准之日起，专利的剩余期限不能超过14年。在NCE排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条(505(B)(2)NDA)提交的ANDA或NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，只要申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含对橙书中列出的专利之一的专利无效或未侵权的证明，则可以在四年后由创新者NDA持有人向FDA提交申请。一旦获得保密协议的批准，该药物申请中列出的每一项专利都将发表在橙书中。潜在竞争对手可能会引用这些产品来支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。任何竞争对手提交ANDA申请批准Orange Book中列出的药物的仿制药等效版或引用Orange Book中列出的药物的505(B)(2)NDA必须向FDA提交专利证明，证明(1)作为申请标的的药物或使用方法的专利信息尚未提交给FDA；(2)专利已到期；(3)专利已到期的日期，直到专利到期后才寻求批准；(四)专利无效或者制造、使用、销售被申请药品不受侵犯的。通常，除非ANDA或505(B)(2)NDA申请人通过最后一种认证对列出的专利提出质疑，否则ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的专利都已过期之前不能获得批准, 也被称为第四段认证。如果申请人没有对所列专利提出质疑，或表明其不寻求批准专利使用方法，则ANDA或505(B)(2)NDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。如果ANDA或505(B)(2)NDA申请人提供了第四款认证，一旦申请被FDA接受备案，申请人必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果第四款认证受到保密协议持有人的质疑，或者专利所有人主张对第四款认证提出专利挑战，FDA可能不会批准该申请，直到收到第四款认证通知后30个月、专利期满、涉及每一项专利的侵权案件做出有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款证明的情况下，NDA持有人或专利所有人定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所作的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。如果药物具有NCE排他性，并且ANDA在批准四年后提交, 延长30个月的有效期，使其在创新药物获得批准后7 1 ANDA 2年内到期，除非专利到期或在此之前侵权案件中有对∕申请人有利的裁决。

如果申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要，例如新的适应症、剂量或现有药物的强度，则FDCA也可以为NDA或现有NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何非临床研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。

儿科专营权是在美国提供的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上再增加六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。该公司目前正在为其候选产品寻求的适应症将没有资格获得儿科专营权，因为它们是与年龄相关的退行性疾病和疾病，不会发生在儿科

 

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人口。此外，如上所述，孤儿药物的独占性可以提供七年的市场独占期，但在某些情况下除外。

其他医疗保健法律

我们的活动受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事虚假索赔法案以及与限制和报告医疗保健提供者付款有关的法律和法规(医生阳光法律)。这些法律和法规由不同的联邦、州和地方当局解释和执行，包括CMS、美国卫生与公众服务部监察长办公室、美国司法部、司法部内的各个美国检察官办公室以及州和地方政府。这些法律包括：

•

美国联邦反回扣法规，其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；

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•

美国《民事虚假申报法》(可由普通公民代表联邦政府通过“qui tam”或举报人诉讼强制执行)禁止任何人故意提交或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对向政府支付资金的义务具有重大意义，或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向美国联邦政府支付资金的义务；

​

•

1996年美国联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，该法案规定了刑事责任，并修订了关于报告、调查、执行和惩罚民事责任的条款，其中包括故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利计划的交付或医疗福利、项目或服务的支付有关的重大事实，或作出任何重大虚假陈述；与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

​

•

州法律和法规，包括州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；以及国家法律法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目；以及

​

•

《医生支付阳光法案》以开放支付计划的形式实施，其实施条例要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与上一历年的某些付款和向医生和教学医院的其他价值转移有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资利益；从2022年开始，适用的制造商必须向医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册护士-助产士报告有关前一年所提供价值的付款和转移以及所有权和投资权益的信息。

​

 

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规的行为，可能会使我们受到重大的民事、刑事和行政制裁，包括惩罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，和/或负面宣传。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据国家消费者保护法对制药公司提出索赔，指控制药公司在营销、促销和/或销售药品方面做出虚假或误导性陈述。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》或《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的行业受到严格监管，因此涉及与政府官员的重大互动，包括非美国政府的官员。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对制药公司的《反海外腐败法》执法活动。违规行为可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。执法行动可由司法部或美国证券交易委员会提起，最近颁布的立法扩大了美国证券交易委员会在向联邦法院提起的所有《反海外腐败法》案件中寻求返还的权力，并将诸如《反海外腐败法》等基于意图的索赔的美国证券交易委员会执法行动的诉讼时效从五年延长至十年。

承保和报销

任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和管理的医疗机构，以及第三方付款人对该产品的报销水平。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，承保范围确定过程可能要求制造商分别向每个付款人提供使用产品的科学细节、成本效益信息和临床支持。这可能是一个耗时的过程，无法保证承保范围和适当的补偿将始终如一地适用或首先获得。

此外，第三方付款人越来越多地减少医药产品和相关服务的报销。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，检查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。

美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、覆盖范围和报销限制以及非专利产品替代要求。2022年8月16日，总裁·拜登签署《2022年降通胀法案》，使之成为法律。这项立法包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对某些药品制造商的退税支付要求，根据联邦医疗保险B和D部分支付，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求

 

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制造商为D部分药品提供折扣。2022年的《通货膨胀率降低法案》也对联邦医疗保险受益人的年度自付药品费用设定了上限。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。未来的联邦立法中可能会出现更多的药品定价建议。

在州一级，也有新的法律和正在进行的投票倡议，这对药品定价造成了额外的压力，并可能影响药品的承保和报销方式。一些州已经采取或正在考虑采取各种定价行动，例如要求制药商公开报告专有定价信息、限制价格上涨或对某些产品设定最高价格上限。现有和拟议的国家定价法增加了药品定价的复杂性。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证即使有保险，也能确定足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。近年来，国会一直在考虑降低医生管理的产品的医疗保险报销水平。管理联邦医疗保险和医疗补助计划的机构CMS也有权修改报销费率，并对一些产品实施覆盖限制。通过立法或条例实施的降低费用倡议和改变覆盖范围可能会减少任何核准产品的使用和报销。虽然联邦医疗保险条例只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

《患者保护和平价医疗法案》，经《医疗和教育负担能力协调法案》修订，或统称为《平价医疗法案》，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对制药和医疗器械制造商征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，提高了品牌和仿制药的最低医疗补助退税，扩大了340B计划，并修改了制造商平均价格或AMP的定义，这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助退税金额。该立法还延长了之前仅针对按服务收费的医疗补助使用情况的医疗补助退税，将医疗补助管理保健组织的使用也包括在内，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代退税公式，旨在增加这些产品的应得退税金额。2016年2月1日，CMS发布了最终规定，以实施医疗补助的变化

 

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《平价医疗法案》下的药品回扣计划。本条例自2016年4月1日起施行。自那时以来，一直在努力修改或废除《平价医疗法案》。2017年12月22日颁布的《税法》废除了对未能维持修订后的1986年《国税法》第5000A节或该法(通常称为个人强制令)规定的最低基本保险范围的个人的分担责任支付。

自《平价医疗法案》通过以来，还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》设立了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。联合特别委员会没有实现2012至2021财年超过1.2万亿美元的赤字削减目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些削减包括向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险每财年总计最高2.0%的削减，于2013年4月生效。随后的立法将2%的减税幅度平均延长至2030年，除非国会采取额外行动。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法，由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2021年12月31日，2%的联邦医疗保险自动减支被暂停。自动减支将持续到2030年。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》也在法庭上受到挑战。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为国会废除了《个人强制令》。2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院裁定，个人强制令违宪，并将此案发回德克萨斯州地区法院，重新考虑其早些时候宣布整个《平价医疗法案》无效的问题。向美国最高法院提出上诉。2021年6月17日，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有对ACA或其任何条款的合宪性作出裁决。

仍有可能对《平价医疗法案》和《平价医疗法案》进行进一步修改，但尚不清楚任何此类修改或任何拟议取代或修订《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面的变化，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计未来将采取更多的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。

法律诉讼

我们目前没有参与任何重大法律程序。我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的其他诉讼或法律程序。

 

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我们提供的证券说明

Common Stock

本招股说明书中“股本说明”一节对本公司普通股的说明在此并入作为参考。

预融资认股权证

General

“预融资”一词指的是，本次发售的预融资权证的购买价几乎包括根据预融资权证将支付的全部行使价格，但名义上剩余的行使价格0.0001美元除外。预先出资认股权证的目的是使任何可能对其在本次发售完成后实益拥有超过4.99%(或在买方选择时，9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制的买家，有机会在不触发其所有权限制的情况下向本公司投资资本，方法是获得预先出资的认股权证，以取代我们普通股的股份，这将导致该等所有权超过4.99%或9.99%(视适用情况而定)。以及能够行使其在稍后日期以名义价格购买预融资权证相关股份的选择权。

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预筹资权证形式所载规定的约束，该形式将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

行使价

预融资权证的行权价为每股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，行权价格将受到适当调整。

可执行性

预筹资权证在原始发行后可随时行使，直至所有预付资金权证全部行使为止。预筹资认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权通知，以及就行使权证时购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付行权价。作为以立即可用资金支付的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在行使后，持有人将获得根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净额。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。

锻炼限制

任何持有人不得行使预筹资权证，条件是该持有人连同其联属公司在行使认股权证后将实益拥有当时已发行普通股股份(包括行使后可发行的普通股股份)的4.99%以上(或由买方选择，9.99%)。然而，任何持有人均可在通知吾等后增加或减少该实益所有权限额，但该限额不得超过9.99%，且实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天方可生效。

Term

可随时行使预资权证，直至所有预资权证全部行使为止。

 

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可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。

交换列表

预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家的证券交易所或任何交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

基础交易

如果发生基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团在完成此类基本交易后成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得如持有人在紧接该基本交易前行使预资资权证时所应收到的证券、现金或其他财产的种类及数额，而无须考虑预资金权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使预先出资认股权证为止。预先出资的认股权证将规定，持有者有权参与我们普通股的分配或分红。

 

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股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的第三份修订和重述的公司证书，并通过参考对其全文进行了限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息并通过引用合并某些信息”。

Common Stock

投票权

普通股的每一位持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。持有当时所有已发行股本至少662%∕3%投票权的持有人(作为单一类别投票)将需要投赞成票，以修订我们第三次修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订和重述的公司章程、股东会议程序、分类董事会、董事责任和程序的独家论坛有关的条款。

Dividends

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

Liquidation

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，但须满足给予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据本公司经第三次修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的权利、优先及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们控制权发生变化的效果，否则可能使我们普通股的持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据证券法，我们普通股的某些持有者有权享有与此类股票登记相关的某些权利。这些股票被称为可登记证券。 的持有者

 

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根据我们投资者权利协议的条款，这些可注册证券拥有注册权，并在下文中进行更详细的描述。根据下文所述注册权的行使对我们普通股的股票进行注册，将使持有者能够在适用的注册声明被宣布生效时不受证券法的限制地交易这些股票。除承销折扣、出售佣金及股票转让税外，吾等将支付根据以下所述的索求、搭售及表格S-3登记而登记的股份的登记费用。

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有的话)有权在特定条件和限制的限制下限制持有人可以包括的股票数量。以下所述的索取权、搭载权和S-3注册权将在2021年10月我们的首次公开募股完成后不迟于四年内到期，或就任何特定持有人而言，届时该持有人可根据证券法第144条或其他类似豁免在任何三个月期间出售其股票。

索要注册权

我们普通股的某些持有者有权享有特定的需求登记权利。除某些特定的例外情况外，大多数可登记证券的持有者可以要求我们登记其全部或部分股份。

Piggyback注册权

我们普通股的某些持有者有权获得本次发行的通知，并有权将其持有的可登记证券的股份包括在此次发行中，我们预计必要比例的持有者将放弃这一权利。如果我们建议根据《证券法》将我们的任何证券登记在另一次发行中，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，可登记证券的持有人将有权获得某些“搭载”登记权利，允许他们在符合特定条件和限制的情况下将其股票纳入此类登记。

S-3注册权

我们普通股的某些持有者有权获得某些表格S-3注册权。如果我们有资格在表格S-3上提交登记声明，至少10%的可登记证券的持有人可以要求我们在表格S-3上登记他们的全部或部分股份，但指定的例外情况除外。这种在表格S-3中注册的请求必须包括总发行价等于或超过100万美元(扣除销售费用)的证券。在表格S-3上登记这类股份的权利还受其他具体条件和限制的限制。

赔偿

投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，在适用的登记声明中发生重大错误陈述或遗漏或违反证券法的情况下，我们有义务赔偿可登记证券的出售持有人，而出售股东有义务赔偿我们在登记声明中的重大错误陈述或遗漏，但受某些限制的限制。

反收购条款

公司注册证书和章程

除其他事项外，我们的第三份修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

​

•

规定只有经我司董事会决议方可变更授权董事人数；

​

 

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

•

规定我们的董事会分为三级董事会；

​

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，只有在法律规定的任何限制的情况下，持有我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的至少662∕3%的投票权的持有者才可出于原因罢免董事；

​

•

规定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；

​

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，而不是通过书面同意或电子传输；

​

•

规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须事先提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求；

​

•

规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开；以及

​

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

​

任何这些条款的修订都需要我们当时所有已发行普通股至少662∕3%投票权的持有人的批准，这些普通股有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

 

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)而拥有的那些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份以投标或交换要约的形式进行投标或交换要约；或

​

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

​

一般而言，第203节定义了一个“企业组合”，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

​

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司股票或利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司的比例份额；以及

​

•

(Br)有利害关系的股东通过或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。

​

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。

法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州公司可在其公司注册证书中加入明文规定，“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。

论坛选择

我们第三次修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都没有主题管辖权，美国特拉华州地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列索赔或诉讼的唯一和排他性法院：(1)代表我们提起的任何派生索赔或诉讼；(2)任何声称吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反受信责任的任何申索或诉讼因由；(3)任何因或依据DGCL、吾等经修订及重述的公司章程或吾等经修订及重述的附例而对吾等提出的申索或诉因；(4)寻求解释、适用、强制执行或确定吾等经修订及重述的第三份公司注册证书或吾等经修订及重述的附例(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性的任何申索或诉讼因由；(5)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉因；或(6)任何针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员的申索或诉因，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。前述规定不适用于为执行《证券法》规定的义务或责任而提出的索赔或诉因。, 《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

 

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此外，我们第三次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼理由。在法律程序中，其他公司的公司注册证书中类似选择的诉讼地条款的可执行性受到了质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们第三次修订和重述的注册证书中所载的选择诉讼地条款不适用或不可执行。

责任和赔偿的限制

我们第三次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程限制了我们董事的责任，并可能在DGCL允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。DGCL规定，公司董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

DGCL第174条规定的任何非法支付股息或非法回购或赎回股票的行为；或

​

•

董事不正当获利的交易。

​

DGCL和我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求吾等赔偿吾等董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额，包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚金、罚款及和解金额等，而此等费用是董事或高级职员因其作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而发生的任何诉讼或诉讼中招致的。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分所采取的行动承担责任。我们相信，我们第三次修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

我们第三次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级职员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

目前，我们没有涉及任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的重大诉讼威胁。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

 

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Listing

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CGTX”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

 

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美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果，这些后果涉及非美国持有者持有和处置我们的普通股或预融资认股权证的股份，以购买根据此次发行发行的我们的普通股，但并不是对所有潜在的税收影响进行全面分析。所有持有我们普通股或预融资认股权证的非美国潜在持有人应就我们普通股或预融资认股权证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、当地和非美国的税收后果以及任何美国联邦非所得税后果，咨询他们的税务顾问。一般来说，非美国持有者是指我们普通股或预先出资的权证(合伙企业或美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体或安排除外)的实益持有人，而不是美国持有者。就美国联邦所得税而言，美国持有者为：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决策，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，可以被视为美国人。

​

本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典的现行条款、根据其颁布的现行美国财政部法规、公布的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书附录之日起生效。这些法律可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的非美国持有者的税收后果。

本讨论仅限于持有本公司普通股或预先出资认股权证作为资本资产的非美国持有者，符合守则第1221节的含义(一般为投资)。本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及替代性最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，也不涉及守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的影响，美国遗产税或赠与税的任何方面，或任何州、地方或非美国税收。本讨论也不涉及适用于特定非美国持有者的所有特殊税收规则，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下具体列出的除外)、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪商、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的持有者，持有我们普通股或预资权证作为对冲、跨境或其他降低风险策略、转换交易或其他综合投资一部分的持有人，根据守则建设性销售条款被视为出售我们普通股或预资权证的持有人，守则第897(L)(2)节定义的“合格外国养老基金”，以及其所有权益均由合格外国退休基金、受控外国公司、被动型外国投资公司及若干前美国公民或长期居民持有的实体。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业或此类实体或安排持有我们的普通股或预筹资权证的个人的税务处理。如果合伙企业，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股或预先出资的认股权证的股份，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。这样的合作伙伴和伙伴关系应该

 

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有关购买、拥有和处置我们的普通股或预筹资权证的税务后果，请咨询他们的税务顾问。

不能保证美国国税局或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们还没有、也不打算就以下讨论的事项就美国联邦所得税后果作出裁决。

预先出资认股权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有人通常应按照与此类股份持有人相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何收益或损失，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的股份。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的股份，再加上每股0.0001美元的行使价格。如果预先出资的权证到期而未行使，持有人应在预先出资的权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。如果在到期时，持有人在预筹资权证中的持有期超过一年，则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

我们的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预筹资权证视为收购我们普通股的权证。在这种情况下，您投资于我们的预融资权证的收益的金额和性质可能与下面的讨论有很大不同。因此，每个持有人应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证被视为我们普通股的一部分。

我们普通股的分配情况

如“股利政策”一节所述，在可预见的将来，我们不会宣布或向普通股持有者支付股息。然而，普通股上的分配，如果有的话，通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的调整税基。任何剩余部分将被视为出售或交换此类普通股的资本收益，但须遵守下文“出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或预融资认股权证的收益”中所述的税务处理。

根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。我们普通股的非美国持有者如果要求从适用的所得税条约中获益，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足相关证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，如果非美国持有者满足适用的证明要求，通常可免除30%的预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向我们或适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继承人表格)，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。然而，这种美国有效关联的收入，扣除特定的扣除额和抵免后，在美国联邦政府征税

 

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适用于“美国人”​的所得税税率(定义见“守则”)，我们称为“美国人”，除非适用特定的条约豁免。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益

根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论，一般而言，非美国持有人出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将不需要缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率征税，如果非美国持有人是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可能适用；

​

•

非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，如果有(即使该个人不被视为美国居民)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单；或

​

•

我们的普通股构成了美国不动产权益，因为在这种处置之前的五年期间(或非美国持有者的持有期，如果较短)，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”。即使我们是或成为一家美国房地产控股公司，只要我们的普通股在既定的证券市场上“定期交易”​(根据美国财政部法规的定义)，我们的普通股将被视为美国不动产权益，只有在截至处置之日或非美国持有人持有我们普通股的较短的五年期间内，非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上。在这种情况下，此类非美国持有者一般将按适用于美国个人的美国联邦所得税税率对其处置所获得的净收益征税。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们现在是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将为上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

​

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股或预融资权证的分配总额，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。非美国持有者将必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人，以避免以适用的比率对我们普通股或预先出资的认股权证的股息进行备用扣缴。美国预扣通常不适用于提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)或以其他方式确立豁免的非美国持有者。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置我们的普通股或预先出资的认股权证的收益，该收益由任何美国或外国经纪商的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些

 

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其他要求，或以其他方式建立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和后备扣缴不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有者应就信息申报和备份扣缴规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或注册的国家的税务机关可以获得信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额，如果有的话，可以作为抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

境外账户

守则第1471至1474条(通常称为​)一般对支付给“外国金融机构”FATCA的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息(可能包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。设在与美国有政府间协议管理这些扣缴和报告要求的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接的美国主要所有者的证明，或关于该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。如果外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得规则的豁免，则不适用上述FATCA项下的预扣税。上述FATCA预扣条款目前适用于我们普通股或预先出资认股权证的股息。FATCA的预扣条款也将适用于出售我们的普通股或预筹资权证的总收益，但美国财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消这种预扣。在其对这些拟议法规的序言中, 美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励非美国持有者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预筹资权证的税务后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

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承销

在符合我们与康托·菲茨杰拉德公司于2022年签订的承销协议中规定的条款和条件的情况下，作为此次发行的唯一簿记管理人，我们已同意向康托出售普通股(或预融资权证，视适用情况而定)，康托已同意向我们购买在此发行的普通股(或预融资权证，视情况适用)。承销协议日期为          ，日期为2022年。

承销协议规定，Cantor的义务受某些先决条件的约束，例如Cantor收到高级船员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了普通股(或预先出资的认股权证，视情况适用)，康托将购买所有普通股。我们已同意赔偿Cantor及其某些控制人的某些债务，包括证券法下的债务，并支付Cantor可能被要求就这些债务支付的款项。

Cantor将发行普通股和预融资权证，条件是它接受我们的普通股和预融资权证的股份，并须事先出售。康托尔保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，Cantor已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

购买额外股份的选项

我们已授予Cantor一项选择权，该选择权可于本招股说明书增刊日期起计30天内行使，可不时按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格，减去承销折扣及佣金，向本公司购买全部或部分最多合计的      股份。

佣金和费用

坎托已通知我们，它建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众和某些交易商(可能包括承销商)发售普通股和预融资权证的股份，减去不超过每股普通股或预融资权证      美元的优惠。坎托可能会允许，某些交易商可能会将特许权中不超过每股普通股(或预融资认股权证，视情况而定)     美元的折扣转给某些经纪商和交易商。在首次公开募股后，康托可能会改变发行价和其他出售条款。

下表显示了公开发行价、我们将向Cantor支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使坎托购买额外股份的选择权的情况下显示。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$      。我们还同意向Cantor偿还高达$      的某些律师费和开支，已偿还的费用被视为FINRA此次发行的承销补偿。

Listing

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CGTX”。

 

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类似证券不得销售

我们、我们的高级管理人员和董事以及我们的某些关联股东已同意，除某些特定的例外情况外，在承销协议日期后的90天内不直接或间接：

1.出售、要约、合同或授予任何期权，以出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立交易法第16a-l(H)条所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使或可转换为普通股的证券，目前或以后无论是有记录地拥有还是实益拥有，

签订任何掉期、对冲或其他协议或交易，全部或部分转移普通股或可交换、可行使或可转换为普通股的证券的所有权的经济后果，或

3.未经Cantor事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书附录发布之日起90天内实施上述任何行为。

此外，吾等及该等人士同意，未经Cantor事先书面同意，吾等或该等其他人士于受限制期间不会要求登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股的证券行使任何权利。

坎托可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情决定权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。

做市、稳定和其他交易

坎托可以在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中进行交易。然而，康托尔没有义务这样做，康托尔可以随时终止任何做市活动，而无需通知，由其全权酌情决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。

承销商已通知我们，根据交易所法案下的M规则，参与此次发行的某些人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他采购交易类似，

 

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承销商为弥补银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都不做任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

承销商还可以在本次发行开始要约或出售我公司普通股之前并延伸至分配完成之前的一段时间内，根据M规则第103条在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站提供，或通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

Cantor及其部分附属公司是提供全方位服务的金融机构，为其自有账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司融资、合并和收购、商业银行、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、结算和证券借贷。Cantor及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种投资银行和金融咨询服务，这些服务已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，Cantor及其联营公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易债务或股权证券及/或银行债务及/或衍生产品、或以其他方式进行该等活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。Cantor及其联属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头或空头头寸。

Stamp Taxes

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，您可能需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付本招股说明书附录封面上列出的发行价。

 

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销售限制

Canada

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书附录构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大的任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者谨此告知，本招股说明书附录的编制依据的是国家文书33-105承销冲突或NI 33-105中的第3A.3节。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书补编不受发行人和承销商向投资者提供有关发行人和承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的限制，这是根据NI 33-105第2.1(1)节的其他要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法律进行，该法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。

采购商的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，投资者(I)按照适用的加拿大证券法作为本金购买证券，或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文件45-106招股说明书豁免，或NI 33-105，或安大略省证券法第73.3(1)节定义的“认可投资者”；及(Iii)国家文件31-103的注册要求、豁免及持续登记义务第1.1节定义的“获准客户”。

税收和投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书附录)为某些证券购买者提供证券，包括安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市申述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”的情况下，对损害或撤销给予补救。

 

139

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，如果构成发售备忘录的发售备忘录或其他发售文件及其任何修正案包含适用加拿大证券法所定义的“失实陈述”，或两者兼而有之。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

单据语言

收到本文件后，各加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invvissseur Chaque Investseseur Car Les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisisant foi Se quelque manière que ce soitàla Vente des valeères décrites aux présenes(包容性，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)解决方案。

Australia

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或澳大利亚《2001年公司法》或《澳大利亚公司法》规定的其他披露文件。本文件尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

您确认并保证您是：

•

《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

​

•

您是《公司法》第708(8)(C)或(D)条所指的“老练投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；或

​

•

《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

​

如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，您不会在证券发行后12个月内向您提供任何根据本文件向您发行的股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求的限制。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国或成员国而言，在根据《招股说明书条例》发布招股说明书之前，没有或将在该成员国根据本文所述的要约发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但该证券可随时在该成员国向公众发行：

(I)招股说明书第2条界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)不到150名自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(三)招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，

 

140

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

但该等证券要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个成员国的每一个人，将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是招股说明书法规所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第5条第(1)款中所使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每一此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、承认和同意，并与发行人和承销商一起，表明其在要约中收购的证券不是以非酌情的方式代表人收购的，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本规定而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”一词是指条例(EU)2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”或合格投资者。在任何成员国，非合格投资者不得对本文件采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国都只能向合格投资者提供，并且只能与这些人一起参与。

Hong Kong

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无、可能或将不会以任何文件方式提供或出售任何证券。或在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的“招股章程”。，或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众作出的要约，或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众作出要约的文件、邀请书或广告。并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能会发出，或由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被他人取用或阅读，香港公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本文件没有也不会在香港的公司注册处注册。因此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文件和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被提供任何证券。

 

141

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

Japan

本次发行尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法案)或FIEA进行登记，初始买方不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益而提供或出售任何证券(本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接向在日本或向日本居民转售或转售的其他人，除非豁免了国际能源署的登记要求，并在其他方面遵守了国际能源署和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

Singapore

本文件尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件以及与证券要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售证券或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或国家证券管理局；(Ii)根据国家证券及期货管理局第275(2)条界定的相关人士；或根据国家证券及期货管理局第275(1A)条向任何人发出、分发或发出认购或购买邀请。并按照SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA任何其他适用条文的条件。如果您不是上述任何类别的投资者，请立即返回此文件。您不得将本文件转发或传播给新加坡的任何其他人。

不会向您提出任何要约，以期随后将这些证券出售给任何其他方。有可能适用于购买证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟知SFA有关转售限制的规定，并遵守有关规定。

证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

•

唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是SFA第4A条所界定的合格投资者)；或

​

•

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，且每个受益人都是经认可的投资者，

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条获得证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：

•

根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士，或根据国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约的任何人；

​

•

不考虑转让的；

​

•

依法转让的；

​

•

SFA第276(7)节规定的；或

​

•

新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

Switzerland

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士其他任何证券交易所或受监管的交易机构上市。这个

 

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

在编制文件时，未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发行也不会受到FINMA的监管，而且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

Israel

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，其中主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和《附录》所界定的“合格个人”的联合投资(可不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

英国

就联合王国而言，在已获英国金融市场行为监管局批准的证券招股说明书公布前，并无任何证券根据本文所述的要约在联合王国向公众发售，但该等证券可随时在联合王国向公众发售：

(I)属于英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

(三)属于《2000年金融服务和市场法》(经修订)第86条或《金融服务和市场法》的任何其他情形。

但任何此类证券要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个英国人将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是英国招股说明书法规所指的合格投资者。

在英国招股章程第5(1)条所使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意，并与发行人和承销商一起，表明其在要约中收购的证券不是在非酌情基础上代表人收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是向合格投资者提出要约或转售。如果之前的

 

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Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

每一次提议的要约或转售均已征得承销商的同意。发行人和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但构成本文件所述证券的最终配售的承销商要约除外。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成联合王国法律的一部分。

在联合王国，本文件仅分发给英国招股说明书条例第2(E)条所指的“合格投资者”，并仅针对这些人：(I)符合经修订的“金融服务和市场法2005(金融促进)令”第19(5)条中“投资专业人士”定义的人，或该命令；(Ii)该命令第49(2)条所指的人；或(Iii)以其他方式可合法地向其传达该通知的人(所有这些人统称为“相关人士”)。在联合王国，非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。本文件涉及的任何投资或投资活动在联合王国只能向有关人员提供，并且只能与这些人员一起进行。

{br]任何投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21条第(1)款不适用的情况下，与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

 

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法律事务

本招股说明书中提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约麦吉瑞伍兹有限责任公司转交给承销商。

EXPERTS

本招股说明书和注册说明书中所列的认知治疗公司于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格登记声明，包括证物和附表，涉及本招股说明书提供的普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。关于我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，我们建议您参考注册说明书及其展品和通过引用并入本文的文件。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明或通过引用并入本文的文件的证物的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供审查。我们还保留了一个网站www.cogrx.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

 

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通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件编号001-40886)并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

•

我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，以及我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用特别纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的信息；

​

•

我们分别于2022年5月11日和2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年6月13日和2022年7月27日提交；以及

​

•

我们于2021年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。

​

尽管有前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式纳入本招股说明书。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在该等表格上提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中作为参考资料，以供参考：(I)本招股说明书构成其组成部分的登记说明书首次提交日期之后但在本招股说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及附表14A的委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您应该将任何文件请求直接发送到Cognition Treateutics，Inc.，2500 Westchester Ave.，Purchase，New York 10577，Attn：CEO。

您也可以在我们的网站www.cogrx.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分(不包括我们通过引用而具体纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的那些向美国证券交易委员会提交的文件)。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查看这些文件。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

 

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Shares of Common Stock

购买          普通股的预筹资金认股权证

初步招股说明书

                 , 2022

Cantor

 

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PART II

招股说明书中不需要的信息

第十三项发行发行的其他费用。

下表列出了与发行和分销被登记证券有关的费用和费用(不包括承销折扣和管理费)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。

第14项董事和高级职员的赔偿。

在《董事》第102条的许可下，我们采用了经修订和重述的公司注册证书和公司章程中的条款，以限制或消除董事违反其作为DGCL的受信注意义务时的个人责任。注意义务一般要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重大信息作出知情的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

​

•

与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

​

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

​

这些责任限制不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。我们修改和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员、董事和其他代理人。

根据DGCL第145条的许可，我们修订和重述的章程规定：

•

我们可以在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但有限的例外情况除外；

​

•

我们可以在DGCL允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工垫付与法律程序有关的费用，但有限的例外情况除外；以及

​

•

我们的章程中规定的权利并不是排他性的。

​

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定了上述和本文其他部分所述的赔偿条款。吾等已与董事及高级管理人员订立或将订立并打算继续订立单独的赔偿协议，该等赔偿协议可能较DGCL所载的具体赔偿条款更为广泛。这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级职员和董事因他们作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，而不是

 

II-1

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因故意不当行为而产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们提前支付董事或高级管理人员因对他们提起诉讼而产生的任何费用，因为他们可以得到赔偿。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。

我们已经购买并打算代表每一个现在或曾经是董事或公司高管的人购买保险，针对他或她因任何此类身份而产生的任何索赔而产生的任何损失，但受某些例外情况的限制。

第15项：近期未登记证券的销售。

以下列表列出了自2019年1月1日以来我们出售的所有未注册证券的信息，截至作为本注册声明一部分的招股说明书之日：

可转换票据

自2018年3月至2020年7月，我们根据与若干股本持有人订立的票据购买协议，发行本金总额为1,300万美元的可转换本票，年利率为8.0%。2021年5月1日，我们所有未偿还可转换本票的持有人同意将所有可转换本票的自动转换日期从2021年6月30日加速至2021年5月1日。因此，在2021年5月1日，我们所有已发行的可转换本票被转换为我们B-1系列可转换优先股的10,926,089股，转换价格相当于每股1.385美元。截至本招股说明书的日期，没有未偿还的票据。根据我们的B-1系列可转换优先股的条款，在2021年10月生效的反向拆分生效后，所有股票在2021年10月首次公开募股结束时一对一地自动转换为我们的普通股。

安全融资

2021年3月，我们与不同的投资者就未来股权或保险箱达成了简单协议，根据协议，我们获得了总计890万美元的总收益。在2021年10月我们首次公开募股结束时，投资者在保险箱中的投资金额自动转换为我们普通股的股票，转换价格相当于我们普通股首次公开募股价格的80%。

股权奖

自2019年1月1日以来，我们已向员工、高级管理人员、董事和顾问授予股票期权，涉及我们普通股的总计3,602,416股，加权平均行权价为每股5.55美元，与此等各方向我们提供的服务相关。

自2019年1月1日以来，我们已向行使股票期权的员工、高级管理人员、董事和顾问发行了总计98,753股普通股，现金总代价约为10万美元。

权证演练

自2019年1月1日以来，我们已根据普通股认股权证的行使发行了总计248,755股普通股，总现金代价约为10万美元。

除非另有说明，上述证券的发行根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法第4(A)(2)条或根据证券法第3(B)条颁布的第701条规则被视为发行人不涉及任何公开发行的交易或根据第701条规定的与赔偿有关的利益计划和合同而被视为豁免根据证券法注册。如上所述购买证券的个人表示，他们购买证券的意图仅用于投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售，在该等交易中发行的股票上贴上了适当的图例。

 

II-2

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上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开招股。

第16项：证物和财务报表附表。

(a) Exhibits.

以下列出的展品作为本注册声明的一部分进行归档。

 

II-3

应Cognition Treeutics，Inc.要求的保密治疗

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II-4

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*

以修订方式提交。

​

•

表示管理合同或补偿计划。

​

(b)

财务报表时间表。

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以上未列出的附表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

Item 17. Undertakings.

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化总体上不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；

但是，如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的报告中，则上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用，并通过引用并入注册声明中。

(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任，根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的登记声明的一部分，

 

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应Cognition Treeutics，Inc.要求的保密治疗

Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

除根据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，自登记声明生效后首次使用之日起，应被视为登记声明的一部分并包括在注册说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，签署登记人承诺，在根据本登记声明向签署登记人首次发售证券时，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签字登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(br}(6)为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(如适用，每一份根据1934年证券交易法第15(D)条提交的雇员福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(7)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(8)为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

根据《1933年证券法》的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据任何宪章条款、法律或其他方式获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《1933年证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

 

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应Cognition Treeutics，Inc.要求的保密治疗

Pursuant to 17 C.F.R. Section 200.83

SIGNATURES

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年  Day of          ，2022年在纽约州购买市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

认知治疗公司。

By:

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丽莎·里恰尔迪
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)

委托书

我知道，以下签名的每个人构成并任命丽莎·里恰尔迪和安德鲁·艾因霍恩为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，他们各自都有权以任何和所有身份以他或她的名义、地点或代理的身份取代他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同产品的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条提交后生效。以及所有生效后的修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在场所内和周围进行的每一项必要的行为和事情，特此批准和确认所有该等事实代理人和代理人，或他们或她的代理人，或他们或她的替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

 

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