2022年10月14日

个人和机密

瓦塔尔·巴德瓦杰

亲爱的瓦萨尔：

本函件(“协议”)确认您与斯基尔茨公司(“本公司”)就终止您在本公司的首席产品官职位以及解决双方之间的任何纠纷达成的协议。

1.分离。您在本公司的雇佣关系于2022年8月5日(“离职日期”)终止。自离职之日起，您同意您没有，并且在您签署本协议后，您同意您不会(A)向任何人表明您是本公司的雇员，或(B)说或做任何旨在约束本公司或其任何关联公司的事情。

2.咨询安排。自生效之日起至2022年12月31日(该日期为“咨询期”)，您应在双方商定的时间和地点，在您作为公司前首席产品官的专业知识范围内，向公司提供咨询服务(“服务”)。所有服务将根据公司的指示，通过公司的一名或多名高管(或他们的指定人员)交付，由双方共同决定。在咨询期内，您将成为公司的独立承包商，本协议不得被解释为您与公司之间出于任何目的而建立任何联系、合伙关系、合资企业、雇佣或代理关系。作为根据本协议提供服务的独立承包商，您无权(也不得坚称自己有权)约束本公司，未经本公司事先书面同意，您不得代表本公司达成任何协议或陈述。在不限制前两句话的情况下，在咨询期内，您将没有资格参加本公司向其员工提供的任何假期、团体医疗或人寿保险、残疾、利润分享或退休福利或任何其他附带福利或福利计划，并且本公司将不负责扣缴或支付任何收入、工资、社会保障或其他联邦、州或地方税，也不负责为您缴纳任何保险缴费，包括失业或残疾，或代表您获得工伤保险。您应对所有此类税费或捐款负责, 包括罚金和利息。您雇用或聘用的任何与履行服务相关的人员应为您的员工或承包商，您应对这些员工或承包商或其代表提出的任何索赔负全部责任。

3.股权。附表A列出了根据斯基尔茨公司2020综合激励计划(“计划”)授予您的限制性股票单位(“RSU”)，以及截至分离日期和生效日期(定义见下文)的归属/归属的RSU数量。该等股份单位及根据归属该等股份单位而取得的任何股份，将继续受制于与该等股份单位及该计划(统称“股权文件”)有关的各限制性股票单位奖励协议的条款及条件，包括其中所载的终止条款。您承认并同意，除本段所述的任何RSU的既得部分外，您对任何其他公司证券，包括但不限于公司的任何股本或任何其他期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他与股票或股权相关的权利或其他股权激励或红利，没有任何权利、所有权、索赔或权益；除非您通过与您在本公司的工作无关的经纪账户或通过本公司的员工购股计划购买了公司A类普通股的股票。

4.放弃追回；遣散费。受制于并考虑到您签署和不撤销本协议，只要您遵守本协议的所有条款和条件、CIIAA(见下文第10节)和所有适用的公司政策，在生效日期(见下文第8节)(统称为《条件》)：

(A)本公司将免除您偿还根据您于2021年10月7日发出的邀请函(“放弃退还”)授予您的750,000美元签约奖金的义务。

(B)公司将向您支付467,500美元，减去所有适用的扣缴和扣除，并将在公司在生效日期后的下一个定期付款日期一次性支付给您，以及

(C)如果您在分居之日参加了公司健康计划，并及时选择领取综合总括预算调节法(COBRA)福利，公司将代表您支付九(9)个月的月度保费。

本条款第4款(B)项所述的付款(“离职金”)应直接存入您担任首席产品官期间用于工资支付的存款。

5.没有其他欠款。您承认并同意：(A)您已及时获得通过离职日期赚取的所有工资；(B)您无权从本协议中未指明的公司获得任何其他付款或福利，包括奖励补偿；(C)您没有未报销的业务费用；以及(D)您在公司工作的过程和范围内没有遭受工伤补偿。

6.你的一般放行。考虑到本协议和离职补偿金中规定的承诺，自生效之日起，您在适用法律允许的最大范围内放弃和免除针对公司及其部门、前任、继任者、过去、现在或将来的子公司、关联公司、投资者、分支机构或相关实体(统称包括本公司、“实体”)和/或实体各自过去、现在或未来的保险人、高级管理人员、董事、代理人、律师、雇员、股东、受让人和员工福利计划的任何和所有索赔或诉讼理由(与实体合称“被解约方”)，对于任何事项，包括但不限于与您受雇于公司或终止雇佣关系有关的任何事项，自您签署本协议之日起，不包括本协议项下的福利、权利和条款。

这一豁免和豁免包括但不限于根据《雇员退休收入保障法》(ERISA)提出的索赔；WARN法案索赔；律师费或费用索赔；对公司股票、股票期权、限制性股票单位或其他股权证券的任何和所有索赔；罚款索赔；工资和工时索赔；法定索赔；侵权索赔；合同索赔；不当解雇、推定解雇、精神痛苦、诽谤、侵犯隐私、欺诈、违约和违反诚信和公平交易契约的索赔；报复索赔；根据民权法案第七章、加州公平就业和住房法案、美国残疾人法案、就业年龄歧视法案或任何其他禁止歧视、骚扰或报复的联邦、州或地方法律，基于任何受保护的基础提出的歧视或骚扰索赔；以及根据加州劳动法、加州商业和职业法规以及所有其他联邦、州和地方法律、条例和法规提出的索赔。

您承诺不会就上述释放的任何索赔起诉被释放的各方，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对获释当事人提起的任何诉讼或调查，除非法律另有要求。

您放弃对被释放的当事人提起诉讼的任何权利，也放弃任何要求个人追回金钱的权利。然而，本协议并不阻止您向任何政府机构或机构提出指控、与之沟通或参与任何调查或诉讼，您无需向本公司提供通知或获得本公司的授权即可这样做。此外，本协议中的任何内容(A)均无意妨碍您向政府报告可能违反证券法的行为或从政府管理的举报人奖励计划中获得金钱奖励，或(B)当您根据法院命令、传票或书面文件被要求或被要求出席诉讼时，您放弃在行政、立法或司法程序中作证的权利或禁止您在有关涉嫌犯罪行为或涉嫌性骚扰的行政、立法或司法程序中作证。

行政机构或加利福尼亚州立法机构的请求。

本豁免和免除仅涵盖在您签署本协议之前发生的索赔。放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果发现放弃和免除的任何条款不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，所有其余条款应在法律允许的最大范围内可执行。

为免生疑问，此豁免及豁免在你收到分居费后才生效。

7.放弃未知申索。您(A)理解并承认您正在发布可能未知的索赔，并且您可能对要发布的某些索赔知之甚少；(B)承认在您签署本协议后，您可能了解到可能已影响您订立本协议的决定的信息；(C)承担此风险以及在订立本协议时出现任何错误的所有其他风险；(D)同意本协议是在知情的情况下公平作出的；以及(E)明确放弃和放弃《加利福尼亚州民法典》第1542条(或任何其他州的任何类似法律)规定的任何和所有权利和利益，其内容如下：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。

8.ADEA豁免。您承认，您在知情的情况下自愿放弃和解除您根据联邦《就业年龄歧视法案》(“ADEA放弃”)可能享有的任何权利，并且为ADEA放弃所给予的代价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西。您还承认：(A)您的ADEA放弃不适用于您签署本协议后可能产生的任何索赔；(B)您应在签署本协议之前咨询律师；(C)您有21个日历日(尽管您可以选择提前签署本协议)来考虑本协议(“截止日期”)；(D)您在签署本协议后有7个日历日来撤销本协议；和(E)本协议在您签署本协议后的第八天(“生效日期”)才生效，前提是您尚未撤销本协议。您同意，对本协议所作的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新开始或以任何方式影响本款规定的原21天考虑期限。要撤销本协议，您必须在7天期限结束前通过电子邮件向Charlotte Edelman发送书面撤销通知，电子邮件地址为Legal@skillz.com。您确认您对本协议的同意是知情和自愿的。如果您在21天的考虑期限内没有签署协议，遣散费将自动撤回。

9.禁止入场。本协议中包含的任何内容均不构成或视为公司承认任何责任、不当行为或违法行为。

10.持续的义务。在未来的任何时候，您将始终受您的保密信息和发明转让协议的约束，该协议作为附件A(您的“CIIAA”)附上。

11.退还公司财产。如果您尚未在生效日期或之前将您拥有或控制的任何和所有公司财产归还给公司，包括但不限于设备、文件(纸质和电子形式)和信用卡，并且您已经退还和/或销毁了您以电子形式或媒体存储的所有公司财产(包括但不限于存储在您的个人计算机、USB驱动器或云环境中的任何公司财产)，您必须承担公司费用。您还同意在截止日期前签署终止证书，该证书作为附件C附在您的CIIAA中。

12.请求提供参考资料。所有外部推荐人请求应发送至hr@skillz.com，并且您了解公司将只确认您的职位和受雇日期。公司的任何员工都有义务提供职称和受雇日期以外的工作推荐信。

13.非贬损。您同意您不会贬低、鼓励或引诱他人

诋毁公司或任何被释放方。就本协议而言，“贬损”包括但不限于在社交媒体或互联网上发表评论或声明，或对任何个人或实体发表评论或声明，包括但不限于媒体、公司的现任或前任员工、合作伙伴或负责人，或与公司有业务关系的任何实体，这些评论或声明将以任何方式对公司或任何被豁免方的业务行为(包括但不限于任何商业计划或前景)或(B)公司或任何被豁免方的声誉产生不利影响。本公司同意指示其现任高管和董事会成员，在他们与本公司的任期内，不得贬低您(该术语在本段中有定义)。您和公司同意，违反本条款将被视为对本协议的实质性违反。此外，违反本条款将被视为对本协议的实质性违反，并将使公司或您有权就每次违约事件追回5,000.00美元的违约金。您和公司明确同意，在达成本协议时存在的情况下，这一规定是合理的。本协议(包括本段)不禁止您(A)在法律程序或政府调查中提供法律要求的真实信息，(B)讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为，或(C)以其他方式行使根据法律不能放弃的受保护权利。

14.合作。您同意在任何调查、行政诉讼或诉讼中与公司及其律师充分合作，这些调查、行政诉讼或诉讼涉及您参与的任何事项或您因受雇于公司而可能知道的任何事项。例如，合作包括面谈、审查文件、出席会议、审判或行政诉讼、提供证词或向公司提供文件。根据本款规定，公司将立即向您偿还任何合理和必要的自掏腰包费用。

15.仲裁协议。贵公司和贵公司同意，因本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔或争议，应由加州旧金山(或其他双方同意的地点)的一名仲裁员根据司法仲裁和调解服务(JAMS)简化的仲裁规则和程序进行最终的、有约束力的和保密的仲裁，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.查看在进行仲裁之前，您和公司同意首先尝试以非正式方式或在中立的第三方调解人的协助下解决争议。您和公司均承认，同意本仲裁程序，即表示您和公司放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。除本协议另有规定外，还应授权仲裁员而不是法院来确定可仲裁性。仲裁员可以酌情将律师费判给胜诉方。所有索赔或争议必须以个人为基础提交仲裁，而不是作为代表、集体和/或代表其他个人的诉讼程序提交仲裁。关于这一代表、集体和/或集体诉讼豁免的有效性的任何问题必须由法院裁决，如果由于任何原因被认定不可执行，则代表、集体和/或集体诉讼请求只能在法院审理，不得仲裁。索赔将受适用的诉讼时效法规管辖。本仲裁协议不包括仅寻求紧急情况的任何诉讼, 临时或初步禁令救济(包括临时限制令)在有管辖权的法院根据适用法律保护一方当事人的机密或商业秘密信息。本仲裁协议应根据《联邦仲裁法》进行解释和解释。

16.整份协议。您同意，除CIIAA和股权文件外，除本协议另有明确规定外，本协议使您与公司之间之前或同时进行的任何和所有谈判、协议、谅解或陈述无效，包括但不限于贵公司的要约信。您和公司同意，本协议构成您和公司之间关于本协议主题的完整协议，并且只能在您与公司正式授权的高级管理人员签署的书面文件中修改本协议。

17.依法治国。除上述仲裁协议外，本协议应按照加利福尼亚州的法律进行解释和解释。

18.可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，其余条款将继续有效，并具有预期的全部效力和效力；但如果该条款无效

或不可执行的条款可被修改为法律上的有效和可执行的，该条款应被视为已被修改，以在法律允许的最大范围内有效和可执行。

19.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份协议。通过DocuSign或类似服务签署，或传真副本或扫描图像的签署应与签署正本具有相同的效力和效果，电子或传真签名或签名的扫描图像应被视为原始有效签名。

若要接受本协议，请在本协议上签字并注明日期，并在下午5：00之前将其返还给我。PT截止日期(即2022年11月4日)。

诚挚，SKILLZ Inc.

/s/ Charlotte Edelman

夏洛特·埃德尔曼，总法律顾问

我在下面签名表示同意本协议的条款和条件。本人承认并同意本人在生效日期前没有资格领取分手费。此外，我承认我已阅读并理解本协议，并自愿签署所有索赔声明，并充分感谢今后任何时候我都不能追求我在本协议中放弃的任何权利。

附表A：股权

附件A：保密信息和发明转让协议

附表A股权

附件A

保密信息和发明转让协议

保密信息和发明转让协议

员工姓名：Vatsal Bhardwaj

生效日期：2021年8月6日

[故意遗漏]

附件A

以前的发明清单

和作者的原创作品

根据第4(A)条排除的协议和根据第10(B)条披露的相互冲突的协议

[故意遗漏]

附件B

《加州劳动法》第2870条如下：

(A)雇佣协议中规定雇员应将其在一项发明上的任何权利转让给或提出转让给其雇主的任何规定，不适用于雇员完全在不使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下在他或她自己的时间开发的发明，但下列情况之一的发明除外：

(1)在该项发明的构思或缩减为实践时，与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或发展有关；或

(2)雇员为雇主所做的任何工作的结果。

(B)如果雇佣协议中的某一条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反了本州的公共政策，不能强制执行。

附件C

终止认证

[故意遗漏]