附件4.1

第三修正案

到Riot区块链， Inc.2019年股权激励计划

本《Riot BlockChain，Inc.2019年股权计划第三修正案》经Riot BlockChain，Inc.(以下简称“本公司”)董事会(“董事会”)成员一致通过，并经董事会薪酬与人力资源委员会(“委员会”)推荐，对本文所述计划进行修订。自本文件末尾规定的公司股东批准和批准的日期(“生效日期”)起生效。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

鉴于，委员会和董事会通过并经股东批准并于2019年10月23日生效的该计划被采纳为公司的股权薪酬计划，以促进公司的成功，并通过奖励提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合资格的人，从而增加股东价值；以及

鉴于，本计划第一修正案(“第一修正案”)已获公司通过，并于2020年11月12日经股东批准生效，将本计划(“股份储备”)下可供发行的普通股数量增加350万股普通股；以及

鉴于本计划第二修正案(“第二修正案”)已获公司通过，并于2021年10月19日经股东批准生效，将本计划(“股份储备”)下可供发行的普通股数量增加4,400,000股普通股；以及

鉴于，委员会以计划管理人的身份，并在履行其监督公司薪酬和股权激励做法、计划和程序的职责时，负责监督和管理计划；以及

鉴于自股东通过经修订的计划以来，委员会审议了公司对股权补偿的预期需要和股票储备中可供发行的普通股股份，委员会审议了公司发放奖励的情况，决定通过该计划的第二次修正案，将计划下可供发行的普通股数量增加1,000,000股普通股；以及

因此，现根据委员会于2022年5月31日提出的建议及截至以下所列日期经本公司股东批准的董事会批准的情况，在此通过并批准本计划的第三项修正案。因此，根据本第三修正案，现将本计划修改如下：

1. 作为生效日期的第4.2节，现将其全部删除，并代之以以下内容：

&NegativeThickSpace；

“4.2 股份限额。根据根据本计划授予合资格人士的奖励，可交付的普通股最高数量不得超过21,500,000股(“股份限额”)。该等普通股可以是授权及未发行的股份，或在适用法律许可的范围内，为本公司重新收购的已发行普通股。此类普通股股票可用于本计划下的任何类型的奖励，超过股份限额的任何或全部普通股股票可分配给激励股票期权。仅为确定根据第4.2节授予的可用于奖励的普通股数量，根据本计划可供发行的普通股数量应每授予一(1.00)股普通股就减少一(1.00)股普通股；然而，前提是如果奖励规定了普通股的一系列潜在支付，则根据本计划可供发行的普通股数量应减去根据该奖励可支付的普通股的最高数量。上述股份限额可根据第4.3节、第7.1节和第8.10节的规定进行调整。

&NegativeThickSpace；

2. 除本第二修正案明确规定外，本计划的规定不变，现批准本计划的全部内容，并保持完全效力。

由Riot BlockChain，Inc.董事会于2022年5月31日通过。

由Riot BlockChain，Inc.的股东于2022年7月27日通过