根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-267052

招股说明书补充文件
（至日期为2022年9月2日的招股说明书）

洛兹敦汽车公司

最多 50,200,000 股 A 类普通股

我们已经与Jefferies LLC或Jefferies签订了公开市场销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件提供的A类普通股的出售。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可以不时通过作为代理人的杰富瑞集团发行和出售多达50,200,000股A类普通股、每股面值0.0001美元的A类普通股或A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “RIDE”。2022年11月4日，我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股最新公布的销售价格为每股1.93美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的A类普通股（如果有），可以通过任何被视为 “市场发行” 的方法进行。杰富瑞集团无需出售任何特定数量的A类普通股，但将作为我们的销售代理，在商业上合理的努力下，根据杰富瑞和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。没有任何通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

Jefferies 将有权获得补偿，佣金率最高为根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3％。在代表我们出售A类普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向杰富瑞提供赔偿和缴款，包括《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的负债。有关向杰富瑞支付的薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的 “分配计划”。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中包含的信息。参见本招股说明书补充文件第S-4页和随附招股说明书第3页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书补充文件的发布日期为2022年11月7日。

 

目录

招股说明书补充文件

 

i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是美国证券交易委员会（SEC）宣布于2022年9月2日生效的S-3表格（文件编号333-267052）上架登记声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了我们发行的A类普通股的具体条款，还添加和更新了以引用方式纳入随附招股说明书的文件中包含的信息，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入招股说明书的任何文件或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件）中的陈述不一致，则文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，也没有 Jefferies 授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买A类普通股的提议。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的A类普通股可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须向自己通报我们的A类普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人在任何司法管辖区提出的出售要约或购买任何A类普通股的要约或收购要约，也不得用于该人提出此类要约或招股说明书。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “洛兹敦”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是洛兹敦汽车公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是公司A类普通股的持有人。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的A类普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑下文和 “第一部分，第1A项” 下所述的风险。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何修正案，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。

与此产品相关的风险

即使此次发行成功，我们也需要大量额外资金来实施我们的商业计划，而且可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

汽车的设计、制造和销售是一项资本密集型的复杂业务。我们的设计、生产、销售和维修Endurance和任何其他车辆的商业计划在开始商业生产之前需要大量的额外资金，并且将继续需要大量额外资金才能以合理的规模制造汽车。此次发行后，我们将需要额外的资金，这可能很难筹集，以继续我们的开发工作并维持我们目前的全面商业生产计划和时间表。

为了缓解这些情况，管理层正在推迟某些支出，以便为降低水平的运营提供资金，并评估各种融资方案，包括通过发行股权、夹层或债务证券，通过与战略合作伙伴的安排或从政府或金融机构获得融资，寻求在本次发行之外筹集额外资金。但是，到目前为止，我们获得额外资本的机会有限。许多因素，包括所需的大量资金、我们的物料清单目前并将继续大大高于我们的预期销售价格、监管部门批准和车辆性能的不确定性，以及与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失风险等因素都阻碍了我们的筹集资金能力。无法保证我们会在需要时筹集足够的额外资金。

在我们寻求额外的融资来源时，无法保证我们能以优惠的条件获得此类融资，或者根本无法保证。我们在债务和股权资本市场上获得额外融资的能力取决于多个因素，包括市场和经济状况、我们的表现以及投资者对我们和我们行业的情绪。

这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券在本次发行之外筹集额外资金，则这些证券可能具有优先于本次发行中购买的股票以及我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优先权或特权，我们的股东可能会受到稀释，稀释幅度可能很大。我们认为，鉴于我们面临的财务和运营挑战，我们很可能会发行优先股或债务，这些优先股或债券可能是有抵押的。此类优先股或债务证券将有清算和其他优先权，这可能会损害我们的A类普通股的回升。此外，此类证券的契约可能限制了我们的财务和运营灵活性。

如果我们无法筹集大量额外资金，我们的持续运营和生产计划将被缩减或缩减，如果筹集的任何资金不足以为全面商业生产提供桥梁，我们的运营可能会受到严重削减或完全停止。

即使此次发行成功，我们预计未来的增长仍将需要大量资金，而且从运营中获得足够资金的时机和能力尚不确定。我们还打算开发更多面向商业市场的全电动汽车，这将需要额外的资本投资，回报和时间表难以预测。与拥有比我们更多的财务资源的老牌原始设备制造商不同，无法保证我们会获得

 

S-4

 

在需要时以优惠条件获得或根本需要的资本。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和业务可能会受到重大不利影响。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在将本次发行的净收益用于我们方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。此外，或有负债，例如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查和投诉，其结果无法预测，以及保险的可用性，可能会影响我们的流动性状况、股票的市场价格和现金的计划用途。我们的管理层未能有效使用这些资金，或者我们无法按照预期的商业计划使用资金，可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并推迟汽车的开发、生产和销售。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具。

无法预测根据销售协议进行的销售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向杰富瑞集团发出配售通知。我们在发出配售通知后获得的收益将根据多种因素而波动，包括销售期内我们的A类普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能与杰富瑞集团设定的任何限额以及对A类普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的每股价格将随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下的销售相关的总收益。

您可能会因购买本次发行的股票而经历稀释，或者由于未来的股票发行或发行，未来可能会出现稀释。

如果每股发行价格超过我们每股A类普通股的有形账面净值，则本次发行的购买者的投资将立即受到稀释。截至2022年9月30日，我们的每股有形账面净值为每股1.92美元。为了筹集额外资金，我们将来可能会以与任何投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格提供额外的A类普通股或其他可转换成A类普通股或可兑换为A类普通股的证券。我们可能以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售或发行任何其他发行或交易中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有比您更高的权利。在未来的交易中，我们出售额外的A类普通股或可转换或可兑换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在本次发行中支付的每股价格。

特此发行的A类普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能施加的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于出售价格低于他们支付的价格，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

未来在公开市场上出售或发行我们的A类普通股，或者对此类销售的看法，可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

在公开市场出售或发行大量A类普通股或其他可转换成A类普通股或可兑换为A类普通股的证券，或者人们认为

 

S-5

 

这样的出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时发行或出售大量的A类普通股，也可以通过一次或多次单独的发行或交易发行或出售。我们无法预测未来发行A类普通股或其他股票相关证券会对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响。

 

S-6

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，包含或可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或这些词语或其他类似术语的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件、其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费书面招股说明书和 “第一部分，第1A项” 下的 “风险因素” 标题下规定的事件或结果。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告及其任何修正案中，这些修正以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件全文，以及以下内容：

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我们能够继续作为持续经营企业，这要求我们管理成本，获得大量额外资金来执行我们的商业计划，实现耐力的规模化生产和开发任何额外的车辆计划，以及我们有能力在合理的时间表和适当的条件下筹集此类资金；

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•

我们有能力筹集足够的资金，包括在我们已经建立的融资安排下筹集足够的资金，以投资我们期望的工具，这将使我们最终能够降低耐力材料清单成本，继续改进耐力的设计，并为我们未来可能开发的任何车辆提供资金；

​

•

或有负债的成本和其他影响，例如当前和未来的广泛诉讼、索赔、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔、股东要求信，以及保险的可用性和/或有关这些事项的负面宣传，这可能会对我们的流动性状况、股票的市场价格、现金预测、业务前景以及获得融资的能力和时限产生重大不利影响；

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•

我们能否有效实施和实现我们最近根据资产购买协议、合同制造协议和投资协议与富士康完成的交易和协议所带来的好处，这些交易和协议取决于许多变量，这些变量可能取决于我们利用富士康及其附属公司、Mobility-in-Harmony 联盟其他成员以及其他各方的设计、工程数据和其他基础工作的能力，让所有此类各方遵守开发商业的时间表，工业化、同质化并对北美的车辆以及双方无法控制的变量进行认证，例如技术、创新、充足的资金、供应链和其他经济状况、竞争对手、客户需求和其他因素，投资协议下的融资受监管和其他成交条件的约束；

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•

我们执行业务计划、扩张计划、战略联盟和其他机会的能力，包括我们计划产品的开发和市场接受度；

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•

风险与我们有限的运营历史、业务的推出以及预期业务里程碑的时机有关，包括能够确保完成工具，建立和维护适当的供应商关系，成功完成测试、认证和认证，继续加快商业生产（目前预计会很慢），并根据我们的预计时间表开始交付 Endurance；

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S-7

 

•

我们为关键部件寻找和维护供应商的能力以及此类安排的条款，以及我们完成供应链建设的能力；

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•

原材料和零部件的供应和成本，特别是考虑到当前的供应链中断和劳动力问题、通货膨胀以及这种短缺对测试和其他活动的影响，这可能会带来影响我们商业生产时间的挑战；

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•

我们有能力成功识别和实施能够降低耐力物料清单成本的行动，包括我们与富士康的关系所预期的采购收益；

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•

我们获得具有约束力的采购订单和建立客户关系的能力，包括我们能否以及在多大程度上能够将先前报告的无约束力的预购和其他对我们车辆感兴趣的迹象转化为具有约束力的订单并最终实现销售的不确定性；

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•

我们能够满足客户在 Endurance 的定价、性能、质量、可靠性、安全性和效率方面的期望，并提供他们所需的售后服务、支持和保修范围；

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我们的技术，包括轮毂电机，性能不如预期的风险；

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我们能够使用直销模式开展业务，而不是通过大多数其他 OEM 使用的经销商网络开展业务；

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我们有能力继续遵守我们的融资契约以及与质押大量资产作为最近发生的债务的抵押品相关的风险；

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竞争对我们推销和销售车辆能力的影响；

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•

我们吸引和留住关键人员并雇用额外人员的能力；

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•

电动汽车普遍采用的速度和深度；

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•

我们对我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

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我们获得所需的监管部门批准以及法律、监管要求、对现行法律的解释、政府激励措施以及燃料和能源价格的变更的能力；

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•

包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对我们业务的影响、我们面临的其他风险以及我们可能采取的应对措施；

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网络安全威胁和违规行为以及对隐私和数据保护法的遵守情况；

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未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理流程及控制和程序；以及

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•

我们可能受到其他经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括利率上升以及乌克兰战争的直接和间接影响。

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我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何其他披露。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

S-8

 

所得款项的使用

本次发行的收益金额将取决于我们出售的A类普通股（如果有）的数量以及出售这些股票的市场价格。由于我们没有义务在本次发行中出售任何股票，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据与杰富瑞集团签订的销售协议出售任何股票或充分利用其作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以将部分净收益用于收购或投资与我们的业务和产品相辅相成的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于偿还或有负债。我们可以将出售特此提供的未按上述方式使用的证券所得的净收益投资于短期、投资级计息工具。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来这些计划和业务状况可能会发生变化。此外，由于商用电动汽车开发过程固有的不确定性以及我们的或有负债敞口，很难确定本次发行的净收益可能用于上述目的（如果有）的确切金额或时间。我们无法确定本次发行剩余净收益的所有特定用途。

 

S-9

 

分配计划

我们已经与杰富瑞集团签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理人的杰富瑞集团发行和出售多达50,200,000股A类普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），将通过任何被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售A类普通股时，我们都会通知杰富瑞集团将要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内出售的股票数量的任何限制以及任何最低价格，不得低于该价格进行出售，未经杰富瑞同意，每股不得低于1.00美元。一旦我们指示杰富瑞集团，除非杰富瑞拒绝接受此类通知的条款，否则杰富瑞集团已同意根据其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，以此类条款规定的金额出售此类股票。根据销售协议，杰富瑞集团出售我们的A类普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们和杰富瑞集团之间的股票销售结算通常预计将在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的A类普通股的出售将通过存托信托公司的融资或我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排收取资金的安排。

我们将向杰富瑞支付佣金，最高为每次出售证券股票所得总收益的拟议最高总发行价格的3％。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开募股总额、佣金和收益（如果有）。此外，我们已同意向杰富瑞偿还其律师的费用和支出，这些费用和支出在销售协议执行时支付，金额不超过100,000美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给杰富瑞集团的任何佣金或费用报销，将约为300,000美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认，即根据销售协议出售我们的A类普通股的第二天。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及向我们收取的收益。

在代表我们出售我们的A类普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商”，对杰富瑞的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿杰富瑞集团的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞集团可能需要为此类负债支付的款项缴款。

根据销售协议发行我们的A类普通股将在 (i) 出售受销售协议约束的所有A类普通股以及 (ii) 其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和杰富瑞集团可以在提前十个交易日发出通知后随时终止销售协议。

本销售协议重要条款摘要并不意味着其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为《交易法》下8-K表最新报告的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

Jefferies 及其关联公司目前正在为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。在业务过程中，杰富瑞集团可能会积极

 

S-10

 

以自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，杰富瑞可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可在杰富瑞集团维护的网站上公布，杰富瑞集团可能会以电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

S-11

 

法律事务

俄亥俄州克利夫兰的Baker & Hostetler LLP已转交了本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的有效性。瑞生律师事务所代表杰富瑞参与本次发行。

专家

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册报表中，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述授权作为会计和审计专家的事务所。涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，公司没有足够的流动性来为商业规模的生产和电动汽车的销售提供资金，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了2016-02年更新的会计准则《租赁》（ASC主题842），截至2021年1月1日，租赁会计方法发生了变化。截至2021年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告认为，截至2021年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为控制标准目标的实现存在重大弱点，并包含一个解释性段落，指出公司没有足够数量的训练有素的资源来负责内部控制的设计和运作财务报告。因此，公司未能有效开展与采购到付款（包括运营费用、预付费用和应计负债）、审查和批准手动日记账分录以及用户访问控制相关的流程层控制活动，以确保适当的职责分离。

公司截至2019年12月31日的财务报表，以及自2019年4月30日起至截至2019年12月31日的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和注册报表，已由独立注册会计师事务所Clark、Schaefer、Hackett & Co. 审计，载于他们以引用方式纳入的报告中，这些报告是根据该公司的专家授权提交的会计和审计。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，公司没有足够的流动性来为商业规模的生产和电动汽车的销售提供资金，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此类合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的所有信息。确定已发行证券条款的其他文件已经或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，提及的只是摘要，您应参考作为注册声明一部分的附录以获取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们的网站地址是 www.lordstownmotors.com。通过我们的网站，我们在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表年度报告；我们的年度 的委托书

 

S-12

 

和特别股东大会；我们在10-Q表上的季度报告；我们在8-K表上的最新报告；关于代表董事和执行官提交的证券的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。我们网站上包含的信息或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。

以引用方式纳入的信息

本注册声明以引用方式包含有关我们公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含或遗漏的声明修改或取代了此类声明，则在此纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含或遗漏的声明应视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

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我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告。

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•

我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供的信息除外）中特别以引用方式纳入了截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息。

​

•

我们截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告分别于2022年5月9日、2022年8月4日和2022年11月7日提交。

​

•

我们目前关于8-K表或8-K/A表的报告，于2022年4月1日、2022年5月11日、2022年5月17日、2022年5月19日（关于项目5.02、5.03、5.07和9.01）、2022年5月23日、2022年6月1日、2022年7月12日、2022年8月11日、2022年8月18日和2022年11月7日提交。

​

•

A类普通股的描述作为我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1提交。

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根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与招股说明书补充文件和随附招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件申请，请致电俄亥俄州洛兹敦哈洛克杨路 2300 号 44481，或致电 (234) 285-4001。

 

S-13

招股说明书

洛兹敦汽车公司

$500,000,000

A 类普通股
优先股
债务证券
存托股票
认股证
订阅权
购买合同
单位

我们可能会根据发行时确定的金额、价格和条款，不时发行一次或多次发行的证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款，招股说明书还将描述这些证券的具体发行方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过5亿美元。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从该次出售中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “RIDE”。2022年8月23日，我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股最新公布的销售价格为2.02美元。根据本招股说明书，我们可能提供的其他证券目前均未公开交易。每份招股说明书补充文件都将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们关于10-K表格和10-Q表的最新报告，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月2日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过5亿美元。

本招股说明书为您提供可能发行的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成出售要约或要求购买除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券、出售要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。你应该假设，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

2020年10月23日（“截止日期”），我们的前身公司（“DiamondPeak”）DiamondPeak Holdings Corp. 根据截至2020年8月1日的协议和合并计划（“业务合并协议”）完成了先前宣布的合并，由DiamondPeak、DPL Merger Sub Corp.（“合并子公司”）和 Lordstown Motors Corp.（“Legacy Lordstown”）达成了先前宣布的合并现名为 Lordstown EV Corporation），根据该公司，Merger Sub 与 Legacy Lordstown 合并并入了 Legacy Lordstown，Legacy Lordstown 作为全资子公司在合并中幸存下来DiamondPeak（“合并”，连同业务合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。在截止日期，为了完成业务合并（“收盘”），DiamondPeak 更名为 Lordstown Motors Corp.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“洛兹敦”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指洛兹敦汽车公司（f/k/a DiamondPeak Holdings Corp.）及其合并子公司（包括Legacy Lordstown）。提及 “DiamondPeak” 是指我们在业务合并完成之前的前身公司。

本招股说明书包含我们的注册和未注册商标和服务标志，以及第三方的商标和服务标志。仅为方便起见，引用这些商标和服务标志时不带®、™ 或类似符号，但此类提及并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对这些商标和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标志均为其各自持有者的财产。

 

1

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中 “风险因素” 标题下以及 “第一部分，第1A项” 下所述的风险。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件全文的修正案，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，包含或可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或这些词语或其他类似术语的否定词。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括但不限于任何适用的招股说明书补充文件、其中以引用方式纳入的文件或我们授权的任何免费书面招股说明书和 “第一部分，第1A项” 下的 “风险因素” 标题下规定的事件或结果。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告及其任何修正案中，这些修正以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件全文，以及以下内容：

•

我们能够继续作为持续经营企业，这要求我们管理成本，获得大量额外资金来执行我们的业务计划，并在2022年及以后实现Endurance的生产目标，以及我们有能力在合理的时间表和合适的条件下筹集此类资金；

​

•

我们有能力筹集足够的资金来投资我们期望的工具，这将使我们最终能够降低耐力清单的材料成本，继续改进 Endurance 的设计，并为我们未来可能开发的任何车辆提供资金；

​

•

或有负债的成本和其他影响，例如当前和未来的诉讼、索赔、监管程序、调查、投诉、产品责任索赔、股东要求信、保险的可用性和/或负面宣传，无论成功与否，都可能对我们的流动性状况、现金预测、业务前景以及获得融资的能力和时限产生重大不利影响；

​

•

我们有能力从最近与富士康完成的交易和协议中获益；

​

•

我们执行业务计划、扩张计划、战略联盟和其他机会的能力，包括我们计划产品的开发和市场接受度；

​

•

风险与我们有限的运营历史、业务的推出以及预期业务里程碑的时机有关，包括能够完成耐力赛的工程设计，确保完成生产设施的重组，建立适当的供应商关系，成功完成测试、认证和认证，以及根据我们预计的时间表开始商业生产和交付 Endurance；

​

•

我们为关键部件寻找和维护供应商的能力以及此类安排的条款，以及我们完成供应链建设的能力；

​

•

原材料和零部件的供应和成本，特别是考虑到当前的供应链中断和劳动力问题、通货膨胀以及这种短缺对测试和其他活动的影响，这可能会带来影响我们商业生产时间的挑战；

​

•

我们有能力成功识别和实施能够降低耐力物料清单成本的行动，包括我们与富士康的关系所预期的采购收益；

​

 

4

 

•

我们获得具有约束力的采购订单和建立客户关系的能力，包括我们能否以及在多大程度上能够将先前报告的无约束力的预购和其他对我们车辆感兴趣的迹象转化为具有约束力的订单并最终实现销售的不确定性；

​

•

我们能够满足客户对 Endurance 的定价、性能、质量、可靠性、安全性和效率的期望，并提供他们所需的售后服务和支持；

​

•

我们的技术，包括轮毂电机，性能不如预期的风险；

​

•

我们能够使用直销模式开展业务，而不是通过大多数其他 OEM 使用的经销商网络开展业务；

​

•

我们有能力继续遵守我们的债务契约以及与质押大量资产作为最近发生的债务的抵押品相关的风险；

​

•

竞争对我们推销和销售车辆能力的影响；

​

•

我们吸引和留住关键人员的能力；

​

•

电动汽车普遍采用的速度和深度；

​

•

我们对我们获得和维护知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；

​

•

我们获得所需的监管部门批准以及法律、监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格变更的能力；

​

•

包括 COVID-19 疫情在内的健康流行病对我们业务的影响、我们面临的其他风险以及我们可能采取的应对措施；

​

•

网络安全威胁以及对隐私和数据保护法律的遵守情况；

​

•

未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理流程及控制和程序；以及

​

•

我们可能受到其他经济、地缘政治、商业和/或竞争因素的不利影响，包括乌克兰战争的直接和间接影响。

​

我们对本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及这些警示性陈述的任何招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，不能保证未来的表现。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，但建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的任何其他披露，这些披露以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

 

5

 

所得款项的使用

对于使用根据本招股说明书出售证券所得的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将把根据本招股说明书出售证券所获得的净收益用于一般公司用途。出售根据本协议发行的任何特定证券所得收益的实际用途将在与此类证券相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

 

6

 

资本存量描述

以下是公司A类普通股和优先股的重大条款摘要。本摘要参照公司第二次修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）进行了全面限定。我们鼓励您阅读章程、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

该章程授权发行4.62亿股股本，每股面值0.0001美元，包括4.5亿股A类普通股和1200万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股的已发行股份已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可征税。

A 类普通股

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则A类普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并且在任何时候都作为一个类别共同对所有正确提交股东表决的事项进行投票。A类普通股的持有人有权就有待股东投票的事项每股进行一次投票。

股息

A类普通股的持有人将有权从合法可用的资金中获得董事会可能不时宣布的股息和其他分配（如果有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权获得我们所有可供分配给股东的任何种类的资产的每股同等金额。

优先权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于A类普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的章程规定，我们的董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年只选出一类董事。董事选举不进行累积投票。

优先股

我们的章程规定，优先股可以不时分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定每个此类系列的投票权（如果有）、名称、权力、偏好以及亲属、参与、可选、特殊和其他权利（如果有），以及其中的任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的罢免。

截至本文发布之日，我们没有已发行优先股。

 

7

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时一起发行。债务证券可能是我们的优先债券或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。我们可能会发行可转换为A类普通股的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

将军

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。此外，对以下描述的任何更改也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，面值，溢价或折扣。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记的地点，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

​

•

我们赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及 内的一个或多个期限

​

 

8

 

根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

​

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则由负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金和溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款；

​

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括转换或交换价格、转换或交换期、关于是否强制转换或交换的规定（由持有人选择还是由我们选择）、需要调整转换价格或交易价格的事件，以及赎回此类债务证券时影响转换或交换的规定；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

​

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

 

9

 

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以根据《交易法》注册的清算机构（我们称之为存管机构）的名义注册的一种或多种全球证券代表，或者由存管机构的提名人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证证券”）适用的招股说明书补充文件中规定的债务担保”）。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下所述外，账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券

根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或证书的受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统

代表账面记账债务证券的每种全球债务证券都将存放在存管人或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并、合并、转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，我们称之为继承人，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以将其全部或部分资产或财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付该系列的任何利息，并将此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

 

10

 

•

在到期时违约支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们在契约中违约或违反了契约中的任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人的书面通知，或者我们和受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知后的60天内，违约仍未得到解决契约中规定的该系列的未偿债务证券；

​

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

​

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加快此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人某些权利的前提下，任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向 提出了书面申请，并提供了令受托人满意的赔偿或担保

​

 

11

 

受托人以受托人身份提起诉讼，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位证券持有人发出通知。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保管人的适用程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，规定或促进多个受托人的管理；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格；

​

•

根据《信托契约法》增加、修改或删除契约或任何系列债务证券的任何条款，或者遵守DTC、Euroclear 或 Clearstream 或受托人关于契约或任何系列债务证券中与转让或交换该系列债务证券或此类证券的实益权益有关的条款的规定；或

​

•

使契约中与任何系列债务证券有关的任何条款与招股说明书补充文件中关于发行该系列债务证券的描述保持一致。

​

经受修改影响的每个系列未偿债务证券本金中至少过半数的持有人的同意，我们可以修改和修改契约，或者

 

12

 

修正案。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿还资金或类似债务的支付金额，或推迟支付任何系列债务证券的固定日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约偿付（但该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销加速发行任何系列债务证券的决定，以及免除因这种加速而导致的还款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何修改，这些条款除其他外，这些条款涉及债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金或溢价和利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款；或

​

•

免除任何债务证券的赎回付款。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列过去对该系列债务证券的违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可能取消加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除我们对任何系列债务证券的任何和所有债务（某些例外情况除外）。如果以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行该货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以满足全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司的看法银行支付和解除债务根据契约和这些债务证券的条款，该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，在这些还款的规定到期日。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，此类意见都应证实契约持有人应据此证实这一点，才能解除这种解除责任该系列的债务证券将不确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除而产生的所得税目的，将纳税

 

13

 

向美国联邦所得税征收的金额相同，方式和时间与未发生存款、失职和解除债务时相同。

某些盟约的失败

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

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•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

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我们称之为盟约失败。条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行该货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和清偿每期溢价的本金并对和感兴趣根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日对这些债务证券的任何强制性偿债基金付款；

​

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们加入的任何其他协议，也不会构成违约；

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•

在存款之日，适用的债务证券系列不得发生或继续发生违约或违约事件；而且

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•

向受托人提交律师的意见，大意是我们已经从美国国税局收到或已经公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，该意见都应证实该系列债务证券的持有人不会确认收入、收益或因存款及相关原因造成的美国联邦所得税损失契约失效，将按与未发生押金和相关契约违约时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

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董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除和免除所有此类责任。此次豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

 

14

 

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或其所设想的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，这将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃并同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张在不方便的论坛提起。

 

15

 

存托股份的描述

我们可以选择发行部分优先股或存托股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们将向公共收据（称为存托凭证）发行存托股票，每份存托股票将占特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，其比例与存托股份所代表的优先股的适用部分权益成正比。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份所依据的优先股将存放在我们选定的银行或信托公司，该银行或信托公司根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证来证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议将要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参阅存款协议的形式、我们的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

 

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认股权证的描述

我们可以发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证，也可以与一项或多项额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股一起发行认股权证，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位的其他证券分开。

适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们将发行的发行价格；

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•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果您不能在此期间内持续行使认股权证，则是您可以行使认股权证的具体日期或日期；

​

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

​

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

​

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

​

•

认股权证代理人以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

​

•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证时可购买的任何证券的拟议上市（如果有）；

​

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

​

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

​

•

（如果适用），发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或A类普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

​

•

（如果适用），作为单位一部分发行的任何认股权证以及相关债务证券、优先股、存托股或A类普通股可单独转让的日期；

​

•

行使认股权证时可购买的优先股数量、存托股数量或A类普通股的数量以及可以购买这些股票的价格；

​

•

（如果适用），可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

​

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

认股权证的反稀释条款以及其他关于变更或调整行使价的规定（如果有）；

​

•

任何兑换或看涨条款；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

​

 

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订阅权描述

我们可以发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股、认股权证或债务证券，或者由部分或全部这些证券组成的单位。这些认购权可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

​

•

行使认购权后，我们的A类普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位的应付行使价；

​

•

向每位股东发行的认购权数量；

​

•

我们的A类普通股、优先股、认股权证或债务证券，或由部分或全部这些证券组成的单位的数量和期限，每项认购权均可购买这些证券；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

​

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

​

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或证券全额认购范围内的超额配股特权；以及

​

•

（如果适用），指我们可能就提供认购权而签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

​

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对认购权的描述是适用认购权协议重要条款的摘要。这些描述并未完整重申这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的订阅权协议，因为协议而不是摘要定义了您作为订阅权持有者的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些协议将在认购权发行后立即向美国证券交易委员会提交，并将按照本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述提供。

 

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购买合同的描述

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的功能通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些购买合同进行谈判以及其他原因，任何购买合同的具体条款都可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件中提供的任何购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

我们将以引用方式将我们在出售相关购买合同之前根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买特定数量或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可参照购买合同中描述的特定公式确定）；

​

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每份合同都由购买合同和我们的一种或多种其他证券组成，以保证持有人在购买合同下的义务；

​

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

​

•

与为购买合同提供的任何证券有关的任何条款；

​

•

购买合同是否要求持有人或我们有义务购买或卖出，或同时买入和卖出根据购买合同必须购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

​

•

购买合同是否要预付；

​

•

购买合同是通过交割结算，还是通过参考或挂钩购买合同规定的证券的价值、表现或水平来结算；

​

•

与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他条款；

​

•

关于适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；

​

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式发行；以及

​

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

​

 

19

 

单位描述

我们可以发行包含本招股说明书中描述的两种或更多证券的任意组合。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此提供的单位的范围（如果有）。

将发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，该单位将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向美国证券交易委员会提交与任何特定单位发行的单位协议和单位证书表格副本，你应该阅读这些文件，了解可能对你很重要的条款。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；以及

​

•

单位是以完全注册形式还是全球形式发行。

​

 

20

 

分配计划

我们可以不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易、向现有交易市场的 “市场上” 发行、认购权发行，或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个买方或这些方法的组合出售证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

•

以固定价格或价格可能不时变动；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

​

•

以协议价格出售。

​

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括以下内容：

•

任何承销商或代理人的姓名，包括任何管理承销商或承销商的姓名；

​

•

证券的购买价格或公开发行价格；

​

•

允许或支付给任何代理商或承销商的任何折扣和佣金；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟配送安排；

​

•

允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；

​

•

构成承保补偿的所有其他项目；以及

​

•

证券将在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承销商或代理人来出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。对于备用承销商承诺在备用基础上购买的证券，我们可能会向备用承销商支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的认购权发行。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的提议，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券总额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构

 

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机构和其他机构，但在任何情况下都必须经过我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

•

该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构在交割时购买该合同所涵盖的证券；以及

​

•

如果证券也出售给自有账户的承销商，则承销商应购买此类证券不是为了延迟交割而出售的。

​

承销商和其他作为代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与他们有借贷关系，与他们进行其他交易和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日期晚两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的三个预定工作日内结算，因此您需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

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法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由位于俄亥俄州克利夫兰的Baker & Hostetler LLP转让。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册报表中，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述授权作为会计和审计专家的事务所。涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段落指出，公司没有足够的流动性来为商业规模的生产和电动汽车的销售提供资金，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，涵盖2021年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用了2016-02年更新的会计准则《租赁》（ASC主题842），截至2021年1月1日，租赁会计方法发生了变化。截至2021年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告认为，截至2021年12月31日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，这是因为控制标准目标的实现存在重大弱点，并包含一个解释性段落，指出公司没有足够数量的训练有素的资源来负责内部控制的设计和运作财务报告。因此，公司未能有效开展与采购到付款（包括运营费用、预付费用和应计负债）、审查和批准手动日记账分录以及用户访问控制相关的流程层控制活动，以确保适当的职责分离。

公司截至2019年12月31日的财务报表，以及自2019年4月30日起至截至2019年12月31日的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书和注册报表已由独立注册会计师事务所Clark、Schaefer、Hackett & Co. 审计，载于此处以引用方式纳入的报告中，并根据该公司的授权作为会计专家提交的报告收录和审计。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，公司没有足够的流动性来为商业规模的生产和电动汽车的销售提供资金，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此类合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

23

 

在哪里可以找到更多信息

我们需要按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括本招股说明书。

本招股说明书不包含本招股说明书构成其一部分的注册声明中的所有信息。确定已发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物以获取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

我们的网站地址是 www.lordstownmotors.com。通过我们的网站，我们在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件，包括我们的10-K表年度报告；我们的年度和特别股东大会的委托书；10-Q表的季度报告；8-K表的最新报告；代表董事和高管提交的与证券有关的表格3、4和5以及附表13D 主席团成员; 以及对这些文件的修正.我们网站上包含的信息或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未包含在本招股说明书中。

以引用方式纳入的信息

本注册声明以引用方式包含有关我们公司的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或随本文件一起提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或随后提交的任何其他以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含或遗漏的声明修改或取代了此类声明，则在此纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含或遗漏的声明应视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。我们以引用方式纳入：

•

我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告。

​

•

我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（提供的信息除外）中特别以引用方式纳入了截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息。

​

•

我们截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告分别于2022年5月9日和2022年8月4日提交。

​

•

我们目前关于8-K表或8-K/A表的报告，于2022年4月1日、2022年5月11日、2022年5月17日、2022年5月19日（关于项目5.02、5.03、5.07和9.01）、2022年5月23日、2022年6月1日、2022年7月12日、2022年8月11日和2022年8月18日提交。

​

•

A类普通股的描述作为我们于2022年2月28日提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1提交。

​

我们还在本招股说明书中纳入了我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据8-K表格第2.02项或第7.01项提交的部分文件或 “提供” 但未向美国证券交易委员会提交的其他信息），包括之后提交的部分文件首次提交本招股说明书所包含的注册声明的日期，以及注册声明生效之前。

 

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洛兹敦汽车公司

最多 50,200,000 股
A 类普通股

招股说明书补充文件

杰富瑞