根据S-K条例第601(B)(10)项，本展品的某些部分(用*表示)已被排除在外，因为它们都不是实质性的，都是公司视为私人和机密的类型。

贷款协议

本贷款协议(“协议”)自2022年7月29日起生效，由APPHARVEST Pulaski Farm，LLC签订，APPHARVEST Pulaski Farm，LLC是一家特拉华州有资格开展业务且在肯塔基州信誉良好的有限责任公司(以下简称“借款人”)，APPHARVEST OPERATIONS，INC。(“担保人”)和大内华达信用社，一个根据内华达州法律组织的国内非营利性合作公司(“贷款人”)。借款人和担保人各自被称为“债务人”，统称为“债务人”。

独奏会

鉴于借款人希望贷款(如本文定义)的本金总额为

5,000万美元，用于开发一个30英亩的水培温室，项目(见本文定义)；

鉴于，作为贷款的一项条件，借款人应出资

3,250,000.00美元，存入贷款人的利息储备账户(定义见下文)，并由贷款人在贷款到期时支付利息；

鉴于贷款所得不足以支付所有项目费用，债务人应将金额为19,083,752.00美元的资金存入项目账户(如本文所定义)，用于支付超出贷款的项目成本余额，由贷款人支付；

鉴于，贷款人将通过向借款人发放本金为

25,000,000美元，部分由美国农业部(“USDA”)根据商业和工业担保贷款计划(“B&I贷款”)担保，由一张日期为偶数的本票证明；

鉴于，贷款人将通过向借款人发放本金为

25,000,000美元，由美国农业部根据美国农村能源担保贷款计划(“REAP贷款”)提供部分担保，由一张日期为偶数的本票证明；

鉴于，美国农业部农村发展部已发布了一份美国农业部有条件承诺(如本文所定义)，用于签发美国农业部担保(如本文所定义)，保证B&I贷款的80%(如本文所定义)的本金为25,000,000美元；

鉴于，美国农业部农村能源项目已经发布了一份USDA有条件承诺(如本文所定义)，用于签发USDA担保(如本文所定义)，保证80%的REAP贷款(如本文所定义)的本金为25,000,000美元；

鉴于，根据并遵守本贷款协议和其他贷款文件(如本文定义)中规定的条款和条件，贷款人愿意向借款人提供贷款。

因此，现在，考虑到每个债务人在此确认为真实和正确的前述前提、本协议中所述的双方协议以及其他好处

和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方订立契约并同意如下：

1.定义。就本贷款协议而言，本贷款协议中使用但未另行定义的大写术语的含义如下：

第1.1节以上定义的术语。在本协议中使用的术语“协议”、“借款人”和“贷款人”应具有上述含义。

第1.2节某些定义。除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“联营公司”就任何人而言，指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)该等人士的每一位(贷款人、贷款人的)高级职员或董事(或在实质上类似角色的人士除外)及该等高级职员、董事或其他人士的配偶、父母、后代或兄弟姐妹。在这一定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券的百分之二十五(25%)或以上的投票权，或通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导一个人的管理或政策。

“施工合同转让”是指借款人和贷款人之间进行的、日期为偶数日的施工合同的某些转让，并可不时补充。

“借款人计划”是指借款人为其员工的利益而制定的任何计划。

对于内华达州卡森市的商业银行来说，“营业日”指的是星期六、星期日或法定假日以外的日子。

“控制权变更”是指任何交易，即截至本协议之日借款人未偿还的直接股权的100%所有者不再按与本协议之日存在的所有权百分比成正比的所有权百分比拥有借款人的此类股权。为免生疑问，因转让借款人关联公司的上市股票而导致的借款人控制权的任何间接变更不应被视为控制权变更。

“截止日期”或“截止日期”是指本协议的生效日期，如上文所述。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

抵押品是指抵押物中描述的抵押财产，以及抵押物文件中描述的作为债务担保的其他财产和权利。

“抵押品单据”是指本办法第三条所述，贷款人取得抵押品担保权益所需的文件。

“完工日期”是指施工合同中规定的最终完工日期。

“工程预付款”是指借款人和贷款人之间的某些工程预付款，日期为本合同日期，作为附件C附在本合同附件中，并作为本合同的一部分，规定了贷款收益支付的附加条款和条件。

“建筑合同”是指，[***]

“债务”是指借款人不时欠任何人的任何和所有金额和/或债务，包括贷款人，直接或间接的，现在存在或以后产生的，在符合公认会计准则的范围内，清算或或有金额和/或债务。债务应包括但不限于：(1)借款的负债；(2)代表借款人签发的所有备用和商业信用证及银行承兑汇票的金额，不论是到期的还是未到期的；(3)借款人对任何其他人的债务的直接或间接担保，无论是通过协议购买任何其他人的债务，还是通过购买或租赁货物、用品或服务(或以股票购买、出资、垫付或贷款的方式)向任何其他人提供资金，以偿还或免除任何其他人的债务，或以其他方式提供资金；(Iv)根据公认会计原则规定须资本化的租约或租赁协议所规定的支付任何种类财产(不动产或非土地财产)租金或租金的所有债务的现值，以及在正常业务过程中或其他方面产生的贸易应付款。

“偿债覆盖率”或“DSCR”应具有第节中赋予该术语的含义

5.2.2在此。

“违约”是指本合同第8条规定的任何事件的发生，无论是否已满足任何关于通知或逾期或其他先例条件的要求。

“环境法”是指适用的州、联邦或地方环境法律或法规，包括但不限于，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订的1980年《综合环境响应、补偿和责任法》[《美国法典》第42编第9601节及其后；紧急规划和社区知情权法案》[美国联邦法典》第42篇第1101节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订[美国联邦法典]第42篇。

§6901及以下；《1974年危险材料运输法》，49 U.S.C.§1801及以下；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C.§1251及以下；《清洁空气法》，42 U.S.C.§7401及以下；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，7 U.S.C.§136及以下；《安全饮用水法》，42 U.S.C.§300F及以下；《有毒物质控制法》，15 U.S.C.§2601及以下；《1990年石油污染法》，《美国法典》第33篇，第2701节及其后；《濒危物种法》，第16篇，第1531页及其后；任何监管使用生物制剂或物质的法律，包括医疗或感染性废物，每一条都经过修订或补充，以及任何适用和类似的未来或现在的地方、州和联邦法规、法规和法令。

“股权”应具有本合同第7.1.14节中赋予该术语的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“违约事件”系指发生本合同第八条规定的任何事件，前提是已满足任何关于通知或逾期的要求或任何其他先决条件。

“不可抗力”是指因下列原因而实际造成的延误或无法履行：(A)总承包商的工作延误，根据《建筑合同》的明文规定，由于不可抗力的原因，延误是可以原谅的；(B)天灾、罢工、停工或其他工业干扰、市场上普遍缺乏劳动力或材料、公敌行为、战争或恐怖主义行为、任何政府当局或任何民事或军事当局的命令、暴动、暴乱或内乱、流行病、检疫限制、山体滑坡、闪电、地震、火灾、飓风、严重风暴、洪水或其他伤亡或谴责，政府和人民的限制、内乱、爆炸、破坏、公用事业的部分或全部故障、考古发现或调查、建筑许可证的延迟发放或所需的检查，尽管借款人有诚意，竭尽全力获得许可证，或任何其他不在借款人合理控制范围内的原因或事件，但不包括资金的缺乏。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，并不时生效。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何一项拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人，无论是国内的还是国外的。

“政府要求”是指政府当局的任何法律、条例、命令、规章或规章。

“担保人”是指本协议开头一段所指的当事人。

“改善”是指在任何抵押财产上进行的任何建造。

“负债”是指借款人根据本协议不时欠贷款人的任何和所有金额和/或债务，在每一种情况下，无论该等金额或债务是清算的还是未清算的、现在存在的或以后产生的，包括根据本协议应付给贷款人的所有债务。

“法律”是指在任何特定情况下适用于借款人的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、指导方针、准则、条例、规则、判决、命令、法令、法规、计划、禁令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、政府协议和政府限制。“法律”包括但不限于适用的环境法。

“留置权”是指确保对财产所有人以外的人承担义务或提出索赔的财产上的任何权益，无论这种权益是基于判例、法规还是合同，包括但不限于抵押、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或用于担保目的的租赁、寄售或托管所产生的留置权或担保权益。“留置权”一词应包括保留、例外、侵占、地役权、地役权、用益物权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担。就本协议而言，借款人应被视为其根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排应计或持有的任何财产的所有者，根据该协议，出于担保目的，该财产的所有权已由其他人保留或归属他人。

“贷款”统称为B&I贷款和收获贷款。

“贷款文件”是指本贷款协议、票据、抵押品文件、担保、美国农业部担保、任何契约性合规证书、任何融资声明、抵押品文件、同意书以及由任何债务人或任何第三方为贷款人签署和/或交付的与贷款或任何抵押品有关的所有其他文件、文书、证书和协议，无论是在截止日期之前签立和/或交付，还是在截止日期之前同时或在此后的任何时间交付；所有上述内容及其任何修改、延期、续订、修改或替换。

“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，导致(A)任何(I)债务人及其关联方的条件(财务或其他)、运营、业务、财产或前景作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；(2)贷款人在任何贷款文件下的权利和补救办法，或借款人履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力；。(3)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；。(4)在任何贷款文件中授予的任何担保权益的存在、完善或优先权；。

(B)对一般收入将在借款人的正常业务过程中、按照与借款人最近的收款历史相同的时间表和频率(不是由于整个市场的经济或政治条件或不可抗力)被收取和支付的可能性的减值；或(C)贷款人在截止日期之前承保的任何房地产或其他抵押品的价值发生重大减值。

“到期日”是指2045年7月29日。

“抵押”是指借款人根据本合同第3.1.1节的规定，以贷款人为受益人的、日期为本合同日期的某些抵押、担保协议、租金和租赁转让以及固定装置备案。

“抵押财产”应具有抵押权中赋予该术语的含义。

“附注”和“附注”的含义应与第2.1至2.1.4节中该术语的含义相同

在此。

“组织文件”是指(I)提交给特拉华州州务卿的适用的组织章程或成立证书，(Ii)提交给肯塔基州州务卿的组织章程、成立证书和/或外国有限责任公司的申请，(如果适用)和(Iii)经营协议或章程(如果适用)，每个都在本协议之日有效。

“许可证”是指所有适用法律所要求的、并为开展目前的业务所必需的所有许可证、授权、供应商编号、注册、许可证、证书、特许经营权、资格、认可、同意和批准。

“准用产权负担”应具有抵押权中赋予它的含义。

“人”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他形式的实体。“人”不包括个人。

“计划”是指符合ERISA第四章并由借款人维护的任何计划，或借款人需要代表其员工缴纳费用的任何此类计划。

“计划和规范”是指建筑师为进行或施工改进而编制的每一份和所有计划和规范，以及对这些计划和规范的任何和所有修订、修改、补充和修改，所有这些都是出借人合理批准的，包括在不限制前述一般性的情况下，出借人合理批准的此类工程的节段、部分或阶段的任何和所有计划和规范，无论是非现场的还是现场的。应向出借人提供所有平面图和规格的副本。

“禁止交易”是指ERISA第406条或本守则第4975条所规定的任何交易。

“项目”应具有本合同第2.5节中赋予该术语的含义。

“可报告的事件”应具有ERISA第四章中规定的含义。

“担保协议”是指借款人根据本合同第3.1.2节以贷款人为受益人，以贷款人满意的形式签署的担保协议，并授予贷款人对个人财产抵押品的优先留置权。

“附属公司”就任何人而言，指当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接合法或实益拥有的任何法团，而该法团有超过50%的已发行股本的总和具有普通投票权以选出该法团的董事会多数成员(不论当时该法团的任何其他类别的股本是否具有或可能因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)，或(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有超过50%的权益(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力的任何合伙或有限责任公司。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指借款人的附属公司。

“USDA有条件承诺”是指美国农业、农村商业合作服务部就发放美国农业部对B&I贷款的担保所作的某些有条件承诺，批准日期为2022年5月19日，及其现有或以后产生的任何修正案或补充，连同对这些要求、条款和条件的任何修改或修改，所有这些要求、条款和条件以引用的方式并入本文。美国农业、农村商业合作服务部就发放USDA对REAP贷款的担保所作的某些有条件承诺，批准日期为2022年5月19日。连同其任何修改或补充，无论是现在存在的还是以后产生的，连同对其的任何修改或修改，所有这些要求、条款和条件通过引用并入本文。

“USDA担保”和“LNG”分别和共同指美国农业部根据适用的有条件担保承诺签立并交付给贷款人的贷款票据担保(表格RD 5001-5)，并担保B&I贷款本金的80%，以及美国农业部根据适用的有条件担保承诺和担保80%的收割贷款本金签立并交付给贷款人的贷款票据担保(表格RD 5001-5)。

终止事件是指(I)ERISA第4043节和根据其发布的规定中描述的可报告事件(不受30天规定限制的可报告事件除外

或(Ii)借款人在按ERISA第4001(A)(2)条定义为“主要雇主”的计划年度内退出计划，或(Iii)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，或(Iv)养老金福利担保公司根据ERISA第4042条提起终止计划的诉讼，以及在上述第(I)至(Iv)款所述的每种情况下，与所有其他事件或条件一起，很可能构成根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由。

第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其基础应与借款人的最新财务报表保持一致。

第二条

贷款和支出

第二节贷款。在遵守和遵守本协议所包含的条款和条件，并依赖于本协议所包含的陈述和保证的情况下，贷款人同意根据本协议中规定的条款和条件向借款人发放或继续发放B&I贷款和REAP贷款(视情况而定)。借款人偿还贷款的义务和还款条件应由《附注》证明并载明。

第2.1节B&I贷款和收获贷款。根据本贷款协议和其他贷款文件的条款和条件，只要没有违约事件发生并继续发生，贷款人特此同意以2500万美元(25,000,000美元)的原始本金向借款人发放B&I贷款，并以2500万00/100美元(25,000,000美元)的原始本金向借款人发放收获贷款，总融资额为5,000万美元(50,000,000美元)。在成交时，贷款收益将用于偿还借款人和/或借款人所欠的债务，贷款收益的余额将用于根据贷款人和借款人在成交当日和本协议偶数日签署的和解声明支付成交贷款的费用和预付费用，以及借款人与成交贷款有关的法律、会计和其他专业费用。本项目的所有剩余费用将从根据本合同第7.1.17节设立的项目账户中支付。偿还贷款的责任、利率和付款条款载于“票据”。贷款将于到期日到期。

第2.1.1节[保留。]

第2.1.3节[保留。]

第2.1.4节备注。所有票据都以抵押品为担保，并按比例进行交叉抵押，并将具有相同的条款和参考美国农业部的担保。贷款的每一笔预付款应从B&I贷款和收割贷款中提取，用于美国农业部有条件承诺中概述的合格用途。

第2.2节预付款。垫款在清偿债务和费用后，如结算表所述，从项目账户垫付资金如下：

第2.2.1节建筑支出。应根据施工先行者的条款和条件预支资金，用于支付施工合同项下到期的款项。付款请求应在申请付款日期前十(10)个工作日的太平洋时间下午4：00之前，向凭证控制公司(如施工先行骑手所定义)提出，或贷款人另有指示。在提交审批和资金之前，此类付款申请应附有《施工先行者》第6节所要求的所有信息，以及总承包商(如《施工先行者》所界定的)和借款人的批准。借款人应向贷款人提供总承包商提交的所有付款请求，经借款人批准后，付款请求可根据总承包商提供的表格，通过电子邮件或贷款人可接受的其他方式，以pdf格式提交，作为施工先行者的证物。

第2.2.2节资金应按规定从利息支付准备金账户中提取，用于支付票据规定的利息支付，直至资金耗尽为止，除非违约发生并持续。

第2.3节营业日。如果本协议项下的任何付款或预付款的日期不是营业日，则就本协议的所有目的而言，应被视为在下一个营业日，在这种情况下，该时间的延长应包括在利息付款的计算中。

第2.4节付款。借款人应在不迟于美国合法货币到期当天下午3点(太平洋时间)向贷款人支付本协议和票据项下的每笔款项，贷款人地址为NV 89701，卡森市Eagle Station Lane 451。借款人特此授权贷款人，如果在根据本合同或本票据到期时仍未付款，则可不时从借款人在贷款人的任何或所有账户中扣除任何如此到期的金额。贷款人同意向借款人发出书面通知，将该等费用记入借款人的账户。除上述事项外，票据的到期利息应根据借款人向贷款人签署的授权，以自动提款的方式从付息储备账户支付，直至付息储备账户中的资金耗尽为止，之后借款人应被要求支付本协议所要求的所有款项。

第2.5节目的贷款和募集资金的使用.这笔贷款的目的是为肯塔基州普拉斯基县30英亩商业规模温室的开发提供资金，根据借款人向美国农业部提交的申请签发美国农业部担保的规定。

以及美国农业部的有条件承诺，包括美国农业部批准的任何修正案。贷款资金将

根据项目发展计划和美国农业部的有条件承诺，用于对最初获得并用于美国农业部B&I项下符合条件的贷款目的的债务进行再融资，并获得担保贷款计划、建筑成本、固定装置/设备成本、家具和固定装置、贷款结束成本和营运资本。贷款资金不能用于支付给借款人的所有者、合伙人、股东、受益人、其近亲或其他关联公司，超过所执行的任何工作或服务的成本。

第2.6节贷款的送达；服务商的指定。贷款人现获授权委任一人协助贷款人(“服务机构”)为贷款提供服务，并于此委任大商业借贷(“GCL”)为初始服务机构。贷款人在向借款人和担保人发出书面通知后，可以替换任何服务机构。借款人可以依赖服务商的所有通知、批准、同意、指示和指示，没有任何责任调查其有效性，并且借款人不对遵循服务商的这些通知、批准、同意、指示和指示而承担本协议项下的责任。服务机构有权代表贷款人就适用于贷款、借款人、担保人和抵押品的所有事项采取行动，包括但不限于下列事项：

(A)服务机构应完全有权代表贷款人根据本贷款协议和所有其他贷款文件就贷款、借款人、担保人和抵押品采取任何和所有行动，包括但不限于管理贷款、分散贷款收益、批准付款请求、持有所需准备金和存款、接受和管理贷款和贷款项下的其他付款、与借款人和担保人沟通、要求和接收报告和资料、管理检查、向借款人、担保人和任何人发出通知、根据票据提出付款要求和担保、批准或拒绝采取行动，为豁免、修订或其他批准提供同意和批准(或拒绝)，代表贷款人执行贷款文件下的所有权利和补救措施，以及与贷款有关的任何其他活动。

(B)根据本贷款协议交付给贷款人的所有报告、文件、通知、时间表、财务报表和其他材料，以及其他贷款文件，除交付给贷款人外，还应交付给服务机构并以其为收件人。

(C)承兑汇票项下的所有付款，以及贷款人应付的其他债务，均须支付予服务机构，而该等款项一经由服务机构全额收到，即视为已支付予贷款人并由贷款人收取。

(D)GCL将是贷款的初始服务机构。借款人向借款人、担保人和当时的服务者递交书面通知后，服务者的任命及其职责和授权可被修改、转让给另一人或由贷款人终止。该通知应至少在修改、转让或终止之日(视情况而定)前三十(30)天送达。

第2.7节承诺的性质。贷款人就建筑贷款提供任何和所有垫款的义务应被视为根据美国破产法第365(C)(2)和365(E)(2)(B)条所指的向借款人发放贷款或向借款人提供债务融资或财务通融的合同而进行的交易。

第三条

债务担保

第三节保安。贷款应以下列方式担保：

第3.1.1节影响不动产的优先抵押权、担保协议、租金和租赁的转让和固定装置存档(“抵押”)及其所有改进，以及借款人的所有家具、固定装置、设备和相关权利以及与之相关的所有抵押品，此类不动产在本合同附件A中描述；

第3.1.2节担保协议，根据该担保协议，借款人已向贷款人授予借款人所有机械设备和其他抵押品的担保权益，并在任何时间或不时对其进行修订、修改、重述或补充；

第3.1.3节担保人的无限制持续担保，保证贷款人支付和履行借款人在本协议或贷款文件项下现有或今后产生的所有债务(“担保书”)。

第3.1.5节在此之前或之后授予贷款人或由贷款人就任何债务持有的所有其他抵押品和担保协议，以及法律实施赋予贷款人的所有其他权利。

第3.2节无条件的义务。借款人特此授权并授权贷款人以其唯一和不受控制的酌情决定权行使当时可能获得的任何权利或补救措施或任何组合，因为借款人的意图和目的是本协议项下的义务在任何情况下都是绝对的、独立的和无条件的。借款人明确放弃因抵押财产的非司法止赎而对借款人作出的个人判决的任何抗辩(如果借款人没有给予豁免，借款人可能会有这种抗辩)，但贷款文件明示条款所产生的抗辩除外。即使抵押的留置权被取消抵押品赎回权，无论是通过行使该抵押品中包含的销售权，通过司法止赎诉讼，还是通过贷款人接受契据或自愿或非自愿转让来代替止赎，借款人仍应受本协议的约束。

第四条陈述和保证

为了促使贷款人订立本协议，借款人向贷款人保证(哪些陈述和保证将在本协议项下的信贷延期期间继续存在，以及哪些陈述和保证在重要方面是真实的)：

第4.1节借款人的性质。

第4.1.1节借款人是一家有资格在肯塔基州开展业务且信誉良好的特拉华州有限责任公司，并在其拥有的财产或其交易的业务所在的所有司法管辖区内具有作为外国公司的正式资格，如果不具备该资格将对其业务运营或财务状况产生重大不利影响，则该资格是必要的。借款人已获得在所有实质性方面开展业务所需的所有许可证、执照和其他政府许可，但须遵守完成改善所需的任何许可证、执照和其他政府许可证，但尚不需要获得这些许可证、执照和其他政府许可证。

第4.1.2节借款人和担保人的授权代表、主要邮寄地址和联邦纳税人识别号如下：

借款人：APPHARVEST Pulaski Farm，LLC

邮寄地址：阿巴拉契亚大道500号

肯塔基州莫尔黑德，40351雇主识别号码：XX-XXX2052授权代表-罗伦·埃格尔顿

担保人：APPHARVEST OPERATIONS，Inc.

邮寄地址：阿巴拉契亚大道500号

肯塔基州莫尔黑德，40351雇主识别号码：XX-XXX5929授权代表-罗伦·埃格尔顿

第4.2节权力和授权。执行本协议的借款人和担保人的高级职员有正式授权和授权签署、交付和履行其签署的贷款文件。借款人和担保人为适当制定和执行贷款文件而采取的所有必要的公司行动都已及时和有效地采取。

第4.3节审查文件；具有约束力的义务。借款人和担保人已经与律师一起审查了贷款文件，并在执行之前有机会与贷款人讨论了其中的条款。贷款文件是借款人和担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但强制执行可能受制于一般影响债权人权利强制执行的任何适用的破产法、破产法或类似法律)。

第4.4节没有法定律师资格或由此产生的留置权。贷款文件不会也不会违反借款人或担保人的组织文件的任何规定，也不会违反借款人或担保人受制于的任何合同、协议、法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状，也不会导致对借款人的任何财产产生或施加任何留置权，但本协议规定的除外。

第4.5节不同意。借款人和担保人签署、交付和履行其所属的贷款文件不需要任何其他人的同意或批准，包括但不限于美国或其任何州的任何监管机构或政府机构，或美国或其任何州的任何政治区。

第4.6节财务状况。借款人提交给贷款人的所有财务报表，均公平、准确地反映了截至该等报表日期各重大方面借款人的财务状况，且并无未予披露的或有负债可合理地预期会对借款人的财务状况产生重大不利影响。自向贷款人提交的最新财务报表所涵盖的期间结束以来，借款人的资产、负债或财务状况并无任何重大不利变化，而该等变化并未以其他方式以书面向贷款人披露。没有发生任何事件(包括但不限于任何诉讼或行政诉讼)，也没有条件存在，或者据借款人所知，没有受到威胁，这可以合理地预期(I)使借款人无法履行贷款文件规定的义务，(Ii)构成本合同项下的违约，或(Iii)产生重大不利影响。除非以书面形式向贷款人披露，否则借款人从未被判定破产。贷款人承认，在之前提交给贷款人的财务报表中，担保人对借款人的出资被结构化为公司间债务，但未来的财务报表可能会反映担保人对借款人的股权出资，而贷款人同意这种变化不会违反前述陈述。

第4.7节偿付能力。借款人将获得合理的等值，以换取借款人根据贷款文件承担的义务。借款人签署和履行贷款文件(视情况而定)的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈借款人所欠的任何实体；(Ii)不会导致借款人资不抵债或其所从事业务的资本不合理地少；以及(Iii)不会导致借款人在债务到期和应付时产生超出借款人偿还能力的债务。就本第4.7节而言，“资不抵债”是指按公允估值计算，借款人的债务总额大于借款人的财产。任何为妨碍、拖延或欺诈借款人的债权人而转移、隐匿或转移的财产，以及根据《联邦破产法》可从债务人的财产中豁免的财产，应从借款人的资产中排除，以确定破产。

第4.8节税收和政府收费。借款人已提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并在合法延期的情况下按要求提交。借款人已缴纳对其或其财产或收入征收的所有税款、评估费、费用和其他政府收费

到期和应付的，包括利息和罚款，或已根据公认会计准则提供足够准备金。用于税务计算的应计项目是基于估计的，这可能会影响应支付的税款、评税、费用和其他政府收费的实际金额。

第4.9节为默认设置。借款人在借款人作为当事一方或受其约束的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书下，在任何适用的宽限期或救助期后，并无重大违约。

第4.10节收益的使用；保证金股票。本合同项下贷款的收益将由借款人用于本合同第二条所列用途。所有此类收益均不会用于以下目的，且借款人不从事为以下目的提供信贷的业务：购买或携带联邦储备系统理事会规则U(12 C.F.R.第221部分)所界定的任何“保证金股票”，或为减少或免除最初因购买或持有保证金股票而产生的任何债务，或为可能构成上述规则U所指的“目的信贷”的任何其他目的，借款人并非主要从事或作为借款人的重要活动之一，从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务。借款人或任何被授权代表借款人行事的人都没有或将采取任何行动，可能导致本协议违反U规则或美联储理事会的任何其他规则，或违反1934年《证券交易法》或其下的任何规则或规则，在每种情况下，现在有效或以后可能有效的规则或规则都是有效的。

第4.11节守法。据其所知，借款人(A)并未违反借款人或其任何财产须受其约束的任何法律、判决、法令、命令、条例或政府规则或条例；及(B)没有未能取得拥有其任何财产或进行其业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权；在每一种情况下，违反或未能取得许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，均可合理地预期会产生重大不利影响。

第4.12节ERISA。据其所知，借款人在所有重要方面都遵守了ERISA的适用条款，并且没有发生任何关于借款人计划的可报告事件。本条款仅适用于借款人已采用或将采用固定收益计划的情况。

第4.13节其他信息。据借款人所知，借款人根据本协议向贷款人提供的与借款人申请任何贷款有关的所有信息、报告、论文和数据(只要这些信息是由借款人准备、交付或确认的)在所有重要方面都是准确和正确的。提供给贷款人的所有财务预测都是根据编制时存在的事实和情况真诚地编制的，借款人认为这些预测在所有重要方面都是准确的。借款人向贷款人提供的与本协议或本协议谈判有关的任何信息、证物或报告均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。

第4.14节公用事业或投资公司。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是经修订的1935年《公用事业控股公司法》所界定的“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“附属公司”。

第4.15节抵押品的所有权。向贷款人授予留置权的借款人对抵押财产和其他抵押品(如果适用)拥有良好且可出售的费用所有权，不受所有留置权和产权负担的影响，但允许的留置权(如抵押贷款中的定义)和本合同第6.1.1节允许的留置权除外。

第4.16节政府要求。据借款人所知，抵押财产在所有实质性方面都符合影响抵押财产的所有现行政府要求，包括但不限于所有现行的海岸带保护、分区和土地使用条例、建筑法规以及适用的政府当局对抵押财产的改进以及抵押财产的使用和预期用途施加的所有限制和要求。

第4.17节环境事宜。借款人拥有或租赁的任何不动产，包括但不限于在交付给贷款人或由贷款人获得的任何第一阶段环境现场评估中，以及在合理预期不会导致重大不利变化的其他情况下，借款人拥有或租赁的任何不动产，包括但不限于不动产抵押品(统称为“主体财产”)，从未、现在也没有被用于违反环境法；(2)没有对该债务人提起诉讼，指控该债务人违反了关于标的财产或与该财产有关的任何环境法，该债务人也没有任何理由知道；(3)借款人正在按照所有适用法律维护在其正常业务运作和/或修缮过程中使用的任何物质；(4)如果该债务人正在运输任何物质，则该运输是按照所有适用法律进行的；和(V)该义务人拥有在不动产上使用和排放任何物质所需的所有许可，并且在该等主体财产上的所有使用和排放都是按照这种许可进行的。

第4.18节连续准确度。本第4条或本协议其他部分中包含的所有陈述和保证应在借款人在贷款文件和与此相关的任何其他文件项下的所有义务得到完全履行或借款人应立即通知贷款人任何可能使上述陈述和保证不真实或具有误导性的事件之日起至晚些时候有效。

第五条平权公约

借款人应从本条款之日起，只要债务的任何部分尚未清偿，即应遵守或导致实质遵守本条第5条所载的契诺，但本条款的任何规定均不会导致违约事件，前提是此类不遵守行为不是实质性的，并且/或者如果这种不遵守行为对借款人的经营和财务状况没有也不会产生实质性的不利影响：

第5.1节财务报表和报告。借款人应及时向贷款人提供贷款人合理要求的有关借款人的业务、事务和财务状况的信息，借款人应向贷款人提供或安排向贷款人提供：

第5.1.1节借款人的年度财务报表和纳税申报表。借款人年度经审计的财务报表，包括借款人财政年度结束后90天内贷款人可接受的注册会计师的损益表、现金流量表和资产负债表。借款人应提供公司准备的企业债务明细表、应收账款(A/R)、应付账款(A/P)账龄明细表，其日期与年度审计财务报表一致。

第5.1.2节担保人年度财务报表。担保人年度财务报表，包括担保人会计年度结束后90日内的损益表和资产负债表。

第5.1.3节报税表。借款人和/或担保人和/或背书人的联邦所得税申报单的完整副本以及所有应缴税款的证据或已获得延期的证据，在提交上述申报单后45天内；但只要借款人仍然是根据适用法律不需要提交单独纳税申报单的被忽视实体，借款人就不应提交任何纳税申报单。

第5.1.4节合规证书。如果贷款人在提供本合同第5.1节要求的财务报表的同时提出要求，借款人的主要财务官的证明(以本协议附件B的形式)，证明(I)据其所知没有违约发生，或如果违约发生，说明违约的性质和程度，以及借款人建议采取的补救措施；以及(Ii)借款人遵守本协议中规定的财务契约。

第5.1.5节其他报告。贷款人合理要求的所有其他报告和信息，包括但不限于其他会计报告和分析。在任何情况下，抵押财产的重新评估频率不得超过每一(1)年一次，除非：(I)适用法律或法规要求；或(Ii)发生违约事件。

上述所有信息均应由提交方证明无误。上述所有财务报表、报告和证书均应符合贷款人的格式和细节

除独立注册会计师同意的会计原则或惯例的改变外，应合理要求并应在本协议第4.6节所指的财务报表符合的范围内遵守GAAP。尽管如此，内部编制的财务报表不必符合公认会计准则，只要编制内部报表的方法与稳健的会计惯例一致，并且这种做法得到一致应用。

第5.2节金融契约。

第5.2.1节最高负债与净值之比。借款人应始终保持债务与净值的比率(根据公认会计准则计算)加上不超过9比1的累计折旧，从2027年年底开始每年按年终计算。

第5.2.2节偿债覆盖率。借款人应达到并维持1.25：1的最低偿债覆盖率(“DSCR”)，自2027年财政年度结束的每个财政年度的最后一天起根据本协议要求的财务报表计算。DSCR的定义为([扣除利息、折旧和摊销费用前的收益] + [对借款人的股权出资])/(贷款的实际偿债能力)，全部按照公认会计准则确定。从2027年开始，如果借款人未能满足上述DSCR要求，在下列情况下，借款人不会违反本协议：(A)借款人将六(6)个月的贷款本金和利息付款存入贷款人的备用账户，由贷款人维持，直到年底DSCR达到本协议规定的1.25：1门槛(贷款人此后应将该预留金额用于支付贷款)，或(B)预付贷款文件允许的贷款，以使DSCR满足

本文提供的1.25：1阈值。

第5.2.3节电流比率。借款人应始终保持流动资产与流动负债的比率(根据公认会计准则确定)不低于1：1，自2027年年底开始每年进行计量。

第5.3节税收和其他留置权。借款人应在到期日前提交法律规定的所有纳税申报单(在合法延期的前提下)，并在到期时迅速支付和清偿对其或其收入或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何类型的索赔(包括对劳动力、材料、用品和租金的索赔)，如果不缴纳，可能成为借款人任何财产的留置权；但借款人应被要求支付任何此类税款、评税、收费、征费或索赔，如果其数额、适用性或有效性目前应通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，并且如果争议方已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金。但不限于，应贷款人的要求，借款人应在不迟于可能附加罚款的日期向贷款人提供针对借款人财产的所有税金、评估、收费、征款或索赔的支付证明，或者如果借款人根据本第5.3条对任何此类税费、评估、收费、征款或索赔提出异议，则借款人应向贷款人提供争议事项的描述以及借款人就该争议采取的所有行动。尽管本合同有任何相反规定，借款人仍有权对产生的任何留置权进行担保。

在申请留置权后三十(30)天内免除对劳动力、材料、用品和设备的索赔，前提是借款人为支付这些费用建立了合理充足的准备金。

第5.4节维持存在。借款人将(I)维持其存在；(Ii)遵守和遵守所有联邦、州、教区/县、市政和其他政府、部门、委员会、董事会、法院、当局、官员和官员的所有有效和适用的法律、法规、法规、法令、禁令、规则、条例、证书、特许经营权、许可证、许可证、授权、指示和要求(包括但不限于与环境标准或控制或能源法规有关的适用法规、法规、命令和限制，以使任何失败不会对借款人的业务产生实质性和不利影响)；(Iii)维持其物业(以及由其租赁、托付或根据业权保留或有条件销售合约持有的任何物业)处于一般良好及可运作的状况，并受日常损耗影响，并在合理需要的范围内对其物业进行所有维修、更换、加建、改善及改善，以使任何故障不会对借款人的业务造成重大不利影响；(Iv)采取一切必要步骤以保持其与所有发牌当局的良好关系，及(V)继续以目前进行的方式经营业务。

第5.5节进一步保证。借款人应在收到贷款人书面通知后迅速(在任何情况下不得晚于三十(30)天)纠正贷款文件的创建、执行和交付过程中的任何缺陷。借款人应应贷款人的合理要求，迅速签署并向贷款人交付符合或完成贷款文件中借款人的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书，或更正贷款文件中的任何遗漏，或进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，这可能是与本协议预期的交易相关的必要或适当的。

第5.6节履行义务。借款人将根据票据和本协议的阅读、期限和效力，在到期时偿还贷款。借款人将在贷款文件规定的时间或时间，以规定的方式作出和履行贷款文件要求的每一行为。

第5.7节报销费用。借款人将支付所有合理的法律费用和贷款人法律顾问费用，贷款人在准备、执行、交付和管理贷款文件(包括任何修订、续签或延期)、评估、环境报告和审查、贷款人检查员对抵押财产进行检查以及向第三方支付与贷款维护相关的合理费用时发生的合理差旅费和其他费用。借款人在收到含有证据和此类支出金额的书面请求后，应立即向贷款人偿还贷款人为履行本协议项下借款人的任何义务，或在违约事件发生后保护抵押品或收回债务，或在违约事件发生后执行贷款文件规定的权利而支出、垫付或发生的所有付款，金额将包括所有法庭费用、合理的律师费、会计师的合理费用，以及贷款人因任何此类事项合理发生的调查费用。连同由贷款人支出、垫付或招致的每笔该等款项的利息，以及按票据所载利率计算的利息，直至偿还贷款人之日为止。

第5.8节帐目和记录。借款人应保留与其业务和活动有关的账簿和帐目，以符合公认会计原则的一致适用。

第5.9节检查的权利。借款人将允许贷款人和/或美国农业部的任何官员或代理人访问和检查借款人的任何财产，检查借款人的记录和账目，复制和摘录其中的内容，并与借款人的官员、会计师和审计师讨论借款人的事务、财务和账目，所有这些都在合理的时间和合理的书面通知下进行。

第5.10节某些事件的通知。

如果借款人得知发生了构成本协议项下违约的任何事件，借款人应立即通知贷款人，并附上借款人负责人的详细声明，说明为纠正此类违约的影响正在采取的措施。

借款人应及时通知贷款人借款人的主要营业地点或其保存记录的办事处的地点发生变化。

借款人应及时通知贷款人针对借款人提起的任何诉讼或纠纷，或据其所知对借款人构成威胁的任何诉讼或纠纷，而这些诉讼或纠纷可合理预期对借款人的财务状况或业务产生重大不利影响。在发生此类诉讼的情况下，借款人将本着善意对此类诉讼进行激烈的抗辩，如果出现任何不利的裁决或决定，借款人应提起所有可允许的上诉。

借款人应根据公认会计原则的规定，及时将截止日期后发生的任何重大或有事项通知贷款人。

借款人应及时将国内税务局、劳工部、借款人计划的参与者或受益人或任何其他政府机构或个人对借款人、借款人计划或构成借款人计划一部分的信托提出的任何索赔或诉讼通知贷款人，或据其所知，对借款人、借款人计划或信托提出威胁。

第5.11节ERISA信息和合规性。借款人应立即向贷款人提供

(I)在向美国劳工部长或养老金福利担保公司提交后，立即提交关于每个计划或借款人设立的任何信托的每一份年度报告和其他报告的副本，以及(Ii)在得知发生任何须报告的事件或与借款人设立的任何计划或信托相关的任何被禁止的交易时，立即由总裁或借款人的主要财务官签署的书面通知，说明其性质，借款人正在或打算对此采取什么行动，以及(在知道的情况下)美国国税局对此采取的任何行动。借款人应遵守ERISA的所有适用资金和其他要求，因为这些要求与借款人的计划有关。本条款仅适用于借款人已采用或将采用固定收益计划的情况。

第5.12节赔偿。

借款人应赔偿出借人，并使出借人不受借款人在执行本合同或完成本合同中与其进行交易的经纪人的索赔。贷款人将赔偿借款人因与其签订了与本协议所述交易有关的合同的经纪人的索赔。

贷款人(及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人)将不对贷款人实际产生的损失、费用或损害赔偿，借款人将赔偿贷款人，并使贷款人不受任何任何种类或性质的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、诉讼、费用和费用的损害，除非这些损失、索赔、损害赔偿、负债和费用是在最终确定的范围内确定的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为这是由于该受补偿人的严重疏忽或故意行为不当造成的。

第5.13节财务状况。借款人应始终根据GAAP(在适用范围内)提交借款人的财务报表，并在所涉期间内一致适用，但经贷款人合理批准而修改的范围除外。

第5.14节对关联公司的外部投资和贷款。未经贷款人事先书面同意，借款人不得向股东、成员、所有者、高级管理人员或附属公司进行任何外部投资和贷款或垫款。从股东、所有者、高级职员或附属公司借给借款人的贷款必须从属于贷款或转换为股票。除非贷款是流动的且信誉良好，否则不得对这些次级债务进行偿付。

第5.15节保险。除任何其他贷款文件所规定的任何其他保险要求外：(I)每个债务人应向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供这类保险，承保风险，其金额应合理地与类似实体和个人通常承保的保险相当，并足以避免适用任何共同保险条款，此类保险应包括但不限于责任保险、洪水保险(在联邦法律或法规要求的范围内，包括但不限于1973年《洪水灾害保护法》)、关于建筑物、商业盗窃(忠实债券)的综合危险/意外伤害保险，以贷款人满意的金额对抵押品的内容和设备以及担保范围；和(Ii)借款人应向贷款人展示或交付该等保单的证书，并在保险单中提供适当的条款，表明贷款人作为共同受保抵押权人、额外受保人或贷款人损失受款人(视其利息而定)的地位；此外，只要借款人在此转让权利给贷款人，并进一步指定贷款人为其合法代理人，则不论贷款人是否在保险单中被指名为有权就该抵押品收取赔偿金的人，均可收取根据该抵押品保险单所欠借款人的任何赔偿金。除所有其他保险要求外，借款人应在项目基本完成时将其业务中断增加到贷款人可接受的商业合理金额。

第5.16节美国农业部的担保要求。只要美国农业部任何担保所涵盖的任何义务仍未履行，每个债务人都应遵守所有要求、条款和

其中所列条件以及美国农业部有条件承诺项下的条件，各义务人特此确认并同意，已收到、阅读并理解其中的条款和条件。如果美国农业部有条件承诺的条款、条件和要求与本协定或任何其他贷款文件的条款、条件和要求不一致，则以美国农业部有条件承诺的条款为准，但任何对任何债务人施加额外义务、向贷款人提供额外权利或补救措施的贷款文件的任何规定，应被视为对美国农业部有条件承诺的补充，且不与其相抵触，此外，根据《美国农业部有条件承诺》对贷款人适用的任何前提条件、持续义务或要求应被解释为每项义务的义务和要求以及贷款人在本协议项下义务的先例，所有费用均由借款人承担。此外，根据7 CFR 5001的规定，任何维修行动都需要得到美国农业部的同意，一旦出具了USDA RD表格4279-5贷款票据担保，表格RD 5001-2“贷款人协议”中确定的维修要求将适用。

第5.17节项目帐目。借款人应在项目完成前在贷款人处建立和维护一个受控项目账户，并在结算时存入第7.1.16节所要求的金额，项目账户支出应根据本合同条款和施工预付款支付。

第5.18节评估。除下文第7.1.15节要求的抵押财产评估外，在符合本条款第5.1.5节的规定下，贷款人有权要求国家认证评估师对抵押财产进行评估，费用由借款人承担(但不超过每一(1)年一次)，并在发生违约事件后进行评估。

第5.19节付息准备金帐户。借款人应设立并维持第7.1.16节所要求的利息支付准备金账户，期限长于十二(12)个月，或直至所有存入的款项均已支付利息为止。现将该存款户口质押，作为贷款的额外抵押，直至该户口的款项用完为止。

第5.20节分离契约。借款人应：(A)保持自己单独的账簿和记录以及银行账户；(B)始终向公众表明自己是独立于成员和任何其他人的法律实体；(C)[保留区](D)除贷款文件所述外，只能用其自有资金偿还其债务，但上述规定不得要求该成员作出任何额外出资；(E)与其联属公司及其成员保持一定距离的关系；(F)除贷款文件所述外，不得将其信贷或资产视为可用于偿还他人债务；及(G)不得为任何其他人的利益质押其资产。

第六条消极公约

第6.1节。借款人的消极契约。

除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人应从本条款之日起，始终遵守或实质上遵守本条第六条所载的契约。只要借款人基本上遵守下列各项，借款人就不会违约：

第6.1.1节留置权。除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但下列情况除外：

第6.1.1.1节税收、评估或其他政府收费尚未到期或正在真诚地通过迅速启动和勤奋执行的适当行动提出异议，如果已为此提取公认会计准则所要求的准备金；

第6.1.1.2节借款人在正常业务过程中产生的购置款留置权；

第6.1.1.3节与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，这些义务尚未到期或正在通过适当的行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其维持充足的准备金；

第6.1.1.4节允许抵押物或与债务有关的任何贷款文件中描述的产权负担；

第6.1.1.5节现金或证券存款，以保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

第6.1.1.6节对在正常业务过程中授予或产生的承运人、仓库管理员、机械师、物料工和房东的留置权，用于未逾期或未通过适当程序真诚地争辩的款项，并应根据公认会计准则为其留置足够的准备金；以及

第6.1.1.7节判决留置权在判决生效后不到六十(60)天内存在，或已暂停执行，或通过责任保险公司维持的保险全额支付(受惯例免赔额的约束)，否则不会导致违约事件。

第6.1.1.8节在正常过程中签订的设备租赁。第6.1.1.9节对贷款人有留置权。

第6.1.2节债务。除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

第6.1.2.1节本协议项下对贷款人的债务。

第6.1.2.2节欠贷款人的其他债务。

第6.1.2.3节在正常业务过程中不时产生的贸易应付款。

第6.1.2.4节尚未到期或正在真诚地通过迅速启动和勤奋执行的适当行动对尚未到期或正在真诚地提出异议的税款、评估或其他政府收费，如果已为其计提公认会计准则所要求的准备金。

第6.1.2.5节在正常业务过程中背书可转让票据以供存款或托收或进行类似交易所产生的债务。

第6.1.2.6节借款人就履约保证金、工人补偿申索、保证或上诉保证金以及与自我保险或类似责任有关的付款义务而承担的无担保债务，在每种情况下，以在正常业务过程中招致的范围为限，或就保证或上诉保证金而言，以涉及遗产税退款申索的诉讼而招致的范围为限。

第6.1.2.7节在正常过程中签订的设备租赁。

第6.1.2.8节借款人与其关联公司之间的无担保公司间债务。

第6.1.3节他人债务。借款人不得承担他人的债务或义务。

第6.1.4节贷款。借款人不得向任何人或个人提供任何贷款或其他垫款，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中向官员或雇员垫付工资、差旅费、佣金和类似物品；(B)在正常业务过程中预付费用和扩大商业信贷；(C)借款人与其关联公司之间的公司间贷款；以及(D)本协议允许的金融机构存款。

第6.1.5节高级职员、业主和会员的分红和补偿。宣布或支付任何股息或赔偿借款人的高级管理人员、所有者和成员，这将导致借款人违反本协议中包含的任何财务比率公约。此外，借款人高级管理人员、所有者和成员的股息支付和补偿应限制在不会对借款人偿还贷款的能力产生实质性不利影响的数额。这一数额不得逐年增加，除非(I)在上一财政年度实现了税后利润，(Ii)借款人正在并将继续遵守贷款文件的约定，以及(Iii)借款人的债务已偿还到当前状态。

第6.1.6节根本变化。未经贷款人事先书面同意，借款人不得从贷款所得中支付或分配任何抽奖、分配、股息、奖金、员工预付款或董事手续费给任何高级职员、会员、所有者、经理或董事。

第6.1.7节固定资产的买卖。未经贷款人书面同意，借款人不得获得会导致借款人不符合规定比率的额外固定资产(包括转让、转让和租赁)。此外，未经贷款人批准和美国农业部同意，借款人投资于额外固定资产购买(除贷款人提供资金的固定资产购买之外)的年总金额不得超过2500,000美元。未经贷款人同意，借款人不得出租、出售、转让或以其他方式占用固定资产。作为贷款抵押品的固定资产的处置也必须得到美国农业部的同意。

第6.1.8节业务性质变更；组织文件变更。借款人不得(A)在本协议生效之日从事与借款人的所有权和经营无关的任何商业活动，或从事与其实质相关或附带的任何业务，(B)修改其任何组织文件，(C)改变其成立或组织的管辖权或其组织类型或形式，例如公司或有限责任公司，或(D)在未在生效日期前至少三十(30)天以书面形式通知贷款人的情况下改变其名称或身份(包括一个或多个商号)，以及，在商业活动或组织类型或形式的修改或变更的情况下，在未事先征得贷款人书面同意的情况下，不得无理拒绝这种同意。借款人应在任何此类变更生效日期之前或与之同时，签署并交付贷款人为确立或维持本合同授予的担保权益的有效性、完备性和优先权所需的任何财务报表或财务报表变更。

第6.1.9节与关联公司的交易。借款人不得与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，但在正常业务过程中以公平合理且不低于与借款人的非关联公司的公平交易条款进行的交易除外。

第6.1.10节繁重的协议。借款人不得订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何附属公司向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人转移财产的能力，(Ii)任何附属公司担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何附属公司对该人的财产设立、产生、承担或容受现有留置权(抵押或本协议允许的留置权除外)的能力；或(B)要求授予留置权以担保该人的义务(如果授予留置权以保证该人的另一义务)。

第6.1.11节分区。未经贷款人事先书面同意，借款人不得启动或同意对抵押财产的任何部分进行任何分区重新分类，或根据任何现有的分区条例寻求任何变化，或使用或允许以任何方式使用抵押财产的任何部分，从而可能导致该用途根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法、规则或法规成为不符合规定的用途。

第6.1.12节无联合评估。借款人不得遭受、允许或发起对抵押财产的联合评估：(I)与构成独立于抵押财产的税收地段的任何其他不动产；(Ii)除非法律规定，否则与可被视为构成动产的抵押财产的任何部分，或任何其他程序，即对该动产征收的任何税款的留置权应评估或征收或计入抵押财产。

第6.1.13节收益的使用。借款人不得直接或间接使用贷款收益，无论是立即、附带还是最终，用于购买或获取联邦储备系统理事会U规则意义上的任何“保证金股票”，或用于与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于法律或任何贷款文件禁止的任何目的。

第6.1.14节控制权的变更。未经贷款人事先书面同意，借款人不得导致或允许任何控制权变更，贷款人的同意不得被无理拒绝。

第6.1.15节解散和转让。借款人不得(I)与任何其他商业实体进行任何解散、清算或合并或合并，(Ii)从事任何与借款人所从事的商业运作无关的商业活动，或(Iii)在一次交易或任何交易组合中转让、租赁或出售借款人的全部或几乎所有财产或资产，除非贷款文件明确允许。

第6.1.16节其他租约。未经贷款人事先书面同意，借款人不得出租或允许将全部抵押财产或任何设备转租，不得无理扣留。

第6.1.17节债务注销。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何债权或债务，除非有足够的对价和在借款人的正常业务过程中。

第6.1.18节某些会计变更。借款人不得(A)改变其财政年度结束或

(B)对其会计处理和报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则要求或允许的除外。

第6.1.19节主要营业地点。未提前三十(30)天通知贷款人，借款人不得变更其主要营业地点或首席执行官办公室。

第6.1.20节ERISA。

借款人不得从事会导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的任何行动的任何交易(或贷款人行使本协议或

其他贷款文件)是ERISA下的非豁免(根据法定或行政类别豁免)被禁止的交易。

借款人不得维护、赞助、捐助或有义务向任何计划或福利计划捐款，或容受或允许借款人的任何ERISA关联公司、维持、赞助、捐款或有义务向任何计划或任何福利计划捐款，或允许借款人的资产成为“计划资产”，无论是根据法律的实施还是根据ERISA颁布的法规。

借款人应根据贷款人自行决定的要求，不时向贷款人提交证明或其他证据，证明(A)借款人不是也不维持ERISA第3(3)节所定义的“雇员福利计划”，受ERISA第一章的约束，或ERISA第3(3)节所指的“政府计划”；(B)借款人不受州法规的约束，对政府计划的投资和受托义务；以及(C)借款人的资产不构成第29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”。

第6.1.21节经营业务。借款人不得从事任何业务，但不得从事截至本协议签订之日存在的任何业务及其附带或合理相关的任何活动。

第七条贷款条件

第7.1节终止贷款的先决条件。除非另有规定，否则如果本贷款协议和其他贷款文件所要求的所有事项、文件、文件和证书均已提交给贷款人，使贷款人合理满意，包括但不限于下列文件和事项的形式和实质令贷款人满意，则除非另有规定，否则贷款人应按照本贷款协议和施工预付款的条款和条件向借款人支付贷款收益。但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人则没有义务向借款人垫付任何款项：

第7.1.1节所有贷款文件的正式签署和交付。所有贷款文件已妥为签立和交付，并已满足本协议规定的任何其他事项；

第7.1.2节授权和合规文件。任何文件出借人可合理地要求：(I)建立任何债务人订立本协议和其他贷款文件的权力，包括但不限于管理文书、任职证书和适当管理机构的决议；以及(Ii)在任何相关的管理、税务或监管机构建立任何债务人的良好地位，包括但不限于存续证书和税务合规证书；所有上述内容的形式和实质令出借人满意，并由该债务人的适当官员证明其完整性和准确性；

第7.1.3节标题保险和检验。对于不动产抵押品，借款人应在成交时或成交前将形式上的所有权保险单连同贷款人要求的任何背书一起交付给贷款人，该背书不包含贷款人不能接受的例外，并在成交日期背书，金额令贷款人满意。

第7.1.4节留置权的保证。在贷款人合理满意的情况下，保证贷款人对抵押品的必要留置权，包括但不限于，贷款人收到第三方的同意和豁免，这些第三方要求根据法规、合同或其他方式对抵押品享有权利；

第7.1.5节财务报表和其他定期报告。债务人的中期财务报表和本规定第五条所述最接近截止日期最近报告期的所有其他定期报告，以及贷款人可能合理要求的与任何债务人有关的任何其他财务信息，包括但不限于每个债务人最近的年度财务报表；

第7.1.6节施工合同及相关文件。借款人和总承包商之间签署的施工合同，其中包括贷款人和美国农业部可接受的项目范围、初始预算和进度计划的确定的固定价格合同；

第7.1.7节支付费用和结案费用。支付本协议和其他贷款文件规定的所有费用和结算费用，包括但不限于：(I)B&I贷款的贷款人起始费375,000美元，(Ii)B&I贷款的USDA担保费600,000美元；(Iii)REAP贷款的贷款人起始费375,000美元，(Iv)REAP贷款的USDA担保费200,000美元，以及(V)当事人签署的终止贷款的和解声明中列出的费用和成本；

第7.1.8节USDA有条件承诺和USDA担保。(I)美国农业部应已为B&I贷款出具USDA担保，并已为收获贷款出具形式和实质令贷款人满意的USDA担保；(Ii)借款人应已满足USDA有条件承诺项下的所有先决条件和所有条款、条件、契诺和要求，以令贷款人和USDA满意；

第7.1.9节同意文件。与贷款文件的签立、交付、履行、有效性和可执行性有关的任何法律规定或适宜作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的正式签立原件或经核证的副本，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满；由特拉华州国务卿和肯塔基州国务卿签发的借款人存在和良好地位证书。收到高级船员的证明，表明陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

第7.1.10节律师的意见。贷款人可接受的一名或多名受权人的意见书，其中除其他事项外，应规定：(1)根据债务人的宪章所在国和该债务人经常开展业务的任何其他州或管辖区的法律，每个债务人都是适当组织、有效存在和信誉良好的；

(2)每个债务人有完全的权力和权力从事贷款文件所设想的活动；(3)所有贷款文件已由每个债务人正式授权、签署和交付；(4)抵押品文件对抵押品产生留置权或担保权益，除非意见书中另有规定；(5)贷款文件及其条款不违反任何法律，包括但不限于任何债务人或抵押品所在司法管辖区的任何高利贷法或类似法律；(Vi)每份贷款文件构成借款人的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款，根据肯塔基州的法律可强制执行；及(Vii)此类其他事项由贷款人及其法律顾问提出要求。

第7.1.11节担保人。担保人已签署并交付(I)《美国农业部表格RD-4279-14无条件担保》和(Ii)贷款人形式的公司或个人担保(视情况而定)，每份担保均保证在到期时及时支付贷款的所有本金和利息，且每份担保的形式和实质均令贷款人满意(统称为《个人担保》)；

第7.1.12节结案陈词。显示贷款项下所有结账费用和支出的结算书。

第7.1.13节保险单。本协议要求或贷款人合理要求的保险单或证明。

第7.1.14节借款人的出资。借款人应提供令贷款人和美国农业部满意的证据，证明其已完成贷款人和美国农业部在贷款人2022年6月15日的承诺书(借款人的“股权”)中商定的金额的项目所需资本金的出资。美国农业部必须批准和解声明(资金来源和使用)，作为结案的先决条件；

第7.1.15节与抵押财产有关的所有评估和环境报告。贷款人应审查所有与抵押财产有关的评估、环境和其他报告，以确认符合第5.15节和贷款成本/价值比要求，并使贷款人满意。

第7.1.16节存款至付息准备金帐户。借款人应在成交时将相当于至少十二(12)个月贷款利息的金额存入付息准备金账户；

第7.1.17节存入项目账户。借款人应在结算时将19,083,752.00美元存入项目账户。

第7.1.18节抵押品。抵押物留置权的完善。

第7.1.19节不变。不会产生实质性的不良影响。

第7.1.20节违约事件。没有违约事件发生或继续发生，借款人应遵守任何其他债务的所有条款、条件和契诺。

第7.1.21节不得提起诉讼。在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，没有任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，声称对借款人、本协议拟进行的任何交易或借款人履行与建筑贷款有关的文件所规定的义务的能力产生重大不利影响。

第7.1.22节文档。收到并满意地审查评估和其他第三方文件。贷款人应已收到其合理要求的其他文件、证书或信息。

第7.1.23节费用和费用。在截止日期或之前，收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有费用。

第7.1.24节信用额度。借款人应提供令贷款人满意的证据，证明其已从AppHeavest运营公司获得不低于

3,250,000.00美元，期限不少于五(5)年，用于营运资金用途，其偿还应从属于贷款。

Section 7.1.25 [保留。]

第7.1.26节[保留。]

第7.1.27节[保留。]

第7.1.28节其他事项。所有与贷款有关的法律、税务和监管事项，以及与贷款所得款项有关的任何交易资金，都应令贷款人满意。

除收到前述条款外，借款人的资产、负债、财务状况、业务运营、事务或情况与截止日期前向贷款人提交的最近财务报表中反映的情况相比，不应发生个别或总体的重大不利变化，但本协议允许的范围内的此类变化除外；此外，本协议项下的违约不应发生并将继续发生。

第8条违约

第8.1节违约事件。下列事件中的每一项均应被视为

这里所用的术语是“默认”：

第8.1.1节本金和利息支付。借款人在任何贷款的本金或利息分期付款到期、任何承诺费或任何其他义务、债务或债务(除贷款项下和与贷款有关的债务之外)到期后十(10)天内未向贷款人付款；但如果付息准备金账户中仍有足够的资金支付此类款项，且贷款人不被禁止动用此类资金，则不会发生违约事件；

第8.1.2节陈述和保证。借款人所作的任何陈述或担保在其日期被证明在任何重要方面是不正确的；或借款人(或借款人的任何合伙人、高级管理人员、会计师或代理人)根据本协议提供或作出并由借款人根据本协议转发给贷款人的任何陈述、报表(包括财务报表)、证书或数据，证明在其中所述事实被陈述或证明的日期在任何重要方面都是不真实的，除非该等陈述、报表(包括财务报表)、证书或数据不会合理地预期会产生重大不利影响；

第8.1.3节公约。借款人未能遵守或履行借款人应保存或履行的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(本合同第8.1.1条规定的违约除外)，且此类违约在贷款人向借款人发出书面通知后三十(30)天内仍未得到补救。尽管有前述规定，如果这种过失的性质合理地要求超过30

(30)天内，如果借款人已迅速开始并正在努力进行补救，则借款人不应违约。

第8.1.4节非自愿破产或接管程序。借款人或其任何财产的接管人、保管人、清算人或受托人由任何有管辖权的法院或机构或监管机构的命令或法令指定；或根据《联邦破产法》向借款人发出救济令；或借款人被判定破产或资不抵债；或借款人财产的任何重要部分被法院命令扣押，且该命令在借款人获知后三十(30)天以上有效；或根据任何司法管辖区的任何州、重组、安排、破产、债务调整、解散、清算或接管法提出针对借款人的请愿书，无论是现在或今后有效的，并且此类请愿书在六十(60)天内未被驳回；

第8.1.5节自愿请愿。借款人根据联邦破产法提起诉讼，或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法律的任何条款寻求救济，无论现在或今后有效，或同意根据任何此类法律对其提起任何诉讼或请愿；

第8.1.6节为债权人的利益而转让。借款人为其债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力偿还一般债务，因为他们

到期或同意委任借款人或其全部或部分财产的接管人、受托人或清盘人；

第8.1.7节未撤销的判决。任何法院或其他政府机构作出的付款判决(不在保险范围内)是针对借款人作出的，而借款人在判决生效之日起六十(60)天内，以及在判决生效之日起六十(60)日内或暂缓执行判决的较长期间内，对判决提出上诉，并在上诉期间暂停执行判决，同时按公认会计原则的规定为此提供准备金；

第8.1.8节附件。任何法院应针对借款人财产的全部或任何重要部分发出扣押令或扣押令或任何类似的法律程序文件，而该等令状或扣押令或任何类似的法律程序文件不得在三十年内解除或担保。

(三十)进入后三日内；

第8.1.9节控制的变更。除了贷款人书面同意的转让以外，借款人的控制权发生了变化。

第8.1.10节谴责。抵押财产或其任何部分被任何合法组成的政府当局根据征用权予以谴责或没收，这种谴责对抵押财产的总收入产生重大影响，或对抵押财产的总价值产生重大影响。

第8.1.11节[保留。]

第8.1.12节公告。尽管本合同有任何相反规定，但在宣布违约事件并采取对借款人不利的行动之前，贷款人应按本合同第8.1.3节的要求向借款人发出通知，并提供补救违约事件的机会。

第8.2节补救措施。

第8.2.1节一旦发生第8.1节规定的任何违约事件(本条款第8.1.1、8.1.4或8.1.5节除外)，贷款人可在向借款人发出三十(30)天的书面通知后，宣布当时所有未偿债务的全部本金，包括应计利息(以及借款人对贷款人的任何其他债务)立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付、拒付通知或其他任何类型的违约通知，借款人在此明确免除所有这些债务。

第8.2.2节一旦发生第8.1.1、8.1.4或8.1.5节所指明的任何违约事件，当时所有未偿债务的全部本金，包括其应计利息(以及借款人欠贷款人的任何其他债务)，在贷款人无须通知或采取行动的情况下，立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付、拒付通知或其他任何种类的违约通知，而借款人在此明确免除所有该等债务。

第8.2.3节除上述规定外，贷款人可行使贷款文件中规定的任何权利或补救办法，包括但不限于抵押和担保协议，或利用适用法律规定的任何其他权利和补救办法。

第8.3节抵销权。在任何违约事件发生及持续期间，贷款人获授权于任何时间及不时无须通知借款人(借款人明确放弃任何该等通知)而在任何时间抵销及运用在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何及全部债务，不论贷款人是否已根据本协议或贷款票据提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第8.3条规定的贷款人权利是贷款人根据贷款文件或其他方式可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利和补救措施，但即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人无权抵销借款人的账户，除非违约事件发生并持续发生。

第九条建筑契约

第9.1条建筑契约。除本协议中另有规定的借款人契约外，借款人特此同意，只要债务的任何部分仍未清偿，除非贷款人以书面形式放弃遵守，否则借款人应始终遵守下列契约：

第9.1.1节改进的构造。借款人将(A)在不可抗力的情况下，按照计划和规范以及所有政府要求，以勤奋和持续的方式，以良好和熟练的方式，进行改善工程的施工；(B)迅速纠正或安排纠正：(I)改善工程中的任何缺陷；(Ii)改善工程施工中与图则和规格(已批准的变更令除外)或政府要求有任何重大偏离；及(Iii)任何建筑物界线、地役权(不允许侵占)、物业界线或限制区域上的任何改善部分或按揭物业上的任何其他构筑物侵占；(C)在合理查询后，迅速将任何承建商、任何分包商、供应商或劳工提出的任何留置权，或借款人的实际所知通知贷款人

任何承包商或任何分包商在支付任何预付款后未支付到期款项；以及(D)根据批准的更改单和不可抗力，参与一切商业上合理的努力，以根据竣工日期或之前的计划和规格完成改善工程的施工。

第9.1.2节变更单。所有个别变更单均须经出借人及出借人检查员批准。借款人应在变更单签署后三(3)个工作日内及时向贷款人及其检查员交付变更单副本。贷款人和贷款人检查员的批准不得无理扣留，但应在七(7)个工作日内给予。

一节。9.1.3留用。如果出借人提出要求，借款人应在出借人提出书面请求后十(10)天内向出借人提交一份由出借人规定的格式，由所有承包商和材料供应商签署的证书，证明任何施工合同和材料供应协议下的存在、金额和保留金。

第9.1.4节贷款人的义务。贷款人、贷款人检查员或贷款人的任何代理人、高级人员、雇员或代表的任何行动，不得或可解释为将任何责任或义务强加于贷款人、贷款人检查员、或贷款人的任何代理人、高级人员、雇员或代表，以保护或代表任何拥有人、借款人、承建商、担保人或任何其他人，亦不得视为或解释为已就任何有形条件、材料、工艺的充分性、适合性或用途作出任何明示或默示的保证，任何与改善工程的建造有关的图则及规格、图纸或其他规定，或任何此等实际情况、材料或工艺是否符合与抵押财产有关的任何图则及规格、图纸、条例、法规或其他政府规定。除按本协议规定垫付贷款项下的资金外，贷款人对修缮或抵押财产的任何其他部分的建造不承担任何责任、义务或责任。贷款人没有义务检查抵押财产或改善或抵押财产的任何其他部分的施工，也不对借款人、任何承包商、任何建筑师、分包商或物料工或任何其他各方的履行或违约，或对任何未能建造、完成、保护或投保抵押财产的改善或任何其他部分，或支付为改善或抵押财产的任何其他部分提供的人工、材料或服务的费用，或对借款人履行任何义务承担责任。不包括但不限于任何单据或票据的任何预付款或承兑, 应被解释为贷款人对任何一方的明示或默示的陈述或保证。

第9.1.5节赔偿。在不以任何方式免除或修改贷款人检查员的任何责任的情况下，借款人同意赔偿并充分保护贷款人免受与改进中的任何缺陷有关的任何疏忽、不当行为或不作为的指控或指控，特别是任何贷款人或贷款人检查员或任何代理人、高级人员、

借款人的雇员或代表注意到材料、工艺或实际条件方面的任何缺陷，或未能遵守任何计划和规格、图纸、条例、法规或其他政府要求，或就任何此类缺陷或不符合或不符合要求提醒任何人，或采取任何行动，或要求采取任何行动。

第9.1.6节贷款人批准。除非另有规定，在没有贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得(A)允许施工合同条款下的任何违约；(B)免除任何承包商在该合同下的任何义务；(C)作出任何行为，解除任何承包商根据计划和规格建造全部或部分改建工程的义务；或(D)对任何施工合同进行任何修改，或签订除施工合同以外的任何协议，以执行对改进的工程或向改进提供材料或服务，或与改进相关的工作或服务，这些改进对改进的设计造成重大改变或增加了改进的成本，其他依据第9.1.2节的规定。

第9.1.7节完成。借款人应在竣工日期(受批准的变更单和不可抗力的约束)之前，按照计划和规范努力进行完工前的改进施工，除非根据第9.1.2节对其进行了更改。在贷款人提出要求时，借款人应提供充分遵守上述所有事项的令人满意的证据。

第9.1.8节检查。借款人应允许贷款人及其代表和代理人在任何合理的时间进入抵押财产，并在向借款人发出合理的提前通知后，检查改善情况和用于建造抵押财产的所有材料，并将在检查期间配合并促使承包商与贷款人及其代表和代理人合作(包括向出借人提供计划和规格的工作副本以及所有相关补充材料)；但是，本规定不应被视为向出借人施加任何进行此类检查的义务。如果贷款人进行此类检查，将不会阻碍建设或改善的进度，也不会以其他方式不合理地干扰借款人的业务运营。

第9.1.9节缺陷。借款人应立即纠正或促使每个承包商迅速纠正改进中的所有缺陷或任何与未经贷款人事先书面批准的计划和规格的偏差，以达到需要批准的程度。借款人同意，贷款人发现或注意到此类缺陷或偏离计划和规格之前或之后的任何预付款，均不构成对贷款人要求遵守本公约的权利的放弃。如果没有发生违约未及时纠正的情况，借款人有权向所有承包商和供应商提出保修索赔；但借款人对此类保修索赔的追索不应免除借款人在本款项下的义务。

第十条杂项

第10.1节通知。根据本协议的规定，贷款人必须或允许向借款人发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，应被视为已在寄存、预付邮资、美国邮件、挂号信或挂号信后三个历日后，或(如果通过快递递送)在递送给该快递员后的一个工作日，或(如果亲自递送)与递送同一天送达，在每种情况下，地址如下(直到借款人以书面形式向贷款人提供另一个或多个地址为止)：

借款人：APPHARVEST Pulaski Farm，LLC

阿巴拉契亚大道500号，邮编：KY40351，收信人：洛伦·埃格尔顿

如果担保人：APPHARVEST OPERATIONS，Inc.

阿巴拉契亚大道500号

肯塔基州莫尔黑德，邮编：40351收信人：洛伦·埃格尔顿

复制到：Cooley LLP

4401伊斯特盖特购物中心丹·迭戈，邮编：92121

发信人：David·L·克劳福德

根据本协议的任何规定，借款人要求或允许借款人向或向贷款人发出或送达的任何通知或要求，就所有目的而言，应被视为已在寄存、预付邮资、美国邮件、挂号信或挂号信后三个历日后，或(如果通过快递递送)在递送给该快递员后的一个工作日，或(如果亲自递送)与递送同一天送达，在每种情况下，地址如下(直到贷款人以书面形式向借款人提供另一个或多个地址)：

如果借给贷款人：伟大的内华达信用合作社

邮编：89701 Eagle Station Lane Carson City，NV

附：更多商业贷款

内尔道5190号

205号套房

内华达州里诺，邮编：89502

收件人：商业服务

第10.2节无效。如果本文件中包含的任何一项或多项规定

协议、票据或贷款文件在任何方面都应被认定为无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行不应影响贷款文件的任何其他条款。

第10.3节协议的存续。在本协议生效日期之前，借款人在本协议中的所有陈述和保证，以及在本协议生效日期前未完全履行的所有契诺和协议，应在该日期后继续有效。

第10.4节继承人和受让人；参与者。

第10.4.1节本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人以及下文第10.4.2节规定的参与者除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第10.4.2条贷款人可在未经借款人同意或通知借款人的情况下，随时向任何人(自然人、借款人或其任何附属公司或附属公司除外)(每个人均为“参与者”)出售对贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的参与权。

第10.5条续期、延期或重新安排。本协议中与本票有关的所有规定应以同等效力适用于此后签署的全部或部分代表对本票任何部分的续期、延期、增加或重新安排的每一张或所有本票或担保票据。

第10.6节保留。

第10.7条豁免。贷款人、其高级职员、雇员、顾问或代理人的任何交易过程，或贷款人在行使本协议、票据或贷款文件下的任何权利、权力或特权方面的任何失职或延误，均不应视为对其的放弃。

第10.8节累积权利。贷款人在本协议、票据和贷款文件下的权利和补救措施应是累积的，行使或部分行使任何此类权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施。

第10.9节单数和复数。在上下文允许的情况下，本文中使用的单数词应被视为包括复数，反之亦然。本文中单数词的定义应适用于在上下文允许的情况下以复数形式使用时的此类词，反之亦然。

第10.10节完整协议。本协议、票据和其他贷款文件集

第四，贷款人和借款人之间的整个协议，并取代与此有关的所有先前书面或口头谅解，但美国农业部有条件承诺中规定的条款和条件除外，其条款和条件取代并优先于其他贷款文件中包含的条款。

第10.11条修正案。除贷款人或借款人签署的书面文书外，不得口头或以任何方式更改、放弃、解除或终止本协议或本协议的任何规定，要求强制执行更改、放弃、解除或终止的对象。

第10.12节时间的实质。就借款人和贷款人履行本合同项下的所有条款、规定和条件而言，时间应被视为至关重要。

第10.13节当事人之间的关系。出借人和借款人之间的关系应完全是出借人和借款人之间的关系，在任何情况下，这种关系都不得解释为合资企业、合资企业或合伙企业。

第10.14节第三方受益人。贷款人在本合同项下垫款义务的所有条件完全是为了贷款人及其受让人的利益而强加的。任何其他人均无权要求满足该条件，或有权假定贷款人在没有严格遵守该条件的任何或全部条件的情况下会拒绝垫款，而在任何情况下，任何其他人均不得被视为该等条件的受益人，而贷款人可随时凭其全权酌情决定权自由豁免全部或部分该等条件。

第10.15节责任限制。本协议、票据和贷款文件由贷款人的高级管理人员签署，借款人在接受贷款后同意，对于因贷款人的任何违约而导致的任何索赔或履行本协议项下的任何义务，借款人只能求助于贷款人的资产和财产，贷款人的股东、高级管理人员、雇员或代理人不对此承担个人责任。

第10.16节文章、章节和小节的标题。本协议或本协议附件的所有条款、章节、小节或其他分部的标题或标题仅为方便双方，不得解释为对此类条款、小节、小节或其他分部的其他内容具有任何效力或意义，此类其他内容受双方之间的协议控制。

第10.17条适用法律。本协议是，贷款将是根据美利坚合众国和肯塔基州的法律签订的合同，并应按照其解释并受其管辖。

第10.18节的对应内容。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，各方的签字不必包含在任何一份副本上；

每一份副本均应视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。

第10.19条放弃陪审团审讯。借款人和贷款人特此放弃在借款人和/或

出借人可以是票据、本协议、贷款文件或抵押财产的当事人，或与票据、本协议、贷款文件或抵押财产有关的当事人。双方同意并理解，这一放弃构成陪审团放弃对此类诉讼或诉讼的所有当事人的所有索赔，包括对非本协议当事方的索赔。本弃权是借款人和贷款人在知情的情况下自愿作出的，借款人和贷款人特此声明，任何个人没有就事实或意见作出任何陈述，以诱导陪审团放弃审判，或以任何方式修改或取消其效力。借款人和贷款人进一步表示，他们在签署本协议和由他们自愿挑选的独立法律顾问作出豁免时得到了代表，他们有机会与律师讨论这一豁免。这一条款是对贷款人提供本文和附注中所述融资的实质性诱因。

第10.20节服从司法管辖权。借款人特此不可撤销地同意肯塔基州或联邦法院的管辖权，并同意因执行票据、本协议和/或贷款文件的规定而引起或提起的任何诉讼或诉讼可在任何具有标的物管辖权的法院提起。这一条款是对贷款人提供本文和附注中所述融资的实质性诱因。

第10.21节放弃特别损害赔偿。借款人在法律不禁止的最大程度上放弃借款人在任何法律诉讼或诉讼程序中可能不得不向贷款人索赔或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第10.22条政府规例。借款人不得(A)在任何时间受制于或受制于任何政府机构(包括但不限于美国外国资产控制办公室名单)禁止或限制贷款人向借款人提供任何预付款或扩展信贷或以其他方式与借款人开展业务的任何法律、法规或清单，或(B)未能按贷款人的要求随时提供借款人身份的文件和其他证据，以使贷款人能够核实借款人的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于2001年《美国爱国者法》第326条。“美国法典”第31编第5318条。“

第10.23节美国爱国者法案通知。根据《2001年美国爱国者法案》第326节，《美国联邦法典》第31编第5318节，向借款人提供以下通知：

有关以下步骤的重要信息

开个新账户。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录信息

标识开立账户的每个个人或实体，包括任何存款账户、资金管理账户、贷款、其他信用延伸或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开户时，如果借款人是个人，贷款人将询问借款人的姓名、住址、税务识别号、出生日期和其他信息，以便贷款人识别借款人；如果借款人不是个人，贷款人将要求借款人提供借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，以便贷款人识别借款人。如果借款人是个人，贷款人也可以要求查看借款人的驾照或其他身份证明文件，如果借款人不是个人，则可以要求查看借款人的合法组织文件或其他身份证明文件。

-以下页面上的签名-

贷款协议的借款人签名页面

兹证明，本贷款协议已于2022年7月29日正式签立，签字人特此奉告。

贷款协议的贷款人签名页

兹证明，本贷款协议已于2022年7月29日正式签立，签字人特此奉告。

附件A

抵押财产说明

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附件B

无失责证明

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附件C施工先行者

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