信贷协议第二修正案

信贷协议的第二项修订(“修订”)于2022年7月29日(“生效日期”)生效，由特拉华州有限责任公司(“借款人”)AppHarest Richmond Farm，LLC与特拉华州有限责任公司(“贷款人”)CEFF II AppGarest Holdings，LLC订立。

独奏会

鉴于，借款人和贷款人签订了日期为2021年7月23日的特定信贷协议，该协议经日期为2021年7月29日的信贷协议第一修正案(“信贷协议”)修订；

鉴于，借款人已同意向贷款人支付两次预付款；

鉴于，借款人和贷款人同意降低与偿还借款人债务有关的某些费用；

鉴于借款人的附属公司AppHarest Pulaski Farm，LLC打算从大内华达信用社获得总额为5000万美元(5000万美元)的贷款(“GNCU贷款”)；

鉴于，控股公司打算为大内华达信用合作社和美国农业部提供GNCU贷款的担保(“美国农业部担保”，与GNCU贷款一起，称为“GNCU信贷安排”)；

鉴于借款人和控股公司已请求贷款人同意GNCU信贷安排；以及

鉴于上述对信贷协议的修改需要征得借款人和贷款人的同意。

因此，现在，考虑到房舍和其他有价值的对价，双方同意如下：

1.定义。本修正案中使用的大写术语，但未在本修正案中另有定义，应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

2.同意修改信贷协议。根据信贷协议第9.1条的条款，借款人和贷款人双方同意并同意对信贷协议进行如下修改：

(A)现修改信贷协议第3.1(C)节，删除“3%(3%)”一词，代之以“2%(2%)”。

(B)现修订信贷协议第3.5条，加入以下新条文(D)及(E)：

(A)“借款人应在2022年12月31日或之前预付贷款工具的本金余额，其金额足以使贷款工具的本金余额在预付款后等于8100万美元(8100万美元)。”

(C)“借款人应在2023年3月31日或之前预付贷款工具的本金余额，其数额足以使贷款工具的本金余额在预付款后等于7600万美元(76,000,000美元)。”

1.同意GNCU贷款和美国农业部担保。

(D)同意。在符合本协议条款的前提下，贷款人特此同意按照本协议规定的条款提供GNCU信贷安排。

(E)不放弃其他必需的同意。借款人同意，本修正案或贷款人对GNCU信贷安排的同意均不应被视为贷款人同意或批准，或放弃贷款人同意或批准融资文件项下需要贷款人同意的任何其他行动的权利。未取得贷款人同意的任何此类行动，包括融资文件项下要求贷款人同意的未来行动(本文明确授权的行动除外)，应构成融资文件项下的违约行为。

(F)不得修改。贷款人对GNCU信贷安排的同意不应构成对信贷协议(经本修正案修订)或其他融资文件的任何条款、条款、要求或条件的修改、修订或放弃，除非本文明确规定，或贷款人对融资文件中现在或将来可能存在的任何违约或违约事件的放弃。

(G)其他同意条款。本第2节所载的同意和协议是一次性同意，且(I)仅可依赖并仅用于本文所述的特定目的，(Ii)不得构成也不得视为构成对(A)任何违约或违约事件，或(B)信贷协议(经本修正案修订)或其他融资文件的任何其他条款或条件的放弃，(Iii)不得构成或被视为构成贷款人同意或放弃本文明确规定以外的任何事项，且(Iv)不应构成任何借款方或任何其他人可能依赖的本合同任何当事人之间或其他方面的惯例或交易过程。

1.其他。

(H)效力有限。除本文明文规定外，每份信贷协议及其他融资文件现时及将保持不变，并具有十足效力及作用，而本修订所载任何内容不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人的权利及补救，或更改、修改、修订或以任何方式影响每份信贷协议或任何其他融资文件中的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

(一)修正案。除经双方签署的书面文书外，本修正案或本修正案的任何条款均不得终止、修改、补充、放弃或修改。

(J)以参照方式成立为法团。信贷协议第1.2节(解释规则)、第9.2节(地址)、第9.6节(继承人和受让人)、第9.8节(整个协议)、第9.9节(适用法律)、第9.10节(服从管辖权；豁免)、第9.11节(可分割性)、第9.16节(放弃陪审团审判)和第9.17节(对应)在此作必要的修改，以供参考。

(K)交易单据。本修正案应视为一份融资文件。

(L)确认。本协议各方承认，本修正案的条款不应构成本协议各方之间的交易过程。

(M)描述性标题。本修正案的几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

[故意将页面的其余部分留空]

自生效之日起，双方已由其正式授权的代表正式签署并交付本修正案，特此为证。

贷款人：

CEFF II APPHARVEST Holdings，LLC，

作者：EqCEF II，LLC，其经理

作者：/s/尼古拉斯·胡布勒姆

姓名：尼古拉斯·休布勒姆
头衔：校长

借款人：

APPHARVEST里士满农场有限责任公司

作者：罗兰·约瑟夫·埃格尔顿
姓名：洛伦·约瑟夫·埃格尔顿
职位：首席财务官