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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-Q
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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-39288
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1807707/000180770722000133/apph-20220930_g1.jpg
AppHeavest，Inc.
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(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州84-5042965
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别码)
阿巴拉契亚大道500号
莫尔, 肯塔基州40351
(606) 653-6100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元APPH纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股APPHW纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ☒ 是☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12-2条所定义)
☐是☒不是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2022年10月28日，已发行普通股总数，面值0.0001美元，为107,904,176.

目录表
APPHARVEST，Inc.
目录
页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表和全面亏损
2
股东权益简明合并报表
3
现金流量表简明合并报表
5
简明合并财务报表附注
6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
29
项目4.控制和程序
29
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
30
第1A项。风险因素
30
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
56
项目3.高级证券违约
57
项目4.矿山安全信息披露
57
项目5.其他信息
57
项目6.展品
58

目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
APPHARVEST，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(除每股金额外，以千计)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产
现金和现金等价物$36,231 $150,755 
受限现金22,464 25,556 
应收账款净额4 1,575 
库存，净额12,409 4,998 
预付费用和其他流动资产4,850 5,613 
流动资产总额75,958 188,497 
经营性租赁使用权资产净额1,677 5,010 
财产和设备，净额458,744 343,913 
其他资产，净额27,079 16,644 
非流动资产总额487,500 365,567 
总资产$563,458 $554,064 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$10,500 $8,553 
应计费用17,648 15,794 
租赁负债的流动部分472 751 
长期债务的当期部分3,685 28,020 
其他流动负债106 119 
流动负债总额32,411 53,237 
长期债务，扣除当期部分181,619 102,637 
租赁负债，扣除当期部分1,898 4,938 
递延所得税负债3,594 2,418 
私募认股权证负债514 1,385 
其他负债107 1,809 
非流动负债总额187,732 113,187 
总负债220,143 166,424 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
优先股，面值$0.0001, 10,000授权股份，0已发行和未偿还，截至2022年9月30日和2021年12月31日
— — 
普通股，面值$0.0001, 750,000授权股份，107,278和101,136截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
11 10 
额外实收资本605,222 576,895 
累计赤字(270,638)(187,314)
累计其他综合收益(亏损)8,720 (1,951)
股东权益总额343,315 387,640 
总负债和股东权益$563,458 $554,064 
见未经审计简明综合财务报表附注。
1
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并业务报表
和全面亏损(未经审计)
(除每股金额外，以千计)
截至三个月
9月30日，		九个月结束
9月30日，
2022202120222021
净销售额$524 $543 $10,046 $5,980 
销货成本5,874 7,482 33,549 30,001 
(5,350)(6,939)(23,503)(24,021)
运营费用：
销售、一般和行政费用17,514 25,401 58,778 84,357 
总运营费用17,514 25,401 58,778 84,357 
运营亏损(22,864)(32,340)(82,281)(108,378)
其他收入(支出)：
关联方利息支出— — — (658)
利息支出— (805)— (893)
私募认股权证的公允价值变动27 15,781 (233)32,095 
其他297 113 366 574 
所得税前亏损(22,540)(17,251)(82,148)(77,260)
所得税费用(1,444)(17)(1,176)(539)
净亏损(23,984)(17,268)(83,324)(77,799)
其他全面收益(亏损)：
衍生品合约未实现净收益(亏损)，税后净额3,551 (66)10,671 (2,578)
综合损失$(20,433)$(17,334)$(72,653)$(80,377)
普通股每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.23)$(0.17)$(0.80)$(0.83)
加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的106,453 100,437 103,643 93,823 

见未经审计简明综合财务报表附注。

2
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并股东权益报表(未经审计)
(单位：千)


额外实收资本累计赤字累计其他综合损失股东权益总额
普通股
股票金额
2020年12月31日9,750 $1 $686 $(21,128)— (20,441)
资本重组的追溯应用34,711 3 45,204 — — 45,207 
调整后余额，2020年12月31日
44,461 4 45,890 (21,128)— 24,766 
企业合并和管道股份，净额53,361 6 433,521 — — 433,527 
私人认股权证的转换— — 5,819 — — 5,819 
行使的股票期权103 — 35 — — 35 
基于股票的薪酬— — 6,287 — — 6,287 
净亏损— — — (28,515)— (28,515)
其他综合损失— — — — (669)(669)
March 31, 202197,925 $10 $491,552 $(49,643)$(669)$441,250 
私人认股权证的转换— — 3,114 — — 3,114 
发行普通股以收购Root AI2,329 — 48,991 — — 48,991 
为企业合并发行股票期权— — 361 — — 361 
有限制股份单位的归属21 — (108)— — (108)
基于股票的薪酬— — 13,390 — — 13,390 
净亏损— — — (32,016)— (32,016)
其他综合损失— — — — (1,843)(1,843)
June 30, 2021100,275 $10 $557,300 $(81,659)$(2,512)$473,139 
私人认股权证的转换— — 201 — — 201 
有限制股份单位的归属391 — (2,233)— — (2,233)
已行使认股权证8 — 96 — — 96 
基于股票的薪酬— — 11,571 — — 11,571 
净亏损— — — (17,268)— (17,268)
其他综合损失— — — — (66)(66)
2021年9月30日100,674 $10 $566,935 $(98,927)$(2,578)$465,440 
3
目录表




额外实收资本累计赤字累计其他综合收益(亏损)股东权益总额
普通股
股票金额
2021年12月31日101,136 $10 $576,895 $(187,314)$(1,951)$387,640 
私人认股权证的转换— — 1,104 — — 1,104 
股票期权行权— — 36 — — 36 
有限制股份单位的归属414 — (953)— — (953)
基于股票的薪酬— — 6,035 — — 6,035 
净亏损— — — (30,635)— (30,635)
其他综合收益— — — — 4,360 4,360 
March 31, 2022101,550 $10 $583,117 $(217,949)$2,409 $367,587 
股票期权行权762 — 21 — — 22 
根据购买协议发行普通股3,150 — 8,232 — — 8,232 
员工购股计划普通股的发行78 — 211 — — 211 
有限制股份单位的归属197 — (369)— — (369)
基于股票的薪酬— — 5,993 — — 5,993 
净亏损— — — (28,705)— (28,705)
其他综合收益— — — — 2,760 2,760 
June 30, 2022105,737 $11 $597,205 $(246,654)$5,169 $355,731 
根据购买协议发行普通股360 — 1,298 — — 1,298 
普通股发行，净额542 — 1,347 — — 1,347 
有限制股份单位的归属301 — (175)— — (175)
股票期权行权338 — 80 — — 80 
基于股票的薪酬— — 5,467 — — 5,467 
净亏损— — — (23,984)— (23,984)
其他综合收益— — — — 3,551 3,551 
2022年9月30日107,278 $11 $605,222 $(270,638)$8,720 $343,315 
见未经审计简明综合财务报表附注。
4
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
九个月结束
9月30日，
20222021
经营活动
净亏损$(83,324)$(77,799)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
私募认股权证的公允价值变动233 (32,095)
递延所得税费用1,176 539 
折旧及摊销9,941 7,791 
固定资产减值1,070 — 
基于股票的薪酬费用17,495 31,248 
支付超过费用的租金(158)(72)
经营性资产和负债的变动，扣除收购：
应收账款净额1,571 259 
库存，净额(7,411)(800)
预付费用和其他流动资产762 (2,752)
其他资产，净额(1,722)(10,486)
应付帐款888 811 
应计费用(1,577)1,575 
其他流动负债50 (178)
其他非流动负债(46)617 
用于经营活动的现金净额(61,052)(81,342)
投资活动
购置财产和设备(121,613)(112,903)
从关联方购买财产和设备— (122,911)
收购成本，扣除收购现金的净额— (9,756)
对未合并实体的投资— (5,000)
用于投资活动的现金净额(121,613)(250,570)
融资活动
企业合并和管道股份收益，净额— 448,500 
债务收益105,759 95,709 
偿还债务(48,597)— 
发债成本(2,430)(1,046)
向关联方支付融资义务— (2,088)
行使股票期权所得收益137 35 
行使认股权证所得收益— 95 
员工购股计划的收益211 — 
限制性股票单位预提税金的缴纳(1,497)(2,341)
发行普通股所得款项11,466 — 
其他融资活动— (37)
融资活动提供的现金净额65,049 538,827 
现金及现金等价物的变动(117,616)206,915 
期初现金、现金等价物和限制性现金176,311 21,909 
期末现金、现金等价物和限制性现金58,695 228,824 
期末限制较少的现金22,464 — 
期末现金和现金等价物$36,231 $228,824 
非现金活动：
应付账款中的固定资产购置$1,059 $14,170 
应计负债中的固定资产购置$3,431 $8,331 
终止经营租赁，减少经营租赁负债$3,031 $— 
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产$169 $1,055 
见未经审计简明综合财务报表附注。
5
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股金额外，以千元计)

1. 业务说明

AppHeavest，Inc.(以下简称公司)成立于2018年1月19日。AppHeavest与其子公司一起，是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，利用机器人和人工智能来建立可靠的、气候适应性强的食品系统。AppHeavest的农场旨在利用阳光、雨水和比露天种植少90%的水来种植农产品，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。AppHeavest将传统农业技术与包括人工智能和机器人技术在内的尖端技术相结合，以改善获得营养食品的机会，同时更可持续地耕种，建立国内粮食供应，并增加对阿巴拉契亚地区的投资。

在2020年10月之前，AppHeavest的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及收购和开发受控环境农业物业(“CEA”)等初创业务。2020年10月，AppHeavest在肯塔基州莫尔黑德部分开设了其第一家CEA设施(“Morehead CEA设施”)。AppHeavest分别于2021年1月和2021年3月收获了第一批牛排西红柿和藤条西红柿。2021年5月，AppHeavest全面投产60莫尔黑德CEA工厂的英亩土地。

在莫尔黑德CEA设施建设之后，AppHeavest于四更多的CEA设施。二其中一些设施于2022年10月投入使用，一另一家位于肯塔基州的萨默塞特(“萨默塞特设施”)。Berea沙拉蔬菜设施将收获沙拉蔬菜，Somerset设施将主要种植草莓，但预计也将季节性种植黄瓜。位于肯塔基州里士满的CEA设施(“里士满番茄设施”)仍在建设中，旨在种植西红柿。肯塔基州莫尔黑德的第二个设施(“莫尔黑德沙拉蔬菜设施”)毗邻莫尔黑德CEA设施，于2021年6月开工建设，旨在种植沙拉蔬菜。该公司已经无限期地暂停了10-英亩的莫尔黑德沙拉绿地设施，恢复建设取决于融资。

AppHeavest被组织为一个单一的运营部门。AppHeavest的几乎所有资产和业务都位于美国(“美国”)。

运营的性质

高科技温室农业业务是资本高度密集的业务，本公司预计将花费大量资源完成在建设施的扩建，继续收获现有作物，并在现有和未来的CEA设施中种植和收获新作物。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引、发展和留住熟练劳动力(包括当地劳动力)的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及该公司新运营设施满负荷生产的增加，可能会产生其他意想不到的成本。

持续经营的企业

随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。因此，简明综合财务报表不包括任何与资产账面金额的可回收性和分类有关的调整，也不包括在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。自成立以来，该公司的经营亏损，经营活动产生的现金流为负。在截至2022年9月30日的九个月内，公司发生净亏损$83,324并从运营中产生了负现金流61,052。该公司目前的运营计划，包括其种植和收获活动，表明它将继续遭受运营亏损，并从运营活动中产生负现金流。此外，偿债要求以及公司计划继续投资扩建和启动其新的和未来的CEA设施，包括Berea沙拉蔬菜设施、里士满番茄设施和Somerset设施，将对其流动资金产生不利影响。截至2022年9月30日，该公司拥有36,231手头有现金，累计赤字为#美元270,638。管理层认为，该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
6
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股金额外，以千元计)
于2022年10月24日，本公司的全资间接附属公司AppHarest Berea Farm，LLC(“借款人附属公司”)订立本金为#元的票据及贷款协议(“票据及贷款协议”)。30,000(“注”)与Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)根据票据和贷款协议，Mastronardi USA同意预付#美元15,000在协议签署后，再支付最高可达#美元的金额15,000只要在票据及贷款协议下并无发生违约事件，且已符合若干其他条件。第一批$15,000于2022年10月25日获得资助。在Mastronardi USA加速或借款人子公司延期的情况下，所有未偿还本金(包括实物付款)，连同所有应计和未付利息，以及贷款文件下的任何其他应付款项，应于2022年12月19日(“初始到期日”)到期并全额支付。初始到期日可延长至二(2)下列连续条款(“延期选择权”)三十(30)如果行使第一延期选择权，则至2023年1月18日，如果行使第二延期选择权，则至2023年2月17日，在每种情况下，均须满足某些条件，包括借款人子公司应已同意与Mastronardi USA、其附属公司或另一第三方进行销售回租交易的实质性条款。见附注16-后续活动-Mastronardi票据和贷款协议有关融资条款的进一步细节，请访问。

该公司将需要筹集更多资金来运营其业务，履行到期债务，并继续进行其CEA设施的建设、扩建和启动。该公司正在寻求Berea沙拉蔬菜设施的潜在出售回租。该公司还在寻求其他融资选择，其中包括第三方股权或债务融资，或其他来源，如战略关系或与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易。然而，公司可能无法在必要的时间框架内、按公司要求的金额、按公司可接受的条款或根本不能获得融资。如果本公司无法在需要时筹集到必要的资金，可能会对本公司执行其运营计划的能力造成重大不利影响，其现有CEA设施的运营或其CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果公司无法继续经营下去，它可能不得不处置资产，并且可能实现的价值远远低于它们在合并财务报表上的价值。这些行动可能导致公司的股东损失他们对公司普通股的全部或部分投资。简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
陈述的基础
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定编制。管理层认为，包括正常经常性调整在内的所有调整都已列入，这些调整被认为是公平列报所必需的。中期的经营结果并不一定代表截至2022年12月31日的全年的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的经审计综合财务报表一起使用，这些报表包括在公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其受控子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
除每股金额外，所有美元和股票金额均以千为单位，除非另有说明。

2. 重要会计政策摘要

简明合并财务报表中估计数的使用

在根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响简明综合财务报表及附注中报告的金额。虽然这些估计是基于公司对当前事件和公司未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括存货估值、基于股票的补偿和私人认股权证。

7
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股金额外，以千元计)
该公司的业绩还可能受到经济、政治、立法、监管和法律行动的影响，以及全球新冠肺炎疫情和地缘政治紧张局势(如俄罗斯入侵乌克兰)造成的全球波动和整体市场混乱。经济状况，如衰退趋势、通货膨胀、供应链中断、利率和货币汇率以及政府财政政策，可能会对运营产生重大影响。虽然公司为预期责任保留准备金，并承保不同级别的保险，但公司可能会受到民事、刑事、环境、监管或行政行动、索赔或诉讼的影响。

现金、现金等价物和受限现金
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性短期投资视为现金等价物。

公司将现金和现金等价物存入商业银行。这些账户中的现金余额不时超过联邦存款保险公司的保险限额。该公司通过将现金和现金等价物存放在评级较高的金融机构来减轻信贷风险。到目前为止，该公司在这些账户中没有出现任何亏损，并相信其现金和现金等价物不会面临任何重大的信用风险。

截至2022年9月30日的限制性现金，主要是根据2022年7月与大内华达信用合作社签订的一项金额为#美元的贷款协议(“GNCU贷款协议”)向萨默塞特设施的项目和利息准备金账户提供的捐款20,455。截至2022年9月30日的受限现金还包括美元2,009与Rabo AgriFinance LLC的主信贷协议(“Rabo贷款”)有关。见附注10-债务以获取有关这些储备账户的更多信息。截至2021年12月31日的受限现金，代表向摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)购买本票的抵押品(“JPM贷款”)，要求105总借款的%将作为抵押品持有。摩根大通的贷款已于2022年7月全额偿还。

认股权证

在2022年9月30日，有13,242购买已发行普通股的认股权证，包括11,920公共认股权证(“公共认股权证”)及1,322私人认股权证(“私人认股权证”，与公共认股权证一起称为“认股权证”)。私募认股权证由特殊目的收购公司的初始股东持有。每份认股权证使登记持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股。认股权证将于2026年1月29日到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证的公允价值在每个计量日期采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估算。见注5-公允价值计量用于计算估计公允价值的投入。

应收帐款

本公司的应收贸易账款不计息，按可变现净值入账。坏账准备是本公司对现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是计提坏账准备。

利息资本化

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，2,848及$6,609利息支出已分别资本化，而不是#美元。114在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。

新会计公告

近期发布或新生效的新会计公告对简明合并财务报表没有或预期会产生重大影响.
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3. 重组

在截至2022年9月30日的9个月内，该公司启动并完成了一项重组计划，以降低运营成本，优先安排核心农场运营，并调整技术资源以支持农场生产和质量改进。该公司预计，重组计划节省的成本将支持与增长相关的举措，并有助于满足长期目标和流动性需求。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的成本为$246及$3,467与重组倡议有关，其中#美元246及$2,335是用于遣散费和其他福利以及$0及$1,132分别用于截至2022年9月30日的三个月和九个月的法律和其他费用。

除上述重组行动外，于截至2022年9月30日止九个月内，本公司确认一美元1,070在公司将其技术举措与核心农场运营相结合后，将不再使用的某些技术财产和设备的减值费用。《公司》做到了不在截至2022年9月30日的三个月内确认任何此类减值费用。

上述所披露的所有成本均计入未经审核的简明综合经营报表及全面亏损的销售、一般及行政(“SG&A”)。截至2022年9月30日，在截至2022年9月30日的9个月中，公司没有与重组事件相关的其他负债。

2022年11月，公司开始实施第三轮重组计划，进一步降低运营成本(下称《2022年11月重组》)。见附注16-后续活动--2022年11月重组有关公司2022年11月重组计划的更多信息。


4. 收入确认

该公司几乎所有的收入都来自与一家客户Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)签订的协议销售西红柿。该公司在某个时间点确认收入，并按其履行义务完成时预计有权获得的金额确认收入，这通常是在客户或客户代理人从公司设施提货后将产品控制权转移给客户的时候。该公司产品的价格是基于与客户商定的费率，不包括融资部分或非现金对价。收入按可变代价入账，例如佣金及客户协议所界定的其他运输、处理及营销成本。收入还记录为不符合质量规格的产品的退货净额，以及代表政府当局征收的销售和其他税收净额。付款期限一般为30天。
5. 公允价值计量
该公司根据在确定其价值时使用的假设(投入)将其资产和负债归类为三个级别之一，定义如下：
•1级：相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
•2级：1级价格以外的可观察投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
•3级：无法观察到的投入，反映管理层对资产或负债定价时使用的投入的假设。

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下表列出了按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债，以及每次计量所用的投入水平：

截止日期的公允价值：
2022年9月30日
2021年12月31日
资产负债表账户1级2级3级总计1级2级3级总计
资产：
利率互换其他资产，净额$— $8,807 $— $8,807 $— $— $— $— 
外币合同其他资产，净额— — — — — 14 — 14 
总资产$— $8,807 $— $8,807 $— $14 $— $14 
负债：
外币合同其他流动负债$— $— $— $— $— $63 $— $63 
利率互换其他负债— — — — — 1,657 — 1,657 
私人认股权证私募认股权证负债— 514 — 514 — 1,385 — 1,385 
总负债$— $514 $— $514 $— $3,105 $— $3,105 

本公司的衍生合约，包括外币远期合约、期权合约及利率互换合约，以公允价值计量，估值以活跃市场(第2级)类似资产及负债的报价为基础，并参考类似金融工具估值，并根据合约的特定条款作出调整。

截至2022年9月30日，公司债务(GNCU贷款除外)的账面价值接近公允价值，原因是债务的短期性质或此类借款承担与当前市场利率相对应的可变利率。GNCU贷款的公允价值是根据类似类型借款安排的当前估计增量借款利率(第2级)，使用贴现现金流分析估算的。如果我们的GNCU贷款是按公允价值衡量的，它应该是$41,833截至2022年9月30日。

见附注12-衍生金融工具及附注10-债务获取有关公司使用金融工具的更多信息。

私募认股权证负债是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，即二级估值。对私募认股权证估值的重要意见如下：
2022年9月30日2021年12月31日
行权价格$11.50 $11.50 
股票价格$1.97 $3.89 
波动率82.0 %54.0 %
剩余期限(以年计)3.33 4.08 
无风险利率4.10 %1.12 %
股息率— — 
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下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月的私募认股权证活动：

私募认股权证于2021年12月31日的公允价值
$1,385 
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值(1,104)
私募认股权证的公允价值变动1,329 
截至2022年3月31日未发行的私募认股权证的公允价值1,610 
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值— 
私募认股权证的公允价值变动(1,069)
截至2022年6月30日未发行的私募认股权证的公允价值541 
私募认股权证转换为公募认股权证的公允价值— 
私募认股权证的公允价值变动(27)
截至2022年9月30日未发行的私募认股权证的公允价值
$514 

就所得税而言，该等认股权证被视为权益工具，因此，私募认股权证公允价值的变动不会对税务造成影响。私募认股权证公允价值的变动可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。

现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面价值因其短期性质而接近公允价值。

6. 盘存
存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者计价。成品库存是指与尚未售出的盒装产品相关的成本。不断增加的作物库存主要是指与公司的CEA设施内种植农产品相关的成本。材料和用品主要是种植和包装用品。库存成本由采购和运输成本加上生产人工和间接费用组成。

2022年9月30日2021年12月31日
原料$5,606 $1,314 
种植农作物6,803 3,684 
总库存，净额$12,409 $4,998 

7. 财产和设备
2022年9月30日2021年12月31日
土地$32,309 $32,395 
建筑物124,172 79,450 
机器和设备88,010 49,418 
在建工程228,206 186,848 
租赁权改进4,705 4,740 
减去：累计折旧(18,658)(8,938)
财产和设备合计(净额)$458,744 $343,913 
折旧费用为$3,728及$9,784截至2022年9月30日的三个月和九个月，相比之下，2,752及$6,887截至2021年9月30日的三个月和九个月。

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8. 其他资产

2022年9月30日2021年12月31日
公用事业存款$9,115 $7,479 
对未合并实体的投资5,000 5,000 
固定资产预付款3,635 2,888 
利率互换8,807 — 
其他资产522 1,277 
其他资产总额$27,079 $16,644 

9. 应计费用
2022年9月30日2021年12月31日
建筑成本$11,898 $8,467 
其他应计负债2,892 2,615 
工资单及相关1,834 2,768 
专业服务费1,024 1,944 
应计费用总额$17,648 $15,794 

10. 债务

2022年9月30日2021年12月31日
拉博贷款$72,188 $75,000 
建设贷款66,252 31,944 
GNCU贷款50,000 — 
摩根大通贷款— 24,335 
未摊销债务发行成本(3,136)(622)
债务，扣除发行成本185,304 130,657 
较小电流部分(3,685)(28,020)
长期，净额$181,619 $102,637 


本公司于2022年7月29日订立GNCU贷款协议，原本金为$50,000(“GNCU贷款”)，将部分用于开发一个商业规模的温室设施三十公司在肯塔基州普拉斯基县的不动产(以下简称“项目”)。GNCU的贷款由美国农业部(USDA)通过美国农业部的商业和工业贷款担保和美国农村能源计划向GNCU贷款人提供担保。GNCU的贷款期限为23第一年GNCU贷款的未付本金余额总额每月只支付利息的年份36月份。此后，该公司将做出239按月分期付款的本金和利息20年期摊销，到期时本金和利息的余额。初始利率固定在6.45第一年的年利率五年GNCU贷款期限的。此后，在GNCU贷款期限内，利率每五年变化一次，基于得梅因联邦住房贷款银行截至该日期的五年预付款利率，外加3.40%利差，利率下限为4.75%。保证支付及履行GNCU贷款项下责任的抵押品包括：(I)按揭、抵押协议、租金及租赁转让及固定装置存档(“按揭”)，授予借款人附属公司(包括项目)拥有的所有不动产的优先留置权及所有动产的抵押权益；及(Ii)抵押协议，根据该协议，借款人附属公司已向贷款人授予借款人附属公司所有机械及设备的抵押权益及其他个人财产抵押品。GNCU贷款的收益用于结清部分摩根大通贷款和应计利息，约为#美元。45,700，并支付达成GNCU贷款的成交费用、贷款费用和其他成本。GNCU贷款按成本计入，扣除债务发行成本为#美元。2,561.

GNCU的贷款要求公司出资#美元。3,250存放于利息储备金户口及$19,084在项目账户中，用于支付超过贷款的萨默塞特设施的利息和项目成本余额，
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分别进行了分析。这些金额的余额反映在截至2022年9月30日的合并资产负债表中的限制性现金中。

GNCU贷款协议包括融资此类交易的惯例陈述和契诺，包括(其中包括)最高债务与净值之比契诺和偿债覆盖率契诺，以及与项目完成和运营有关的运营契诺，每种情况均载于GNCU贷款协议。

于2021年7月23日，本公司与平衡受控环境食品基金有限责任公司(“平衡”)的附属公司CEFFII AppConverest Holdings，LLC订立信贷协议，提供一笔原本金为#元的建筑贷款。91,000(“建设贷款”)，用于开发位于肯塔基州里士满的CEA设施(“项目”)。建设贷款按月支付，为项目的资本成本提供资金，超过公司要求的股权出资34.5项目资本成本的%。建筑贷款要求根据提取的资本按月支付利息，初始利率为8.000%每年，这将增加0.2每年百分比，从两年在到期的建设贷款结束后，预计是2024年7月23日，到期前不需要支付本金。2022年7月29日，公司修改了平衡信贷协议，要求公司将建设贷款余额减少到#美元81,000在2022年12月31日或该日之前，将结余再减至$76,0002023年3月31日或该日前。截至2022年9月30日，该公司拥有66,252未偿还的建筑贷款。

于2022年1月10日，本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.签订经修订及重述的本票。此项修订将现有信贷额度由$25,000至$50,000并实施有担保的隔夜融资利率，以取代伦敦银行同业拆借利率作为美元借款的基准利率。限制现金在2021年12月31日，压缩的综合资产负债表代表一张带有摩根大通贷款的本票的抵押品，这需要105总借款的%将作为抵押品持有。截至2022年7月29日，摩根大通的贷款已全额偿还。

于2021年6月15日，本公司与Rabo AgriFinance LLC(“贷款人”)就一笔原本金为$的房地产定期贷款订立主信贷协议。75,000。Rabo的贷款将于2031年4月1日到期，季度利息支付从2021年7月1日开始，季度本金支付从2022年1月1日开始，本金和利息余额在到期时到期。付款方式为一个月伦敦银行同业拆借利率加2.500年利率。Rabo贷款以第一家Morehead CEA融资机构的业务资产为抵押，要求遵守财务契约。除营运资金比率外，财务契约一般于2022年12月31日开始计量。2022年7月29日，公司从贷款人那里获得了一项豁免，据此公司不再需要测量或报告2022年6月30日报告期的当前比率，但将开始报告2022年12月31日报告期的当前比率公约遵守情况。这一变化使对重大金融契约的所有衡量从2022年12月31日开始。作为交换，该公司同意再出资#美元。2,000存入储备账户。截至2022年6月30日，该公司将无法满足Morehead CEA子公司的当前比率要求。该公司在Rabo贷款下的负债为#美元。72,1882022年9月30日。
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11. 承付款和或有事项
(a)租契
截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司确认了247及$743在未经审计的简明综合经营报表内，SG&A的经营租赁费用和全面亏损分别为109及$324，分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
租约规定未来五年及其后每年的最低租金金额如下：
经营租约
2022年剩余时间
$164 
2023591 
2024525 
2025515 
2026520 
2026年及其后467 
所需的最低付款总额2,782 
减去：估算利息成本(1)
(412)
最低租赁付款净额现值(2)
$2,370 
加权平均推算利率6.71 %
加权平均剩余租赁年限(年)4.9
____________________________
(1)代表按租赁协议中的实际利率或租赁开始时公司的递增借款利率将最低租赁付款净额降至现值所需的金额。
(2)计入截至2022年9月30日的未经审计简明综合资产负债表，作为流动和非流动租赁负债#美元472及$1,898，分别为。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至9月30日的期间，
20222021
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$777 $378 
经营租赁以新的经营租赁负债换取的使用权资产$169 $1,055 
随着经营租赁负债提前终止而交出的经营租赁使用权资产$(3,031)$— 

(B)诉讼
本公司涉及在日常业务过程中不时出现的各种诉讼、索赔和其他法律事务。当某一特定意外事件可能发生且可估量时，该公司会记录负债。

2021年9月24日，第一个二联邦证券集体诉讼(标题Ragan诉AppHarest，Inc.)是由公司的一名据称的股东代表在2021年5月17日至2021年8月10日期间购买公司证券的人组成的拟议类别向纽约南区美国地区法院提交的。2021年12月13日，法院合并了二案件，并指定了一名主要原告。修改后的申诉于2022年3月2日提交。修改后的申诉是在2021年2月1日至2021年8月10日期间代表普通股购买者提起的据称是集体诉讼。修订后的起诉书将公司及其某些现任高级职员列为被告，并指控被告违反了修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条，就公司在2021年上半年在莫尔黑德CEA设施的运营做出了重大虚假和误导性的陈述。特别是，原告声称，被告在上课期间的公开陈述是虚假和误导性的，因为被告没有披露与公司番茄收获和员工培训有关的问题iNG和固位。修改后的申诉要求代表推定类别的未指明的金钱损害赔偿
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以及对费用和费用的裁决，包括合理的律师费。2022年5月2日，被告提出动议，要求驳回修改后的起诉书。2022年7月25日，原告提起第二次修改后的起诉书。2022年9月23日，被告提出动议，要求驳回第二次修改后的起诉书。

此外，2022年3月11日，衍生品投诉(标题为迈克尔·罗斯诉基兰·巴特拉朱等人案。)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉AppHeavest的某些高级管理人员和董事。衍生品投诉将联邦证券集体诉讼指控重塑为代表本公司针对其高级管理人员和董事会成员的所谓衍生品索赔，原因是他们涉嫌违反受托责任，允许发生据称的披露违规行为。衍生品诉讼寻求未指明的金钱赔偿和返还被告获得的利润、利益或赔偿，判给费用和开支，包括合理的律师费，并要求法院指示该公司改革其公司治理程序。2022年6月15日，又一起衍生品投诉(标题扎克·韦斯特诉基兰·巴特拉朱等人案。) 向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控AppHeavest的某些高管和董事。这个韦斯特衍生品投诉基本上类似于罗斯衍生品投诉。2022年7月22日，罗斯和韦斯特衍生品案件被合并，并被搁置，直到(1)证券集体诉讼因损害而被驳回，与之相关的所有上诉被用尽；(2)被告在证券集体诉讼中提交答辩书；或(3)证券集体诉讼中的任何一方 衍生案件不再同意暂缓审理。

2022年8月31日，第三次衍生品投诉(标题肯尼迪诉AppHarest，Inc.等人案向美国特拉华州地区法院提起诉讼，起诉公司的某些高管和董事。肯尼迪衍生品的指控与罗斯和韦斯特衍生品投诉。

本公司不认为这些索赔具有可取之处，打算对其进行有力的抗辩，也没有记录与这些诉讼相关的责任，因为目前，本公司无法估计合理的可能损失或确定是否可能出现不利结果。

(C)购买承诺
与公司在截至2021年12月31日的年度报告中披露的10-K表格中披露的承诺相比，公司在正常业务过程之外的购买承诺没有实质性变化。
12. 衍生金融工具
该公司已经签订了外币远期和期权合同，以对冲与其肯塔基州贝里亚和肯塔基州里士满CEA设施建设相关的预期支出相关的某些现金流。这些合同的到期日为2022年12月，符合现金流对冲的资格，用于对冲公司与欧元计价付款相关的外币风险，这些欧元计价付款将在根据适用的CEA设施建设合同完成既定的项目里程碑时到期。截至2022年9月30日，未偿还外币名义总额c被指定为现金流对冲工具的合同€4,693与欧元相比19,1492021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的抵押品为193及$3,710分别用于对冲计划，该计划包括在各自未经审计的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
本公司已选择采用“现货法”来衡量套期保值的有效性，在这种方法下，套期保值关系被视为完全有效，而可归因于现货汇率变动的远期合约和期权合约的公允价值变动被记录为累计其他全面收益(“AOCI”)的一部分。由于被套期保值项目最终被资本化为CEA设施固定资产的一部分，因此AOCI金额将被重新分类为与与该等资产相关的未来折旧费用相同期间的收益。与CEA设施固定资产折旧的分配一致，AOCI重新分类也将在未经审计的简明综合经营报表内的销售成本(“COGS”)和SG&A和全面亏损之间分配。
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(除每股金额外，以千元计)
根据“现货法”，远期合约的公允价值变动可归因于远期汇率与现货汇率之间的差额(远期点数)的变动，而期权合约的公允价值则可归因于时间和波动率价值的变动(预付溢价)，将不计入对冲有效性的衡量标准，并按相关合约的条款按直线摊销为COGS和SG&A。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认摊销费用为37及$157、和$149及$405分别与其未经审计的简明综合经营报表内的外币对冲合同和全面亏损有关。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司净资产为$0和净负债#美元49在被指定为现金流量对冲工具的外币合同中，分别计入未经审计资产负债表中的其他流动资产和其他流动负债。

下表汇总了所列期间其他全面收益(亏损)各组成部分的税前和税后金额：

截至2022年9月30日的三个月截至2021年9月30日的三个月
税前税金(费用)
效益		税后税前税收
效益		税后
外币$37 $— $37 $(414)$— $(414)
利率互换3,514 — 3,514 348 — 348 
累计综合收益(亏损)合计$3,551 $— $3,551 $(66)$— $(66)

截至2022年9月30日的9个月截至2021年9月30日的9个月
税前税金(费用)
效益		税后税前税收
效益		税后
外币$206 $— $206 $(504)$— $(504)
利率互换10,465 — 10,465 (2,074)— (2,074)
累计综合收益(亏损)合计$10,671 $— $10,671 $(2,578)$— $(2,578)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，所得税支出为(949) and $(2,852)分别在其他综合收益(亏损)内确认，而所得税优惠为#美元。82及$754分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
所得税(费用)收益为$(2,331)及$521与$相关8,720和$(1,951)分别于2022年9月30日和2021年12月31日的AOCI余额由估值津贴完全抵消。本公司将在上述相关交易影响收益的期间，从外币合约和利率互换中释放扣除任何税务影响后的AOCI金额。
13. 基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出总额为$5,467及$17,495截至2022年9月30日的三个月和九个月，其中美元5,315及$16,989分别包含在SG&A和#中。152及$506包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月的COGS中。这与美元相比。11,571及$31,248截至2021年9月30日的三个月和九个月，其中美元11,211及$29,583已包含在SG&A和$360及$1,665分别计入截至2021年9月30日的三个月和九个月的COGS。
14. 所得税
本公司的实际所得税税率为(6.4)% and (1.4)分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于公司的估值准备金增加，这主要是由于公司的净营业亏损结转增加所推动的。
公司的所得税拨备受到公司递延税项净资产的估值准备的影响，扣除了应税暂时性差异的冲销，以及美国税制改革立法制定的未来年度净营业亏损结转使用限制。本公司对其递延税项净资产维持估值准备金
16
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股金额外，以千元计)
对于列报的所有期间，公司不能确定未来的应纳税所得额是否足以实现其递延税项资产。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。
15. 股东权益
每股普通股净亏损
普通股摊薄后净亏损与各期普通股基本净亏损相同，这是因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。下列普通股等值证券已被排除在加权平均已发行普通股的计算之外，因为其影响是反稀释的：
反稀释普通股等价物2022年9月30日2021年9月30日
股票期权1,885 2,824 
限制性股票单位4,726 7,669 
认股权证13,242 13,242 
总反摊薄普通股等价物19,853 23,735 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
净亏损$(23,984)$(17,268)$(83,324)$(77,799)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股106,453 100,437 103,643 93,823 
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.23)$(0.17)$(0.80)$(0.83)

在市场上提供产品
2022年8月3日，公司以S-3表格提交了货架登记书(以下简称《登记书》)。根据《注册说明书》，该公司可发行和出售总公开发行价最高可达$300,000。就提交注册说明书而言，本公司亦与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立销售协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议，公司可不时通过考恩公司提供和出售普通股，总发行价最高可达$100,000根据一项在市场上提供的计划(“自动柜员机”)，该计划包括在美元300,000根据注册说明书可能发行的证券。根据自动柜员机协议，公司将向考恩支付相当于3.0出售任何普通股的总收益的%，并偿还某些法律费用。自动柜员机协议将于以下两者中较早者终止：(I)发行及出售所有允许范围内的股份及(Ii)于协议允许范围内终止自动柜员机协议。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司已销售542根据自动柜员机协议支付其普通股股份，总收益为#美元1,454净收益为$1,410。因此，股票发行成本为1美元。63在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，以股权形式的毛收入实现净额。截至2022年9月30日，98,546仍然在自动取款机下面。
普通股购买协议
于2021年12月15日，本公司与B.Riley信安资本有限责任公司(“B.Riley信安资本”)订立普通股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司有权向B.Riley信安资本出售最多(I)$100,000本公司新发行的普通股及(Ii)交易所上限，即20,143公司普通股的股份(受某些限制和条件的限制)，在24-购买协议的月份期限。根据购买协议出售普通股及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据购买协议向B.Riley信安资本出售任何证券。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司总共销售了360和3,510根据购买协议获得的普通股股份的总收益，扣除产生的费用#美元。56及$456, of $1,298
17
目录表
APPHARVEST，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
(除每股金额外，以千元计)
及$10,117。因此，递延股权发行成本为1美元。0及$587在截至2022年9月30日的三个月和九个月内净额入股。截至2022年9月30日，有16,436为购买协议保留的股份。
16. 后续事件

Mastronardi票据和贷款协议

于二零二二年十月二十四日，本公司订立本金不超过$的票据及贷款协议(“票据及贷款协议”)。30,000(“附注”)与Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)一起用作一般企业用途，与向贷款人提供的现金流预测一致。根据票据及贷款协议，公司收到#美元。15,000在2022年10月25日，并将获得更多金额，最高可达$15,000只要没有发生违约事件，并且已经满足某些其他条件。该票据以该公司位于肯塔基州伯里亚的CEA设施的抵押为抵押。

在Mastronardi USA加速或借款人子公司延期的情况下，所有未偿还本金(包括PIK金额)，连同所有应计和未付利息，以及根据贷款文件应支付的任何其他款项，应于2022年12月19日(“初始到期日”)到期并全额支付。初始到期日可延长至二(2)下列连续条款(“延期选择权”)三十(30)如果行使第一延期选择权，则至2023年1月18日，如果行使第二延期选择权，则至2023年2月17日，在每种情况下，均须满足某些条件，包括借款人子公司应已同意与Mastronardi USA、其附属公司或另一第三方进行销售回租交易的实质性条款。借款人附属公司将根据票据及贷款协议于每个日历月的第一天支付拖欠利息，自2022年11月1日起至其后每个日历月的第一天继续支付，最后付款日期为2022年12月19日(如行使第一次延期选择权，则于2023年1月18日支付；如行使第二次延期选择权，则于2023年2月16日支付)。利率应等于7.5厘(7.5%)每年；前提是，如果票据和贷款协议项下的全部本金余额在到期时没有支付，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则利率应等于12.5年利率或计算任何此类利息时的最高法定利率。

2022年11月重组

2022年11月，公司启动了2022年11月的重组，以进一步降低运营成本和亏损。2022年11月的重组包括取消一些职位，包括高级管理层成员。该公司估计，重组费用，包括一次性遣散费和与加速和修改基于股票的薪酬相关的费用，将在$6,000及$7,000将在2022年第四季度记录。与2022年11月重组相关的现金支出总额估计为#美元。1,000，主要将在2022年第四季度支付。该公司预计，这一重组计划节省的成本将有助于改善公司的流动性。
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目录表
APPHEVEST管理层对财务状况和财务状况的探讨与分析
行动的结果
这份10-Q表格季度报告(“季度报告”)包含的陈述可能构成“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定因素，这些陈述符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将”、“计划”、“设计”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。
我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。告诫本季度报告的读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。我们继续经营下去的能力、新冠肺炎及其变种的影响，以及地缘政治紧张局势，如俄罗斯入侵乌克兰，包括相关的数十年高通胀和不断上升的利率，也可能加剧这些风险，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在本10-Q表格中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注，以及我们截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注，这些讨论和分析包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“10-K表格”)中。如本节所用，除非上下文另有说明，否则“我们”、“公司”和“AppHeavest”均指AppHeavest，Inc.及其合并子公司。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

我们成立于2018年1月19日。与我们的子公司一起，我们是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，利用机器人和人工智能来建立一个可靠的、气候适应性强的食品系统。我们的农场旨在利用阳光、雨水和比露天种植少90%的水来种植农产品，同时产量高达传统农业的30倍，并防止农业径流造成的污染。我们将传统农业技术与包括人工智能和机器人技术在内的尖端技术相结合，以改善获得营养食品的机会，同时更可持续地耕种，建设国内粮食供应，并增加对阿巴拉契亚地区的投资。
在2020年10月之前，我们的业务仅限于组织和人员配备、业务规划、筹集资金以及为CEA收购和开发物业等“初创”业务。2020年10月，我们在肯塔基州莫尔黑德部分开设了我们的第一个CEA设施(“莫尔黑德CEA设施”)，我们估计该设施可种植约720,000株番茄，年产量约为4000万磅。我们分别于2021年1月和2021年3月在藤上收获了第一批牛排西红柿和西红柿。2021年5月，我们在莫尔黑德CEA工厂开始了整整60英亩的生产。
2022年10月，我们开始从我们位于肯塔基州贝里亚的CEA工厂(简称“贝里亚沙拉蔬菜工厂”)运送沙拉蔬菜，并从我们位于肯塔基州萨默塞特的CEA工厂(简称“萨默塞特工厂”)收获第一批草莓。萨默塞特工厂将主要种植草莓，预计将季节性种植黄瓜。我们位于肯塔基州里士满的CEA番茄设施(“里士满番茄设施”)预计将于2022年底部分投入运营。

高科技温室农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源完成在建设施的扩建，新建和启动我们的新CEA设施，继续收获现有作物，并在现有和未来的CEA设施中种植和收获新作物。这些支出预计包括周转资金、购置和建造新设施的费用、与种植和收获有关的费用，如购买种子和种植用品的费用，以及吸引、发展和留住技术熟练工人的费用。
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目录表
劳动力，包括当地劳动力。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及我们新运营设施满负荷生产的增加，可能会产生其他意想不到的成本。

持续经营的企业

自成立以来，我们的运营出现了亏损，运营活动产生了负现金流。在截至2022年9月30日的9个月中，我们发生了8330万美元的净亏损，运营产生的现金流为负6110万美元。我们目前的运营计划，包括我们的种植和收获活动，表明我们将继续遭受运营亏损，并从运营活动中产生负现金流。此外，偿债要求以及我们计划继续投资于新建和启动我们的新的和未来的CEA设施，包括Berea沙拉蔬菜设施、里士满番茄设施和Somerset设施，将对我们的流动资金产生不利影响。截至2022年9月30日，我们手头有3620万美元的现金，累计赤字为2.706亿美元。2022年10月，我们与Mastronardi Product-USA，Inc.(“Mastronardi USA”)签订了一项3,000万美元的票据和贷款协议，并在执行时获得了1,500万美元。2022年11月，我们启动了第三次重组计划，以进一步降低运营成本和亏损。尽管采取了这些行动，但管理层认为，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力仍存在很大疑问，如果没有额外的融资来源，我们预计现有的现金和现金等价物只能让我们将计划中的业务继续运营到2023年第一季度。投资者应阅读下面标题为流动性与资本资源有关我们的财务状况和持续运营能力的更多信息。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们在2021年第一季度开始实现销售，并仅在美国开展业务。
有关我们的演示基础的更多信息，请参阅注1-业务说明我们未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的其他部分。
环境、社会和治理(“ESG”)
AppHeavest既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家获得认证的B公司，因为我们相信集体利益高于个人利益。我们相信种植健康水果和蔬菜是一项很好的业务，新技术可以用更安全的种植方法提供更清洁的产品，我们相信这对所有利益攸关方都有利。我们都在一起，永远在一起。

公益公司是营利性公司，根据特拉华州法律，我们的董事有责任在做出决策时平衡股东的经济利益、受我们的行为重大影响的那些人(包括我们的股东、员工、社区、客户和供应商)的最佳利益，以及我们第二次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)中确定的特定公共利益。我们修订和重述的公司注册证书包括三个具体的公共利益目标：

•目标1推动农业环境发生积极变化
•目标2阿巴拉契亚地区的个人赋权
•目标3改善我们员工和我们所在社区的生活

2021年初，我们推出了我们的第一个企业社会责任重要性评估(BSR)，以进一步评估哪些ESG问题对AppHeavest的利益相关者和我们的业务成功最重要。我们的利益相关者包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理层和董事会成员。

有关我们的关键ESG计划、目标和承诺以及关键指标的更多信息，请参阅我们的可持续发展报告，该报告可在我们的网站https://www.appharvest.com/.上找到本文档中的网站引用仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容不会通过引用并入本季度报告。

虽然我们相信我们所有的ESG目标都与我们的长期增长战略以及财务和运营优先事项保持一致，但它们是雄心勃勃的，可能会发生变化，不能保证或承诺这些目标会实现或不会阻碍财务或运营业绩。
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目录表
影响公司财务状况和经营业绩的因素
我们已动用，并预期会继续动用大量资源，因为我们：
•继续扩建我们在肯塔基州里士满的CEA设施，并在未来投资于更多的CEA设施；
•最后完成Berea和Somerset设施的建设以及这些CEA设施的启动业务；
•继续我们在Morehead CEA设施的第三个生长季，从2022年第三季度开始，在我们的Berea沙拉蔬菜设施和Somerset设施种植和收获新的作物，包括未来的生长季；
•履行我们与Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)签订的购销协议规定的义务；
•确定并投资于未来的增长机会，包括新的或扩大的设施和新的产品线；
•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户，并推动我们产品的销售；
•投资于产品创新和开发；以及
•招致额外的一般和行政费用，包括与上市公司和扩大业务相关的增加的财务、法律和会计费用。
企业合并与上市公司成本
2021年1月29日，我们与一家特殊目的收购公司(以下简称“业务合并”)完成了业务合并和重组计划。在完成业务合并和同时私募37,500股普通股(“PIPE”)后，我们报告的财务状况和经营业绩中最重大的变化是现金和现金等价物增加了约4.352亿美元，其中包括来自PIPE的3.75亿美元毛收入。
业务合并的结果是，我们成为了在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，这要求我们雇佣更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

运营说明书的主要组成部分

非公认会计准则财务指标

为了补充我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的未经审计的简明综合财务报表，我们使用某些非GAAP衡量标准，如调整后的EBITDA，以了解和评估我们的核心经营业绩。我们将经调整的EBITDA定义及计算为扣除利息收入或开支、所得税开支或利益、折旧及摊销前的净亏损，经调整后不包括：基于股票的补偿开支、业务合并交易相关成本、重组及减值成本、认股权证负债的重新计量、新CEA设施的启动成本、Root AI收购相关成本及若干其他非核心项目。我们相信，这种非公认会计准则的财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层将这一非公认会计准则用于趋势分析以及预算和规划目的。

我们认为，这一非公认会计准则财务指标的使用为投资者评估经营业绩和趋势提供了一个额外的工具。其他类似的公司可能会提出不同的非GAAP衡量标准，或者以不同的方式计算类似的非GAAP衡量标准。管理层不会孤立地考虑这一非公认会计准则计量，也不会将其作为根据公认会计准则确定的财务计量的替代办法。这一非GAAP财务衡量标准的主要局限性是，它不包括要求在我们的GAAP财务报表中列报的重大费用。由于这一限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据公认会计准则列报的其他财务业绩。
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目录表
净销售额
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，我们几乎所有的净销售额都来自与客户Mastronardi签订的协议下的西红柿销售。净销售额包括销售我们的产品所获得的收入，减去佣金、运输、分销和我们客户协议中定义的其他成本。
销货成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的销售商品成本，包括与生产销售给客户的库存相关的费用。
销售、一般和行政费用
截至二零二二年及二零二一年九月三十日止三个月及九个月的销售、一般及行政开支(“销售、一般及行政开支”)包括薪金及薪金相关开支、股票薪酬、专业服务及法律费用、执照及注册费、保险、折旧、租金及各种其他人事及办公室相关费用。SG&A还包括与2021年Morehead CEA设施的葡萄上西红柿开工前商业活动和2022年在建的新CEA设施相关的启动费用。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出主要与长期债务有关，以帮助为我们的CEA设施的建设提供资金。关联方在截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出，主要涉及在2021年3月1日收购Morehead Farm，LLC时结算的Morehead CEA设施的融资租赁和融资义务，以及在2021年1月29日业务合并完成时转换为普通股的可转换票据。
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目录表
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月及九个月比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至三个月九个月结束
(千美元)2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
净销售额$524 $543 $10,046 $5,980 
销货成本5,874 7,482 33,549 30,001 
(5,350)(6,939)(23,503)(24,021)
运营费用：
销售、一般和行政费用17,514 25,401 58,778 84,357 
总运营费用17,514 25,401 58,778 84,357 
营业亏损(22,864)(32,340)(82,281)(108,378)
关联方利息支出— — — (658)
利息支出— (805)— (893)
私募认股权证的公允价值变动27 15,781 (233)32,095 
其他297 113 366 574 
所得税前亏损(22,540)(17,251)(82,148)(77,260)
所得税费用(1,444)(17)(1,176)(539)
净亏损$(23,984)$(17,268)$(83,324)$(77,799)
公认会计原则与非公认会计原则的对账
下表列出了根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至三个月九个月结束
(千美元)2022年9月30日2021年9月30日2022年9月30日2021年9月30日
净亏损$(23,984)$(17,268)$(83,324)$(77,799)
关联方利息支出— — — 658 
利息支出— 805 — 893 
利息收入(237)(82)(492)(178)
所得税费用1,444 17 1,176 539 
折旧及摊销费用3,765 3,160 9,941 7,762 
EBITDA(19,012)(13,368)(72,699)(68,125)
私募认股权证的公允价值变动(27)(15,781)233 (32,095)
基于股票的薪酬费用5,467 11,571 17,495 31,248 
企业合并完成后的交易成功奖金— — — 1,500 
重组和减值成本227 946 4,473946 
新的CEA设施的启动费用(1)
1,297 — 2,575 — 
企业合并交易成本— 112 — 13,916 
Root AI采购成本(2)
— — — 1,032 
调整后的EBITDA$(12,048)$(16,520)$(47,923)$(51,578)
(1)开办费用与里士满、贝里亚和萨默塞特CEA设施的番茄、沙拉蔬菜和浆果的开工前商业活动有关
(2)收购Root AI发生在2021年4月7日
以下各节讨论和分析我们未经审计的简明综合经营报表中的重要项目在确定的比较期间的变化。
23
目录表
净销售额

截至2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额分别为50万美元和1000万美元，而去年同期分别为50万美元和600万美元。截至2022年9月30日的三个月的净销售额与截至2021年9月30日的三个月类似，因为我们结束了年度收成，并在每年第三季度种植了新作物，这导致第三季度的净销售额较低。截至2022年9月30日的三个月受到第二个生长季提前三周结束的负面影响；然而，与前一年相比，产量的下降被更高的平均净销售价格和更多的产品种类所抵消。在截至2022年9月30日的9个月中，410万美元的增长主要是由于平均净销售价格上升，以及莫尔黑德CEA工厂分阶段开工和收获导致产量增加。Morehead CEA工厂的持续运营，包括加强培训和提高生产率，导致优质和非优质西红柿的组合更加有利，这也推动了截至2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额增加。截至2022年9月30日的三个月和九个月的净销售额受到与植物健康问题相关的缓解措施的负面影响，这导致我们出于充分的谨慎，在受影响地区移除了一些额外的行，并重新种植了新的苗木。
销货成本
截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为590万美元和3350万美元，而去年同期分别为750万美元和3000万美元。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月减少了160万美元，主要是由于第一次收获的经验提高了效率，降低了总体劳动力成本。
在截至2022年9月30日的9个月中，增加了350万美元，这主要是因为在截至2022年9月30日的9个月里，Morehead CEA工厂全面投入运营，而去年同期则分阶段投产。
销售、一般和管理费用
截至2022年9月30日的三个月和九个月的SG&A为1,750万美元和5,880万美元，而上年同期分别为2,540万美元和8,440万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，790万美元的减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月的股票薪酬支出减少了590万美元，专业费用的减少，以及工资和工资的下降，但被大约130万美元的新设施启动成本部分抵消了。在截至2022年9月30日的9个月中，减少了2560万美元，这是上一年与业务合并相关的1390万美元交易成本、1260万美元股票薪酬支出减少以及专业费用减少的结果，但被450万美元的重组和减值费用部分抵消。见注3-重组我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的其他地方，以了解有关这项重组费用的更多信息。
2022年11月，我们启动了第三次重组计划(2022年11月重组)，以进一步降低运营成本。我们预计在2022年第四季度，将产生约600万至700万美元的一次性遣散费，以及与加快和修改与2022年11月SG&A重组相关的股票补偿奖励相关的支出。与2022年11月重组相关的现金支出总额估计为100万美元，主要将在2022年第四季度支付。见附注16-后续活动--2022年11月重组有关公司2022年11月重组计划的更多信息。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出是为建设我们的CEA设施而产生的债务，并作为这些设施成本的一个组成部分进行了资本化。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，关联方的利息支出分别为000万美元和70万美元，主要涉及2021年3月1日收购Morehead Farm，LLC时结算的Morehead CEA设施的融资租赁和融资义务，以及2021年1月29日业务合并完成时转换为普通股的可转换票据。
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目录表
I收入税
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了1,444美元和1,176美元的所得税支出，导致截至2022年9月30日的九个月的有效所得税税率为(1.4%)，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为17美元和539美元。在截至2022年9月30日的9个月中，与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于我们的估值准备金增加，这主要是由于我们的净营业亏损结转增加所推动的。
流动性与资本资源
流动资金和持续经营

截至2022年9月30日，我们的累计赤字为2.706亿美元。自2018年成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。我们预计在可预见的未来，随着我们继续建设、扩建和启动我们的CEA设施，并扩大我们新的CEA设施的运营和生产，我们的运营费用将继续产生亏损和负现金流。此外，我们的重大现金需求，如下所述，将对我们的流动性产生不利影响。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物总额分别为3620万美元和1.508亿美元。我们预计，我们将需要额外的资本来继续为我们的运营提供资金。目前，我们的主要流动资金来源是成功完成业务合并产生的现金流、债务和股权融资的收益、我们与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley主体资本”)的普通股购买协议(“购买协议”)、根据与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)的销售协议我们的市场发售计划(“ATM”)以及销售我们的西红柿、沙拉蔬菜和草莓的收入。根据我们目前的经营计划，我们计划依靠我们自动取款机下剩余的9860万美元，据此我们可以不时提供和出售普通股，以及我们根据购买协议并受购买协议的限制，向B.Riley信安资本额外出售约1640万股我们的普通股的能力。然而，我们使用这些资本来源的能力取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量。目前股票市场的波动，加上我们普通股的交易价格，在短期内通过股权融资筹集足够的资本带来了额外的挑战。

我们将需要筹集额外的资金来运营我们的业务，履行到期的义务，并继续正在进行的建设，建设和启动我们的CEA设施。我们正在寻求出售回租我们的Berea沙拉蔬菜设施的可能性。我们还在寻求其他融资选择，其中包括第三方股权或债务融资，或其他来源，如战略关系和与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易。然而，我们可能无法在必要的时间框架内以我们所需的金额、我们可以接受的条款或根本无法获得融资。如果我们无法在需要时筹集到必要的资金，这可能会对我们执行运营计划的能力产生实质性的不利影响，我们未来的CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。在没有额外资金来源的情况下，我们预计我们现有的现金和现金等价物只能让我们将计划中的业务继续运营到2023年第一季度。
材料现金需求

预计未来12个月的现金需求将主要包括我们目前的工资、营运资本需求、计划资本支出和偿债需求。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们的资本支出分别为3400万美元和1.216亿美元。我们预计未来12个月的资本支出将增加约8,500万至9,500万美元，这取决于能否继续以可接受的条件获得融资。我们预计的资本支出增加是由于施工延误和供应链中断。此外，我们的伯里亚沙拉绿地设施、萨默塞特设施和里士满设施的建设范围也得到了增强，这些设施涉及设备的自动化和配置、食品安全和办公空间，这些设施的规模已从原来的范围扩大。关于与我们的CEA设施建设延误有关的风险，请参阅第二部分第1A项。风险因素，“CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或建设的延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。”和我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意想不到的成本和延误的影响。

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目录表
从长期来看，我们的现金需求预计将与种植和收获作物、收购和建设新设施、投资和开发CEA技术、吸引、发展和留住熟练劳动力以及营运资本相关。

自2018年成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流。我们预计在可预见的未来，随着我们在新的CEA工厂扩大运营和生产，运营费用将继续产生亏损和负现金流。因此，我们预计我们将需要与我们的持续运营相关的大量额外资金。

我们计划通过使用我们的现金和现金等价物以及根据自动取款机和购买协议出售普通股的能力来为我们的业务提供资金。然而，使用这些资本来源的能力取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量。我们正在寻求Berea沙拉蔬菜设施的潜在出售回租。我们也在寻求融资替代方案，其中包括第三方股权或债务融资，或其他来源，如战略关系和与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易；然而，我们可能无法在必要的时间框架内获得融资，金额可能是我们所要求的，我们的条款是我们可以接受的，或者根本无法获得融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括进一步限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方合作筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或未来收入来源的宝贵权利。

我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务、财务状况和合并业务的结果产生重大负面影响。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括“风险因素”一节中列出的那些因素。

关于我们今后的资金需求的讨论，请参阅第II部分，第1A项。风险因素，“人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑，我们将需要大量额外融资来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来的增长。”

在市场上提供产品
我们在表格S-3上提交了货架登记(“登记声明”)。根据注册声明，吾等可发售公开发售总价最高达3亿元的证券。在提交登记声明的同时，吾等亦与考恩订立自动柜员机协议，根据该协议，吾等可不时透过考恩以自动柜员机发售合共发行价最高达1亿美元的普通股股份，该等股份包括在根据登记声明可能发售的3亿美元证券内。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售任何股份。根据自动柜员机协议，吾等将向考恩支付出售股份所得总收益的最高3%的佣金，并偿还某些法律费用。截至2022年9月30日，我们已经在自动取款机下出售了价值150万美元的普通股，净收益为140万美元，剩余9850万美元可供出售。
采购协议
吾等已与B.Riley信安资本订立购买协议，据此，吾等有权在购买协议的24个月期间不时向B.Riley信安资本出售(I)价值1亿美元的新发行普通股及(Ii)兑换上限，即普通股的2,010万股(受若干限制及条件规限)，以较少者为准。出售以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向B.莱利信安资本出售任何证券。截至2022年9月30日，我们总共出售了350万股普通股，净收益总额为1010万美元。截至2022年9月30日，根据购买协议，有1640万股预留供未来出售。
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目录表
债务工具
Mastronardi票据和贷款协议
于2022年10月24日，我们的全资间接附属公司AppHarest Berea Farm，LLC与Mastronardi USA订立本金3,000万美元的票据及贷款协议(“票据及贷款协议”)。根据票据及贷款协议，Mastronardi USA同意在协议签署时预支1,500万美元，并在票据及贷款协议项下未发生违约事件及满足若干其他条件的情况下，再预支最多1,500万美元。第一批1500万美元于2022年10月25日获得资金。在Mastronardi USA加速或延期的情况下，所有未偿还本金(包括实物付款)，连同所有应计和未付利息，以及根据贷款文件应支付的任何其他款项，应于2022年12月19日到期并全额支付。如果行使第一次延期选择权，到期日可连续延长两次，每次30天；如果行使第二次延期选择权，到期日可延长至2023年2月17日，在每种情况下，均须满足某些条件，包括借款人子公司应已同意与Mastronardi USA、其附属公司或另一第三方进行销售回租交易的重大条款。见附注16-后续活动-Mastronardi票据和贷款协议欲了解有关融资条款的进一步详情，请参阅本季度报告其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表。
GNCU贷款协议
2022年7月29日，我们签订了GNCU贷款协议，原始本金为5,000万美元。GNCU贷款的期限为23年，前36个月GNCU贷款的未偿还本金余额总额每月只支付利息。此后，我们将在20年内按月分期支付239笔本息分期付款，剩余的本息余额将在到期时到期。GNCU贷款期限的头五年的初始利率固定为6.45%。此后，在GNCU贷款期限内，利率每五年变化一次，基于得梅因联邦住房贷款银行截至该日期的5年期预付款利率，外加3.40%的利差，利率下限为4.75%。GNCU贷款所得款项用于结清部分摩根大通贷款和应计利息，约4,570万美元，并用于支付结清费用、贷款费用和签订GNCU贷款的其他成本。GNCU的贷款按成本入账，扣除债务发行成本为260万美元。GNCU的贷款要求我们贡献330万美元存放在利息准备金账户中，1910万美元存放在项目账户中，分别用于支付超过贷款的萨默塞特设施的利息和项目成本余额。截至2022年9月30日，这些金额的余额在合并资产负债表中以限制性现金反映。
Rabo贷款协议
2021年6月15日，我们与Rabo AgriFinance LLC就一笔原始本金为7500万美元的房地产定期贷款(“Rabo贷款”)订立了主信贷协议。Rabo的贷款将于2031年4月1日到期，季度利息支付从2021年7月1日开始，季度本金支付从2022年1月1日开始，本金和利息余额在到期时到期。付款方式为一个月伦敦银行同业拆息加2.500%的年利率。Rabo贷款以第一家Morehead CEA融资机构的业务资产为抵押，要求遵守财务契约。2022年7月29日，我们获得了Rabo AgriFinancie LLC的豁免，根据这一豁免，我们不再需要衡量或报告2022年6月30日报告期的当前比率，但将开始报告2022年12月31日报告期的当前比率公约遵从性。这一变化使对重大金融契约的所有衡量从2022年12月31日开始，也就是衡量日期。作为交换，我们同意向一个储备账户再提供200万美元。在2022年6月30日，我们将无法满足Morehead CEA子公司的当前比率要求。截至2022年9月30日，我们在Rabo贷款下的负债为7220万美元。

均衡贷款协议

2021年7月23日，我们与平衡控制环境食品基金有限责任公司(“平衡”)的附属公司CEFFII Appatherest Holdings，LLC签订了一项信贷协议，提供一笔建筑贷款，原始本金为9,100万美元(“建设贷款”)，用于开发我们位于肯塔基州里士满的CEA设施(“项目”)。建设贷款按月支付，为项目的资本成本提供资金，超出我们要求的股本出资，即项目资本成本的34.5%。建筑贷款要求每月支付基于提取资本的利息，初始年利率为8.000%，从建筑贷款结束后两年开始，年利率将增加0.2%，预计到2024年7月23日，在到期之前不需要支付本金。2022年7月29日，我们修改了平衡信贷协议，要求我们在2022年12月31日或之前将建设贷款余额减少到8100万美元，并进一步减少到2023年3月31日之前的7600万美元。截至2022年9月30日，我们的建设贷款余额为6630万美元。
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目录表
现金流量摘要
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动的现金流：
(千美元)截至9月30日的9个月，
20222021
用于经营活动的现金净额
$(61,052)$(81,342)
用于投资活动的现金净额
(121,613)(250,570)
融资活动提供的现金净额
65,049 538,827 
年初现金和现金等价物(包括受限现金)176,311 21,909 
现金和现金等价物(包括受限现金)期末$58,695 $228,824 
经营活动中使用的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为6110万美元，而截至2021年9月30日的9个月为8130万美元。2030万美元的变化主要是由于2021年发生的与业务合并相关的交易成本1380万美元，以及2021年支付的公用事业和对冲计划保证金，但部分被截至2022年9月30日的9个月与Morehead CEA工厂全面生产相关的运营费用增加所抵消。
用于投资活动的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为1.216亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为2.506亿美元。1.29亿美元的变化主要是由于我们于2021年3月1日完成的从Balance购买Morehead CEA设施的1.23亿美元，但在截至2022年9月30日的9个月中，用于购买主要与里士满、贝里亚和萨默塞特CEA设施建设有关的物业和设备的资本支出增加，部分抵消了这一变化。
融资活动提供的现金净额
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6500万美元，而截至2021年9月30日的9个月为5.388亿美元。4.738亿美元的变化主要是由于在截至2021年9月30日的九个月中，业务合并的收益为4.485亿美元，长期债券发行的收益净额为9570万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，短期和长期债券发行的净收益为1.033亿美元，根据购买协议和自动取款机出售股票的净收益为1150万美元，以及偿还债务的净收益为4860万美元。
关键会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额。虽然这些估计是基于我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设不同。

某些会计估计涉及管理层的重大判断和假设，这对资产和负债的账面价值以及收入和费用的确认具有重大影响。管理层认为这些会计政策是关键的会计估计。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的。我们认为对充分理解和评估我们报告的财务结果最关键的重要会计估计在《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》的关键会计估计部分以表格10-K进行了描述。
在10-K表格中披露的关键会计估计没有实质性变化。
最近的会计准则
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。
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目录表
见注2-重要会计政策摘要我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的其他地方，以讨论最近的会计声明及其对我们的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，该信息不是必需的。
项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)对截至2022年9月30日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官、首席财务官和会计官得出的结论是，截至2022年9月30日，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下有效，并相应地提供了合理的保证，以确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

对控制和程序的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前没有，但预计此类索赔将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，根据特定纠纷的性质和时间，不利的解决方案可能会对我们当前或未来的运营或现金流结果产生重大影响。关于我们的法律程序的说明，见第一部分，第1项，附注11. 承付款和或有事项以获取更多信息。
第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

影响我们业务的风险摘要

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

•我们继续经营下去的能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来增长。
•我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。如果我们不能有效地管理我们未来的增长和流动性，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们拥有不断发展的业务模式，这增加了我们业务的复杂性，并使我们难以评估未来的业务前景。
•我们面临温室农业业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。
•目前，我们的大部分业务主要依赖于一家工厂。
•CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或建设的延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。
•Mastronardi目前是我们唯一的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖这种关系，这种关系的损害或终止可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们依赖于雇佣当地熟练的劳动力，如果不能吸引、发展和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
•我们可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的接受度，可能会对我们的业务产生负面影响。
•我们可能无法成功执行我们的增长战略。未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。
•我们已经同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地方与马斯特罗纳尔迪竞争，这可能会限制我们的商业机会。
•我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意外成本和延误的影响。
•我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场上取得成功。
•我们最近才完成第二次收获，因此很难预测未来的业务结果。
•对我们当前和预期未来产品的需求，包括西红柿、沙拉蔬菜、浆果和其他农产品，受到季节性波动的影响，可能会对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。
•食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求的变化，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
•作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。
•如果我们不能有效地应用技术，通过我们基于技术的平台为客户创造价值，我们的运营结果、客户关系和增长可能会受到不利影响。
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与我们的商业和工业有关的风险

我们继续经营下去的能力存在很大疑问，我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的业务和未来增长。

自成立以来，我们的运营出现了亏损，运营活动产生了负现金流。我们目前的运营计划，包括我们的种植和收获活动，表明我们将继续遭受运营亏损，并从运营活动中产生负现金流。此外，偿债要求以及我们计划继续投资于未来CEA设施的建设和启动，包括伯里亚沙拉蔬菜设施、里士满番茄设施和萨默塞特设施，将对流动性产生不利影响。这些事件和状况对我们流动性的影响让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

高科技温室农业业务是极其资本密集型的，我们预计将花费大量资源完成在建设施的扩建，包括开发相关技术，继续收获现有作物，并在我们现有和未来的CEA设施中种植和收获新作物。这些支出预计将包括营运资金、购买和建设新设施的成本、与种植和收获相关的成本，如购买种子和种植用品，以及吸引、发展和留住熟练劳动力(包括当地劳动力)的成本。此外，由于这些CEA设施的独特性质以及我们的单一运营设施满负荷生产增加，可能会产生其他意想不到的成本。我们目前从国外进口许多温室生产和运营所需的物资和材料，包括我们的CEA设施的建筑材料和植物种子。因此，我们面临汇率波动的风险，这可能会导致我们的成本意外增加，并损害我们的财务状况。此外，我们执行增长战略和CEA技术的能力需要大量额外资金。

我们将需要筹集额外的资金来运营我们的业务，履行到期的义务，并继续正在进行的建设，建设和启动我们的CEA设施。我们正在寻求Berea沙拉蔬菜设施的潜在出售回租。我们还在寻求其他融资选择，其中包括第三方股权或债务融资，或其他来源，如战略关系或与第三方的其他交易，其中可能包括也可能不包括业务合并交易。然而，我们可能无法在必要的时间框架内获得融资，金额可能是我们要求的，条款是我们可以接受的，或者根本不是。如果我们无法在需要时筹集到必要的资金，可能会对我们执行运营计划的能力产生实质性的不利影响，我们现有CEA设施的运营以及我们CEA设施的建设、扩建和启动可能会被推迟、缩减或放弃。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不处置资产，并可能实现比它们在我们的综合财务报表上的价值少得多的价值。这些行动可能会导致我们的股东失去对我们普通股的全部或部分投资。在没有额外资金来源的情况下，我们预计我们现有的现金和现金等价物只能让我们将计划中的业务继续运营到2023年第一季度。

我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们的净亏损分别为8330万美元和7780万美元。我们相信，在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损，因为我们将继续投资于世界级的技术，以增加我们产品的生产和商业销售。谁也不能保证，我们什么时候能盈利。我们预计将投入大量资源，以实现以下目标：

•完成已开始建设的设施的扩建，并开始建造更多的设施；
•继续收获现有作物，并在我们现有和未来的设施中种植和收获新作物；
•履行我们与Mastronardi签订的营销和分销协议规定的义务；
•确定并投资于未来的增长机会，包括购买或租赁土地以及新的或扩建的设施；
•投资于销售和营销工作，以提高品牌知名度，吸引客户，并推动我们产品的销售；
•投资于产品创新和开发；以及
•与上市公司和不断增长的业务相关的额外一般管理费用，包括增加的财务、法律和会计费用。
    
这些投资可能不会给我们的业务带来增长。即使这些投资确实导致了我们业务的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们也可能无法执行我们的业务计划和愿景、回应
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应对竞争压力、把握市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临温室农业业务固有的风险，包括疾病和虫害风险。

我们专注于在阿巴拉契亚地区建设大型CEA设施，目标是为近70%的美国人口提供优质的国内新鲜水果和蔬菜供应。我们主要在莫尔黑德CEA设施种植两种番茄--藤上番茄和牛排番茄--预计未来将在其他设施扩展到其他番茄品种和其他水果和蔬菜，如浆果、辣椒、黄瓜和沙拉蔬菜。因此，我们受制于农业业务固有的风险，如昆虫、植物和种子疾病以及类似的农业风险，其中可能包括我们没有投保的农作物损失；生产无法销售的产品；以及因质量或其他原因拒绝生产产品，所有这些都可能对我们的运营和财务表现产生重大影响。虽然我们的农产品是在气候控制的温室里种植的，但不能保证自然因素不会对这些产品的生产产生影响。特别是，植物疾病，如根腐病或番茄褐果病毒(“ToBRFV”)，或虫害，如粉虱，可能会摧毁我们的全部或很大一部分产品，并可能消除或显著减少产量，直到我们能够为温室消毒并种植替代番茄或其他蔬菜和水果。ToBRFV是一种影响西红柿、辣椒和可能还有其他植物的病毒。种子和移植生产是确定病毒的最关键领域，因为污染会造成传播到数百甚至数千株植物的风险。ToBRFV可以机械传播，并在工厂之间或受污染的工具、衣服或手上传播，缓解工作可能需要彻底清理设施, 包括使用已知对ToBRFV有效的消毒剂进行多种卫生处理。ToBRFV可能导致作物质量下降，提前结束作物周期，或清理CEA设施的一部分或全部。此外，由于ToBRFV，跨越美国-墨西哥和美国-加拿大边境的番茄作物运输面临额外的检查，这些作物可能被拒绝入境。

尽管我们已经并将继续采取预防措施来预防农作物病虫害，但这些努力可能还不够。例如，在2021年6月和2021年第四季度期间，我们在某些植物上经历了各种病虫害的暴发，在2022年第二季度，我们观察到藤条上的西红柿受到虫害和害虫活跃。对此，我们采取了并正在采取几项缓解措施，包括移走植物、缩短受影响或可能受到影响的植物的生长期，以及修改操作方法以消除或大大减少潜在的传播媒介。这些努力对我们莫尔黑德工厂2021-2022年生长季的产量产生了不利影响，包括第二个生长季比预期的要短。此外，疾病和害虫可以从我们有限或无法控制的外部来源进入温室。病虫害可能会被员工、种子和繁殖商以及向温室运送物资的卡车不经意地带进温室。一旦疾病或虫害被引入，我们将需要迅速识别问题并采取补救行动，以保护生长季节。如果不能及时发现和补救任何疾病或虫害，可能会导致我们的全部或部分作物损失，并导致大量的时间和资源来恢复运作。这些农业风险造成的作物损失已经并可能继续对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生负面和实质性的影响。

我们拥有不断发展的业务模式，这增加了我们业务的复杂性，并使我们难以评估未来的业务前景。

我们的商业模式正在继续发展。我们是阿巴拉契亚地区的一家可持续食品公司，开发和运营一些世界上最大的高科技室内农场，使用机器人和人工智能来建立一个可靠的、气候适应性强的食品系统。我们未来还可能通过与第三方的合作伙伴关系寻求更多的CEA机会，包括美国以外的机会。我们可能会不时地修改与我们的产品和服务相关的业务模式的某些方面。例如，虽然我们之前致力于通过我们的ATI子公司建立一家应用技术公司，但我们最近暂时暂停了CEA技术解决方案的开发，并根据融资情况恢复开发。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务模式的演变和修改将继续增加我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现和财务资源带来巨大压力。未来对我们业务模式的添加或修改可能会产生类似的效果。此外，我们提供的任何新产品或服务都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或我们的品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前，我们的大部分业务主要依赖于一家工厂。

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目录表
我们的第一个CEA设施是位于肯塔基州莫尔黑德的一个276万平方英尺的CEA设施，该设施于2020年10月部分开放，并于2021年3月全面运营。在不久的将来，我们将主要依靠莫尔黑德CEA工厂的运营。影响Morehead CEA工厂的不利变化或发展可能会削弱我们生产产品的能力以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果。Morehead CEA工厂的任何关闭或减产时期，都可能是由于监管不合规或其他问题，以及其他我们无法控制的因素，如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟导致的，都将严重扰乱我们及时种植和交付我们的产品、履行我们的合同义务和经营我们的业务的能力。我们的温室设备更换或维修成本很高，而且我们的设备供应链可能会因为流行病而中断，如新冠肺炎、数十年来的高通胀、贸易战、劳动力短缺或其他因素。如果我们的机器有任何重大损坏，我们将无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修该等机器，或找到具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。

CEA设施的任何损坏或问题，或土地征用或建设的延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。

莫尔黑德CEA设施或我们未来建造或使用的任何其他CEA设施的任何损坏或问题，包括有缺陷的建设、维修或维护，都可能对我们的运营和业务产生不利影响。我们面临的风险包括但不限于：

•天气。我们的行动可能会受到龙卷风、闪电、风雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。龙卷风、雷击、严重冰雹或异常大量的降水可能会对我们的温室全部或部分造成破坏或破坏，或影响我们的劳动力到达或留在设施的能力。我们可能需要花费大量的资源和时间来减轻对我们农作物的损害，而这种损害可能不在保险范围之内。恶劣天气事件或自然灾害的影响可能会导致重大损失，并严重扰乱我们的整个业务。
•供水系统。我们用雨水灌溉我们的植物，雨水收集在一个10英亩的现场蓄水池中，不需要城市水或井水。该池塘的设计是不断地使用纳米泡沫技术进行充气，该技术可以对抗有害的藻类水华和氰化毒素。一旦雨水从池塘泵入设施，它就会进入闭路灌溉系统。水经过沙子过滤器处理，然后用紫外线消毒。这样可以在不使用化学品的情况下销毁病毒、细菌和原生动物，也不会产生不必要的消毒副产品。尽管采取了这些预防措施，我们的食水供应仍有可能受到外来污染。保留池中的任何水的污染都可能需要大量的资源来纠正，并可能导致我们的生长季节受到损害或中断。
•能源成本或中断。虽然我们的植物主要利用自然阳光生长，每个植物需要的能源比室内仓库农场少，但我们确实用LED照明和高压钠照明补充了植物接收的光线，这使我们很容易受到能源成本上升的影响。我们有柴油发电机，在停电的情况下维持能源供应，但这些发电机在任何长时间内都无法为设施供电，因此停电可能导致作物减产。不断上涨或波动的能源成本可能会对我们的业务产生不利影响，我们的运营可能会受到长期停电的严重影响。

此外，由于各种原因，我们已经并可能继续经历意想不到的东航设施建设延误，包括资金有限、由于新冠肺炎或其他因素导致的劳动力有限、意想不到的建设问题、数十年的高通胀或恶劣天气。如果我们在施工中遇到重大的意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度限制或错过对整个生长季的预期，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖于雇佣当地熟练的劳动力，如果不能吸引、培养和留住合格的员工，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

农业作业是劳动密集型的，温室的生长季节是一年四季的。一般来说，每年我们计划在8月或9月开始种植，种植和收获农产品到6月、7月或8月，然后在8月移走植物并清理温室。这些全年运营取决于阿巴拉契亚地区的技能和定期可用劳动力。

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随着我们准备开设我们的CEA工厂，我们在该地区迅速招聘了员工，并受益于强大的雇主援助计划网络，这些计划随时准备帮助有兴趣在该地区开展业务的公司为其现成的员工提供就业机会。然而，该地区存在对熟练农业劳动力的竞争，特别是来自大麻、食品和分销行业的竞争，即使我们能够识别、雇用和发展我们的劳动力，也不能保证我们能够留住这些员工。例如，我们继续观察到本地劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。为了防止任何潜在的劳动力短缺，我们从该地区以外聘请了合同工，以帮助完成我们下一次的收获。如果我们无法招聘、培养和留住一支能够在高水平上发挥作用的劳动力，或者如果我们为应对当地充足劳动力短缺而采取的缓解措施，如加班和合同工，产生了意想不到的负面影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，CEA设施的运营需要独特的技能，这在我们运营的地区可能并不广泛。任何额外的劳动力短缺，缺乏培训或技能，或缺乏定期供应，都可能限制我们以有利可图的方式运营温室的能力，甚至根本不能。

此外，工会组织员工的努力可能会分散管理层对日常运营的注意力，并增加我们的运营费用。工会可能会试图组织我们没有加入工会的员工。我们不知道在我们的任何设施中有任何与工会组织有关的活动，但我们无法预测未来哪些员工团体可能会寻求工会代表或任何集体谈判的结果。如果我们不能就可接受的集体谈判协议进行谈判，我们可能不得不等待“冷静期”，在这段时间之后，往往会出现工会发起的停工，包括罢工。根据我们停工的类型和持续时间，我们的运营费用可能会大幅增加，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的运营结果可能会受到劳动力短缺、营业额和劳动力成本增加的不利影响。

劳动力是我们经营业务的主要组成部分。许多因素可能会对我们可用的劳动力产生不利影响或增加劳动力成本，包括高就业水平，包括为应对新冠肺炎疫情而提供的失业救济金，以及其他政府法规。我们继续观察到本地劳动力市场全面收紧，竞争日益激烈。我们员工群体中持续的劳动力短缺或离职率上升，包括新冠肺炎导致的情况，或为解决新冠肺炎问题而采取的措施，或由于一般宏观经济因素造成的，可能会导致成本增加，例如为满足需求而增加的加班时间，以及为吸引和留住员工而提高的工资率，并可能对我们高效运营温室设备和整体业务的能力产生负面影响。

如果我们无法招聘、培养和留住能够在高水平上表现的员工，或者如果我们可能采取的应对劳动力减少的缓解措施，如加班和合同工，产生了意想不到的负面影响，我们的业务可能会受到不利影响。整体劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀，包括新冠肺炎或一般宏观经济因素导致的问题，可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。根据美国联邦证券法，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司的监管监督和报告义务。我们的管理层在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的有限经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

Mastronardi目前是我们唯一的独家营销和分销合作伙伴。我们高度依赖我们与Mastronardi的关系，这一关系的损害或终止可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

根据Mastronardi Morehead协议，Mastronardi是我们所有产品的独家营销和分销合作伙伴。根据Mastronardi Morehead协议的条款，我们负责种植、生产、包装和
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将所有产品交付给Mastronardi，Mastronardi负责营销、品牌推广并将产品分发给客户。Mastronardi将以与USDA 1级同类产品在适用生长季节期间的最佳和最高价格一致的市场价格销售产品。Mastronardi将为产品设定市场价格，并将向我们支付Mastronardi销售的产品的总销售价格，减去营销费用和Mastronardi在销售和分销产品时发生的成本，这些成本可能会波动。

Mastronardi只有义务购买达到或超过USDA一级标准和北美出口质量标准的产品，以及Mastronardi客户要求的质量，这是Mastronardi的唯一决定。Mastronardi Morehead协议规定了一段检验期，在此期间，Mastronardi将检查我们的产品，以确定其是否符合要求的质量标准，并且Mastronardi可以拒绝并退回任何不符合这些标准的产品。对我们产品的任何重大或意想不到的拒绝都可能对我们的运营结果产生负面影响，我们可能无法将被拒绝的产品出售给其他第三方。此外，由于Mastronardi充当我们与零售杂货商或食品服务提供商之间的中间人，我们与他们没有短期或长期的承诺或最低购买量，以确保我们产品的未来销售。

如果我们在肯塔基州或西弗吉尼亚州扩大种植面积或业务，Mastronardi有权在额外产品首次商业化生产之日或Mastronardi Morehead协议剩余期限之后的十年内优先选择成为因这种扩张而产生的任何产品的独家经销商。如果我们或我们的附属公司在肯塔基州和西弗吉尼亚州的温室中从事种植新鲜农产品的业务，Mastronardi有权认为该新种植者设施符合Mastronardi Morehead协议中与Mastronardi相同的实质性条款和条件，为期十年。2020年12月，Mastronardi选择将我们的里士满番茄设施和伯里亚沙拉蔬菜设施视为新的种植者设施。

由于这种长期经销关系的独家性质，如果Mastronardi的品牌和声誉或财务状况受到损害，我们也可能受到不利影响。Mastronardi和我们各自有权终止Mastronardi Morehead协议，如果另一方违约或破产或资不抵债的情况。如果Mastronardi Morehead协议终止，我们可能会在及时或根本无法找到合适的替代经销商方面遇到困难或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的业务可能会受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、政治危机、地缘政治事件(如乌克兰危机)或其他宏观经济状况的不利影响，这些因素在过去和未来可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，其中除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺和破坏、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎疫情导致与我们的伯里亚沙拉蔬菜设施和里士满番茄设施建设相关的供应链中断，并导致伯里亚沙拉蔬菜设施的完工延迟，里士满番茄设施计划分阶段开放。此外，新冠肺炎大流行导致了广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。利率上升，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性，影响消费者支出。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突已造成全球资本市场的极端波动，并预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场(与前四句话“宏观经济条件”中确定的因素一起)。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得。, 成本更高或稀释程度更高。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。

我们可能会受到食品行业消费者偏好、认知和消费习惯变化的不利影响，如果不能开发和扩大我们的产品供应或获得市场对我们产品的接受度，可能会对我们的业务产生负面影响。

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我们所处的市场受到消费者偏好、感知和消费习惯变化的影响。我们的业绩将在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国食品行业市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者收入、消费者对我们产品的安全和质量的信心和认知，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。

•消费者偏好。我们目前主要在藤条上生产番茄和牛排番茄。尽管西红柿是美国人均第二大最受欢迎的新鲜市场蔬菜，人均消费量在过去40年里大幅增长，但不能保证西红柿会继续受到欢迎，不能保证消费者会更喜欢我们种植的西红柿品种，也不能保证我们会成功地抢占足够的市场份额。如果我们能够扩大我们的产品供应范围，包括其他蔬菜和水果，如黄瓜、辣椒、沙拉蔬菜和浆果，我们也将同样受到消费者对这些蔬菜和水果的偏好的影响。
•安全和质量问题。媒体对我们产品或制造过程中涉及的产品或工艺的安全或质量、饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。例如，制造商和监管机构过去曾因沙门氏菌污染等问题对西红柿进行召回。任何涉及西红柿或其他新鲜水果或蔬菜的普遍安全或质量问题-即使不涉及我们-可能会对消费者对该等西红柿或其他新鲜农产品的信心和需求产生不利影响。
•消费者收入。由于消费者支出习惯的改变，我们的产品消费随时可能出现普遍下降，包括由于财务困难、数十年来的高通胀或价格敏感度增加而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，这些情况可能会因新冠肺炎大流行、全球宏观经济状况或其他事件的影响而加剧。

我们产品的成功将取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、我们将产品质量与竞争对手区分开来的能力，以及我们产品的营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功地识别消费者偏好的趋势，并及时培育或开发对这种趋势做出反应的产品。我们或我们的合作伙伴也可能无法通过营销和广告活动有效地推广我们的产品，并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制、出现质量问题或受到消费者对安全和质量的看法的影响，甚至是因为我们的竞争对手的产品，我们可能无法完全收回在我们的运营中产生的成本和费用，我们的业务、财务状况或运营结果可能受到重大和不利的影响。

我们可能无法成功执行我们的增长战略。

我们的增长战略包括开发新的CEA设施和扩大我们的产品线。

•新的受控农业设施。我们的第一个CEA工厂占地约60英亩，于2020年10月在肯塔基州莫尔黑德开设了第一个30英亩的种植空间，其余部分将于2021年3月投入运营，并于2021年5月开始生产。正在建设中的三个设施中的两个已于10月份投入使用，分别是位于肯塔基州伯里亚的沙拉蔬菜设施(“伯里亚沙拉蔬菜设施”)和位于肯塔基州萨默塞特的旨在种植浆果和季节性种植黄瓜的CEA设施(“萨默塞特设施”)。位于肯塔基州里士满的番茄CEA工厂(“里士满番茄工厂”)遭遇了供应链相关的延误，预计将于2022年底部分投入运营。这些设施将包括里士满番茄设施的60英亩西红柿藤上种植空间和伯里亚沙拉蔬菜设施的15英亩沙拉蔬菜。2021年第二季度，我们开始建设占地30英亩的萨默塞特浆果种植设施，并在10月份收获了第一批草莓。有关土地征用延误或CEA设施建设的风险，请参阅风险因素“我们CEA设施的任何损坏或问题，或施工延误，都可能严重影响我们的运营和财务状况。”我们不时签订其他协议，以购买或选择购买额外物业，以进行潜在发展。我们预计，只有在获得必要的资本之后，我们才会发展更多的CEA设施，其中包括假设我们能够在需要时以可接受的条件获得必要的资本。

在阿巴拉契亚中部确定、规划、开发、建造和完成新的CEA设施已经需要并将继续需要大量的时间、资金和资源。温室，如莫尔黑德CEA设施和其他设施，需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面积，能够获得适当的许可和批准，足够的公用事业和道路通道，以及足够的熟练劳动力，等等。我们可能不能成功地在阿巴拉契亚中部找到有利于我们
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计划中的项目，即使被确定，我们最终也可能因为各种原因而无法在土地上租赁、购买、建造或运营。由于这些项目是资本密集型项目，我们需要确定我们计划开发的地点的优先次序，而且不能保证我们会选择最终证明适合建造的地点或确定优先次序。此外，我们可能会花费时间和资源开发网站，而牺牲其他合适的网站，这些网站最终可能是更好的选择或更有利可图的地点。另一方面，如果我们高估了市场需求，过快地扩张到新的地点，我们的资产可能会被严重利用不足，盈利能力可能会下降。如果我们不能准确地将温室的产能与需求相匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

•新的产品线。我们渴望发展成为一个以可持续经营而闻名的领先水果和蔬菜品牌。我们计划利用我们强大的使命，打造一个得到忠诚客户群认可和尊敬的标志性品牌，并重视可持续的本土食品供应商。我们已经建立了一个直接面向消费者的电子商务平台，我们预计该平台将为我们的直接面向消费者和增值产品业务提供动力。该平台利用Shopify管理我们的电子商务业务，并利用Bluegrass集成通信来满足我们的物流和仓储需求。我们在2021年成功推出并售出了我们的第一款增值产品Salsa，我们预计在未来继续完善和发展我们的增值产品战略时，将利用这个平台，这取决于是否有可接受的融资条件。我们已经在2022年暂停了我们萨尔萨和其他产品的销售和开发。预计将于2022年投入运营的三个农场应该会为我们提供更多的农产品，当预期的销售和发展恢复时，我们可以从中获得增值和直接面向消费者的产品。因此，我们计划花费时间和资源发展更大规模的生产能力，我们相信这将使我们能够获得融资，并使我们能够在未来更大规模地重新推出我们的增值产品。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

未能充分管理我们计划的增长战略可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在可预见的未来，我们打算采取增长战略，通过增加产品开发和营销来扩大我们的业务。我们迅速扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们在受监管的环境中工作的能力，与供应商建立和维护战略关系的能力，以及以可接受的条件获得足够和必要的资本资源的能力。对我们扩张能力的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，包括我们的技术计划。因此，我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能无法成功或达到预期的运营结果。

我们已经同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地方与马斯特罗纳尔迪竞争，这可能会限制我们的商业机会。

我们已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的地区与Mastronardi竞争，包括种植、收获、包装、分销或销售新鲜农产品的业务，但在肯塔基州或西弗吉尼亚州种植的新鲜农产品除外。虽然我们目前专注于在阿巴拉契亚中部建设温室，但如果我们希望在未来在肯塔基州或西弗吉尼亚州以外建造或运营与Mastronardi竞争的设施，Mastronardi Morehead协议要求我们在这样做之前获得Mastronardi的同意。如果Mastronardi出于任何原因拒绝这样的同意，这可能会在竞业禁止条款的有效期内限制肯塔基州和西弗吉尼亚州以外的某些商业机会。竞业禁止条款的有效期为十年，自Morehead CEA设施的首次商业收获之日起计算，也自Mastronardi根据Mastronardi Morehead协议的条款被视为新种植者设施的设施的第一次商业收获之日起计算。

我们建造CEA设施，由于依赖第三方进行建设、材料交付、供应链和材料价格波动，这些设施可能会受到意外成本和延误的影响。

我们建造的CEA设施依赖于一些关键投入及其相关成本，包括钢铁和玻璃等材料和其他供应，以及电力和其他当地公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。我们已经与Dalsem建立了直接合同关系，以建设我们的里士满番茄设施和Berea沙拉蔬菜设施，Dalsem还为Morehead提供了重要的建设服务
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CEA设施。我们还与哈维康公司签订了建造萨默塞特工厂的直接合同关系。如果Dalsem或Havecon在建设这些CEA设施时遇到意想不到的成本、延误或其他问题，我们的财务状况和执行增长战略的能力可能会受到负面影响。任何无法获得所需的供应和服务或无法以适当的条款做到这一点，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

这些商品的生产、销售和分销的价格可能会根据许多我们无法控制的因素的影响而大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、运输中断、通货膨胀、全球或地区消费模式、投机活动以及由于新的生产和分销发展以及生产和分销方法的改进而导致的产量增加。此外，我们基本上进口了建造CEA设施所用的所有建筑材料。使用第三方进口服务可能会导致后勤问题、意外成本和设施建设的延误，这是我们无法直接控制的。第三方送货和运输服务的任何长期中断都可能对我们的设施建设计划产生负面影响。与用于运输材料的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的建筑进度和作物季节计划产生不利影响，更广泛地说，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动，一些国家、州、城市和其他地理区域的政府已采取预防性或保护性行动作为回应，例如关闭或以其他方式限制制造商、供应商和供应商的业务运营，再加上地缘政治紧张局势，正在扰乱全球供应链。全球对航运和运输服务的需求增加，已经并可能导致我们在未来遇到延误，这可能会影响我们及时获得材料或建造温室的能力。例如，新冠肺炎疫情已经导致与我们的伯里亚沙拉蔬菜设施和里士满番茄设施的建设相关的供应链中断，我们目前正在评估对我们及时建造温室的能力的任何长期影响。否则，这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们在施工中遇到重大的意外延误，我们可能不得不根据延误的时间和程度限制或错过对整个生长季的预期，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能无法在竞争激烈的天然食品市场上取得成功。

我们在竞争激烈的天然食品环境中运营。随着藤本植物进口的迅速增加，我们的竞争包括在墨西哥和美国西南部的大规模业务。在这个市场上，竞争基于产品质量和口味、品牌认知度和忠诚度、产品品种、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、促销和营养声明等。

我们可能无法成功地与进口商品竞争，包括来自墨西哥和加拿大的商品。美国高科技生产商面临的一个风险是，成本较低的墨西哥生产商将能够越来越多地加快步伐，满足美国新兴零售市场对更高质量、更高的产品安全性、全年可获得性和产品创新的偏好。墨西哥生产商实现这一目标不是通过投入同等的资本，而是通过以较低的成本利用气候优势。最有效率的生产商将获得市场领导地位，这些生产商能够可靠地满足美国大型零售商的需求，并在营销战略、地理位置、技术和生产学习曲线方面表现出优势，足以保证这一利基市场预期的持续增长所需的大量长期营运资金。与此同时，加拿大生产商开始或扩大在美国的生产。推动这种扩张的主要因素是美国产品的品牌价值以及美国工厂较低的运输和能源成本。加拿大的温室产业主要位于东部的安大略省和西部的不列颠哥伦比亚省。加拿大温室产业得到了广泛的政府补贴和融资的支持，使他们能够在生产成本上与美国和墨西哥竞争。

我们还面临来自国内外传统温室运营商的竞争，以及来自专注于在大城市或附近发展农场的高科技农业初创企业的竞争。

这些竞争对手中的每一个都可能比我们拥有更多的财务和其他资源，他们的一些产品在今天的市场上得到了很好的接受。我们不能确定我们是否会成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的规模更大的竞争对手竞争。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以较低的成本向客户提供可比或替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，就会失去市场份额。零售商也可以营销
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他们自己的自有品牌下的有竞争力的产品，通常以较低的价格出售，可能会改变我们产品的商品销售方式，因此我们的位置不太有利。

CEA农业业务的进入门槛也很低，我们无法阻止竞争对手建造和运营类似的温室。我们在很大程度上依赖于我们的员工和管理团队的专业知识、我们的经验以及我们与农业行业和阿巴拉契亚中部地区重要利益相关者的关系。

此外，我们在这个市场上成功竞争的能力在很大程度上取决于我们能否实施我们的增长战略，即建设更多受控环境设施和扩大我们的产品线。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和经营业绩将受到不利影响。

我们最近才完成第二次收获，因此很难预测未来的业务结果。
我们在肯塔基州莫尔黑德的第一家CEA工厂于2020年10月部分开业，标志着我们第一个生长季的开始。莫尔黑德CEA工厂于2021年3月完工，我们的第一个生长季于2021年8月结束。我们于2021年9月完成了第二茬作物的种植，2021年第四季度开始了新作物的收获，最近于7月底完成了第二茬作物的收获。因此，我们准确预测未来运营结果的能力是有限的，并受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。在未来一段时期，净销售额增长可能放缓或净销售额可能下降，原因有很多，包括植物病害或虫害、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓，或我们因任何原因未能利用增长机会。例如，植物健康问题对我们第二季产量的影响最终高于我们最初预测的10%至15%，因为我们出于充分的谨慎删除了受影响区域的一些额外行，并缩短了我们的第二个生长季。如果我们对这些风险和不确定性以及未来净销售额增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

我们计划利用我们强大的使命，打造一个得到忠诚客户群认可和尊敬的标志性品牌，并重视可持续的本土食品供应商。我们的成功取决于我们保持和发展我们品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应、食品安全、质量保证、营销和销售努力的成功，我们对环境和可持续性的持续关注，以及提供一致、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能损害我们的业务。

关于我们将由Mastronardi分销的产品，Mastronardi控制着这些产品的包装、品牌和营销。尽管Mastronardi已同意尽其最大努力在我们的产品上使用AppHeavest名称和品牌，但如果这样做与Mastronardi客户对产品的说明相冲突，或者Mastronardi认为我们的声誉或我们的任何品牌遭受了重大损害，则没有义务这样做。如果Mastronardi在我们分销的产品的包装上没有突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地营销我们的产品，这可能会阻碍我们建立和发展我们的品牌和声誉的努力。

此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上对我们、我们的合作伙伴或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。品牌价值是基于对主观品质的认知，任何侵蚀我们消费者、客户或分销商忠诚度的事件，包括负面宣传或政府调查、诉讼(包括证券集体诉讼)或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。如果我们不实现并保持对我们品牌的良好认知，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的品牌和声誉可能会因产品的实际或感知质量、食品安全或环境问题而受损，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。

真实或感知的质量、食品安全或环境问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及我们的产品(例如涉及Mastronardi或我们的竞争对手的事件)，都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。品牌价值还基于对外观和口味等主观品质的感知，任何侵蚀消费者忠诚度的事件，包括产品外观、口味或包装的变化，都可能显著降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。

一旦Mastronardi或任何其他分销商拥有我们的产品，我们也无法控制它们。经销商或消费者可能在不符合美国农业部(USDA)、美国食品和药物管理局(FDA)和其他政府指导方针的条件和时间内储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。

如果消费者不认为我们的产品是高质量或安全的，那么我们的品牌价值就会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全的任何信心的丧失都将是难以克服的，而且代价高昂。任何这样的负面影响都可能因我们作为具有社会意识的高质量农产品种植者的市场定位而加剧，并可能显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题，无论原因如何，都可能损害我们的品牌、声誉和经营业绩。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明不准确，特别是考虑到正在发生的新冠肺炎疫情、地缘政治紧张局势(例如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)以及相关的宏观经济状况。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证这些市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买我们的产品或为我们产生任何特定的净销售额水平。我们市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和我们的竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长取决于许多因素，包括成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，任何对市场增长的预测都不应被视为我们未来净销售额或增长前景的指示。

对我们当前和预期未来产品的需求，包括西红柿、浆果、辣椒、黄瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，会受到季节性波动的影响，并可能对我们在某些季度的运营业绩产生不利影响。

对我们目前和预期未来产品的需求，包括西红柿、浆果、辣椒、黄瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，在夏季的几个月里往往会更大。因此，将我们在一个会计年度内不同季度的销售和经营业绩进行比较可能不一定是有意义的比较。如果我们没有正确地预测需求并相应地规划我们的生长季节，我们可能会经历供需失衡，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持我们的公司文化或在我们成长的过程中专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们的愿景是在阿巴拉契亚地区创建美国的农业科技之都，并提供更好的农产品、更好的农业实践和更好的就业机会。任何未能保持我们的文化或专注于我们的愿景都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的愿景，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

未来的收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

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我们过去曾从其他方收购过产品、技术和业务，例如我们在2021年4月收购了Root AI，未来我们可能会选择通过收购更多业务或技术来扩大我们目前的业务。收购，包括收购Root AI，涉及许多风险，包括：

•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用(包括减值费用)或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税收后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时，我们可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•收购可能导致任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性；
•我们可能在成功集成或销售任何收购的解决方案方面遇到困难，或可能无法成功整合或销售；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；以及
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这些债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。例如，我们最近发生了5970万美元的税后支出，与与Root AI收购的商誉和确定的活技术无形资产的全额减值有关。我们最近还暂停了CEA技术解决方案的开发，恢复开发视融资情况而定，以确定我们核心业务的优先顺序，这导致与固定资产减值相关的额外费用210万美元，以及遣散费和其他费用。此外，我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购后，我们可能因被收购公司过去或现在的业务而承担不可预见的责任，这些责任可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。超过这些保修和赔偿限制的任何不可预见的责任都可能对我们的财务状况产生负面影响。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回、监管执法行动或消费者需求的变化，从而增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。由产品引起或涉及我们供应商的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致这些产品的销售或我们与此类供应商的关系中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违反监管规定的情况，无论是否由我们的行为造成，都可能迫使我们、我们的供应商、分销商或客户根据情况，根据FDA法规和类似的州法律进行召回。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响而对我们吸引新客户的能力造成的潜在负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。

此外，食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改，我们像任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病原体引入消费品以及
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产品替代。FDA的法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门处理旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回、暂停我们设施的注册和/或实施民事或刑事制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营受到FDA和USDA政府法规和州法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。

我们的业务受到FDA和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。具体地说，我们必须遵守《联邦食品、药品和化妆品法》以及FDA颁布的相关法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等进行管理。根据该计划，FDA要求种植、包装和/或加工食品的设施符合一系列要求，包括农产品种植、收获、包装和持有的标准、危害分析和预防控制法规、当前良好的农业规范或差距、当前良好的制造规范或GMP，以及供应商验证要求。我们的加工设施受到联邦、州和地方当局的定期检查。如果我们不能成功地生产符合我们的规范和FDA或其他机构严格监管要求的产品，我们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品营销能力造成实质性影响，或者可能导致我们已经分销的产品被召回。如果FDA或类似的外国监管机构确定我们没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到实质性影响。

我们寻求通过聘用内部经验和专家人员来确保质量保证合规性(即确保产品没有掺假或贴错品牌)和与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规，第三方实验室对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分销前识别任何潜在的污染物。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或未能保持与我们的业务相关的许可证、执照或登记，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制，或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的经营业绩和业务产生实质性影响。

现有法律或法规的变化或采用新的法律或法规可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受到各种法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。

在美国，我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、环境保护局(EPA)和美国农业部，以及各种州和地方机构。我们在美国以外的地区也受到各种国际监管机构的监管。此外，根据客户的具体情况，我们可能需要遵守某些自愿的第三方标准，如全球食品安全倡议、标准和自愿组织的审查，如更好的商业局理事会的国家广告部。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者的挑战。失去第三方认证可能会导致销售和客户流失，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。

我们经营的监管环境可能会在未来发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果不合规，可能会导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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任何合作农场、原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的供应商、我们从事或未来可能从事的任何合作农场或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守的指控，我们的运营可能会中断。此外，这些合作农场和联合制造商将被要求保持我们的产品质量，并遵守我们的标准和规范。如果发生实际或据称的不遵守情况，我们可能会被迫寻找替代的合作农场、供应商或联合制造商，我们可能会因这些合作农场、供应商和联合制造商的此类不遵守规定而受到诉讼。因此，我们的产品和成品库存的供应可能会中断或我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果未来的任何联合制造商未能生产出符合我们标准的产品，可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们为减轻产品供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括预期潜在的供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到严格的环境监管，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查。

我们的商业运营以及不动产的所有权和经营都受到严格而复杂的联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及向环境中排放材料，以及处理和处置危险材料(包括杀虫剂)和废物(包括固体和危险废物)，或与环境保护和职业安全与健康有关的其他方面。此外，根据某些环境法律和法规，我们可能需要为我们的业务运营获得和维护环境许可证。遵守这些法律和法规，以及遵守这些法律和法规的任何修改的能力，对我们的业务至关重要。不遵守这些法律和法规可能会导致评估行政、民事和刑事处罚，施加调查和补救义务，并发布禁令，推迟或禁止我们的业务运营。未来可能会确定需要额外调查、评估或支出的新事项或地点。如果日后发现我们现有物业或设施及/或废物处置场之下或附近的物业受到污染，我们可能需要招致额外开支。任何这些事件的发生、新法律法规的实施或对现有法律或法规的更严格解释，都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

气候变化和对温室气体排放的监管有可能影响我们的商业运营。例如，环保局通过了某些大型设施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室气体的测量和年度报告规定。此外，国会两院都考虑了减少温室气体排放的立法，多个州已经或正在考虑采取法律措施减少温室气体排放。2021年1月，总裁·拜登发布了2021年气候变化行政命令，其中包括到2035年建立无碳污染的电力部门和到2050年实现净零经济的目标。这一行政命令也开启了美国重新加入《巴黎气候协定》的进程。《巴黎气候协定》规定，从2023年开始，每五年削减一次碳排放，并设定了将全球变暖控制在最高2摄氏度的目标，以及比工业化前水平高1.5摄氏度的目标。联邦和州监管机构可以对不遵守温室气体要求的行为施加行政、民事和/或刑事处罚。此外，各州和地方政府正在努力实现气候目标。即使对温室气体排放的限制不直接适用于我们，它们也可能导致电力、燃料或其他供应成本增加，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，一些专家认为，气候变化带来了潜在的物理风险，包括海平面上升和天气条件变化，如降水增加和极端天气事件。我们的行动可能会受到龙卷风、闪电、风雪、冰雹和降雨等恶劣天气的不利影响。

我们根据我们的化学农药政策限制化学杀虫剂的使用。在我们的年度可持续发展报告中，我们将按照该政策的规定，披露使用我们的化学农药政策中所定义的任何化学农药来解决任何有害生物事件。在任何此类情况下，我们将在可行的范围内使用人体毒性最低的化学农药，并以旨在消除或最大限度减少我们产品上的农药残留的方式使用该物质。使用化学杀虫剂可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们使用生物杀虫剂和生物杀菌剂作为综合作物管理计划的一部分，根据该计划，使用栽培控制来限制农药干预。生物农药和生物杀菌剂只有在没有其他可行的防治措施时才使用。我们不时使用以乙烯利为基础的产品，被认为是有机磷农药
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美国环保局，作为植物生长调节剂，促进番茄在藤条上甚至成熟。我们的业务正在或可能受到的联邦环境法包括：《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(FIFRA)及其下的条例，规范杀虫剂；《清洁空气法》(CAA)及其下的条例，规范空气排放；《清洁水法》(CWA)及其下的条例，规范工业废水和雨水径流中污染物的排放；《资源保护和回收法》(RCRA)及其下的条例，规范危险和非危险固体废物的管理和处置；以及《全面环境响应、补偿和责任法》(CERCLA)及其下的法规，通常被称为“超级基金”，规定对环境中危险物质排放的补救责任。我们还受到OSHA及其下的法规的监管，这些法规规范了对工人安全和健康的保护。类似的州和地方法律法规也可以适用。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于我们的运营取得成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致CEA设施行业总体或特别是我们产品的竞争力下降。这可能会对CEA设施市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于网络、应用程序、操作系统和外包服务，与我们目前和计划中的业务运营有关。

如果这些信息技术系统未能按预期运行，可能会导致我们的业务受到影响。例如，由Priva B.V.设计的气候和温室操作软件为我们的种植者提供了帮助。如果该软件没有达到预期的效果，我们的种植者可能会收到关于正在种植的植物状况的不充分或错误的信息，这可能会导致缓解费用增加、浪费、额外的人工费用以及作物的部分或全部损失。

此外，我们的资讯科技系统可能容易受到非我们所能控制的情况的损害或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和保安漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务产生负面影响。

我们使用或计划在我们业务运营的几乎所有方面使用计算机、软件和技术。我们建造和运营依赖于这些技术的机器人。我们的员工还使用或计划使用移动设备、社交网络和其他在线活动来与团队成员、分销商、客户和消费者建立联系。这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。网络安全事件在频率、复杂性和强度上迅速增加，与新冠肺炎大流行有关的第三方网络钓鱼和社会工程攻击尤其增加。此外，在俄罗斯入侵乌克兰之后，网络攻击可能会增加。我们的业务涉及敏感信息和知识产权，包括专有技术、团队成员的私人信息以及关于我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。

虽然我们已经实施并计划实施防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防措施和事件应对努力可能并不完全有效。敏感信息或知识产权的盗窃、破坏、丢失、挪用或泄露，或对我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统的干扰，可能会导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、失去客户和分销商、潜在的责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

如果我们不能有效地应用技术，通过我们基于技术的平台为客户创造价值，我们的运营结果、客户关系和增长可能会受到不利影响。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和有效应对数字颠覆和技术发展带来的威胁和机会的能力。这些可能包括我们寻求推出的新机器人和自动化产品，作为交钥匙CEA技术解决方案。我们可能面临与老牌市场参与者(例如，通过非中介化)或新进入者(如技术公司和其他公司)采用和应用新技术有关的竞争风险。这些新进入者专注于使用技术和创新，包括人工智能，以简化和改善客户体验，提高效率，改变商业模式，并在我们运营的行业实现其他潜在的颠覆性变化。如果我们未能在员工中开发和实施技术解决方案和技术专业知识，以预测并跟上技术、行业标准、客户偏好和内部控制标准的快速和持续变化，我们的价值主张和运营效率可能会受到不利影响。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展，我们的想法可能不会被市场接受。此外，在我们的业务中获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们产生巨额费用。我们建立技术的能力取决于在需要时以可接受的条件获得必要的资本，而我们可能无法获得这些资本。如果我们不能像我们的竞争对手那样快速地提供新技术，或者如果我们的竞争对手开发更具成本效益的技术或产品，我们可能会对我们的运营结果、客户关系、增长和合规计划产生实质性的不利影响。

任何知识产权的损失都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。

我们拥有对我们的业务非常重要的商标和其他专有权利，包括我们的主要商标AppHeavest。我们的商标是宝贵的资产，加强了我们品牌对消费者的独特性。我们相信，保护我们的商标、版权和域名对我们的成功非常重要。我们还投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。在收购Root AI的过程中，我们获得了9项美国专利申请，如果发布，预计将于2039年至2041年到期，不考虑任何可能的专利期限调整。我们还依靠非专利的专有技术和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权，包括商标和版权的能力。

我们依靠保密协议以及商标法和版权法来保护我们的知识产权。与我们的员工以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商签订的这些保密协议通常要求对所有机密信息严格保密。

我们不能向您保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，我们的知识产权在未来能够得到成功的辩护和主张，或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，并可能被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。我们也不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化机器人、握持工具和手臂以及传感器，这些产品将与我们正在开发的一项或多项技术竞争。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理上的重大分心和巨额费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这样的诉讼可能会旷日持久，但不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他公司签订许可证。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法获得或有资格在未来获得政府拨款和奖励。

我们申请并获得了与建设Morehead CEA设施相关的各种政府拨款和激励措施，未来我们可能会根据旨在刺激经济和支持可持续农业的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和税收激励措施。我们从政府或其他来源获得资金或有资格获得奖励的能力取决于适用计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证我们将成功获得或有资格获得这些额外的赠款、贷款和其他激励措施，如果不能获得或有资格获得这些赠款、贷款和其他激励措施，可能会对我们的运营成本和开设额外温室的能力产生负面影响。
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如果我们的估计或与我们的关键会计估计有关的判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响本季度报告中其他部分的精简综合财务报表和相关附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计估计。”这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及净销售额和费用的判断的基础，而这些净销售额和费用从其他来源并不容易看出。重大估计和判断涉及固定资产的使用年限、为融资和基于股票的薪酬发行的工具的估值以及所得税等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们证券的市场价格下降。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们面临员工和独立承包商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律法规的其他活动，包括生产标准、美国联邦和州欺诈、滥用、数据隐私和安全法律、其他类似的非美国法律或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务削减的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

针对新冠肺炎大流行及其变种，各国政府已采取重大措施，包括关闭、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。虽然此类措施在某些司法管辖区已经放宽，但只要这些限制仍然有效，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制、治疗或防止新冠肺炎的措施的有效性存在不确定性，则可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们的运营和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

虽然我们还没有经历此次疫情带来的重大财务影响，但新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性很可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。虽然我们的业务被认为是“基本业务”，但新冠肺炎疫情可能导致劳动力短缺，这可能导致我们无法充分种植和收获农作物，并可能导致未收获的作物变质或损失。新冠肺炎对我们的任何供应商、分销商、运输或物流提供商的影响都可能对我们的运营成本和我们的供应链产生负面影响。例如，新冠肺炎疫情已经导致与我们的伯里亚沙拉蔬菜设施和里士满番茄设施的建设相关的供应链中断，我们目前正在评估对我们及时建造温室的能力的任何长期影响。如果新冠肺炎大流行造成的中断，包括可获得性下降，
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尽管疫苗的供应越来越多，但我们满足经销商和客户需求的能力可能会受到实质性影响。

此外，新冠肺炎疫情可能会影响客户和消费者需求。消费者对我们产品的需求可能大幅减少或波动，原因是消费者因疾病、检疫或财务困难而暂时无法购买这些产品、需求从我们的一个或多个产品转移、消费者信心和支出下降、通货膨胀、利率上升或食品储藏室装载活动，任何这些都可能对我们的业绩产生负面影响，包括计划运营和未来增长季节的难度增加。

最后，新冠肺炎疫情还扰乱了全球供应链。尽管新冠肺炎疫苗的供应有所增加，但由于新冠肺炎大流行的持续和演变性质，病例数量可能会在一段时间内增加，以及病毒变异的出现和传播，目前无法确定新冠肺炎大流行对我们业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，疾病可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流产生负面影响，还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。

坚持我们的价值观和我们对长期可持续性的关注可能会对我们的短期或中期财务表现产生负面影响。

我们的价值观对我们所做的一切都是不可或缺的。我们致力于为阿巴拉契亚地区的个人赋权，推动农业行业积极的环境变化，并改善我们员工和整个社区的生活。我们可以采取行动，以促进这些目标，因此，在更长的一段时间内，我们的股东，即使这些行动不会使短期或中期财务结果最大化。然而，这些较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。例如，根据特拉华州的法律，我们是一家公益公司。作为一家公益公司，我们必须平衡股东的财务利益和受我们行为重大影响的利益相关者的最大利益，特别是那些受到我们第二次修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”)中规定的特定利益目的影响的利益相关者。此外，不能保证作为一家公益公司会实现预期的积极影响。因此，作为一家公益公司并遵守我们的相关义务，可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。

作为一家公益公司，我们必须至少每两年公开披露一份关于我们整体公共利益表现的报告，以及我们对我们成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为公共利益公司的声誉和地位可能会受到损害。

虽然特拉华州的法律或我们修订和重述的公司证书的条款没有要求，但我们选择了根据独立非营利性组织建立的专有标准来评估我们的社会和环境表现、问责制和透明度。作为这项评估的结果，我们被指定为“认证B公司”。“经认证的B公司”一词并不是指特定形式的法律实体，而是指经独立的非营利组织认证为符合严格的社会和环境业绩、问责和透明度标准的公司。认证B公司认证的标准可能会随着时间的推移而变化。这些标准可能不适合上市公司的法律要求或较大公司的运营要求。如果我们失去作为认证B公司的地位，无论是因为我们的选择还是因为我们未能满足认证要求，如果这种地位的变化是为了制造一种印象，即我们更专注于财务业绩，不再致力于认证B公司共享的价值观，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们公开报告的B公司得分下降，并造成我们对认证B公司标准的满意度下滑的印象，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为与我们的价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。

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作为一家公益公司，我们平衡各种利益的义务可能会导致不能实现股东价值最大化的行为。

作为一家公益公司，我们的董事会(“董事会”)有责任平衡(I)我们股东的金钱利益，(Ii)受到我们行为重大影响的那些人的最佳利益，以及(Iii)我们的章程文件中确定的特定公共利益。虽然我们相信我们的公益公司名称和义务将使我们的股东受益，但在平衡这些利益时，董事会可能会采取不能使股东价值最大化的行动。我们的公共利益目标给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，并可能产生负面影响。

例如：

•我们可以选择以我们认为对我们的利益相关者有利的方式修改我们的政策，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理人员和董事会成员，即使这些变化可能代价高昂；
•我们可能会采取行动，比如建立最先进的设施，其技术和质量控制机制超过美国农业部、环境保护局和FDA的要求，即使这些行动可能比其他替代方案成本更高；
•我们可能会受到影响而追求计划和服务，以表明我们对我们所服务的社区的承诺，并将合乎道德的生产的食物带到餐桌上，即使我们的股东不会立即得到回报；或者
•在回应收购公司的可能提议时，我们的董事会可能会受到利益相关者利益的影响，包括农民、员工、区域经济发展组织、零售商、BSR的可持续发展专家、供应商、当地社区以及我们内部的高级管理人员和董事会成员，他们的利益可能与我们股东的利益不同。

我们可能无法或缓慢地实现我们从利益相关者(包括农民、员工、供应商和当地社区)所采取的行动中获得的预期好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，进而可能导致我们的股价下跌。

作为一家公益公司，我们可能会受到越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

特拉华州公益公司的股东(如果他们个人或集体拥有至少2%的已发行股本股票，市值至少为200万美元)有权提起衍生品诉讼，声称其董事未能平衡股东和公共利益。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要管理层的关注，并因此可能对管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。

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我们私募认股权证的估值可能会增加我们综合损益表中净收益(亏损)的波动性。
截至2022年9月30日，共有13,241,617份认股权证可购买已发行普通股，其中包括11,920,020份公开认股权证(“公开认股权证”)和1,321,597份非公开认股权证(“私人认股权证”，连同公开认股权证，称为“认股权证”)。私募认股权证由Novus的初始股东持有。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。正如我们的简明综合财务报表附注所进一步概述，私募认股权证被归类为负债，并于每个报告日期按公允价值重新计量。

我们的私募认股权证的公允价值变化是由于股票价格和每个报告期内未偿还认股权证数量的变化所致。认股权证负债的公允价值变动是对Novus首次公开招股发行的未偿还私募认股权证按市值计算的公允价值调整。我们股票价格或已发行的私募认股权证数量的重大变化可能会对我们的综合报表业务的净收益(亏损)产生不利影响。

我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2021年12月1日，我们的联属公司、高管、董事及其各自的联属公司作为一个集团实益拥有我们已发行普通股的约34.6%。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、任命和罢免高级管理人员、对修订和重述的公司注册证书的任何修订以及批准合并和其他需要股东批准的企业合并交易，包括建议的交易，这些交易将导致我们的股东获得其股票的溢价和其他重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股和公共认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“APPH”和“APPHW”。为了维持我们的普通股在纳斯达克的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：(I)最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股票(不包括我们的高管、董事和10%或更多股东持有的股票)的市值至少为500万美元，股东权益至少为1000万美元；或(Ii)最低收盘价为每股1.00美元，公开持有的股份(不包括我们的高管、董事、关联公司和10%或以上股东持有的股份)的市值至少为1,500万美元，上市证券的总市值至少为5,000万美元。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：

•我们证券的市场报价有限
•确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，可能导致普通股二级交易市场的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

我们证券的市场价格一直非常不稳定，您可能无法以买入价或高于买入价的价格转售您的证券。我们证券的交易价格一直在波动，而且很可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

除“风险因素”一节所述和本季度报告其他部分所述的其他因素外，下列因素已经并可能对我们证券的市场价格产生重大影响：

•威胁或实际的诉讼或政府调查；
•我们、我们的董事、高管或主要股东额外出售我们的证券；
•我们的经营业绩和财务业绩，相对于同类公司的季度或年度收益；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
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目录表
•恶劣天气条件和其他灾难的发生；
•发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•我们或我们的竞争对手宣布收购、商业计划或商业关系；
•董事会或高级管理层的任何重大变动；
•市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；
•我们证券的卖空、套期保值和其他衍生交易；
•与利率变化、已实现投资损失、信用利差、股票价格、汇率和保险挂钩投资业绩相关的资本市场风险敞口；
•我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•我们的股息政策，以及我们普通股的股息是否已经并可能不时宣布和支付；
•与其他投资选择相比，对与我们的证券相关的投资机会的看法；
•监管或法律方面的发展；
•一般市场、经济和政治状况的变化，以及新冠肺炎疫情、地缘政治紧张局势和宏观经济状况带来的不确定性；
•我们行业、地理位置或客户的状况或趋势；以及
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更。

此外，无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响，而我们无法控制的因素可能会导致我们的股票价格迅速意外下跌。此外，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。例如，我们目前有一个这样的推定的集体诉讼针对我们。这种类型的诉讼费用高昂，可能导致巨额费用以及管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。例如，我们受到证券诉讼，我们的高级管理人员和董事受到相关衍生品投诉，这些投诉代价高昂，可能分散管理层的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。例如，在2021年9月，针对我们和我们的某些高级管理人员提出了假定的证券集体诉讼，在2022年3月和6月，针对我们的高级管理人员和董事提出了衍生品投诉。这些案件仍在审理中。见第一部分第1项。注11。承付款和或有事项以获取更多信息。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计是基于当时管理层可获得的信息，并涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

即使在不值得的情况下，为这些诉讼辩护也是昂贵的，可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生巨额费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生负面影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表
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目录表
针对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。

只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。我们的股东在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。

与业务合并的结束有关，Novus的优先登记权协议被修订和重述，以(I)向我们的股东提供三项按需登记权利；(Ii)向我们的股东和Novus初始股东提供传统的承销认购权(受惯例的优先、最低、频率和数量限制、削减、延期和其他条款的约束)；以及(Iii)向我们的股东和Novus初始股东提供平价通行证在此基础上，对于其他股东和我们的任何承销发行，“搭载”注册权。在公开市场上出售或出售这些额外的证券交易的可能性可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。

此外，我们已根据证券法以表格S-8的形式提交注册声明，登记发行约1,740万股普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留供未来发行的期权或其他股权奖励所规限。根据本登记声明以表格S-8登记的股份将可在公开市场出售，但须视乎归属安排、行使认股权及交收受限制的股份单位而定。

由于我们目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息，除非您以高于您购买普通股的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布上市并派发股息的任何决定，将由本公司董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)本公司的经营结果、财务状况、现金需求、合同限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非你以高于支付价格的价格出售普通股，否则你在普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们修改和重述的公司注册证书指定特定法院作为某些股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他员工的违反受托责任的诉讼、其他类似的诉讼、DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼，以及关于我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序，只能在特拉华州的衡平法院提起(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院对此案没有管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有主题管辖权时，才是特拉华州联邦地区法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性的任何其他索赔
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目录表
司法管辖权。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。这一条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出它认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，我们的股东可能会受到提起这些索赔的成本增加的影响，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提起他们认为有利的索赔的能力。

此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州法律是表面有效的。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。

经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。因此，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证是根据吾等与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司于2020年5月19日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人批准才可作出任何其他修改或修订。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证的条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按不同于最初提供的比率)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在未到期的公共认股权证行使前，在对认股权证持有人不利的时间赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是在我们发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，并满足某些其他条件。如果及当公开认股权证可由我们赎回时，如果我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们可能无法行使赎回权。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(A)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(B)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(C)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，该价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们还可以在根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股可行使公募认股权证后赎回这些认股权证。任何这样的赎回都可能
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目录表
与上述现金赎回的后果类似。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未偿还，您将失去普通股随后增加的任何潜在内含价值。

根据与B.Riley信安资本的购买协议或与考恩的自动取款机协议，您将被任何未偿还认股权证和未偿还期权的行使，以及未偿还限制性股票单位的结算，和/或我们普通股的出售和发行稀释。此外，我们可能会在未经阁下批准的情况下增发普通股或可转换为普通股的其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

截至2022年9月30日，我们有13,241,617份认股权证，1,884,588份期权和4,725,585个限制性股票单位。行使此等认股权证或期权，以及结算此等限制性股票单位，将导致您的投资被稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

2021年12月15日，我们与B.Riley信安资本签订了购买协议，根据该协议，B.Riley信安资本承诺购买最多1亿美元的我们的普通股，但受购买协议中规定的某些限制和条件的限制。见附注15-普通股至10-K表格，以获取更多信息。在截至2022年6月30日的季度，我们根据购买协议出售了3,509,685股普通股。根据购买协议已发行及可能发行的普通股股份已由吾等不时酌情出售予B.莱利信安资本，出售期限约为24个月，由生效日期起计(定义见购买协议)。我们最终可能决定出售更多或全部普通股，根据购买协议，我们可能会出售给B.莱利信安资本。根据购买协议，我们出售和可能出售给B.莱利信安资本的股票的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

在B.Riley信安资本从我们手中收购股份后，B.Riley信安资本可随时或不时酌情转售更多或全部这些股份。因此，我们出售给B.莱利信安资本可能导致我们普通股的其他持有者的利益被大幅稀释。此外，将我们的普通股的大量股份出售给B.Riley主体资本公司，或预期此类出售，可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。

2022年8月3日，我们与考恩公司签订了自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时地通过考恩公司提供和出售普通股，总发行价最高可达1亿美元。见附注15-股东权益至此表格10-Q以获取更多信息。

在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•现有股东在美国的比例所有权权益将减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•每股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们当时的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能推迟或阻止对我们公司的收购或我们管理层的变动的条款。这些规定可能会使股东更难更换或罢免我们的董事会成员。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定反过来可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。除其他外，这些规定包括：

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目录表
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•禁止我们的股东采取行动，但在年度股东大会或特别股东大会上除外；
•禁止股东在书面同意下采取行动；以及
•董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力，这可能被用来制定一种“毒丸”，从而稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经董事会批准的收购。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这可能会阻碍、推迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论我们是否受到股东的欢迎，或是否有利于我们的股东。这也可能会阻止其他人对普通股提出收购要约，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定规定了提名进入董事会或提出可在股东会议上采取行动的事项的事先通知要求。这些规定将适用，即使该要约可能被一些股东认为是有益的。

我们作为一家公益公司的地位可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

而特拉华州的普通法，如露华浓公司诉麦克安德鲁斯和福布斯控股公司。在某些“出售公司”交易中，公益性公司董事会的决策不会受到同样的限制。作为一家公益公司，我们的董事会在评估出售时需要考虑短期股东价值以外的利益，这种利益平衡可能导致接受可能不会使短期股东价值最大化的出价。这并不意味着，作为一家公共利益公司，我们董事会的利益平衡将阻止我们接受使短期股东价值最大化的出价。相反，我们的董事会将权衡接受竞购所提供的短期价值与其他可能产生更大长期价值或对受我们的行为或公共利益目的重大影响的人产生其他有意义影响的选项的优点，并在适当的情况下接受不会使短期价值最大化的竞购。我们的董事会还将能够拒绝有利于追求其他利益相关者利益或特定公共利益的收购要约，损害股东利益。

此外，本公司经修订及重述的公司注册证书第VIII条规定，我们不得直接或间接与另一实体或其他实体合并或合并，如因该等合并或合并，我们的股本将成为、或被转换为或交换收取非公共利益公司或类似实体的国内或外国公司的股份或其他股权的权利，且其公司注册证书(或类似的管理文件)并不包含与我们经修订及重述的公司注册证书第三条所载识别公众利益或公共利益的相同条文，则除非我们已获得，除了法律或我们修订和重述的公司注册证书所要求的任何赞成票外，持有所有当时已发行股票的投票权的至少66 2⁄3%的持有者投赞成票，我们的股本一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别投票。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款将要求我们获得绝对多数票才能与非公共利益公司的实体合并或合并，这可能会阻碍可能有利于股东的收购要约。

一般风险因素

如果我们不能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。

我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。这些高管和关键员工主要负责确定业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们在分销商和业内其他公司中的品牌、文化和声誉不可或缺的组成部分。我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变化。失去一名或多名高管，或高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会损害我们的业务。


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目录表
作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的成本，我们的管理层将继续投入大量时间致力于合规倡议。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员需要继续投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本可能会增加我们的净亏损。例如，这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额或产生更高的成本，以保持与我们成为上市公司之前相同或类似的保险范围。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致未来关于合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为我们的高管服务。

我们符合《交易法》所指的“较小报告公司”的资格，如果我们利用较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的表现更难与其他上市公司的表现进行比较。

由于我们在最近结束的会计年度的年收入不到1.00亿美元，而且在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的市值不到5.6亿美元，我们再次有资格成为交易法中定义的“较小的报告公司”。我们可能会利用向较小的报告公司提供的某些大规模披露，其中包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的审计师认证要求，在我们的Form 10-K年度报告中只列出最近两个会计年度的经审计财务报表，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)，对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(IRS)未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。此外，在现任美国总统政府和国会正在考虑的某些提案中(这些提案尚未通过)，已经提出了全面的联邦所得税改革，包括提高美国联邦企业所得税税率，取消某些投资激励措施，以及将美国对非美国收入的剩余税提高一倍以上。虽然这些建议可能会在立法过程中发生变化，但它们的影响仍然可能是巨大的。这样的税法变化可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案或任何新颁布的联邦税收立法。

虽然现在评估这些潜在变化的总体影响还为时过早，因为这些和其他税法和相关法规正在修订、颁布和实施，但我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会产生实质性的不利影响。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。

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目录表
我们在历史上遭受了亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年9月30日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为2.048亿美元。

根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。

此外，我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据守则第382条规定的“所有权变更”一般发生在拥有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东团体将其所有权增加超过
在滚动的三年期间，比他们的最低所有权百分比高出50个百分点。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现该等资产未来利益的不确定性，我们已记录与我们的净营业亏损、结转及其他递延税项资产相关的估值拨备。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据第404条，我们必须提交管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所作为大型加速申报机构出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而，截至第二财季的最后一个工作日，我们再次获得了作为一家规模较小的报告公司的资格，并预计在本财年结束时获得非加速申报资格。因此，作为一家规模较小的报告公司和非加速申报公司，我们目前正在评估不被要求遵守截至2022年12月31日的财年的审计师认证要求的影响。为了保持对第404条的遵守，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，聘请外部咨询人，完善和修订详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，如果适用审计师认证，都可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。

如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所(如果适用)确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能对我们进入资本市场的能力产生负面影响。

此外，有效的披露控制和程序使我们能够及时和准确地披露我们必须披露的财务和非财务信息。作为一家上市公司，如果我们的披露控制和程序无效，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或进行其他披露，这可能导致我们报告的财务业绩或其他披露发生重大错报，导致投资者信心丧失，并导致我们普通股的市场价格下跌。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
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目录表
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

首席运营官离职

关于2022年11月的重组，我们的首席运营官朱莉·纳尔逊将于2022年11月7日离开公司。我们预计将与Nelson女士达成一项离职协议，其条款尚未敲定，并将列入随后的8-K表格报告。

重组

有关2022年11月重组的信息载于附注16-后续活动--2022年11月重组和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 - 销售、一般和管理费用。

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目录表
项目6.展品
展品以引用方式并入
数描述表格文件编号展品提交日期
1.1
AppHarest，Inc.和Cowen and Company，LLC之间的销售协议，日期为2022年8月3日
表格S-3333-2665021.22022年8月3日
3.1
修订和重新签署AppHarest公司的注册证书。
表格8-K001-392883.12021年2月2日
3.2
修订和重新发布AppHeavest，Inc.章程证书。
表格8-K001-392883.22021年2月2日
10.1*
AppHarest Richmond Farm，LLC与CEFF II AppHeavest Holdings，LLC之间的信贷协议第二修正案
10.2*
AppHeavest Pulaski Farm，LLC、AppHeavest Operations，Inc.和大内华达信用社之间的贷款协议
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明
32.2**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_____________________
*现送交存档。
**根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238和34-47986号发布，最终规则：
管理层关于财务报告的内部控制报告和交易法定期报告中的披露证明，本报告附件32.1和32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，不会被视为交易法第18节中的“存档”。此类证明不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其纳入。


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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
APPHARVEST，Inc.
(注册人)
日期：2022年11月7日
发信人：/s/罗兰·埃格尔顿
罗伦·埃格尔顿
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)

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