附件10.1

总重组协议

本主重组协议(本协议协议？)，日期为2022年11月1日(生效日期 ？)，是由德克萨斯州有限责任公司ProFrac制造有限责任公司签订的ProFrac制造Yo)，ProFrac Services，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司ProFrac 服务Yo)，美国韦尔服务控股公司，特拉华州一家有限责任公司美国油井服务控股公司？)、特拉华州有限责任公司USWS Holdings LLC(？)USWS 控股美国韦尔服务有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司美国油井服务公司？)，USWS Fleet 10，LLC，特拉华州一家有限责任公司UWS第10舰队和特拉华州有限责任公司USWS Fleet(br}11，LLC)。UWS第11舰队？)。ProFrac制造、ProFrac Services、U.S.Well Services Holdings、USWS Holdings、U.S.Well Services、USWS Fleet 10和USWS Fleet 11中的每一个在本文中分别称为聚会？和作为集体的各方.”

独奏会

鉴于， 2022年6月21日，U.S.Well Services，Inc.，ProFrac Holdings，Inc.父级)和Thunderclap合并母公司的间接子公司Sub I，Inc.合并子？)签订了特定的合并协议和计划(合并协议和计划合并协议)，据此，U.S.Well Services，Inc.将与U.S.Well Services，Inc.合并，并与U.S.Well Services，Inc.合并。合并后，美国Well Services，Inc.作为尚存的公司继续存在，由Thunderclap Intermediate，Inc.全资拥有中级？)，母公司(母公司)的间接子公司合并”);

鉴于，合并于2022年11月1日完成，此后美国Well Services，Inc.根据2022年11月1日提交给特拉华州的转换证书和随附的形成证书(The证书？)根据《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)的规定转换”);

鉴于， 转换后，Intermediate立即将U.S.Well Services Holdings的所有有限责任公司权益转让给ProFrac Holdings，LLCProFrac控股公司？)，母公司(母公司)的子公司初始转账”);

鉴于，在初始转让后，ProFrac Holdings立即将美国油井服务控股公司的所有有限责任公司权益 全部转让给ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings II，LLC是ProFrac Holdings的全资子公司二次转移”);

鉴于二次转让后，双方希望签订本协议，以完成关联方之间的某些 资产和负债重组。

因此，现在，考虑到上述和其他良好和有价值的对价，并在此确认其收到和充分，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

1

第一条

重组交易

第1.1节资产负债出资。

(A)自二次转让后立即生效，即U.S.Well Services Holdings、USWS Holdings、U.S.Well Services、USWS Fleet 10和USWS Fleet 11(每个都是？UWS成员？和集体？USWS在此，除第1.1(B)节讨论的合同以及第1.1(C)节讨论的某些资产、负债、合同和权利外，所有权利、所有权和对USWS资产的权益应并确实转让给ProFrac制造公司，ProFrac制造公司应且确实在此接受此类转让和转让，并承诺在转让和转让后履行和履行可归因于根据第1.1(A)节贡献的USWS资产的任何和所有义务。

(B)此外，除第1.1(A)节中讨论的资产和第1.1(C)节中讨论的资产外，每个USWS成员应并确实在此将合同中的所有权利、所有权和利益转让给ProFrac服务，ProFrac服务公司应并确实在此接受此类转让和转让，并承担并承诺在转让后履行和履行可归因于 根据本1.1(B)节提供的USWS合同的任何和所有与此相关的义务。尽管有前述规定或任何与本合同相反的规定，如果任何USWS成员的任何合同的转让在转让之前需要得到其对手方的同意，或者会导致该合同项下的违约、权利的加速或违反(每个a限制性合同)，则在适用的USWS成员收到交易对手的同意或适用的USWS成员和ProFrac Services以书面方式同意转让该合同之前，不得根据本合同的条款转让或承担此类受限合同。

(C)本协议附件A中所列的资产、负债、合同和权利明确排除在第1.1(A)节和第1.1(B)节中所述的贡献之外，此类资产、负债、合同和/或权利在此保留在一个或多个USWS实体中，除非双方另有书面协议，使附件A中所列的任何资产、负债、合同或权利受本协议第1.1(A)或1.1(B)节的规定约束。

第二条

申述及保证

第2.1节各方的陈述和保证。每一方不与任何其他方联合，在此单独向其他各方作出如下声明和保证：

(A)管理局。该方拥有订立本协议、履行本协议项下义务和完成本协议所设想的交易所必需的权力和授权。本协议的签署和拟进行的交易的完成

2

经该缔约方采取的所有必要行动已正式和有效地授权，该缔约方不需要任何其他程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(B)具有约束力。本协议由该方正式签署和交付，假设其他各方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

(C)不违反规定。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(I)(如果该方是一个实体)违反、冲突或导致违反该方组织文件的任何规定，或(Ii)违反任何适用法律。

(D)购买资产的所有权/转让的 合同。

(i)

如果一方是转让或转让任何资产的一方，则该方拥有或拥有适用资产的专有权利，不受任何留置权、产权负担、担保权益、股权、抵押或债权的影响。

(Ii)

在此转让和转让的每份合同都是有效的，并根据其条款对转让USWS成员及其每一方当事人具有约束力和强制执行，并且具有完全效力和效力。

(E)破产。没有任何破产、重组、接管或其他破产类型的程序悬而未决，该缔约方正在考虑或据该缔约方所知，对其构成威胁。

(F)诉讼。任何人由任何法庭或政府当局 提出或在其面前提起的诉讼、行动或诉讼均未进行，或据该方所知，对该方或其附属公司构成威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼，合理地预计将对该方履行其在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易的能力产生重大不利影响。

第三条

其他

第3.1节标题；参考资料；解释。此处引用的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。凡提及条款、章节或展品，除另有规定外，系指本协议的条款、章节或展品(视情况而定)。本协议中提及的展品应按照本协议的规定进行解释，并将其作为本协议的组成部分，就好像它们是在本协议中逐字说明的一样。如在本协定中使用的，(I)本协定、本协定和本协定下类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定，(Ii)包括，类似含义的词语，是指包括但不包括

3

仅限于？，包括但不限于：(3)一词将被解释为与？一词具有相同的含义和效果；(4)一词不是排他性的；和(V)短语中的？范围？在某种程度上指的是一个主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示。

第3.2节赞成。在法律或任何一方的管辖文件要求的范围内，双方承认本协议构成相关各方对本协议预期的每项协议和交易的书面同意，包括各方作为任何其他方的股权持有人的身份。

第3.3节进一步 保证。在生效日期后，双方同意在不作任何进一步考虑的情况下签署和交付转让、转让、转让和承担的文件、文书和保证，并采取合理必要或适宜的进一步行动来执行和实施本协议的规定。

第3.4节继承人和受让人；无第三人权利。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不打算也不打算在任何其他人身上创造权利，任何人都不是也不打算成为本协议任何条款的第三方受益人。

第3.5节无追索权和责任限制。本协议只能针对双方执行，任何基于本协议或本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼、责任、诉讼或程序，或根据本协议或本协议拟进行的交易而引起的、与本协议或本协议相关的任何诉讼、责任、诉讼或程序，只能针对双方，且仅针对本协议中规定的适用于双方的特定义务。任何个人或实体 不是缔约方，包括一个缔约方的任何过去、现在或将来的代表或附属机构或上述任何附属机构(每个，一个无党派附属机构)对于根据本协议或本协议拟进行的交易产生的、与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何行动、责任或其他义务，应承担任何责任(无论是合同责任、侵权责任、严格的法律责任、衡平法责任或其他责任)。在适用法律允许的范围内，每一方特此(A)放弃和免除针对任何此类非当事人关联企业的所有此类诉讼、责任和其他义务，(B)放弃和免除任何此类非当事人关联企业的任何和所有诉讼、责任、权利、补救措施或要求，以避免或无视一方的实体形式，或以其他方式将一方的责任强加给任何非当事人关联企业，无论这些行为是由法律授予的，还是基于衡平、代理、控制、工具、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论，以及(C)在履行本协议方面不依赖任何非当事人关联公司，以及在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出的任何陈述或保证。

第3.6条修正案；弃权。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，且在修改的情况下由双方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、补救办法、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

4

第3.7节整个协议。 本协议(包括证物)构成双方就本协议及本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代所有先前和当时与此类标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

第3.8节适用法律；放弃陪审团审判 。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释，但不影响可能导致德克萨斯州以外任何司法管辖区的法律适用的法律条款或规则(无论是德克萨斯州法律还是任何其他司法管辖区的法律冲突)。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何程序中，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或 律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议3.8节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。

第3.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，(A)在任何司法管辖区内，为执行该无效、非法或不可执行的条款的意图和目的，应以适当和公平的条款取代，以执行该无效、非法或不可执行的条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该无效、非法或不可强制执行的影响，在任何司法管辖区内，该无效、非法或不可执行的条款也不影响其有效性、合法性或不可执行性。此类规定的合法性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用情况。

第3.10节对应内容。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

* * * * *

5

兹证明，本协议已于上文所述日期由双方正式签署。

附件A

排除的资产、负债和/或合同

根据本协议的条款，除非本协议各方另有书面协议，否则本协议中讨论的和由本协议完成的捐款和转移不包括下列各项：

1.

所有公司知识产权(如合并协议中所定义)，包括与之相关的所有诉讼。

A - 1