附件3.3

[行刑]

有限责任公司协议

的

美国Well Services 控股公司

(特拉华州一家有限责任公司)

美国特拉华州有限责任公司(The Company)U.S.Well Services Holdings，LLC的本有限责任公司协议(本协议)自2022年11月1日(生效日期)起生效，由ProFrac Holdings II，LLC(德克萨斯州有限责任公司)采纳、签署和同意。

独奏会

鉴于，该公司成立于2016年3月10日，是特拉华州的一家公司，名称为U.S.Well Services，Inc.

鉴于，于2022年6月21日，本公司与ProFrac Holdings，Inc.(母公司)、Company及Thunderclap Merge Sub I，Inc.、特拉华州一家公司及本公司的间接附属公司(合并子公司)订立协议及合并计划(合并协议)，据此，本公司将与合并后尚存的公司合并，并将合并子公司与目标合并为尚存的公司，并由母公司的间接附属公司Thunderclap Intermediate， Inc.(合并子公司)全资拥有。

鉴于，合并于2022年11月1日完成，紧随其后，公司根据2022年11月1日提交给特拉华州的转换证书和随附的 成立证书(证书)，立即转换为特拉华州有限责任公司，名称为U.S.Well Services Holdings，LLC(转换证书)(该法规和任何后续法规，经 时间 修订)(转换证书)。

鉴于，在公司转变为特拉华州有限责任公司后，Intermediate立即将公司在公司的所有有限责任公司权益转让给了母公司的子公司ProFrac Holdings，LLC(ProFrac Holdings)(初始转让)。

鉴于在初始转让后，ProFrac Holdings立即将公司在本公司的所有有限责任权益 转让给该成员，即ProFrac Holdings的全资子公司。

鉴于，成员希望自生效日期起订立本协议，以管理及处理本公司的业务及事务。

协议书

出于善意和有价值的对价，成员在此确认收到和充分对价，并在此同意如下：

第一条

组织形式和目的

第1.1节设立有限责任公司。于2022年11月1日，本公司成立为 一家有限责任公司，其依据及依据DLLCA的规定成立。自本协议生效之日起，该成员为本公司的唯一成员，并将继续是本公司的唯一成员。

第1.2节名称。本公司的名称为U.S.Well Services Holdings，LLC，本公司的业务应以该名称或成员根据DLLCA不时采用的任何其他名称进行。

第1.3节公司的主要营业地点。本公司的主要营业地点 应位于股东可酌情决定的地点。送达法律程序文件的注册代理人和公司的注册办事处应是在特拉华州州务卿办公室提交的证书中规定的人员和地点。该成员可根据法律要求，不时通过适当的备案变更该注册代理人和注册办事处。

第1.4节目的。本公司的宗旨是从事所有合法行为或活动， 有限责任公司可根据DLLCA成立。

第1.5节持续时间。除非公司 按照第六条的规定提前终止，否则公司将永久存在。

第1.6节会员的其他活动。会员可从事或拥有任何性质的其他 商业企业的权益，不论其活动是否与本公司的活动相似或与本公司的活动竞争。

第1.7节联邦所得税状况。出于美国联邦所得税的目的，公司不被视为独立于成员的实体。

第1.8节重组和重组.经成员同意，公司有权根据需要进行重组和重组。

1.9其他司法管辖区的资格。该成员应有权使该公司有资格在任何外国司法管辖区开展业务，而在该司法管辖区内，本公司的业务或本公司对财产的所有权或租赁需要该资格，或者该成员认为该资格是必要的或可取的。

2

第二条

出资

第2.1节出资.作为对本公司资本的首次出资，该成员已作出本公司账簿和记录所载的出资。股东从本公司收取任何分派(不论是否根据第3.1节或其他分派，亦不论该等分派是否可被视为资本回报)，不应增加该成员在第2.1节下的责任。

第2.2节追加出资。股东可以，但不应被要求，向本公司追加 出资。

第2.3节成员的责任限制。除本协议或适用法律可能明确要求外，成员 不对本公司或本公司任何代理人或员工的任何债务、负债或义务负有任何责任或义务。

第2.4节贷款。如会员向本公司作出任何贷款或代其垫付款项，任何该等贷款或垫款的金额不得被视为增加或对该会员的出资。任何此类贷款的利息应按公司和会员商定的年利率计算(但不超过适用高利贷法律允许的最高利率)。

第三条

分配

第3.1节分配。公司应在成员认为适当的时间和以适用法律允许的方式向成员分配现金或其他资产。

第四条

公司的管理

第4.1节管理成员。该成员拥有独家及完全的权力及酌情决定权，作为其管理成员管理本公司的营运及事务，并以该身份作出有关本公司业务的所有决定。股东以该身份采取的任何行动应构成本公司的行为并对其具有约束力 。与公司打交道的人员有权最终依赖本协议中规定的成员的权力和权威。该成员应拥有DLLCA下经理的所有权利和权力，并应在公司管理中拥有该等授权、权利和权力，以采取任何和所有其他必要、适当、方便或可取的行为和事情来实现本协议的目的。根据本协定需要成员同意或批准的任何事项，可在不开会、无需事先通知和表决的情况下，通过书面同意提出同意或批准，并由成员签署。

3

第4.2条高级船员。

(A)成员可任命一名或多名公司高级职员(每人一名高级职员)。同一人可以担任两个或多个 职位。每名该等高级职员应获授权及授权代表本公司签立及交付(并促使本公司履行)任何及所有该等合约、证书、协议、文书及其他文件，以及采取股东认为必要或适当的任何行动，一切均载于股东所签立的书面授权中。主管人员应按该成员的意愿任职，该成员可根据其认为必要或适宜的情况，免去任何主管人员的职务，任命更多的人员担任主管人员，以及增加或免除主管人员的授权。

(B)任何队员均可随时向该队员发出书面辞职通知而辞职。除非该书面通知另有规定，否则该辞呈应在该成员收到该辞呈后生效，并且无需接受该辞呈即可使其生效。任何与本公司有业务往来的人士均可断定 在该授权书(包括本协议)中指定代表本公司签署合约、证书、协议、文书或其他文件的高级人员有全权及授权执行该等文件，而就所有目的而言，该等文件均应由本公司正式授权、签立及交付。高级职员在本协议规定的权力范围内或因股东不违反本协议的行动而赋予他们的其他权力范围内，为处理本公司业务及事务的目的为本公司的代理人，而任何高级职员根据该等权力采取的行动应对本公司具约束力 ，而与该高级职员进行交易的任何第三方有权就本公司适当授权采取的任何行动作出最终依赖(而不作任何形式的查询)。

第五条

转让会员权益

第5.1节一般限制。*会员权益指股东于本公司的权益，包括经济、管理及投票权(包括但不限于参与管理、更换、委任、直接及替代本公司任何经理或高级职员、分担损益、收取、安排及宣布分派(清盘或其他)的权利，以及收取成员的收入、收益、亏损、扣除、信贷或类似项目的分配的权利)。该成员可随时或不时按照本协议和适用法律规定的范围和方式转让其在本公司的全部或任何部分会员权益。就该成员转让其在本公司的所有会员权益而言，该成员在本协议项下的所有权利应自动转让给受让人。

第5.2节会员利益保证。尽管本协议中有任何相反规定，会员应被允许根据任何融资协议、票据、质押协议或担保协议，将其任何或全部会员权益质押、质押或抵押给任何贷款人或代表该贷款人行事的任何代理人，作为会员和/或其关联公司义务的抵押品，并同意行使。

4

该贷款人(或代理人)根据任何该等协议享有该等质押或担保协议项下的任何该等贷款人(或代理人)权利及补救办法，而无须根据本协议采取进一步行动或获得批准 。任何该等贷款人(或代理人)均不对股东向本公司作出贡献的义务负责。尽管本协议载有任何相反规定，贷款人(或代理人)仍有权在适用的融资协议、票据、质押协议或担保协议所载的情况下，行使授予该等质押、质押或抵押的 成员的会员投票权，而无需股东、任何经理或本公司的进一步批准。尽管本协议有任何相反规定，在不遵守本协议规定的任何其他要求或程序的情况下，在符合适用的融资协议、票据、质押协议或担保协议规定的条款的情况下，贷款人(或代理人)或受让人(视情况而定)有权成为本协议项下的成员，并应继承所有经济、管理和投票权(包括但不限于参与管理、更换、任命、直接及代以本公司任何经理或高级管理人员，以分享利润及 亏损，收取、安排及宣布本协议下股东转让人的分派(清算或其他)，以及收取股东转让人根据本协议分配的收入、收益、损失、扣除、信贷或类似项目，而无需成员、任何经理或本公司的进一步批准，而股东转让人将自动不再为股东，且不再拥有本协议项下的进一步权利或权力。没有这样的质押、抵押、抵押, 或转让应构成根据本协议任何规定或以其他方式解散的事件。第5.2节的规定对贷款人(或代理人)或该贷款人(或代理人)的受让人、本合同各方、其各自的继承人和受让人、任何未来的成员、高级管理人员或经理及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第5.3节第八条选择退出。会员的会员利益在任何时候都是未经证明的(任何旨在证明会员利益的证书都是无效的从头算)。股东选择本公司不受《德克萨斯州统一商法典》(UCC)第8条规则的约束，因此，会员在本公司的权益在任何时候都不是也不应被视为证券或投资财产(该等术语在UCC中有定义)，相反，会员在本公司的权益应被视为受UCC第9条规则管辖的一般无形资产。公司的任何成员、高级管理人员或经理都不会修改 本协议，以规定成员在公司中的成员权益是证券或投资财产或其他方式？选择加入UCC第8条。

第5.4节会员利益的转让。当根据任何融资协议、票据、质押协议或担保协议止赎、出售或以其他方式转让本公司的会员权益时，在每一种情况下，会员已将其会员权益质押，作为该会员和/或其关联公司义务的抵押品担保，则该等会员权益的持有人在签署本协议的对应方时，应自动被接纳为本公司的成员，并享有该成员在本协议项下的所有权利和义务。本公司 承认，股东就任何融资协议、票据、质押协议或担保协议所作的本公司会员权益质押，不仅是本公司损益的质押， 也是对会员所有权利和义务的质押。根据任何融资止赎、出售或以其他方式转让公司的有限责任公司权益

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协议、附注、质押协议或担保协议，继任成员可以转让其在本公司的权益。尽管本协议载有任何相反规定，股东仍可质押及于任何止赎该等质押(或任何其他出售或转让本公司会员权益以代替该止赎)时，将其根据任何融资协议、票据、质押协议或担保协议的条款而管理及控制本公司事务的权利及权力转让予抵押一方(或将该等权益的止赎转让予该等权益的买方或其他受让人以代替该止赎)。

第5.5节附加发文。尽管本协议有任何相反规定，但只要在任何融资协议、票据、质押协议或担保协议项下仍有任何金额未付，根据该融资协议、票据、质押协议或担保协议，会员已将其会员权益质押作为该会员和/或其关联公司义务的附属担保，则未经担保当事人事先书面同意，该会员不得发行、也不得允许发行除在本协议日期或之前首次发行的会员权益以外的任何额外的本公司会员权益，前提是可以发行本公司的额外会员权益。只要根据该融资协议、票据、质押协议或担保协议将此类额外的会员权益质押给有担保的一方。

第5.6节破产。 尽管本协议有任何其他规定，(A)成员的破产或无力偿债不应导致成员不再是本公司的成员，并且在发生此类事件时，本公司将继续运作而不解散，以及(B)成员放弃在成员破产或资不抵债或发生导致成员不再是公司成员的事件时可能必须以书面同意解散公司的任何权利。

第六条

解散和清盘

6.1节触发解散的事件。出现下列情况之一时，公司应解散并开始清盘和清算：

(a)

该成员的书面同意；或

(b)

根据DLLCA颁布的司法解散令。

公司不得因任何其他原因而解散，包括成员破产或为债权人的利益执行转让。

第6.2节清盘。公司根据第6.1条解散后，公司应由股东或由股东选定的清算经理进行清盘和清算。清算所得资金应按以下优先顺序使用和分配：

(A)按照法律规定的优先顺序向债权人，包括成员(如该成员是债权人)偿还公司的债务(无论是通过付款还是通过

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(br}提供合理的支付准备金)，但已为支付作出合理拨备的负债和根据《DLLCA》向成员分配的负债除外；然后

(B)为支付公司已知的所有或有、有条件或未到期的申索及债务，以及公司已知但申索人的身分不详的所有申索及债务而设立所需款额及期间的任何储备金；及

(C)对该成员的清算分配，可以现金或实物或部分现金和部分实物的形式向该成员进行清算分配。

第6.3节注销证明。在公司解散并完成公司事务和业务的清算和清盘后，成员应代表公司按照DLLCA的要求准备并向特拉华州州务卿办公室提交取消证书。该证书提交后，本公司即告终止。

第七条

会计和财政事务

第7.1节财政年度。本公司的会计年度为历年。

第7.2节会计核算方法。股东应选择本公司认为必要或适宜的会计方法，并应按照一贯应用的稳健会计原则保存或安排保存本公司所有交易的完整和准确记录。

第八条

赔偿

第8.1条在诉讼、诉讼或法律程序中弥偿的权力在符合第8.6条的规定下，本公司应赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的任何被保险人，赔偿该被保险人与该诉讼有关的任何和所有损失、索赔、费用(包括律师费)、费用、负债、损害、判决、罚款以及实际和合理产生的和解金额；提供,然而，如果 有司法管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，裁定该受保人在本协议项下寻求赔偿的事项，且考虑到本协议所载的承认和协议，该受保人犯有恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或刑事不法行为，或在高级人员(以该人的身份)的情况下，该受保人不符合第8.9(D)条下的适用行为标准，则该受保人不应获得本公司的赔偿。本合同项下提供的任何赔偿应仅从公司资产(包括可用保险范围，如有)中支付，

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作为本公司的一项支出，因此，任何被保险人均不会因此等赔偿条款而承担个人责任。？承保人员是指成员及其或公司的任何董事、经理、高级管理人员(为免生疑问，包括高级管理人员)、员工、成员、代理人或代表。

第8.2节赔偿授权。除第8.3节规定的情况外， 本第八条规定的任何赔偿(除非法院下令)只能由公司在特定情况下根据授权作出赔偿，并确定在该情况下对被保险人进行赔偿是适当的，因为他或她已达到第8.1节规定的适用行为标准。受保人是否达到使其有权获得本协定项下赔偿的行为标准，应由 成员确定。如果被保险人在8.1节所述的任何诉讼中胜诉或以其他方式抗辩，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，他或她应就其实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)进行赔偿，而不需要在特定案件中授权。

第8.3节预付费用。应被保险人的书面请求，公司应在(A)诉讼的最终处置和(B)确定该被保险人是否符合使其有权获得本合同项下赔偿的行为标准之前，支付该被保险人在辩护或调查诉讼时发生(或合理地预期将发生)的合理费用；提供, 然而，在本公司支付(或垫付)任何该等开支前，承保人应 向本公司提供无抵押承诺，以偿还所有该等款项，前提是最终确定该承保人无权获得本公司根据本细则第VIII条授权作出的弥偿。

第8.4节赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程细则第VIII条提供或授予的赔偿及预支开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、合约或任何具司法管辖权的法院的指示(不论如何体现)或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以其公职身份或在担任该职位期间以其他身份提起诉讼的权利，而本公司的政策是应在适用法律许可的范围内最大限度地对第8.1节指明的人士作出弥偿。本细则第VIII条的规定不应被视为 排除对第8.1节中未指明的任何人的赔偿，但本公司有权或有义务根据DLLCA的规定或以其他方式对其进行赔偿。

第8.5节赔偿的存续和垫付费用。除经授权或批准另有规定外，本条第八条规定的或依据本条第八条给予的费用的赔偿和垫付，应使被保险人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对第8.5条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响承保人的责任限制，或终止、减少或损害任何过去、现在或未来承保人根据和按照紧接修订、修改或废除之前有效的本条第VIII条的规定，就修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项引起的索赔或与之有关的索赔的权利，无论何时可能产生或主张此类索赔。

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第8.6节赔偿限制。 尽管本第八条有任何相反规定，但除强制执行赔偿权利的诉讼外，公司没有义务赔偿与以下事项有关的任何被保险人：(I)由被保险人代表被保险人提起的诉讼(或其部分)，除非该诉讼(或其部分)得到成员的授权或同意；或(Ii)由本公司发起的任何诉讼(或其部分)，但根据《生命周期保护公约》第18章X分章针对该被保险人提起的诉讼除外，除非该程序(或其部分)得到该成员的授权或同意。本第8.6节的任何规定均不应被视为适用于违反任何雇佣协议、任何竞业禁止、竞业禁止和保密协议，或承保人与公司或其任何关联公司之间的任何关系或协议，或因任何此类违规行为而引起的任何诉讼。

第8.7节对员工和代理人的赔偿。本公司可在股东不时授权的范围内，向本公司或其附属公司的雇员及代理人提供获得赔偿及垫付开支的权利，类似于本细则第VIII条赋予受保障人士的权利。

第8.8节可分割性。第(Br)条第(八)条的规定意在遵守《DLLCA》。若本细则第VIII条的任何条文授权或要求赔偿或垫付违反本细则第VIII条或证书的开支，则本公司根据该条文就赔偿或垫付开支的权力应限于本章程第VIII条及该证书所允许的范围，而本章程第VIII条或该证书所规定的任何限制不得影响本细则第VIII条任何其他 条文的有效性。

第8.9节免除成员的受托责任；责任限制。

(A)成员以成员身份对公司或作为本协议当事方或以其他方式受本协议约束的任何其他人不负有任何受托责任或其他责任；提供, 然而，，在DLLCA要求的范围内，本协议中的任何内容不得被视为放弃或修改 隐含的诚信和公平交易的合同契约。

(B)在适用法律允许的最大范围内，只要成员以成员身份被允许或被要求作出决定或采取行动或不采取行动(包括在本协议中允许或要求成员作出、准予或采取决定、决定、同意、表决、判决或行动的任何地方)，成员应有权只考虑其希望的利益和因素，包括其自身的利益和因素，包括其自身的利益和因素。并无责任或义务对任何其他利益或因素给予任何代价。在适用法律允许的最大范围内，成员不对因成员的任何作为或不作为(与公司有关的任何交易、任何投资或任何商业决定或行动，包括违反职责包括受托责任)而遭受的损失或产生的责任承担责任，除非有

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由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决，裁定该成员在此类行为或不作为方面，并考虑到本协定中所列的承认和协议，从事恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或犯罪行为；提供,然而，，前述规定不得限制或 以其他方式影响成员对违反适用于该成员的本协议明示条款的责任。

(C)每名受保人均可依据其合理相信是真实的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、文据、文件、签署或书面文件，并可依赖由任何人的高级人员、代理人或代表签署的证书，以确定与该人有关或在该人所知范围内的任何事实，且不会因采取行动或不采取行动而招致任何责任，除非具有司法管辖权的法院已作出裁决，裁定：对于这种依赖、行动或不作为，该被保险人犯有恶意、欺诈或故意或故意的不当行为或犯罪行为。

(D)每名高级人员(以高级人员的身份)应承担公司高级管理人员的受托责任，如果公司是根据特拉华州法律组建的公司，则该公司高级人员应承担的受托责任。在适用法律允许的最大范围内，高级职员(以该人的身份)不对公司或成员因该高级职员(以该人的身份)采取或不作为(涉及公司、任何交易、任何投资、任何商业决定或行动，包括违反职责，包括受托责任)而蒙受的损失或产生的责任负责，除非具有管辖权的法院已就该等 作为或不作为作出了不可上诉的终局判决，考虑到本协议中规定的承认和协议，该高级职员(以该人的身份)将对该等作为或不作为负有责任，而如果本公司是根据特拉华州法律组建的公司，则该高级职员将承担责任。

(E)尽管本协议中有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，该成员(以其成员身份)不对公司或代表前述的任何其他人就后果性、惩罚性、惩罚性、偶然性、间接或特殊损害赔偿承担责任，包括因本协议、公司或其任何受控附属公司的业务或与本协议、公司或其任何受控附属公司的业务有关而产生或与之有关的利润损失、使用损失或收入或损失的损害赔偿，无论此类索赔是基于合同、侵权行为(包括疏忽)，严格责任，违反任何适用的欺骗性贸易行为法或类似法律或任何其他法律或衡平法或原则，公司特此解除会员(以会员身份)的任何此类损害赔偿。

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(F)即使本协议有任何相反规定， 本第8.9条的任何规定均不得限制或放弃本公司、该成员或任何其他人可能针对任何高级职员违反合同而对其提出的任何索赔、诉讼、起诉权利、其他补救措施或其他追索权。 与任何具有约束力的协议、任何竞业禁止、竞业禁止和保密协议以及任何雇佣协议有关的索赔。

第8.10节第一度假村的弥偿人。由于本 协议之外的协议或义务，某些被保险人(统称为成员赔付者)可能有权获得由成员或其某些附属公司(统称为成员赔付人)提供的某些赔偿、垫付费用或保险。然而，无论是否有任何该等权利获得赔偿、垫付费用或由任何会员弥偿人提供保险，(I)本公司为(br}本公司为第一次求偿的弥偿人(即，公司对成员受赔人的义务是主要的，而成员补偿人对任何成员受赔人产生的相同费用或债务进行垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)公司应被要求垫付成员受赔人所发生的全部费用，并应在法律允许的范围内，按照本协议(或公司与成员受偿人之间的任何其他协议)的要求，承担为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和 金额的全部金额，并且(Iii)公司在此不可撤销地放弃，放弃并 解除每位会员弥偿人对任何会员弥偿人的供款、代位权或任何其他任何种类追偿的任何及所有索偿。无论成员弥偿人代表任何成员受弥偿人就成员受偿人向本公司寻求赔偿的任何索赔进行任何垫付或付款，(A)上述规定不受影响，及(B)会员赔付人有权 出资和/或在该垫付或付款的范围内代位该成员受弥偿人向本公司追偿的所有权利。

第九条

其他

第9.1条具有约束力。除本协定另有相反规定外，本协定应对成员及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

第9.2节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

第9.3节可分割性。本协议任何 特定条款的无效或不可执行应在各方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

第9.4条修正案。该成员可不时根据正式签署的书面文书修订本协定。

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第9.5节构造。当上下文需要时， 本协议中使用的所有词语的性别包括男性、女性和中性。凡提及条款和章节的，均指本协议的条款和章节。所有提到的时间表都是指本 协议所附的时间表，每个时间表在任何情况下都是本协议的一部分，所有提及的内容(包括但不限于)应被解释为包含但不限于美元的含义。 所有提及的美元分别表示美国联邦或美国联邦。在本协议中使用的本协议、本协议和类似进口的词汇应指整个协议，而不是指出现此类词汇的任何特定章节或条款。除非上下文另有要求，否则不应排他性地使用第(？)或第(？)除文意另有所指外，凡提及法律、法规、合同、协议及文书，均指可不时修订的法律、法规、合同、协议及文书，而提及法律或法规的特定条文包括提及任何后续法律或法规的相应条文。本协议中的条款、章节和附表标题和标题仅为方便起见，并不打算 作为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

* * * * *

12

该成员已于并截至上文第一次规定的日期签署本协定。

美国Well Services Holdings，LLC的LLC协议