美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
介绍性说明
正如之前在由美国Well Services，Inc.提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，特拉华州的一家公司(USWS Inc.)，与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年6月27日，USWS Inc.签订了该特定协议和合并计划(“合并协议“)由USWS Inc.、美国特拉华州公司ProFrac Holding Corp.(”ProFrac“)以及特拉华州公司和ProFrac的间接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.(合并子“)。于2022年11月1日，根据合并协议的条款及条件，Merge Sub与USWS Inc.合并并并入USWS Inc.(“合并”)，USWS Inc.作为尚存的公司继续存在，并由Thunderclap Intermediate，Inc.(“)全资拥有。Thunderclap中级“)，ProFrac(”尚存公司“)的间接子公司。
合并完成后，新成立的尚存公司董事会立即批准并建议尚存公司的唯一股东Thunderclap Intermediate批准一份转换证书和一份成立证书，以实现尚存公司从特拉华州的一家公司转换为特拉华州的有限责任公司(“转换”)以及将尚存公司的名称更改为U.S.Well Services Holdings，LLC(“UWS控股有限责任公司“)，后来由Thunderclap Intermediate批准。根据向特拉华州州务卿提交的转换证书和组建证书的备案，转换在合并完成后立即生效，这两份证书作为附件3.1和附件3.2分别以表格8-K的形式提供给本报告，并通过引用结合于此。
转换后，迅雷中级公司立即将USWS Holdings LLC的所有有限责任公司权益转让给ProFrac Holdings，LLC(“ProFrac Holdings”)，这是母公司(“The”)的子公司。初始转账“)。首次转让后，ProFrac Holdings立即将USWS Holdings LLC的所有有限责任公司权益转让给ProFrac Holdings II，ProFrac Holdings II是ProFrac Holdings的全资子公司(“ProFrac Holdings II”)。二次转移”).
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
有限责任公司协议
转换生效后，USWS Holdings LLC及其唯一成员ProFrac Holdings II立即签订了USWS Holdings LLC的有限责任公司协议(“LLC协议”)。有限责任公司协议规定了USWS Holdings LLC将受到管辖的条款和条件。该协议授予ProFrac Holdings II对USWS Holdings LLC的管理、业务和事务的完全权力和控制权。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考有限责任公司协议全文加以限定的，该协议提交的文件如下附件3.3本报告格式为8-K，并以引用方式并入本文。
《总重组协议》
在第二次转让后，USWS Holdings LLC与USWS Holdings LLC、ProFrac Manufacturing，LLC、ProFrac Services、LLC、USWS Holdings LLC、U.S.Well Services、LLC、USWS Fleet 10、LLC和USWS Fleet 11，LLC签订了该特定主重组协议(“重组协议”)，据此，USWS Holdings LLC将某些资产转让给ProFrac制造有限责任公司，并将某些合同转让给ProFrac Services，LLC。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考重组协议全文进行限定的，该协议提交的文件如下附件10.1本报告格式为8-K，并以引用方式并入本文。
| 第2.01项。 | 资产收购或者处置完成。 |
在介绍性说明中提出的信息通过引用并入本文。
美国主权财富基金的证券转换
| • | 在合并生效时(“生效时间”)，美国联合包裹服务公司的A类普通股每股票面价值为每股0.0001美元。UWS普通股)，被自动转换为获得ProFrac A类普通股0.3366股(“交换比例”)的权利，每股面值$0.01(全氟碳氢化合物普通股“)(”合并代价“)，按已商定的合并协议比率0.0561调整，以计入6投1中USWS Inc.于2022年8月4日实施反向股票拆分。 |
| • | 紧接生效时间之前： |
| • | 持有美国主权财富基金A系列可赎回优先股(每股面值0.0001美元)的每位持有人(“美国主权财富基金A系列优先股”)有权按合并转换比率(定义见合并协议)将此类股票转换为美国主权财富基金普通股，而任何未按合并转换比率转换的美国主权财富基金A系列优先股股票将自动按照根据美国主权财富基金公司的指定证书(定义见合并协议)计算的当时有效转换率转换为美国主权财富基金普通股；以及 |
| • | 当时发行和发行的每一张与股票挂钩的可转换票据(定义见合并协议)将自动转换为若干USWS普通股，其商数等于(I)截至2022年7月9日的未偿还本金总额，加上根据该等与股票挂钩的可转换票据所欠的应计和未付利息除以(Ii)7.32美元。 |
| • | 于生效时间，在紧接生效时间(由ProFrac根据认股权证出售持有，其定义如下)之前发出及未偿还的每份2月C期贷款认股权证及3月C期贷款认股权证(定义见合并协议)将自动注销及不再存在，且并无为此支付代价。 |
| • | USWS Inc.根据展期认股权证承担的义务由ProFrac承担，现在的展期认股权证代表在其有效行使时获得相当于(A)在紧接生效时间之前受展期认股权证约束的USWS普通股数量和(B)交换比率的乘积的PFHC普通股的权利。 |
USWS Inc.股票奖励的转换
| • | 在生效时间，根据USWS Inc.修订和重订的2018年股票激励计划(“公司LTIP”)，在紧接生效时间之前受到归属、回购或其他限制失效限制的每股USWS普通股股份，由于合并而其持有人没有采取任何行动，被注销，以换取接受合并对价的权利，并以现金代替任何零碎股份。 |
| • | 在生效时间之前，每个当时尚未发行的递延股票单位或限制性股票单位，在每一种情况下都相当于根据LTIP公司授予的一股USWS普通股(每个单位，一个“DSU”)，由于合并而其持有人没有采取任何行动，被注销并转换为接受合并对价的权利，并转换为现金，以代替任何零星股份。 |
| • | 在紧接生效时间之前，由于合并且持有者本身没有采取任何行动，(I)每个当时尚未完成的A组表现奖(定义见合并协议)被取消，并转换为有权获得(A)A组表现奖获得者同意作为合并协议证物的对表现奖的某些修订的条款(“奖励修订”)，合并对价相当于截至2022年7月19日的累积奖励价值除以7.32美元，以及(B)就未经奖励修正案修订的每个A组业绩奖励而言，合并代价的金额相等 |
| (I)截至生效时间的累积奖励价值除以7.32美元；及(Ii)每个当时尚未完成的B组表现奖(定义见合并协议)已注销，并转换为以下权利：(A)就经奖励修正案修订的每个B组表现奖而言，合并代价的金额等于截至2022年7月19日的累积奖励价值除以6.468美元；及(B)对于未经奖励修正案修订的每个B组表现奖，合并代价的金额相当于截至生效时间的累积奖励价值除以6.468美元。 |
合并对价；实质关系
根据截至2022年10月31日的PFHC普通股10天VWAP，与合并相关的总股本价值约为2.7亿美元。此外，ProFrac正在使用现金偿还约1.7亿美元的USWS Inc.债务，剩余约3500万美元的各种形式的设备相关融资未偿还，并将支付约2200万美元预付款与完成合并有关的处罚。
丹·威尔克斯和法里斯·威尔克斯及其某些附属公司(统称为“威尔克斯党”)共同持有ProFrac的控股权。某些Wilks当事人还拥有USWS Inc.的某些证券，包括如上所述在生效时间之前立即转换的与股权挂钩的可转换票据。合并完成后，Wilks双方收到总计4,138,596股PFHC普通股作为合并对价，这是根据PFHC普通股计算的10天截至2022年10月31日，VWAP约为8600万美元。
上述对合并和合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文进行限定的，合并协议的副本已作为注册人当前表格报告的附件2.1提交8-K,于2022年6月24日向美国证券交易委员会提交，其通过引用并入本文。
认股权证出售
就合并而言，2月C期及3月C期贷款认股权证(定义见合并协议)的持有人向ProFrac出售其各自的全部2月C期及3月C期贷款认股权证，以换取总购买价2,639,999.82美元(“认股权证出售”)。
| 项目3.01。 | 退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。 |
在第2.01项下陈述的信息通过引用并入本文。
于生效时间，就合并事项的完成，美国银行股份有限公司通知纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)合并已完成，并要求暂停美国银行普通股及美国银行股份有限公司在纳斯达克上市的认股权证的股份买卖，以及撤回在纳斯达克上市的美国银行普通股的有关股份。此外，USWS Inc.要求纳斯达克以表格25的形式向美国证券交易委员会提交通知，报告纳斯达克将USWS普通股从纳斯达克退市，并根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)节(以下简称《证券交易法》)取消USWS普通股的登记。《交易所法案》”).
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
在介绍性说明中提出的信息通过引用并入本文。
于2022年11月1日，于转换生效时间(“转换生效时间”)及作为转换的结果，尚存公司的所有已发行股本已注销，而
在初始转让之前，UWS Holdings LLC向Thunderclap Intermediate发行了USWS Holdings LLC的100%会员权益，作为USWS Holdings LLC的初始唯一成员。这种会员权益是在根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条免于登记的交易中发行的。
| 项目3.03 | 对担保持有人权利的实质性修改。 |
在第2.01项、第3.01项和第5.01项下提出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.01 | 更改对注册人的控制 |
在介绍性说明中提出的信息通过引用并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并协议的条款，自生效时间起生效：(I)马修·D·威尔克斯成为尚存公司的唯一董事；及(Ii)拉德·威尔克斯、兰斯·特纳、柯伊·兰德尔和罗伯特·威莱特分别成为尚存公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官和首席法务官(“尚存公司高管”)。
于兑换生效时间，(I)尚存公司高级职员不再为尚存公司高级职员，而Matthew D.Wilks、Lance Turner及Robert Willette分别成为USWS Holdings LLC首席财务官及秘书总裁，及(Ii)根据LLC协议，ProFrac Holdings II获授独家及完全权力管理USWS Holdings LLC的营运。
| 第5.03项 | 公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化。 |
在介绍性说明中提出的信息通过引用并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 † | 协议和合并计划，日期为2022年6月21日，由美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.(通过引用美国Well Services，Inc.当前报告的附件2.1合并而成8-K2022年6月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 3.1* | 美国Well Services，Inc.转为美国Well Services Holdings，LLC的证书。 | |
| 3.2* | 美国Well Services Holdings，LLC成立证书。 | |
| 3.3.* | 美国Well Services Holdings，LLC的有限责任公司协议 | |
| 10.1* | 总重组协议，日期为2022年11月1日，由U.S.Well Services Holdings，LLC，ProFrac Manufacturing，LLC，ProFrac Services，LLC，USWS Holdings LLC，U.S.Well Services，LLC，USWS Fleet 10，LLC和USWS Fleet 11，LLC签署。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 现提交本局。 |
| † | 根据S-K条例第601(A)(5)项，附表已略去。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国Well Services Holdings，LLC | ||||||
| 日期：2022年11月7日 | 发信人： | /s/罗伯特·威莱特 | ||||
| 罗伯特·威莱特 | ||||||
| 秘书 | ||||||