业务性质

替代外科公司(包括其附属公司、“替代”或“本公司”)最初在开曼群岛注册成立为一家特殊目的收购公司，名称为D8控股公司(“D8”)，目的是进行涉及D8及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2021年9月17日，本公司完成由D8、D8的全资附属公司Snowball Merge Sub，Inc.(“合并 附属公司”)及于2014年5月1日在特拉华州注册成立的美国特拉华州的一间公司的合并协议及合并计划(“业务合并协议”) 预期的交易(“完成”)(“遗留合并 外科”)。该公司总部设在马萨诸塞州的沃尔瑟姆。

根据业务合并协议的条款，D8之间的业务合并是透过合并附属公司与传统外科公司及并入传统外科公司而完成，而传统外科公司则作为D8的全资附属公司而继续存在(“合并”，并与业务合并协议所述的其他交易共同进行，称为“业务合并”)。自交易结束起，D8更名为Surgical Surgical Inc.，Legacy Surgical更名为Surgical US Inc.。

该公司目前正在开发其虚拟现实手术系统，使用专有的类似人类的手术机器人和虚拟现实将外科医生运送到患者体内，以执行微创手术 。

随附的简明综合财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本说明中对适用指南的任何引用均指权威的美国公认会计原则。

除非另有说明或上下文另有要求， 本季度报告中提及的“公司”和“替代外科”指的是替代外科公司的综合业务 。提及的“D8”是指完成业务合并之前的公司 ，提及的“遗留替代外科”是指完成业务合并之前的替代外科公司。

遗留替补外科被视为企业合并中的会计收购人。该决定主要基于Legacy Surgical的股东拥有合并后公司的多数投票权，Legacy Surgical有能力任命本公司董事会的多数董事 ，Legacy Surgical的现有管理团队由合并后公司的高级管理人员组成，Legacy Surgical包括合并后公司的持续运营，合并后的公司以Vicacy 的名称命名。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于D8净资产的遗留替代外科发行股票，并伴随着资本重组。D8的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。

虽然D8是业务合并中的合法收购人， 由于遗留替代外科被视为会计收购方，因此遗留替代外科的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告所包括的财务报表反映(I)传统替代外科于业务合并前的历史经营业绩 ；(Ii)D8与传统替代外科于业务合并结束后的合并结果；(Iii)传统替代外科按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)传统替代外科所有呈列期间的股权结构 ，受资本重组呈报影响。

根据适用于这些情况的指导方针， 在截至2021年9月17日的所有可比期间内，股权结构已重述，以反映与业务合并相关而向Legacy Surgary的股东发行的公司普通股的数量，每股面值0.0001美元。 因此，在业务合并前，与Legacy Surgical的已发行可转换优先股及Legacy Surgical的普通股相关的股份及相应资本金额及每股收益已追溯 重述为反映业务合并中确立的3.29831的交换比率(“交换比率”)的股份。由于反向资本重组，Legacy Surgical以前被归类为夹层的可转换优先股进行了追溯调整，将 转换为普通股并重新分类为永久优先股。

陈述的基础

随附的简明综合财务报表 未经审计，并已根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规定编制。按照美国公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和附注披露可能已根据该等规则和规定被简略或遗漏。 因此，这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的财务报表和附注一并阅读。本文所包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自本公司经审计的综合财务报表。

管理层认为，简明合并财务报表反映了所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以公平地反映我们截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩和股东权益，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间的现金流量。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日的 年度、任何中期或任何其他未来年度的预期结果。

合并原则

随附的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并中冲销 。

随附的简明综合财务报表 反映了本附注以及随附的简明综合财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用。

如附注1“业务性质及呈报基础”所述，于2021年9月17日，本公司与D8完成与Legacy Surgical的业务合并，成为D8的全资附属公司。于交易完成时，除Legacy Surgical最初创办人以外的股东所持有的已发行及已发行的每股Legacy Surgical股份将自动注销及终止，并将 转换为获得相当于交换比率的本公司A类普通股股数的权利，而由Legacy Surgical的初始创办人持有的已发行及已发行的每股Legacy 股份将自动注销及清偿 ，并转换为获得相当于交换比率的本公司B类普通股股份的权利。

在交易结束时，D8的公司注册证书进行了修改和重述，其中包括将所有类别股本的授权股份总数增加到143,931,076 股，其中124,141,216被指定为A类普通股19,789,860被指定为B类普通股，面值均为$0.0001每股。

关于签署企业合并的最终协议，D8与多个投资者(每个“认购人”)签订了单独的认购协议(每个为“认购协议”)，据此认购人同意购买，D8同意向认购人出售， 合计14,200,000公司A类普通股，收购价为$10.00每股和总计 收购价为$142,000，根据认购协议进行私募(“PIPE融资”)。随着业务合并的完成，PIPE 融资同时结束。

根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账 。在这种会计方法下，D8被视为财务会计目的的“被收购”公司。详情见附注1，“业务性质和列报依据”。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于D8净资产的替代外科股票发行，并伴随着资本重组。D8的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

下表将业务组合的要素与截至2021年12月31日的年度现金流量表和权益变动表进行了核对。

企业合并完成后，立即发行的普通股数量如下：

财产和设备净额由下列各项组成：

关于Waltham租约，公司收到了 $8402021年5月，与房东资助的租赁改进有关。这些租赁改进将在租赁期限或每项资产寿命较短的时间内折旧。这一美元840房东支付给供应商的费用包括在租赁改进中。

关于2021年10月修订的Waltham租约，公司收到了$1,2002022年8月，与其房东资助的租赁改进有关。这些租赁改进 将在租赁期限或每项资产的生命周期较短的时间内进行折旧。这一美元1,200包括在租赁改进中。

截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的折旧费用为$338及$709，分别为。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的折旧费用为$84及$190，分别为。截至2021年12月31日的年度折旧费用为316。总值为$的机器 232以现金$的价格收购47和设备贷款#美元1852019年。这台机器累计摊销了#美元。198及$155 分别于2022年9月30日和2021年12月31日。

以下公允价值层级表提供了有关公司按公允价值经常性计量的金融资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的投入的公允价值层级 ：

货币市场基金分为现金和现金等价物。

认股权证的公允价值是根据其在公开市场上的交易价值确定的。

私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。模型中使用的重要假设是公司的股价、行权价格、预期期限、波动性、利率和股息率。

截至2022年9月30日止三个月，本公司确认因负债公允价值增加#美元而导致的经营报表亏损。3,038在随附的经营报表上作为权证负债的公允价值变动列示。在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了因负债公允价值减少而产生的营业报表收益。75,291在随附的经营报表上作为权证负债的公允价值变动列示 。

截至2021年9月30日止三个月，本公司确认因负债公允价值增加约$而导致的经营报表亏损。36,532 在随附的经营报表上作为权证负债的公允价值变动列示。

本公司根据本公司公开认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关确定公司3级负债公允价值时使用的投入的量化信息：

下表 显示了自2021年12月31日以来认股权证数量和价值的变化：

下表汇总了公司应计费用和其他流动负债的组成部分：

定期贷款

2020年10月，公司签订了一项定期贷款协议 ，使公司能够借入最多$3,500借入的任何款项都将于2024年4月1日到期。贷款包括 最多两批；1,500美元一批在2020年10月贷款协议结束时可供公司提取， 可供公司提取至2021年3月31日；第二批2,000美元可供公司提取至2021年9月30日，即公司成功实现与公司外科机器人开发相关的里程碑 时。虽然达到了里程碑，但该公司选择不提取2,000美元的部分。

这笔贷款没有财务契约，但确实包含每月报告要求，并赋予贷款人对公司所有资产的优先留置权。2021年3月，该公司借入了第一批$1,500。定期贷款的未偿还余额为#美元。900及$1,350分别于2022年9月30日和2021年12月31日。

2022年10月，公司还清了全部定期贷款余额 。由于本公司选择在定期贷款结清两周年前偿还定期贷款，预付费用为2已应用未偿还本金余额的% 。

递延融资成本

关于定期贷款，本公司产生了#美元。100 费用，包括认股权证费用，从定期贷款收益的长期部分中扣除。公司将在借款期限内摊销这些成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，8及$25，分别将资本化成本的 摊销为利息支出。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，8及$17，分别将资本化成本的 摊销为利息支出。

普通股认股权证

关于定期贷款，本公司向贷款人发出认股权证，以购买254,794普通股价格为$0.41每股。普通股认股权证的公允价值为#美元。0.33 于授出日每股，本公司录得合共$85在与认股权证发行相关的递延融资成本中，从定期贷款收益的长期部分中扣除。在公司进行资本重组时，贷款人 选择以无现金方式行使认股权证，导致净发行146,577A类普通股。剩下的108,217 由于本公司选择不提取第二批资金，认股权证被取消。

设备贷款

2019年3月，本公司与一家供应商就购买制造机械签订了两笔设备贷款 。设备贷款在开始时的本金余额总计为185美元，其中48个月的本金和利息在接管机器后90天开始等额支付。 设备贷款以基础机器为抵押。截至2022年9月30日和2021年12月31日，设备贷款的未偿还本金余额总额分别为0美元和16美元，扣除当前部分分别为28美元和47美元。

下表列出了不可取消设备协议规定的未来付款，包括#美元的利息。2:

法律诉讼-在正常业务过程中，公司可能会不时面临法律索赔或诉讼。于每个报告日期，本公司会评估潜在损失 金额或潜在损失范围是否根据权威性指引中有关处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与其法律诉讼有关的费用时支出.

2022年1月1日，本公司通过了会计准则更新(“ASU”)2016-02及所有后续修订，统称为ASC主题842“租赁”(“主题”842)。指南要求修改后的追溯性采用，要么是在提交的最早时期开始时，要么是在采用时期开始时。我们选择在采纳期开始时应用该指导，并记录了$的使用权(ROU)租赁资产14,302。与此同时，我们记录了租赁负债，这些负债已按我们增加的 借款利率贴现，为#美元。15,933。我们采用842主题对我们的当期和递延所得税的影响是微不足道的。采用ASC 842对留存收益没有影响。

本公司根据一项不可撤销的 经营租赁协议租赁其办公设施，该协议将于2032年3月到期。截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的租金费用为#美元。545 和$1,675，分别为。截至2021年9月30日的三个月和九个月期间的租金费用为#美元。392及$906截至2021年12月31日止年度的租金开支为$1,447.

截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的ASC 842和ASC 840项下的公司租赁成本构成摘要如下：

与租赁有关的现金流量信息补充披露情况如下：

加权平均剩余租期和贴现率 如下：

下表列出了截至2022年9月30日公司 经营租赁负债的到期日：

于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间及截至2021年12月31日止年度，本公司并无计提税项拨备，因为本公司于上述两个期间并无赚取任何应课税收入，并就其递延税项净资产维持全额估值准备。

授权股份

于2022年9月30日，本公司的授权股份包括300,000,000A类普通股，$0.0001面值；以及22,000,000B类普通股股份， $0.0001面值；以及1,000,000优先股，面值$0.0001每股。

传统替代外科优先股

在业务合并方面，由于业务合并，以前被归类为夹层的遗留可转换优先股(“遗留可转换优先股”)被追溯调整，转换为A类普通股，并重新分类为永久股权。 截至2022年9月30日，没有授权、已发行或未偿还的遗留可转换优先股。下表汇总了紧接业务合并之前授权、发行和发行的遗留可转换优先股的详情：

普通股

普通股类别

A类普通股每股享有一票投票权。在符合可能适用于任何已发行优先股的优惠的情况下，A类普通股的持有者有权 从董事会可能不时宣布的用于此类用途的资金中按比例获得股息(如果有的话) 。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但受优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的优先分配权的限制，如果有的话， 。

B类普通股每股获得20票，并以每股一对一的转换率将 转换为A类。如果董事会宣布分红，B类普通股持有者将与A类普通股持有者按比例分享。B类普通股的持有者有权在任何时候根据持有者的选择，将其B类普通股的股份以一对一的方式转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。一旦发生某些事件，B类普通股的持有者将自动一对一地将 转换为A类普通股。如果我们的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，B类普通股的持有人有权按比例分享在偿还我们的债务和 其他负债后剩余的所有资产，但优先股或优先于B类普通股的任何类别或系列股票的优先分配权受限制。

限制性股票协议 — 于2014年，本公司按面值向本公司最初创办人发行19,789,860股传统A类普通股，其中包含本公司按每股0.0001美元的原始收购价或股份当时的公允价值中较低者回购的权利，该权利在四年内失效。2016年和2018年，这些股份因回购权利失效而进行了修订，从2018年1月开始，60%的股份归属，其余股份归属36个月 期间。

截至2021年1月30日，股份已全部归属， 于2021年9月17日，就业务合并而言，股份转换为B类普通股。

2021年，在业务合并之后，公司向员工和董事会成员发行了749,691股A类普通股。 这些股在四年内授予。截至2022年9月30日的9个月的普通股归属活动情况如下：

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，与RSU相关的股票薪酬总额分别为1,729美元和3,856美元。截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认基于股票的薪酬支出总额为16,731美元，预计 将在3.32年的加权平均期间内确认。在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，授予的RSU的内在价值合计分别为10,615美元和0美元。在截至2022年9月30日的9个月内，归属的RSU的总内在价值为1,623美元。截至2022年9月30日，未偿还的RSU的内在价值总计为11,335美元。

优先股

获授权的优先股可不时发行 一个或多个系列，每个系列的条款、投票、股息、转换、赎回、清算和其他权利将由董事会在发行时确定 。截至2022年9月30日，没有发行和流通股优先股。

认股权证

在D8的首次公开募股(IPO)中，它于2020年7月17日以美元的价格出售了单位10.00每单位，其中包括一股D8 A类普通股，$0.0001面值和可赎回公共认股权证的一半。 2020年7月17日，在首次公开募股结束的同时，D8完成了对8,000,000私人配售认股权证，每份可行使的认股权证可按$购买一股D8 A类普通股11.50每股，价格为 $1.00根据私人配售授权书。2020年7月24日，在出售D8的超额配售单位的同时，D8完成了对另一家900,000私募认股证。关于业务合并，1,500,000额外 于转换D8营运资金贷款时发行私募认股权证。关于业务合并，每股已发行和已发行的D8 A类普通股自动转换为一股A类普通股。每份认股权证可行使 以$购买一股A类普通股11.50每股。

截至2022年9月30日，公司拥有17,248,601 公共认股权证和10,400,000私募认股权证未偿还。

公募认股权证可按美元行使11.50收盘后30天每股 。如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。本公司向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，该声明于2021年10月22日宣布生效，涵盖于认股权证行使时可发行的A类普通股股份 ，并将保留与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期、行使或赎回为止。

认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与D8首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和可在行使私募认股权证时发行的A类普通股的股份，只要由保荐人或其准许的受让人持有，(I)公司不可赎回，(Ii)不能(包括行使认股权证后可发行的A类普通股股份)转让，但某些有限的例外情况除外。在初始业务合并完成后30天内由持有人转让或出售，(Iii)可由持有人以无现金方式行使，以及(Iv)有权享有登记权。 如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

2014年计划-2014年，Legacy Surgical Surgical通过了Surgical Inc.2014股票激励计划(“2014计划”)，该计划规定向Legacy Surgical的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。保留传统替代外科手术19,914,315根据2014年计划发行的普通股。遗留替代外科董事会管理2014年计划并确定奖励的具体条款。 根据2014年计划授予的期权的合同期限为10自授予之日起数年。关于业务合并，公司股东投票批准了2021年计划，该计划终止并取代了2014年计划，2014年计划下的未偿还期权 被转换为2021计划下的未偿还期权。截至2022年9月30日和2021年12月31日，将不会根据2014年计划授予任何额外奖励，也不会根据2014计划下的未来授予授予任何可供发行的股票。

2021年计划-与本次交易有关， 本公司股东批准了《2021年代理外科公司股权激励计划》(《2021年计划》)，根据该计划 6,590,000根据2021年计划，A类普通股被保留用于未来的股权授予11,794,074A类普通股股份于本公司行使与业务合并有关的尚未行使的期权奖励后，根据2021计划预留供发行 。2022年6月1日，公司股东批准了对2021年计划的修正案， 规定最多授予6,590,000董事会决定的2021年计划下A类普通股的增发股份。

2021年计划规定授予激励、非限制性股票期权、限制性股票和其他对公司员工、高级管理人员、董事、顾问和 顾问的股票奖励。根据2021年计划，激励性和非限制性股票期权可以不低于授予之日公司普通股公平市值的100%授予 。如果奖励股票期权 授予拥有本公司所有类别股本合计投票权10%以上的个人，则 行权价不得低于授予日本公司普通股公平市值的110%，且期权期限不得超过五年。

2021年计划授权公司发行最多24,974,074根据2021计划授予的奖励，普通股(A类或B类)的股份 。董事会管理2021年计划，并确定奖励的具体条款。根据 2021计划授予的期权的合同期限不超过10年。2021年计划将于2031年4月13日或公司股东或董事会投票批准的较早日期到期。

在截至2022年9月30日的9个月内，公司 授予购买4,708,299A类普通股，出售给员工和顾问，公允价值为$13,554。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下计算得出的：

无风险利率假设基于适用于相关股票期权期限的观察利率。员工和非员工股票期权的预期寿命是使用期权的合同期限和期权的加权平均归属期间的平均值来计算的，因为公司 没有足够的历史来使用替代方法来计算员工的预期寿命。公司不派发股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。本公司普通股的预期波动率是根据同类上市公司的同业集团的历史波动率平均值确定的。

截至2022年9月30日，25,745在未确认的股票薪酬支出总额中， 与未授予的股票期权有关。截至2022年9月30日的剩余成本预计将在加权平均期内确认。3.06好几年了。

与公司授予的所有基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出总额在运营报表中报告如下：

本公司计划一般发行之前未发行的普通股 ，用于行使股票期权。

有几个4,288,6022022年9月30日根据2021计划可用于未来股权授予的股票 。

2021年计划截至2022年9月30日的9个月的期权活动如下：

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均授出日期公允价值为$2.88及$1.23，分别为。截至2022年9月30日至2021年9月30日的9个月内，行使的期权的内在价值合计为$9,927及$3,616，分别为。截至2022年9月30日，未偿还期权的内在价值总计为$16,349.

预留供未来发行的普通股

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司已预留以下A类普通股股份供未来发行(单位：千股)：

该公司根据修订后的1986年《国税法》第401(K)节， 保留了替代外科公司的401(K)计划，涵盖所有符合条件的员工。公司员工 在服务三个月后可参加401(K)计划，且必须年满21岁。该公司提供公司出资的匹配捐款，总额为$192及$591分别为截至2022年9月30日的三个月和九个月期间。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司出资的配对供款为$110及$278，分别为。

公司计算每股基本收益/(亏损)的方法是： 可归因于代理外科公司普通股股东的净收益/(亏损)和每期已发行普通股的加权平均数量 。每股摊薄亏损包括行使已发行股票期权时可发行的股份和基于股票的奖励 ，此类工具的转换将是摊薄的。

截至2022年9月30日的9个月，34,694,840 由于股票期权的行权价 大于或等于普通股的平均价格，因此不计入本公司普通股的摊薄每股收益，因此具有反摊薄作用。