附件10.12

过渡服务协议

本过渡期服务协议(本协议)自分离和分销协议(定义如下)的分发时间(生效日期)起生效，由OmniAb Operations，Inc.(一家特拉华州公司)和Ligand PharmPharmticals Inc.(一家特拉华州公司)和Ligand PharmPharmticals Inc.(一家特拉华州公司)之间签署。提供商和配体中的每一个在本文中可以单独称为缔约方，而统称为缔约方。

鉴于，OmniAb和Ligand是截至2022年3月23日的特定分离和分销协议(分离和分销协议)的订约方，根据该协议，OmniAb已同意履行，而Ligand已同意接受与Ligand 保留业务(如分离和分销协议中所定义)的运营有关的某些过渡服务(定义见下文)，但须遵守并符合本协议所载的条款和条件。

因此，现在，考虑到前提、分离和分配协议中规定和规定的相互承诺和条件，以及其他好的和有价值的对价，双方受法律约束，特此同意如下所述。

第一条

定义

1.1某些定义的术语。除非本协议另有特别规定，本协议中使用的大写术语，但未另有定义， 应具有《分离和分配协议》中赋予其的含义。如在此使用的，以下术语具有以下含义。

(A)附属机构是指，就某一特定实体或个人而言，控制该缔约方、受该缔约方控制或与该缔约方共同控制的任何人。在此定义中，控制指直接或间接拥有有权投票选举董事的股票的50%以上的股份，对于任何其他类型的法人实体，指直接或间接拥有超过50%的股权，对于任何其他类型的法人实体，指作为任何合伙企业的普通合伙人的地位，或指该实体或个人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构的任何其他安排，或使公司或其他实体的管理层或政策指示的能力。就本协议而言，OmniAb和Ligand不应被视为彼此的附属公司。

(B)政府当局是指(A)任何法院、机关、部门、当局或任何国家、州、县、市或其他政治区的其他机构；(B)任何国际公共组织；或(C)任何部门、机构或机构，包括任何政府全部或部分拥有或控制的公司、企业、企业或其他实体。

(C)知识产权是指世界各地的任何和所有知识产权和其他专有权利，包括下列任何权利中的任何和所有国家、美国、国际和/或外国或其他领土或地区的权利，或与之相关的权利：(A)所有专利及其申请，包括所有相关的条款、延续、部分续集，分部、重新发布、续订和延期 (专利权)，(B)所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、技术诀窍(包括配方、规格、配方、制造和其他工艺、操作程序、方法、技术和所有研究和开发信息)、技术、技术数据和客户名单以及与上述任何内容有关的所有文件，(C)所有版权、可版权作品、版权注册和申请，包括作者的所有权利，使用、出版、复制、分发、表演和转换(版权)；(D)所有工业品外观设计和任何注册及其申请；(E)与互联网有关的所有域名、统一资源定位器和其他名称和定位器(域名)；以及所有社交媒体账户和句柄以及应用程序注册；(F)所有商号、徽标、普通法商标和服务标记、商标和服务标记的注册和申请以及与其相关的所有商誉(商标)；(G)数据库和数据集合中的所有权利； (H)作者和发明人的所有精神和经济权利，无论其名称如何，(I)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、算法、操作系统和规范)和相关技术的权利， (J)任何网站包括或用于运营和维护任何网站的内容(包括文本、图形、图像、音频、视频和数据)和计算机软件的所有权利，包括文件、文件、CGI和其他脚本和编程代码的所有权利，(K)所有公开或隐私权，包括关于姓名、肖像或角色，以及(L)就过去、现在或将来的侵权行为起诉或追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利 , 在世界任何地方稀释、挪用或以其他方式违反上述任何规定。

(D)法律 指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、条例、命令或指控。

(E)个人是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(F)个人信息是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息(包括与个人健康有关的任何信息)，以及从上述信息中获得的任何信息。

(G)代表，对于任何人而言，是指此人的关联公司及其继任者、所有者、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表或代表其行事的其他第三方，就提供商而言，包括提供本协议允许的任何过渡服务的任何供应商。

(H)就特定的过渡服务而言，接受者是指接受该过渡服务的配位体或配位体集团的适用成员(如《分离和分配协议》所界定)。

2

第二条

提供过渡期服务

2.1过渡服务。

(A)根据本协议规定的条款和条件，服务提供方应向接受方提供或安排其一名或多名代表向接受方提供本协议所附附表A规定的各项服务(以下单独称为过渡服务，统称为过渡服务)，费用与附表A规定的相应费用相同。接收方同意在该时间表中为每个此类过渡服务指定的时间段内或根据本协议允许的其他时间段(以下统称为所有过渡服务的服务期，以及每个过渡服务的单独服务期)接收过渡服务并支付费用。经双方同意，双方可通过签署对附表A的修正案，不时修改过渡服务的规模和范围。

(B)如果在生效日期后三(3)个月内，接收方真诚地确认提供商 或其关联公司(不包括Ligand Group)在生效日期前六(6)个月(或十二(12)个月期间仅针对通常每年执行的活动)向Ligand保留业务提供的任何服务，且该服务未在附表A中列出并且是实施分离所必需的，则接收方应将此情况通知提供商，附表A将被视为包括该等被遗漏的 服务。

2.2人员；附属公司；供应商。在提供过渡服务时，提供商可在其认为必要或 适当的情况下，(I)使用提供商或其关联公司的合格人员，以及(Ii)使用合格第三方(供应商)的服务，条件是：(A)此类供应商的服务在生效日期之前由注册保留业务使用或为其利益而使用，(B)经常用于向提供商的其他业务提供类似服务，或(C)对于有效执行此类过渡服务是合理必要的。此外，每一缔约方应并应促使其代表在所有实质性方面遵守适用于过渡服务的所有法律。每一方均应对其代表负责，包括在另一方办公场所内或在被允许访问另一方拥有或控制的任何设备、计算机、数据库、系统、软件、网络或其他文件(统称为系统)时，遵守另一方的任何健康、安全和安保法规及其他已公布政策的代表。如果一方或其一名或多名代表需要进入另一方或其一名或多名代表的场所或系统以提供或接受过渡服务(视情况而定)，则(X)访问方应在进入之前以书面形式通知另一方需要进入的每一名访问方代表的姓名，(Y)访问方及其代表不得试图进入、使用或干扰另一方或该其他方代表的任何场所或系统, 除非另一方允许或要求提供或接受过渡服务(视情况而定)，并且(Z)接入方及其代表不得故意损坏、扰乱或损害另一方或该另一方代表的任何场所或系统的正常运行。

3

2.3协调员。提供商和接收方均应提名一名代表作为其主要联系人，协调所有过渡服务的提供(统称为主要协调员)。每个首席协调员可为每个特定的过渡服务指定一个或多个服务协调员(服务协调员)。每一缔约方均可将另一缔约方的首席协调员或服务协调员的行为视为获得该另一方的授权，而无需对该行为进行调查或确定该首席协调员或服务协调员是否有权这样做，提供, 然而，，任何此类首席协调员或服务协调员均无权修改本协定。服务提供方和接收方应迅速(在任何情况下不超过五(5)个工作日)以书面形式通知对方某一特定过渡服务的主要协调员和任何服务协调员的任何变动，列出将被替换的主要协调员或服务协调员的姓名和替换人员的姓名，并证明替换的主要协调员或服务协调员有权在与本协议有关的所有事务中代表该方行事，如果是主要协调员，或如果是服务协调员，则关于指定该服务协调员的过渡服务。提供方和接收方均同意，与提供过渡服务有关的所有通信应发送给此类过渡服务的服务协调员，并将副本发送给主要协调员。提供商的初始主要协调员应为Matt Foehr。收件人的初始主要协调员应为Matthew Korenberg。

2.4过渡服务级别。

(A)接收方承认并同意提供方不从事向第三方提供服务的业务，并且仅在与分离和分销协议相关的情况下签订本 协议。提供商应并应促使其每名代表向过渡服务提供与提供商(或其关联公司)在生效日期前六(6)个月期间(或十二(12)个月期间仅就通常每年进行的活动而言)执行类似活动的基本相同的技能、质量和护理标准，并且在任何情况下都不低于商业上合理的谨慎和勤勉(统称为服务标准)。在任何情况下，提供商或其任何代表在履行过渡服务时，均不承担高于服务标准的照顾、努力或技能的责任。接收方确认并同意：(I)过渡服务不包括对提供商进行商业判断或一般管理，以及(Ii)提供商或其任何附属公司均不对过渡服务作出任何明示或默示的陈述或担保，包括对适销性或特定用途适用性的任何担保。

(B)如果要向接收方提供的过渡服务的规模或范围与截至生效日期的与注册保留业务的运营相关的类似服务的水平相比有实质性的增加，则提供商可在其选择时选择不提供此类扩大的规模或范围的过渡服务，如果 提供商选择执行此类扩大的规模或范围的过渡服务，则与此相关的所有费用应在实施此类附加过渡服务之前由提供商和接收方共同商定， 应在修订后的附表A中列出。并由收件人承担。

4

(C)除遵守提供过渡服务的本协议的条款和条件外，提供商和接收方均同意，任何提供商提供的过渡服务应遵守提供商与该提供商之间的任何协议的条款和条件，该协议的条件应与提供商为其自身与该提供商订立的条件基本相同，未经接收方的明确书面同意，该等协议在本协议期限后不对接收方具有约束力。提供商应就生效日期后与任何供应商签订、拟签订或修改的任何此类协议的条款和条件与接收方进行磋商。

(D)在不解除提供商根据服务标准履行过渡服务的义务的情况下，提供商不应：(I)履行过渡服务的义务是违法的，或要求提供商违反适用法律；(Ii)履行过渡服务的义务，在提供商合理确定的情况下，可能导致提供商对财务信息的控制存在缺陷，或对提供商财务账簿和记录的维护或财务报表的编制产生不利影响；(Iii)有义务雇用任何额外的雇员以履行过渡服务或维持对任何特定雇员的雇用；。(Iv)有义务为辞职、退休或被解雇的雇员聘请替代者；。(V)有义务与雇员订立留用协议或以其他方式提供除支付定期薪金和福利外的任何奖励；。(Vi)禁止在生效日期后调动在生效日期支持业务运营的任何员工，以支持提供商或其关联公司的其他业务运营或担任提供商或其关联公司的其他角色，只要该等员工不需要提供过渡服务；(Vii)被禁止自行决定将提供过渡服务的个别员工；或(Viii)有义务购买、租赁或许可任何额外的设备或软件。

2.5服务的过渡性。接收方确认并同意，过渡期服务仅用于过渡期 ，并且仅在服务期内由提供商提供。在适用过渡服务的服务期终止或期满时，接收方应尽商业上合理的努力，使其在服务期结束时有足够的可用资源来执行过渡服务(或执行过渡服务)，而无需提供商、其关联公司或其各自的任何员工或代理人的参与。

2.6所提供服务的地点；旅费。提供商应自行决定从提供商选择的地点向接收方提供过渡服务，除非过渡服务的性质要求双方在特定地点履行合同。根据第3.1节的规定，如果过渡服务的提供要求提供商或其附属公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理、代表或分包商在距离其工作地点五十(50)英里以外的地方出差，则接收方应按照提供商事先书面提供给接收方的差旅政策，向提供商偿还所有与差旅相关的合理自付费用。

5

2.7责任限制。

双方在此承认并同意，过渡服务是由提供商提供的：(A)应接收方的请求，以便在根据《分离和分配协议》完成交易后提供过渡服务；(B)按照本协议附表A规定的成本，且提供商不期望从中获利；以及(C)预期提供商不承担任何财务或运营风险，包括服务提供商通常承担的风险，但此处明确规定的风险除外。因此，各方同意，如无重大疏忽或故意的不当行为，且除非违反第V条(保密)，且除一方在第2.8条(赔偿)项下的义务外，另一方、其附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代表、顾问和代理不对任何间接、特殊、附带或后果性损害(包括利润或储蓄损失)承担责任，无论此类损害是否可预见，也不对与过渡服务或各方在本协议下的表现有关的任何第三方索赔负责。尽管本协议有任何相反规定，但如果提供商在接收方的请求下犯了任何过渡服务的错误、不正确地执行或未能执行，提供商应采取商业上合理的努力并真诚地尝试纠正该错误、重新执行或执行此类过渡服务，而不向接收方支付额外费用； 提供如果没有重大疏忽或故意不当行为，并假设提供商使用商业上合理的数据备份流程，提供商没有义务重新创建任何丢失或损坏的数据，只要相关过渡服务的重新执行无法修复该数据。

2.8 赔偿。

(A)接收方应赔偿、辩护提供商及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受任何与之相关的损害、责任、损失、税金、罚款、罚款、成本和开支(包括但不限于合理的律师费) 任何第三方索赔(定义见下文)(每项损失和集体损失)。(I)接收方实质性违反本协议，或(Ii)接收方的任何重大疏忽或故意不当行为，(Iii)提供方按接收方的指示或要求提供过渡服务，或(br}(Iv)接收方在履行过渡服务时使用或利用提供商提供的任何工作产品，但在每种情况下(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)，以及(Iv)此类损失应根据第2.8(B)节进行赔偿的范围内)。

(B)服务提供方在此同意赔偿、保护和保护接收方及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代表、分包商和代理人，使其免受与(I)提供商实质性违反本协议或(br})履行本协议项下义务时的任何重大疏忽或故意不当行为有关、产生或导致的任何和所有损失，但在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，此类损失均应根据第2.8(A)节予以赔偿。

6

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一方及其附属公司及其每一分包商、高级管理人员、董事、员工和代理应根据本2.8节中规定的赔偿条款获得与过渡服务有关的任何和所有索赔的唯一和独家补救。

2.9赔偿程序。

(A)如果第三方提出任何索赔或要求(包括已启动或可能启动的任何诉讼或程序)，而寻求赔偿的一方(受赔方)打算根据第2.8节(第三方索赔)寻求赔偿，则受赔方应立即向另一方(受赔方)发出书面通知，并合理详细地说明此类第三方索赔的性质、索赔依据以及从该第三方收到的任何文件的副本。被补偿方未能根据本第2.9(A)条及时发出通知并就任何诉讼或诉讼提出抗辩，不应限制补偿方根据第2.8条承担的义务，除非该补偿方因此而受到实际和重大损害。

(B)在收到被补偿方根据第2.9(A)条就任何第三方索赔发出的赔偿通知后，赔偿方有权自费并由自己的律师为任何此类第三方索赔进行辩护。如果补偿方根据前一句话承诺妥协或抗辩任何此类第三方索赔，则应通知被补偿方其这样做的意图，而被补偿方应同意与补偿方及其律师合作，以妥协或抗辩任何此类第三方索赔；提供未经被补偿方书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔达成和解或妥协(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，除非该和解或妥协完全和不可撤销地免除了被补偿方与该第三方索赔相关的责任，并提供了仅包括由补偿方承担的金钱损害的救济。尽管补偿方已选择为该第三方索赔辩护，但被补偿方仍有权聘请单独的法律顾问、自己的费用和费用，并参与辩护。

2.10修改过渡服务程序。

(A)在适用的范围内，在符合本第2.10节规定的程序的前提下，提供商可以不时更改其执行过渡服务的标准和程序，提供任何此类变更不得在任何实质性方面干扰过渡服务的持续提供或成本。尽管有上述规定，除非法律要求，否则服务提供方不得以影响注册保留业务运营的方式对该等标准和程序进行任何重大或实质性的更改，除非接收方书面同意此类更改，并且提供方给接收方十(10)个工作日来调整其运营以适应商业上合理的程度。

7

(B)在本协议期限内，如果接收方打算进行任何可能影响任何过渡服务提供的变更，则接收方应在合理可行的情况下尽快向提供商提供一份确定任何变更的计划，但在任何情况下，不得少于实施此类变更的十(10)个工作日；提供, 然而，除本协议明确规定外，不应要求该提供商改变其提供任何过渡服务的方法或以任何实质性方式提高任何此类过渡服务的水平；然而，如果进一步地，接收方未能提供此类通知不应改变或减少提供商按照本协议规定的条款提供过渡服务的义务，除非 未提供通知大幅增加了提供商提供此类过渡服务的成本或负担。

2.11 合作。双方将尽商业上合理的努力合理合作，并使各自的代表以专业和熟练的方式相互合理合作，以协助另一方履行本协议项下的义务所必需的范围内，包括提供和接受过渡服务。此类合作应包括交换与本协议项下过渡服务的提供或接收以及履行提供或接收过渡服务可能合理需要的其他职责和任务有关的信息，并 为提供或接收过渡服务交换合理必要的信息。在不限制上述 的情况下：

(A)接收方应允许提供商及其代表在正常营业时间内(或在收到合理的事先通知后)合理访问提供商合理要求的接收或监督过渡服务所涉及的任何数据、记录和人员，以促进提供商履行本协议。任何此类数据和记录应 受第五条的约束。在双方交换与过渡服务相关的任何个人信息之前，双方应根据适用法律签订数据处理协议。

(B)服务提供方应尽商业上合理的努力，获得任何必要的同意、许可、豁免或批准，以允许服务提供方履行其在本协议项下的义务；然而，前提是在以下情况下，提供商在任何情况下均无义务提供过渡服务的相关部分：(I)提供商无法以商业合理的条款获得与该部分过渡服务相关的必要的第三方同意、许可、豁免或批准；(Ii)为了提供过渡服务的该部分，提供商有义务向任何第三方支付任何款项或产生与任何此类同意、许可、豁免或批准有关的任何义务，这些付款不受接受方的报销，或者接受方不承担本协议项下的其他义务， (Iii)提供商有义务在未获得任何此类同意、许可、豁免或批准的情况下作出任何替代安排(但仅限于此类安排在商业上不合理的范围内)，或者 (Iv)提供商将被要求就任何同意、许可、豁免或批准寻求比在紧接本协议日期之前适用的权利或更优惠的条款更广泛的权利或更优惠的条款，而获得这些同意、许可、豁免或批准的费用不受收件人报销的约束。

(C)接收方应获得获得过渡服务和履行本协议项下义务所需的所有必要同意、许可、豁免和批准。

8

第三条

补偿

3.1 考虑。作为过渡服务的对价，接收方应向提供商支付附表A中为每个此类过渡服务指定的金额，包括在附表A中明确确定的任何传递成本。如果任何过渡服务被暂停、终止或从本协议的范围中移除，则附表A中规定的费用将公平减少，并将公平地按比例分配部分月份。此外， 接收方应(在收到适用收据和其他合理证明文件后，如果提供商提出要求)偿还提供商与提供商执行过渡服务相关的所有合理的自付费用，包括：(A)运输和运输成本(包括任何相关保险的成本)、关税和其他税费(不包括提供商收入的税费)；(B)与差旅有关的费用，(C)支付提供商、其关联公司或分包商与第三方发生的费用或费用，包括提取、转换和传输数据的费用，以及(D)此处所述可由提供商报销的任何其他自付费用和与第三方发生的费用(可报销费用)；提供如果任何特定的可报销费用超过10,000美元(10,000美元)，则服务提供方必须在接收方承担向服务提供方报销此类可报销费用的义务之前征得接收方的同意；前提是，进一步除非接收方同意此类超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用，否则提供商不需要提供过渡服务中需要此类超过10,000美元(10,000美元)的可报销费用的相关部分。

3.2发票。提供商应在每个日历月的最后一天按月向接收方提交该月内向接收方提供的所有过渡服务的单项发票 。所有发票应寄往本合同第7.5节规定的地址或收件人书面通知提供方指定的其他地址，以引起主要协调员的注意。

3.3发票的付款。

(A)接收方应迅速支付任何无争议的过渡期服务发票，但在任何情况下不得迟于收到此类发票之日起三十(30)天，支付方式为将立即可用的资金电汇至服务提供方已书面通知接收方的银行账户。应通过支票或电子资金以美元支付与过渡有关的所有发票 ，不得进行任何性质的抵销或扣减(但可对本协议项下的其他发票金额进行抵销或扣减，或对本协议项下的到期金额存在善意争议的情况下进行抵销或扣减)。所有付款均应支付到提供商指定的收件人帐户。

9

(B)如果任何款项在到期时未支付(除非出于善意而有争议)，并且 接收方在收到提供商逾期通知后三十(30)天内未支付此类款项，提供商有权在书面通知接收方后立即停止向接收方提供提供商提供的任何或全部过渡服务和/或完全终止本协议，提供商 可行使其唯一和绝对的酌情权，对接收方或通过接收方提出索赔的任何人不承担任何责任。尽管有上述规定，如果此类欠款是由于诚信纠纷所致，则提供商不应停止提供任何过渡服务或终止本协议，且接收方已以书面形式向提供商说明了详细情况。

第四条

知识产权的所有权

4.1所有权；交付。除本协议明确规定外，任何一方均不得通过本协议或过渡服务，以默示或其他方式获得对方拥有的任何财产或知识产权的所有权或使用权。提供商或其任何代表(无论单独或与接收方共同)在提供商履行过渡服务和本协议项下的其他活动过程中构思、创建或制作的所有知识产权，且(A)仅与注册保留业务有关和/或(B)基于、派生于或改进接收方的任何背景知识产权(包括，(A)和(B)、分配的IP)应由接收方独有，提供商特此将提供商对该分配的IP的所有权利、所有权和利益转让给接收方。提供商或其任何代表在提供商或该代表履行本协议项下的任何过渡服务或其他活动的过程中构思、创建或制造的所有其他知识产权应由提供商独资拥有。

4.2有限的许可证。

(A)接收方(代表其自身及其受控关联公司)特此授予提供商有限的、 非独家、免版税、不可转让的许可，有权在服务期间向其关联公司及其分包商授予再许可， 在接收方拥有或控制的知识产权下，仅限于提供商及其关联公司及其分包商在适用服务期内为接收方的利益执行本协议项下的过渡服务所需的范围。

(B)提供商(代表其自身及其受控关联公司)特此向接收方及其关联公司授予 有限、非独家、免版税、不可转让的许可，有权根据提供商拥有或控制的知识产权向其及其关联公司和分包商授予再许可，但仅限于接收方及其关联公司及其分包商在许可和保留业务运营中(I)接受过渡服务和/或 (Ii)使用或利用提供商作为过渡服务的一部分向接收方提供的任何交付成果。

10

第五条

机密性

5.1 机密信息。

(A)各方认识到，在履行本协议期间，或由于双方持续的关系，属于另一方的有关过渡服务的非公开保密信息(在分离和分配协议中定义)可能会被披露或 为一方或其附属公司所知。除非以书面形式向另一方表示，双方之间就履行本协议而交换的关于一方业务和产品的保密信息和保密材料(包括技术数据中包含的信息和材料、与注册保留业务有关的信息、财务信息和数据、战略以及营销和客户信息)，包括口头表述的信息和材料，应被视为保密信息。

(B)尽管本协议有任何终止，但提供方和接受方应严格保密(除非本协议或分离与分配协议另有允许，否则不得披露或发布，或在未经保密信息相关方事先书面同意的情况下，将其用于任何持续或未来的商业目的(除非适用法律要求披露，否则可由该方唯一和绝对酌情决定予以保留)，并应促使其各自的代表持有关于或属于另一方或其附属公司的任何和所有保密信息；提供每一方可披露或可允许披露保密信息：(I)向其各自的审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问披露，该等审计师、律师、财务顾问、银行家和其他适当的顾问和顾问因审计和其他非商业目的而需要知道该等信息(如《分离与分配协议》中所定义的)，并且被告知有义务对该等信息保密，并且对于其未能遵守该义务，适用方将承担责任，(br}(Ii)如果任何一方或其附属公司或其任何附属公司因司法或行政程序或法律或证券交易规则的其他要求而被要求或被迫披露任何此类保密信息，或在政府当局提起的诉讼中被外部律师告知是可取的，(Iii)在一方对另一方提起的任何法律或其他诉讼中，或在一方对另一方提起的诉讼中提出的索赔方面，(4)为使缔约方能够编制和披露与任何监管备案文件或纳税申报表有关的财务报表，在必要时，(V)缔约方根据本协定或《分离与分配协定》执行其权利或履行其义务所必需的，(Vi)根据适用的采购条例和合同要求向政府当局报告，或(Vii)向其他人就其对潜在战略交易的评估、谈判和完成，在合理必要的范围内与此相关, 前提是已与接收此类保密信息的人签订了适当且惯例的保密协议，至少与本协议一样保护此类保密信息。尽管如上所述，如果第三方根据上述第(Ii)、(Iii)、(V)或(Vi)款提出披露保密信息的要求或请求，每一方应(在法律允许的范围内)迅速通知保密信息相关方存在该要求、要求或披露要求，并应向受影响方提供寻求适当保护令或其他补救措施的合理机会，该方将在合理可行的范围内予以合作。如果没有获得适当的保护令或其他补救措施，面临披露要求的一方应只提供保密信息中要求披露的那部分，并应采取商业上合理的步骤，确保对保密信息给予保密处理。

11

(C)每一缔约方承认其及其关联方可能拥有在该第三方和/或其关联方是Ligand Group的一部分时根据保密或保密协议与该第三方收到的第三方的机密或专有信息。每一方应遵守、应促使其关联公司遵守，并应促使其及其各自的高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问(或潜在买家)遵守在生效日期之前签订的任何此类第三方协议的所有条款和条件，这些条款和条件涉及其或其集团的任何其他成员能够访问的任何第三方的保密和专有信息。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果双方至少按照生效日期生效的政策对Ligand的保密和专有信息行使相同程度的谨慎，则应被视为已履行本协议项下关于保密信息的义务 ，且(Ii)各方或其关联公司或子公司与其各自员工之间的任何合同中规定的保密义务应保持完全有效。尽管本协议有任何相反规定， 截至生效日期，另一方拥有并使用的保密信息可继续由拥有保密信息的一方在并仅用于注册保留的业务的运营中使用。提供自生效之日起，此类保密信息只能由该缔约方及其高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问以特定方式和特定目的使用，并且只能在以下时间与该缔约方的其他高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问共享需要知道的事情仅限于此类指定用途；如果进一步提供仅当保密信息保密且未违反第5.1节的规定而披露时，才可使用此类保密信息。

(E)双方同意，如果第5.1节的规定未按照其特定条款执行，则可能发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权在任何有管辖权的法院寻求强制令或强制令，以具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

(F)在服务期满或因任何原因终止本协议后，除《分离与分配协议》中明确规定的保留和使用外，各方不得披露也不得进一步使用另一方的保密信息，如有书面或其他有形形式的保密信息(包括其所有副本)，各方应立即销毁或将所有此类保密信息返还给另一方；提供(I)每一缔约方均有权在其法律部门保留一份记录副本，仅用于确定其持续义务的范围或遵守适用法律的其他要求，以及(Ii)任何一方或其代表均不需要从作为既定记录保留政策的一部分进行的计算机存档中删除机密信息(提供上述规定不应被视为允许访问、检索或使用任何保密信息)。

12

第六条

术语

6.1条款。本协议应自生效之日起生效，并应继续全面有效，直至(A)本协议根据第(6)条终止之日或(B)最后一个服务期届满之日，以便提供商不再有义务根据本协议提供任何过渡服务(术语？)。如果没有为任何过渡服务提供到期日，则该过渡服务将在生效日期后十二(12)个月终止，提供如果在提出延期请求之前，接受方已采取商业上合理的努力建立自己的类似能力，则接收方有权通过在过渡服务的原定终止日期 之前向服务提供方发出书面通知，获得每项或任何过渡服务最多六(6)个月的延期。双方将真诚讨论任何后续的 进一步延长过渡服务的请求。

6.2服务终止。

(A)接收方可在任何过渡服务的服务期结束前的任何时间，并在向服务提供方发出书面通知前三十(30)天终止任何过渡服务或本协议的全部内容，因此，自书面通知中规定的终止之日起及之后，提供商向接收方提供此类过渡服务的义务应终止，且接收方没有义务为此类过渡服务向提供商支付费用(提供商出于善意为提供此类过渡服务而做出的不可撤销承诺将导致提供商为此产生成本的过渡服务除外)；提供如果终止任何过渡服务实质上限制了提供商提供任何其他过渡服务的能力或阻止其提供任何其他过渡服务(由提供商自行决定)，则提供商应立即将该决定通知接收方，该等其他过渡服务也应被视为终止，但须事先征得接收方对终止的书面同意；以及如果进一步提供任何特定过渡服务的部分缩减必须事先征得服务提供方的书面同意，且同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

(B)除第3.3(B)款所述外，如果任何一方(违约方)违反其在本协议项下的任何实质性义务，另一方可在提前三十(30)天书面通知违约方(该通知期限为三十(Br)天)时完全终止本协议，并指明违约行为及其终止权利的主张；提供在以下情况下，本协议的终止在通知期限结束时不生效：(I)违约方在通知期限内纠正此类违约行为，或(Ii)违约行为在通知期限内无法纠正，而违约方在通知期限内开始并努力采取行动纠正违约行为，在这种情况下，在终止生效之前，违约方应另外有三十(30)天的期限来纠正违约行为。

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(C)如果一方根据任何国家或国家的任何法律向任何法院或任何其他政府机构提交破产或破产、重组或安排的请愿书，或 指定该另一方的接管人或受托人或其资产的请愿书；(Ii)在任何破产程序中收到针对该另一方的非自愿请愿书，且该请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回，则缔约另一方可在向另一方发出书面通知后立即终止本协定的全部内容；(Iii)同意由该另一方的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似的官员)为其财产的任何重要部分指定或接管，或为债权人的利益进行任何 转让；(Iv)书面承认其无力在债务到期时偿还债务；或(V)已对其财产发出或征收任何判决、令状、扣押令或执行令或类似的 程序，以代表其财产的大部分。

(D)任何过渡服务或本协议的全部内容，可在任何时间经提供方和接收方双方书面同意后终止。

6.3义务终止。 接收方明确同意并确认，提供商提供每项过渡服务的所有义务应在此类过渡服务的服务期(可按本协议规定延长)期满后立即终止，提供商提供所有过渡服务的义务应在本协议终止后立即终止。对于按照本协议规定终止的任何过渡期服务，接收方应独自承担启动或获得永久性服务或替代服务的责任，除附表中规定的范围外，提供商不对接受方未能实施或获得此类服务或从过渡期服务过渡到此类永久性或替代性服务的任何困难不承担任何责任。

6.4累计权利 。本协议因任何原因终止或期满，不影响在终止或期满之前为一方所产生的任何权利。此类终止或期满不应 免除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。

6.5尚存的 债务。在不限制前述规定的情况下，第一条、第五条和第七条以及第2.7、2.8、2.9、3.2款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、3.3款(仅涉及终止或期满时的应计未付费用)、4.1、4.2(B)(Ii)、6.3和6.5款应在本协议因任何原因终止或期满后继续有效。

第七条

其他

7.1非征求意见。在本协议期限内及协议期限后一个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得以任何方式直接或间接招揽或引诱另一方的任何雇员，或雇用或聘用其任何雇员或从事其服务。对于本规定而言，包括在互联网上发布的招聘广告或招聘通知或其他类似的求职或招聘职位的一般广告或通知，不得解释为招揽或引诱。

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7.2不可抗力。服务提供方不对任何未能履行或延迟履行义务(支付欠款以及提供赔偿和辩护除外)承担责任，如果此类不履行或延迟是由于超出其合理控制范围的任何原因而非其过错或疏忽，包括天灾、流行病、大流行、自然灾害、火灾、洪水、强风暴、地震、民间骚乱、罢工、停工、暴乱等，则提供商不应被视为违反或违约本协议规定的义务。任何法院或行政机构的命令、禁运、政府行为、战争(无论是否宣布)、恐怖主义行为或其他类似原因。为清楚起见，如果出现任何此类延迟，应将履行时间延长至与因延迟而损失的时间相等的一段时间。

7.3完整的协议：施工。 本协议，包括本协议的附表，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并将取代之前所有关于该标的的谈判、承诺和书面文件 。如果本协议与本协议的任何时间表有任何不一致之处，应以本协议为准。不利于起草方的任何解释规则均不适用于本协定。如在本协议中所使用的，包括？和类似含义的词语，包括但不限于。将不被视为排他性使用。

7.4对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效。

7.5条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，通过挂号或认证邮件(要求回执)或通过任何电子消息传输方式发送或邮寄，并确认(通过已读收据、语音或其他方式)递送到以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)，并在收到通知的日期视为已发出：

致OmniAb：

OmniAb运营公司

5980 霍顿街600号套房

加利福尼亚州埃默里维尔94608

注意：首席法务官

电子邮件：cberkman@omniab.com

至 Ligand：

Ligand制药公司

3911索伦托山谷大厦，110套房

加州圣地亚哥，92121

收件人：总裁副 特别顾问

电子邮件：areardon@igand.com

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7.6豁免。任何一方未能要求其他任何一方严格执行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格执行该条款或本协议任何其他条款的权利。

7.7修正案。除非由本协议各方签署的书面协议，否则不得修改或修改本协议。

7.8作业。本协议不得全部或部分直接或间接转让；然而，前提是，(A)任何一方均可将本协议转让给其任何受控附属公司，而无需另一方同意，以及(B)任何一方均可通过合并、重组或其他方式将本协议全部转让给其业务的任何继承人；前提是，进一步，任何此类转让不应解除转让人在本协议项下的义务。任何违反本款规定而转让本协议项下的任何权利或义务的企图均为无效从头算.

7.9继任者和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

7.10 第三方受益人。本协议仅为本协议双方的利益，不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议未提及的权利的权利。

7.11标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便参考而插入，并不打算成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

7.12 时间表。本协议的附表应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与在本协议中逐字说明相同。

7.13适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释(不涉及其法律冲突原则)。

7.14可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议及其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。双方应 努力进行善意谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

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7.15当事人之间的关系。双方或任何第三方不得将本协议中的任何内容视为或解释为在双方之间建立合伙关系或委托人和代理人或合资企业之间的关系，应理解并同意，除过渡服务的提供者和接受者的关系外，本协议中的任何规定和各方的任何行为均不得被视为在双方之间建立任何关系，也不得被视为将任何权利、利益或索赔授予任何第三方。

7.16保险。在合同期限内，提供商应向信誉良好的保险提供商投保商业上适当且符合惯例的保险，保险范围包括业务中断和一般责任保险(包括错误和遗漏以及合同责任)，以保护其自身的业务和财产利益。

7.17审计。在本协议期限内及之后的一(1)年内(或适用法律可能要求的较长期限内)，服务提供方和接收方均应尽商业上合理的努力，保存与所提供的任何过渡服务、开具发票的费用和根据本协议支付的款项有关的完整和准确的记录(服务记录)。接收方可要求从过渡服务开始之日起对服务提供方的服务记录进行经认证的审计，由独立的注册会计师进行，(A)服务提供方可以合理地接受，(B)可能不会在意外情况下获得补偿，或在此类审计结果中有任何经济利益。任何此类审核费用均由收件人承担。接收方不得在任何十二(12)个月内就任何特定过渡服务请求超过一(1)次此类审核。如果服务提供方提出要求，会计师应被要求签署保密和保密协议，并应对所有信息保密。会计师可仅向收款人披露任何付款不足或报销不足或超额开票的金额。会计师应向供应商提供其工作的最终报告，包括多付和少付的信息。审计应在正常营业时间内进行，并在发出合理通知后进行，该会计师应尽商业上合理的努力，将对服务提供方正常业务活动的干扰降至最低。如果审计发现接收方多付了款项，服务提供方应立即将多付的款项退还给接收方。此外，如果任何审计发现收件人在审计期间多付了超过5%(5%)的款项, 服务提供方应向接收方补偿进行此类审计的费用。如果任何审计发现收件人少付了款项，则收件人应立即向提供者支付该少付的金额。

(签名页如下)

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双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

[将服务协议从OmniAb过渡到Ligand的签名页]