附件10.10
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税务 事项协议
随处可见
OMNIAB公司(F/K/A Avista Public Acquisition Corp.Ii)
Ligand制药公司
和
OMNIAB运营， Inc.(F/K/A OMNIAB，Inc.)
日期：2022年11月1日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 1.1 |
一般信息 | 2 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 付款和退税 |
| |||||
| 2.1 |
联邦税收的分配 | 10 | ||||
| 2.2 |
国家税收的分配 | 10 | ||||
| 2.3 |
外国税收的分配 | 11 | ||||
| 2.4 |
某些交易税 | 12 | ||||
| 2.5 |
关于税收分配和归属的确定 | 12 | ||||
| 2.6 |
就业税的分配 | 13 | ||||
| 2.7 |
退税 | 13 | ||||
| 2.8 |
税收优惠 | 13 | ||||
| 2.9 |
事先协议 | 14 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 报税表的拟备及提交 |
| |||||
| 3.1 |
Remainco的责任 | 14 | ||||
| 3.2 |
SpinCo的责任 | 14 | ||||
| 3.3 |
审阅报税表的权利 | 14 | ||||
| 3.4 |
合作 | 14 | ||||
| 3.5 |
税务申报实务 | 15 | ||||
| 3.6 |
关于重组的报告 | 15 | ||||
| 3.7 |
缴税 | 16 | ||||
| 3.8 |
经修订的报税表及结转 | 17 | ||||
| 3.9 |
税制属性 | 17 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 配送的免税状态 |
| |||||
| 4.1 |
申述及保证 | 18 | ||||
| 4.2 |
与分销有关的限制 | 19 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 赔偿义务 |
| |||||
| 5.1 |
赔偿义务 | 21 | ||||
| 5.2 |
赔偿款项 | 22 | ||||
| 5.3 |
支付机制 | 23 | ||||
| 5.4 |
付款的处理 | 23 | ||||
i
| 第六条 |
| |||||
| 税务竞争 |
| |||||
| 6.1 |
告示 | 23 | ||||
| 6.2 |
分开报税表 | 23 | ||||
| 6.3 |
联合退货 | 24 | ||||
| 6.4 |
继续通知的义务 | 24 | ||||
| 6.5 |
结算权 | 24 | ||||
| 6.6 |
参加税务大赛 | 24 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 合作 |
| |||||
| 7.1 |
一般信息 | 25 | ||||
| 7.2 |
一贯的治疗方法 | 25 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 记录的保留；查阅 |
| |||||
| 8.1 |
纪录的保留 | 26 | ||||
| 8.2 |
查阅税务记录 | 26 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 争端解决 |
| |||||
| 9.1 |
争议解决 | 27 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 杂项条文 |
| |||||
| 10.1 |
完整协议；施工 | 27 | ||||
| 10.2 |
逾期付款的利息 | 27 | ||||
| 10.3 |
继承人和受让人 | 27 | ||||
| 10.4 |
附属公司 | 27 | ||||
| 10.5 |
可分配性 | 28 | ||||
| 10.6 |
没有信托关系 | 28 | ||||
| 10.7 |
进一步保证 | 28 | ||||
| 10.8 |
生死存亡 | 28 | ||||
| 10.9 |
通告 | 28 | ||||
| 10.10 |
同行 | 29 | ||||
| 10.11 |
同意 | 29 | ||||
| 10.12 |
费用 | 29 | ||||
| 10.13 |
终止和修订 | 29 | ||||
| 10.14 |
标题和标题 | 29 | ||||
| 10.15 |
可分割性 | 29 | ||||
| 10.16 |
释义 | 29 | ||||
| 10.17 |
无复制；无重复恢复 | 29 | ||||
| 10.18 |
没有豁免权 | 29 | ||||
| 10.19 |
治国理政法 | 30 | ||||
| 10.20 |
配送时间 | 30 | ||||
II
税务事项协议
本税务协议(本协议)于2022年11月1日由OmniAb，Inc.、特拉华州a 公司(f/k/a Avista Public Acquisition Corp.II)(母公司)、Ligand PharmPharmticals Inc.、特拉华州公司(Remainco Yo)和OmniAB Operations，Inc.(f/k/a OmniAb，Inc.)(Spinco；以及与母公司和Remainco一起，各方)签订，于2022年11月1日生效。本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有双方在本协议日期前签署的《分居和分配协议》(《分居协议》)中赋予该等术语的含义。
R E C I T A L S
鉴于， Remainco董事会已确定，根据分离协议(分离协议)将Remainco的业务与Spinco的业务分离，并在分离后进行分销，符合Remainco的最佳利益；
鉴于，Remainco进行了某些重组交易，以在分销(重组)之前将Spinco的业务在Spinco集团(定义如下)中聚合，并就此承担了对Spinco的贡献，作为交换，Spinco向Remainco发行了Spinco普通股；
鉴于，Remainco打算在一项交易中实施分配，该交易与出资一起，旨在符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的重组资格；
鉴于，根据Remainco、Spinco、母公司和合并子公司之间于2022年3月23日签订的合并协议(合并协议)，在分销完成后，合并子公司将与Spinco合并并并入Spinco，Spinco继续作为尚存的公司；
鉴于，双方有意将合并(定义如下)视为《守则》第368(A)节所指的重组；
鉴于，一方面，Remainco集团的某些成员(定义见下文)和Spinco集团的某些成员为某些联邦、州、地方和外国税收目的，以综合、合并或统一的方式提交某些纳税申报单；以及
鉴于，双方希望(A)规定纳税义务的支付及其退款的权利，分配提交纳税申报表的责任和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及(B)结合重组中的某些步骤，规定与保持分销的免税地位有关的某些契诺和赔偿。
现在， 因此，考虑到本协议中所载的相互协议、条款和契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
1.1 常规。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
Br}调整是指根据最终决定对任何收入、收益、损失、扣除、抵免或任何其他影响纳税人纳税的项目进行的调整。
·附属公司对个人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。为此目的，对一个人的控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力。附属公司一词应指在合并后立即确定的个人的附属公司。
？《协议》应具有本协议序言中所给出的含义。
辅助协议应具有《分离协议》中规定的含义；但是，本协议不应被视为辅助协议。
？工作日？应具有分离协议中规定的含义。
就税务竞争而言，控制方是指根据本协议第6.2和6.3节有权控制此类税务竞争的一方。
？法规是指修订后的《1986年国内收入法规》。
？出资应具有《离职协议》中规定的含义。
？经销？应具有《分离协议》中规定的含义。
？分发日期是指分发完成的日期。
分配税？是指完全由于内部交易的免税状态失败而产生的任何税费。
？分配时间？应具有《分离协议》中规定的 含义。
？《员工事务协议》应具有《离职协议》中规定的含义。
2
*就业税是指根据《雇员事务协议》的规定可分配的税项的责任(如《离职协议》所定义)。
？股权奖励 指与Spinco普通股或母股有关的期权、股票增值权、限制性股票、股份单位或其他补偿权。
联邦所得税指的是除就业税以外的由法典A小标题征收的任何税收，以及与上述相关的任何利息、 罚款、附加税或附加金额。
联邦其他税-美国联邦政府征收的任何税，但不包括任何联邦所得税和与上述有关的任何利息、罚款、附加税或其他金额。
？联邦税？是指任何联邦所得税或联邦其他税。
？最终裁定是指通过或由于下列情况而最终解决任何税期的任何税负：(A)任何有管辖权的法院作出的不能再上诉的最终裁决、判决、法令或其他命令；(B)与美国国税局达成的最终和解；根据《守则》第7121或7122条达成的成交协议或已接受的折衷要约；或其他司法管辖区法律下的类似协议，解决任何税期的全部税负；(C)对多缴税款的任何退款或抵免，但仅在征收税款的司法管辖区可追回退款或抵免的所有期限届满后，或(D)任何其他最终决议，包括由于适用的诉讼时效届满或与美国国税局或其他税务机关签署申报前协议。
？外国所得税是指任何外国或美国的任何财产，或任何外国的政治分区或美国的财产征收的任何税收，即《财政部条例》第1.901-2节中定义的所得税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或其他金额。
*外国其他税收是指任何外国或美国的任何财产，或任何外国的政治分支或美国的财产征收的任何税收，但不包括任何外国所得税，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或额外金额。
外国税是指任何外国所得税或外国其他税。
？政府实体？应具有《分离协议》中规定的含义。
？集团指Remainco集团、Spinco集团或母公司集团，具体情况视情况而定。
？补偿方应具有第5.2节中给出的含义。
？受偿人应具有第5.2节中给出的含义。
3
美国国税局是指美国国税局或其任何继承者，包括但不限于其代理人、代表和律师。
联合报税表是指 通过选举或其他方式实际包括或根据适用法律要求包括Remainco集团的一个或多个成员以及Spinco集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。
？《法律》应具有《分居协议》中规定的含义。
？合并应具有《合并协议》中规定的含义。
？合并子项目应具有《合并协议》中规定的含义。
非控制方就税务竞争而言，是指根据本协议第6.2和6.3条无权控制该税务竞争的一方。
母公司应具有本协议前言中所述的含义。
母公司集团是指合并后的母公司及其所有直接子公司和间接子公司。
缔约方是指本协定的缔约方。
？过去的惯例应具有第3.5节中给出的含义。
？个人应具有《分居协议》中规定的含义。
？分销后期间应指分销日期之后开始的任何纳税期间(或其部分)，包括 为免生疑问，即分销日期之后开始的任何跨期部分。
？分发后裁决 应具有第4.2(C)节规定的含义。
*预分销期是指在分销日或之前结束的任何纳税期间(或其部分)，包括为免生疑问，在分销日当天结束时结束的任何分配期的部分。
？禁止的行为应具有第4.2节中给出的含义。
？拟议的收购交易是指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或根据其颁布的任何其他规定所指的达成一项或一系列交易的任何协议、谅解或安排)，无论此类交易是否得到Spinco或母公司管理层或股东的支持，是敌意收购，还是由于Spinco(或其任何继承人)或母公司将与任何其他 个人合并或合并，或一人或多人将(直接或间接)收购，或有权收购一定数量的Spinco或母公司股票，当与Spinco股票或母公司股票所有权的任何其他变化相结合时，与第355(E)节的目的相关
4
守则(包括合并)包括以下各项的45%或以上：(A)Spinco或母公司所有已发行股票于交易日期的价值，或如属一系列交易，则为该系列最后一宗交易的日期；或(B)所有已发行的Spinco或母公司有投票权股票的总总投票权，截至该交易日期，或如属一系列交易，则为该系列最后一宗交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)Spinco或母公司采纳股东权利计划，(Ii)Spinco或母公司发行满足安全港八号(与个人履行服务相关的收购)或安全港九号(与雇主退休计划收购有关)的财政部法规第1.355-7(D)款，包括扣除行使价和/或预扣税金的此类发行(但前提是，与净行使或扣缴税款有关的任何此类股票的出售不是第(Ii)款所规定的豁免，除非它满足《财务条例》第七章(1.355-7(D))的要求，或(Iii)满足《财务条例》第七章(1.355-7(D))的要求的收购。为了确定交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应被视为非交换股东对股票的间接收购。就本定义而言, 每次提到Spinco时，应包括对被视为其继承者的任何实体的引用。这一定义及其适用旨在监督遵守《守则》第355(E)条和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应作出相应的解释。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。为免生疑问，合并不应构成拟议的收购交易。
保护性第336(E)节选举应具有第3.6(B)节中给出的含义。
？合理基础是指《守则》第6662(D)(2)(B)(Ii)(Ii)节及其颁布的《财政条例》(或当时《守则》为避免施加处罚而要求的其他保密程度)所指的合理基础。
？退税是指与税款有关的任何退款、退款、抵扣、抵免或其他类似利益(包括可退还或可用于抵扣其他应付税款的任何多缴税款)，包括退还税款或与退税有关的任何利息；但退税金额应 扣除因收到退税或应计退款而征收、与之相关或可归因于退税的任何税项，包括以预扣或抵扣方式征收的任何税项。
？Remainco？应具有本协议序言中所给出的含义。
？Remainco关联集团是指Remainco集团成员所属的关联集团(该术语在《守则》第1504节及其下的规则中定义)。
Remainco普通股是指Remainco的普通股，每股面值0.001美元。
5
Remainco取消资格诉讼是指，就任何分配 税而言，(A)Remainco集团任何成员违反本文或税务材料中所载任何契约，导致任何一方(或其任何关联公司)根据最终决定对此类分配税负责的任何行为，或未能或不作为，(B)涉及Remainco的股本或Remainco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)任何不属实、不准确 ，或者违反《税务资料》中的任何陈述或陈述；然而，前提是，Remainco取消资格行动不应包括任何不真实、不准确或违反税务材料中包含的任何陈述、担保、声明或契诺，即母公司或Spinco根据4.1(C)节对4.1(C)节中包含的陈述、保证、陈述或契诺的陈述、保证、陈述或契诺的不真实、不准确或违反。
？Remainco联邦综合所得税 报税表是指Remainco关联集团的任何美国联邦所得税报税表。
？Remainco集团是指Remainco及其子公司的每个人；但Spinco集团的任何成员不得是Remainco集团的成员。
？Remainco保留业务应具有分离协议中给予术语Ligand保留业务？的含义。
Remainco单独报税表应指不包括Spinco集团任何成员的任何Remainco集团成员的或包括Remainco集团任何成员的任何纳税申报单(包括任何合并、合并或单一申报单)。
？重组应具有独奏会中规定的含义。
就任何纳税申报单而言，责任方是指根据本协议负责编制和提交纳税申报单的一方。
？限制期是指从分销日期 开始，之后两(2)年结束的期间。
？第336(E)节分配声明应具有第3.6(C)节中规定的含义。
？第336(E)条税收优惠百分比是指，对于任何分配税和可归因于该分配税的税收相关损失，百分比等于100%(100%)减去Remainco根据本协议有权获得赔偿的此类分配税和税收相关损失的百分比。
单独退货是指Remainco单独退货或Spinco单独退货，视具体情况而定。
？分离？应具有独奏会中给出的含义。
《分居协议》应具有本协议序言中所给出的含义。
6
Spinco？应具有本协议序言中所述的含义。
？Spinco业务应具有分离协议中给予术语OmniAbBusiness？的含义。
？Spinco普通股是指Spinco的普通股，每股面值0.001美元。
对于任何分配税，Spinco取消资格诉讼是指(A)任何行为，或未能或不作为， 包括但不限于，Spinco集团的母公司或任何成员违反本文或税务材料中包含的任何契约，导致任何一方(或其任何附属公司)根据 最终裁决对此类分配税负有责任，无论该行为或不作为是否被分销后裁决或无保留税务意见所涵盖，(B)涉及母公司或Spinco的股本或母公司或Spinco集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)此处包含的任何陈述或陈述不属实、不准确或违反；提供 然而，，Spinco取消资格的行动不应包括第4.1(C)节中的陈述、保证、陈述或契诺的不真实、不准确或违反，这是根据第4.1(C)节由Remainco负责的。
？Spinco集团是指Spinco和在紧接分销时间之后将成为Spinco子公司的每个人；但为免生疑问，Remainco集团的任何成员都不应是Spinco集团的成员。
？Spinco单独报税表是指不包括Remainco集团任何成员的任何Spinco集团成员的或包括Spinco集团任何成员的任何纳税申报表(包括任何合并、合并或单一申报单)。
？跨期 是指在分配日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税年度或其他纳税期间。
州所得税是指由美国任何州或该州的任何政治分区对收入征收或以收入衡量的任何税收，包括州或地方特许经营税或以收入衡量的类似税收，以及任何州或地方特许经营税或类似税收，以代替或补充对收入征收或衡量的税收 以及与上述相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
州其他税 指由美国任何州或该州或哥伦比亚特区的任何行政区征收的任何税，但不包括任何州所得税，以及与上述各项有关的任何利息、罚款、附加税或其他金额
州税收是指任何州所得税或任何州其他税。
？子公司应具有《分离协议》中规定的含义。
7
？税收是指(I)由任何联邦、州、地方或非美国政府实体或其政治分支征收的所有税、收费、费用、关税、征税、征收、关税、差饷或其他评估或政府收费，包括但不限于收入、总收入、就业、估计、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、财产、销售、使用、许可证、股本、转让、特许经营、登记、工资、扣留、社会保障、失业、残疾、增值、替代或附加最低或其他税项，不论是否有争议，并包括可归因于上述税项的任何利息、罚金、收费或附加费 ；(Ii)因是(或曾经是)任何团体的成员，或因包括(或已被)纳入或被要求包括在与其有关的任何报税表内而产生的支付上文第(I)款所述类型的任何款项的责任；以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任而支付上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何款项的责任。
？纳税属性应指净营业亏损、资本损失、研究和试验抵免结转、投资税抵免结转、收益和利润、外国税收抵免结转、总体国外损失、总体国内损失、以前纳税的收入、单独限额损失和任何其他损失、 可能影响过去或未来纳税期间纳税义务的扣除、抵免或其他类似项目。
？税收 福利应具有第2.8节中给出的含义。
？税务证书应 指向Latham&Watkins LLP，Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律师或会计师事务所提供的与重组、分销或合并相关的任何税务意见的母公司、Remainco和Spinco高级管理人员的证书。
？税务竞赛应具有第6.1节中给出的含义。
？内部交易的免税状态应指(A)作为根据守则第355和368(A)(1)(D)条进行的重组，(B)作为根据守则第355(C)和361(C)节的目的而分发的股票是合格财产的交易，以及(C)作为Remainco、Spinco和Remainco普通股持有人根据第355条确认没有收入或收益的交易。根据守则第361及1032条，除持有Remainco普通股以现金代替Spinco普通股的零碎股份，以及就Remainco及Spinco而言，须遵守守则第356节的金额，以及根据守则第1502节颁布的库务条例计入的公司间项目或超额亏损账户除外。
？合并的免税地位是指合并符合《守则》第368(A)条规定的重组和Spinco股东根据《守则》第354(A)节不确认任何收入或收益的交易的资格(但作为母公司股份的零碎股份而收取的现金除外)。
交易的免税状态是指内部交易的免税状态和合并的免税状态。
税目是指任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目。
8
？税法是指任何税务机关或其政治分支与任何税收有关的法律。
？税务资料应具有第4.1(A)节中规定的含义。
？税务意见是指Latham&Watkins LLP、Weil，Gotshal&Manges LLP或任何其他律师事务所或会计师事务所对作为分离、重组、出资、分配或合并的一部分执行的某些交易的某些税收后果适用的任何书面意见。
就任何税种而言，税期是指根据《税法》或其他适用税法的规定申报该税种的期间。
？税务记录？应具有第8.1节中给出的含义。
？与税务有关的损失是指与任何税收有关的，(I)与这些税收有关的所有会计、法律和其他专业费用，以及与这些税收有关的诉讼费用，以及任何其他费用 自掏腰包与该等税项相关的成本；及(Ii)与股东诉讼或争议有关的所有费用、开支及损害赔偿，以及Remainco(或其任何联营公司)或Spinco(或其任何联营公司)就股东责任而支付的任何 金额，不论是支付予股东或美国国税局或任何其他税务机关，在每种情况下，均因交易的免税地位失效而 。
？纳税申报单是指提供给或要求提供给或要求提供给或提交给税务机关的与确定、评估或征收任何税收或执行与任何税收有关的任何报税表、报告、证书、表格或类似的声明或文件(包括其所附的任何相关支持信息或附表，以及任何信息报税表、经修订的报税表、退款申报单或估计税申报单)。
？征税机构是指任何政府实体或其任何分支、机构、委员会或实体，或对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。
·交易是指出资、分配和合并。
？交易税是指除分配税外，对Remainco集团或Spinco集团征收的与分离、重组、贡献或分配有关的所有税收。
B《国库条例》应 指在相关税期内根据《守则》不时颁布的条例。
？不合格税收 意见是指对国家认可的律师事务所或会计师事务所的无实质性资格的意见，大意是交易不会影响交易的免税状态。任何此类意见都可以假定，如果不是在 问题中的交易发生，则交易的免税状态将适用。
9
第二条
付款和退税
2.1联邦税收的分配。除第2.4节另有规定外，联邦税应按如下方式分配：
(A)联邦所得税。
(I)Remainco应负责与(A)任何联名报税表有关的任何和所有联邦所得税(包括因 最终决定而增加的此类税收)，或应在(A)任何联名报税表上报告；但前提是，母公司和Spinco应负责应归属于Spinco业务的任何和所有此类税费，包括：(br}任何经销期；(B)任何Remainco单独退税；或(C)Spinco就任何预分销期单独退税。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销期内任何Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦所得税(包括因最终决定而增加的此类税收)。
(B) 与联合报税表有关的联邦其他税。Remainco应负责在任何联合报税表上要求报告的任何和所有联邦其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)；但提供了 ，母公司和Spinco应负责任何经销后期间属于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(C)与个别报税表有关的联邦其他税项。
(I)Remainco应负责任何和所有联邦其他税项(包括因 最终决定而增加的此类税项)，这些税项需要在(A)任何Remainco单独报税表或(B)任何Spinco单独报税表中就任何预售期进行报告。
(Ii)母公司和Spinco应负责在任何经销期内的Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有联邦其他税费(包括因最终决定而增加的税费)。
2.2 国家税收的分配。除第2.4条另有规定外，州税按下列方式分配。
(A)与联合报税表有关的国家所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上要求报告的任何和所有国家所得税(包括因最终决定而增加的任何此类税收)；但前提是，母公司和Spinco应负责应归因于Spinco业务的任何销售后期间的任何和所有此类税收。
10
(B)与独立申报表有关的国家所得税。
(I)Remainco应负责在(A)任何Remainco单独报税表或(B)任何Spinco关于任何预分配期间的单独报税表中要求报告的任何和所有州所得税(包括因 最终确定而增加的此类税收)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间Spinco单独报税表上要求申报的任何和所有州所得税(包括因最终确定而增加的任何税收)。
(C) 述明与联合报税表有关的其他税项。Remainco应负责在任何联合报税表上要求报告的任何和所有国家其他税收(包括因最终决定而增加的此类税收)；提供，但 ，母公司和Spinco应负责任何经销后期间属于Spinco业务的任何和所有此类税收。
(D)述明与分开的报税表有关的其他税项。
(I)Remainco应负责在任何预售期内(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单上需要报告的任何和所有国家其他税项(包括因 最终决定而增加的此类税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间要求在Spinco单独报税表上报告的任何和所有州其他税种(包括因最终决定而增加的此类税种)。
2.3分配 外国税。除第2.4节另有规定外，外国税收的分配如下：
(A)与联合报税表有关的外国所得税。Remainco应负责在任何联合报税表上需要报告的任何和所有外国所得税(包括因最终决定而增加的任何此类税收)；但前提是，母公司和Spinco应负责应归因于Spinco业务的任何销售后期间的任何和所有此类税收。
(B)与独立申报表有关的外国所得税。
(I)Remainco应负责在(A)任何Remainco单独报税表或(B)任何Spinco单独报税表中就任何预分销期报告的任何和所有外国所得税(包括因 最终决定而增加的此类税收)。
11
(Ii)母公司和Spinco应负责任何经销后期间Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有外国所得税 税(包括因最终决定而增加的此类税)。
(C)与联合报税表有关的外地其他税项。Remainco应负责在任何联合报税表上需要报告的任何和所有外国其他税(包括因最终决定而增加的此类税)；但前提是，母公司和Spinco应负责应归因于Spinco业务的任何销售后期间的任何和所有此类税收。
(D)与个别报税表有关的外地其他税项。
(I)Remainco应负责在(A)任何Remainco单独申报单或(B)任何Spinco单独申报单的任何预分销期内需要报告的任何和所有外国其他税项(包括因 最终决定而增加的该等税项)。
(Ii)母公司和Spinco应负责任何销售后期间在Spinco单独报税表上要求报告的任何和所有外国其他税(包括因最终决定而增加的此类税)。
2.4 某些交易税。尽管有第2.1、2.2和2.3节的规定：
(A)如果分立、重组、出资或分配交易已完成但合并未完成，母公司和Spinco应支付并负责超出本应对分立、重组、出资或分配征收的交易税的任何交易税；和
(B)除第2.4(A)节所述的交易税外，Remainco应支付并负责任何和所有交易税。
2.5关于税收分配和归属的确定。就第2.1、2.2和2.3节而言，应根据以下规定在相关范围内分配税款：
(A)对于包括分配日期在内的纳税年度的Remainco联邦综合所得税报税表，Remainco 应使用财务条例第1.1502-76条下的结账方法，除非Remainco和母公司另有约定。
(B)Remainco、母公司和Spinco应采取一切必要或适当的行动，在适用法律允许的范围内，从分配日期结束之日起结束Spinco集团每个成员的纳税年度 。关于任何跨越期的税收，(A)如果适用法律不允许Spinco集团成员在分配日结束其纳税年度，则收入或
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确定可归因于分配日期结束或之后开始的跨越期部分的任何税款或其他金额所需的扣除，应通过在分配日期结束时关闭该成员的账簿和记录的方式进行；但每年或定期计算的免税额、免税额或扣除额应在上述部分之间按天数按比例分配；(B)按年或定期计算且未就一笔或一系列交易评估的任何其他税，包括财产税，应按分配日期结束的跨越期的 部分和分配日期后开始的跨越期的部分按分配日期的天数分配。
2.6就业税的分配。就业税的责任应根据《雇员事项协议》确定。
2.7退税。
(A)Remainco有权获得所有与根据本协议分配给Remainco的责任有关的退税。Spinco有权获得与根据本协议分配给Spinco的责任有关的所有退税。
(B)母公司或Spinco应在收到退款后三十(30)个工作日内，向Remainco支付母公司或Spinco或Spinco集团或母公司集团的任何成员根据第2.7条应分配给Remainco的任何退款。Remainco应在收到退款后三十(30)个工作日内，向Spinco支付Remainco或Remainco集团任何成员根据第2.7节可分配给Spinco的任何退款。就此 第2.7节而言，任何因抵销、抵免或其他类似利益而产生的退税，除现金收据外，应视为已于(I)申领该抵销、抵免或其他类似利益的报税表提交日期和(Ii)在没有该抵销、抵免或其他类似利益的情况下应缴税款的应缴日期(在不考虑任何适用延期的情况下确定)的较早日期收到。如果根据第2.7条支付的退款金额后来被税务机关或在税务竞赛中减少，则应根据第2.7条将减少的金额分配给被分配退款的一方，并进行适当的调整付款。
2.8税收优惠。除受保护的336(E)选举产生的任何税收优惠外，如果(A)一方 根据本协议负责征税，并且(B)另一方有权享受与该税收有关的扣除、抵免或其他税收优惠(税收优惠)，则有权享受该税收优惠的一方应向负责该税收的一方支付因该税收优惠而实现的任何现金税收节省的金额，扣除任何税务机关对以下各项征收的、与之相关的或可归因于：不迟于实现此类现金节税后三十(30)个工作日收到或应计此类税收优惠，包括以预扣或抵扣方式征收的任何税款。如果根据第2.8节支付的任何税收优惠的金额后来被税务机关或在税务竞赛中减少，则收到这笔款项的一方应将这笔款项退还给支付这笔款项的一方，退还的幅度为减少的数额。
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2.9事先协议。除本协议所述并考虑到本协议的相互赔偿和其他义务外，Remainco集团任何成员和Spinco集团任何成员之间的任何和所有先前的税收分享或分配协议或做法应于分配日期起终止。Spinco集团或Remainco集团的任何成员均不享有任何此类协议下的任何持续权利或义务。
第三条
报税表的拟备及提交
3.1 Remainco的责任。Remainco应在截止日期 (考虑到任何适用的延期)准备并提交所有联合申报单和所有Remainco单独申报表，包括任何此类修订的联合申报单或单独申报表。
3.2 Spinco的责任。母公司或Spinco应在 到期时(考虑到任何适用的延期)准备并提交所有Spinco单独申报表，包括任何此类修订后的Spinco单独申报表。
3.3 查看纳税申报单的权利。如果一方(审核方)合理地预期会受到任何纳税申报单上的立场的不利影响，或者本协议条款可能合理地要求其为任何纳税申报单上报告或要求报告的任何税款提供赔偿或付款，则责任方应准备该纳税申报单中可能影响或导致审查方赔偿的部分，应至少在该纳税申报单的到期日前三十(30)天向审查方提供该部分的草稿，供审查方审查和评论。并应在提交之前修改纳税申报单的此类部分，以纳入审查方的合理意见。
3.4合作。各方应根据第七条就编制和提交纳税申报表相互提供协助和合作，包括提供第八条要求提供的信息。尽管本协议有任何相反规定，Remainco不应被要求向母公司或Spinco披露任何以Remainco集团成员为共同母公司的合并、合并、统一或其他类似的联合报税表，或与此类联合报税表有关的任何信息，但与Spinco集团有关的信息除外；但前提是，Remainco应提供为使Spinco确定应归属于Spinco业务的税金而合理需要的附加信息。如果母公司或Spinco根据本条款第三条负责的经修订的单独申报单是由于根据审计调整对联合申报单进行了修订而需要提交的，则双方应尽各自在商业上合理的努力，确保此类经修订的单独申报单的编制和提交方式能够保护 机密信息，包括通过使用保密协议或第三方编制人。
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3.5税务申报实务。除第3.6节规定外，对于在分配日期两周年或之前开始的任何纳税期间(母公司或Spinco是责任方)的任何纳税申报单，此类纳税申报单的编制方式应：(I)与与所涉纳税申报单有关的过去惯例、会计方法、选举和惯例(惯例)一致(除非没有合理的依据使用此类以往惯例)；并按照Spinco选择的合理税务会计惯例，在过去的惯例没有涵盖的范围内(或如果没有合理的基础使用该等过去的惯例)； 和(Ii)在与第(I)款一致的范围内，通过合作在提交纳税申报单的纳税管辖区内提供此类选择或集体或其他减免或免税额的申请，将该纳税申报单的到期和应付税款总额降至最低。母公司和Spinco不得采取任何与在确定分配日期或之前的所有估计或预付税款时所做的假设(包括关于任何税目)不一致的行动。此外，母公司和Spinco都不允许，也不允许Spinco集团或母公司的任何成员在没有Remainco事先书面同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟)更改其任何会计方法，直到所有预分销期的所有适用诉讼时效失效为止。
3.6报告重组情况。
(A)分拆、重组、出资和分配中的任何步骤或部分的税务处理应与交易的免税状态一致地在每份适用的纳税申报表上报告，同时考虑到提交此类纳税申报表的司法管辖区，除非此类税务处理没有合理的基础。如果一方确定没有合理的纳税处理依据，该缔约方应在提交相关纳税申报单前不迟于二十(20)个工作日通知另一方，双方应真诚地尝试就报告分拆、重组、出资或分配(视情况而定)的相关部分的方式达成一致。
(B)如果Remainco以其合理的酌情决定权决定，应根据《守则》第336(E)节(以及任何适用的州或地方税法)对Spinco和Spinco集团为联邦所得税目的国内公司的分配作出保护性选择(保护性第336(E)节(Br)选择)，则Remainco和Spinco应签订书面的、具有约束力的协议，以进行保护性第336(E)条的选择，Remainco和Spinco应根据《财政部条例》第1.336-2(H)节的规定，及时作出保护条款第336(E)条的选择。为免生疑问，此类协议旨在构成书面的、具有约束力的协议，以使保护条款336(E)选举 符合财政部条例第1.336-2(H)(1)(I)节的含义。
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(C)Remainco、母公司和Spinco应合作进行保护条款336(E) 选举(如果有)，包括提交任何声明、修改任何纳税申报表或采取实施保护条款336(E)选举合理必要的其他行动。Remainco应根据守则第336(E)节和适用的 财务条例(第336(E)节)的适用规定，确定Remainco集团或Spinco集团的一个或多个适用成员的资产中的视为资产处置总价和调整后的总收入基础(各自的定义见适用的财政部条例)，以及该等总的视为资产处置价格和调整后的总收入基础的分配。每一方同意不在任何纳税申报单、与任何税务竞争或任何其他税务目的(在每种情况下，不包括为财务会计目的而采取的任何立场)上采取任何与保护 第336(E)条选举(包括第336(E)条分配声明)不一致的立场(并导致其每一附属公司不采取任何立场)，除非最终裁决可能要求采取任何立场。
(D)在交易的免税状态失败的情况下，如果Remainco无权获得100%(100%)的任何分销税和由此导致的与税收相关的损失的100%(100%)赔偿，则Remainco有权从母公司或Spinco获得相当于第336(E)条规定的实际节税的税收优惠百分比的季度付款，如果Spinco集团 因增加税基(包括，为避免疑问，根据本3.6(D)节作出的任何此类税基增加)由保护性第336(E)条选举产生的付款，在有无限制的基础上确定(将可归因于保护性第336(E)选举税基增加的任何扣减或摊销，或此类税基增加的任何其他恢复，视为任何课税年度的最后申报项目，包括在利用任何可用净营业亏损结转之后)；但是，此类支付：(I)应扣除 Spinco集团任何成员因修改与此类保护条款336(E)选举相关的任何纳税申报单或其他政府文件而产生的所有合理费用，以及(Ii)不得超过因交易的免税状态失败而导致的任何分配税和与税收相关的 Remainco集团损失(不包括本第3.6(D)条)，并且 Remainco无权根据本协议获得赔偿。
3.7纳税。
(A)对于根据本协议规定必须提交的任何纳税申报单，责任方应及时向适用的税务机关汇出或安排汇出任何与该等纳税申报单有关的应缴税款。
(B)对于根据本协定非责任方有义务缴纳在该纳税申报单上报告的全部或部分应缴税款的任何纳税申报单，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该等税款的义务，并在合理充分的细节下，在计算该另一方和收到该通知的一方的应付金额时，应在该付款到期日期前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额。
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(C)为免生疑问，就属估计税款的任何税项而言，(I)就任何将反映(或以其他方式给予抵扣)估计税款的报税表而言，身为或将会是责任方的一方，须将应缴的任何估计税款及时汇回或安排汇回适用的税务当局，和(Ii)对于根据本协定非责任方有义务缴纳的任何估计税，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该估计税的义务，并合理、充分地详细说明其缴纳该等估计税的义务。其计算该另一方和收到该通知的一方的应付金额时，应在该付款到期之日前五(5)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额。
3.8经修订的报税表和结转。
(A)未经Remainco事先书面同意，母公司和Spinco不得、也不得允许Spinco集团的任何成员提交或允许提交任何预分销期的调整请求，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(B)除适用法律另有规定外，Remainco不得、也不得允许Remainco集团的任何成员在未经Spinco事先书面同意的情况下，提交或允许Remainco集团的任何成员提交任何经修订的纳税申报单或任何经销前或跨期的调整申请，其结果是大幅增加Spinco或Spinco集团任何成员的任何负债(可归因于税务属性调整的任何此类增加除外)：(I)在本协议下或(Ii)在未经Spinco事先书面同意的情况下，此类 同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(C)除适用法律禁止的情况外，母公司和Spinco应，并且 应促使Spinco集团的每个成员作出任何可能的选择，放弃将任何税收属性从分销后时期转回分销前时期的权利。
(D)在未经Remainco事先书面同意的情况下，母公司和Spinco不得、也不得促使Spinco集团的每个成员作出任何肯定的选择，将任何税收属性从经销后时期转回经销前时期，此类同意应由Remainco全权酌情决定。
(E)母公司、Spinco或Spinco集团成员根据本第3.8节的规定从Remainco获得同意后，不得限制或修改母公司或Spinco根据第V条承担的持续赔偿义务。
3.9税收属性。Remainco应真诚地书面告知Spinco任何税收属性的金额(如果有)，Remainco根据其善意酌情决定应根据适用法律将其分配或分摊给Spinco集团。母公司、Spinco和母公司集团的所有成员应按照该书面通知准备所有纳税申报单。为免生疑问，Remainco可在其合理的酌情决定权下，为遵守本第3.9节的规定，创建或促使创建其在正常业务过程中通常不保存或准备的账簿和记录或报告或基于其的其他文件(包括但不限于收益和利润研究、基础研究或类似的确定)。
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第四条
配送的免税状态
4.1陈述和保证。
(A)Remainco代表其自身和Remainco集团的所有其他成员特此声明并保证：(I)它已审查了任何 和所有与税务凭证或任何税务意见的提交或提交有关的所有材料(统称为税务材料)，(Ii)所陈述的事实和已经或将在其中作出的陈述，在描述或以其他方式描述Remainco或Remainco集团的任何成员或Remainco保留业务的范围内，已经或将在提交或陈述的时间以及从该时间起至和 包括分发时间真实，(三)已向母公司交付税务资料副本。
(B)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员确认并同意遵守适用于Remainco或Remainco集团任何成员或Remainco留存业务的任何和所有税务材料中的契诺和协议。
(C) Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员在此声明和担保或契诺，并酌情同意，它已审查了税务材料以及已经或将在其中作出的陈述，但范围是描述或以其他方式与(I)Spinco集团或母公司集团(包括分销的商业目的)以及Spinco集团或母公司在分销时间后的计划、建议、意图和政策有关，和(Ii)Spinco集团或母公司在分销时间之后采取的行动或不采取的行动(或不采取行动，视情况而定)是或将从分销时间提出或作出并包括分销时间(此后视情况而定)的时间开始，在所有实质性方面真实、正确和完整，但前提是为免生疑问，尽管 本协议有任何相反规定，Remainco而不是Spinco或母公司应在提交或作出时(如果适用，通过并包括分销时间)对Spinco集团或Spinco业务的任何此类声明、保证、声明或契约的准确性或合规性负责。
(D)母公司和Spinco代表各自及其集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于母公司、Spinco或其各自集团的任何成员或Spinco业务的任何和所有契诺和协议。
(E)每一家Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员、Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员以及母公司声明并保证(在适当调查后)不知道任何可能导致交易免税状态失败的事实。
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(F)Remainco的每一方代表自己和Remainco集团的所有其他成员、Spinco代表自己和Spinco集团的所有其他成员、母公司代表并保证其没有计划或打算采取任何与税务材料中的任何声明或陈述不符的行动。
4.2与分销有关的限制。
(A)Remainco代表自己和Remainco集团的所有其他成员在此立约并同意，Remainco集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不采取行动将与税务材料中的任何陈述、信息、契诺或陈述不符或导致不真实的任何行动；(Ii)任何行动或不采取行动将对或可以合理地预期产生不利影响的任何行动，交易的免税状态或(Iii)构成Remainco取消资格操作的任何操作。
(B)Spinco及其母公司各自代表自身及其各自集团的所有其他成员订立契约，并同意本集团任何成员均不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不行动将与税务材料中的任何陈述、信息、契诺或 陈述不符或导致不真实的任何行动；(Ii)有理由预期该行动或不行动将对交易的免税状态产生不利影响的任何行动；或(Iii)构成Spinco取消资格行动的任何行动。
(C)在限制期内，母公司和Spinco：
(I)应考虑到在紧接分销前进行的守则第355(B)(2)(3)节，继续并安排继续积极经营本守则第355(B)(2)(Br)节的业务。
(Ii)不得自愿解散或清算自己或Spinco集团的任何成员(包括为美国联邦所得税目的而进行的任何清算行动)，
(Iii)不得(1)达成任何拟议收购交易，或在Spinco或母公司有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许任何拟议收购交易发生(无论是通过(A)赎回股东权利计划下的权利， (B)发现要约收购是任何此类计划下的许可要约，或以其他方式导致任何此类计划不适用于任何拟议收购交易或使其无效，(C)批准任何拟议收购交易，无论是出于特拉华州公司法第203条或任何类似公司法规的目的，《宪章》或母公司或Spinco的章程或章程的任何公平价格或其他规定， (D)修改其公司注册证书以解密其董事会或批准任何此类修订，或(E)其他)，(2)赎回或以其他方式回购(直接或
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(br}通过关联公司)任何股票或收购股票的权利，但下列情况除外：(A)此类回购满足《收入程序》第4.05(1)(B)节(在《收入程序2003-48》修订该收入程序之前有效)，(B)在合理必要的范围内支付因授予股权奖励而产生的全部纳税义务，或(C)通过净行使股权奖励，(3)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是其他方式，影响其股本的相对投票权(包括通过将任何股本转换为另一类股本)，(4)合并或合并，或同意将母公司或Spinco与任何其他人合并或合并(合并除外)，除非在合并或合并的情况下，母公司或Spinco(视情况而定)是此类合并或合并的幸存者，或(5)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中的任何陈述不一致的任何行动或交易)，当与与守则第355(E)节相关的母公司或Spinco股本所有权的任何其他直接或间接变化相结合时，导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购相当于母公司或Spinco 50%(50%)或更大权益的股票，或合理地预期会导致无法保持交易的免税状态；和
(Iv)不得也不得允许Spinco集团的任何成员出售、转让或以其他方式处置或同意出售、转让或以其他方式处置(包括在为美国联邦所得税目的而视为出售、转让或处置的任何交易中)合计占Spinco或Spinco集团合并总资产30%(30%)以上的资产(包括子公司的股本股份)；但本条第(Iv)款不适用于(1)在正常业务过程中出售、转让或处置资产，(2)在独立交易中为从无关人士手中收购资产而支付的任何现金，(3)因美国联邦所得税的目的而被视为独立于转让人的实体的任何资产，或(4)对Spinco或Spinco集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)；此外，Spinco或Spinco集团出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比应以Spinco和Spinco集团成员截至分配日期的公平市场价值为基础。就本第4.2(C)(Iv)节而言，Spinco或其子公司之一与非Spinco全资子公司的任何人合并，应构成对Spinco或该子公司的全部资产的处置。
(D)尽管第4.2(B)和4.2(C)条施加了限制，但如果Spinco(I)在形式和实质上合理地令Remainco满意，则母公司、Spinco或Spinco集团的成员可采取上述任何行动或交易，(Ii)从美国国税局获得裁决，表明此类行为或交易不会影响交易的免税状态(分销后裁决)，或(Iii)获得Remainco事先书面同意，放弃要求Spinco获得无保留税务意见或分销后裁决，例如
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豁免由Remainco的唯一和绝对自由裁量权提供。Remainco应真诚配合Spinco的任何合理要求，以确保任何分销后裁决或无保留的税务意见。Remainco对无保留税务意见的评估可能会考虑与该意见有关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性等因素。SpinCo应承担获得任何此类无保留税务意见或分销后裁决的所有费用和费用，并应向Remainco偿还所有合理的 自掏腰包Remainco或其任何附属公司因获取或评估任何此类无保留税务意见或分销后裁决而可能出于善意而产生的费用。除非第5.1(D)节另有规定，否则交付无保留税务意见、收到分销后裁决或Remainco放弃Spinco提交无保留税务意见或获得分销后裁决的义务，均不应限制或修改母公司或Spinco根据第V条的持续赔偿义务。
第五条
赔偿义务
5.1赔偿义务。
(A)Remainco应赔偿Spinco并使其不受损害，并将补偿Spinco：(I)根据第二条分配给Remainco的所有税款的责任；(Ii)因Remainco集团任何成员根据本协议违反或不准确或未能履行(视情况适用)Remainco任何成员的任何陈述、契诺或义务而产生、基于或与之相关的所有税收和税收相关损失；(Iii)Remainco集团任何成员根据第2.7(A)和(Iv)节分配给 Spinco的任何退款金额和可归因于Remainco取消资格行动的任何分销税和与税收相关的损失。
(B)除第5.1(D)节另有规定外，无论是否提供了无保留的税务意见、获得的任何分配后裁决、是否允许或同意本协议下的任何行动，以及即使本协议中包含任何其他相反规定，在分居协议、合并协议或其他附属协议中，母公司和Spinco应赔偿和持有无害的Remainco，并将补偿Remainco：(I)根据第二条分配给Spinco的所有税款的责任，(Ii)由此产生的所有税收和与税收有关的损失，根据本协议，(Iii)根据第2.7(A)节分配给Remainco的任何Spinco集团成员收到的任何退款金额，以及(Iv)可归因于Spinco取消资格的任何 分销税和税收相关损失的任何 Spinco集团任何成员违反或不准确或未能履行本协议规定的任何陈述、契约或义务，或可归因于此的任何或可归因于此的。
(C) 除第5.1(D)节另有规定外，如果任何分配税是(I)非因Remainco取消资格行动或Spinco取消资格行动或(Ii)因Remainco取消资格行动和Spinco取消资格行动而产生的，则Remainco应承担50%(50%)，母公司和Spinco应承担此类分配税的50%(50%)及相应的 税收相关损失。
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(D)如果任何分配税或与税收有关的损失可归因于构成Spinco取消资格诉讼的任何行为或交易，而Spinco就该行为或交易获得了Remainco满足第4.2(D)(Iii)节的事先书面同意和(Ii)满足第4.2(D)(I)节的Remainco合理满意的形式和实质的无保留税务意见，或 满足第4.2(D)(Ii)节的经销后裁决，然后，Remainco应承担50%(50%)的分配税，母公司和Spinco应承担50%(50%)的此类分配税和相应的税收相关损失。
5.2赔偿款项。
(A)除本协议另有规定外，如果任何一方(被赔付方)被要求就另一方(赔付方)根据本协议负有责任的税款向税务机关或向另一人支付税款，包括作为最终裁定的结果，被赔付方应以书面形式通知赔付方其缴纳该税款的义务，并合理详细地计算出该赔付方应向被赔付方支付的金额，包括与此相关的任何损失。赔偿方应不迟于(I)应向适用税务机关支付该等款项之日前五(5)个营业日或(Ii)收到另一方通知后三十(30)个营业日(以较迟者为准)向被赔偿方支付该等款项，包括任何可归因于该等款项的税务损失。根据本协议规定必须支付的任何税收赔偿款项，应 扣减根据第2.8条规定由受赔方支付给赔偿方的任何相应税收优惠款项。为免生疑问，在已实现的税务优惠直接归因于产生税务赔偿付款的同一税目(或根据最终裁定对该税目进行调整)的范围内，税务优惠支付被视为对应于 税务赔偿付款。
(B)如果由于任何变更或重新确定，一方以前根据第二条的规定分配并承担的任何金额此后又分配给另一方，则该另一方应在不迟于该更改或重新确定后三十(30)个工作日向该另一方支付因该更改或重新确定而分配给该另一方的该缔约方以前承担的金额。
(C)如果受赔方收到与税收竞赛有关的退款，而赔付方根据第5.2(A)条向受赔方支付了赔偿金，则受赔方应在收到退款后三十(30)个工作日内将退款金额支付给赔付方，并向赔付方支付不超过该赔款的款项。
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5.3付款机制。
(A)本协议项下的所有款项应由Remainco直接向Spinco支付，并由Spinco直接向Remainco支付；但如果双方就任何此类赔偿付款达成一致，则Remainco集团的任何成员一方面可向Spinco集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。
(B)如果责任方或受赔方根据本协议缴纳的税款已从另一方收到，而责任方或受偿方(视属何情况而定)已收到另一方的付款，则该责任方或受赔方应向另一方提供已收到的与向适用税务机关支付该等税款有关的任何官方政府收据的副本(或，如果没有此类官方政府收据，则提供已签署的银行付款表格或其他合理的付款证据)。
5.4付款的处理。双方同意，在法律允许的范围内，根据本协议在双方之间支付的任何款项(分配日期后的利息支付除外)应被视为(I)Remainco对Spinco的免税贡献或(Ii)Spinco对Remainco的分配，对于双方在分配后根据本协议进行的任何付款，此类 付款应被视为在紧接分配之前进行的。
第六条
税务竞争
6.1 通知。每一方应在收到任何税务机关的书面通知后十(10)个工作日内以书面形式通知另一方，该书面通知涉及任何未决或受到威胁的审计、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序(税务竞争)，涉及另一方根据本协议可能负有责任的任何税收，此后应迅速向该方转发或提供与该税务竞争有关的通知和通信的副本。
6.2分开报税表。
(A)如果根据本协议第二条的规定，Spinco对与任何单独申报表有关的税务争议负有唯一责任，则在符合第6.5条和第6.6条的规定下，Spinco应唯一负责并有权控制此类税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人进行沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务争议相关或因此而提出、主张或评估的任何缺失、索赔或调整的独家权利。
(B)对于第6.2(A)节所述以外的任何税务争议，除第6.5条或第6.6款另有规定外，Remainco应全权负责并有权控制该税务争议的起诉，包括与适用税务机关的代理人沟通，以及控制、解决、解决或同意任何与该税务争议相关或因该税务争议而提出、主张或评估的缺失、索赔或调整。
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6.3共同报税表。在与任何联合报税表有关的任何税务争议的情况下，根据第6.5条和第6.6条的规定，Remainco有唯一责任和权利控制该税务争议的进行，包括与适用税务机关的代理人进行沟通，以及控制、解决、解决或同意任何与该税务争议相关或因该税务争议而提出、主张或评估的缺陷、索赔或调整。
6.4继续通知的义务。在任何税务竞争或威胁税务竞争悬而未决期间，当事各方应将其本人或其所在小组的成员从税务机关收到的有关本协议另一方赔偿或可能需要根据本协议赔偿另一方的任何税务竞争的任何书面通知及时通知另一方。该通知须附上税务机关发出的任何书面通讯的有关部分的副本，并载有(在已知范围内)详细描述任何所声称的税务责任的事实资料，并须附有从任何税务机关收到的与任何该等事宜有关的任何通知书及其他文件的副本。此种通知应以合理及时的方式提供；但如未及时发出通知，一方当事人应免除其赔偿另一方当事人的义务，但仅在这种拖延造成实际增加的费用或对该另一方当事人的实际损害的范围内。
6.5结算权。除非当事各方书面放弃，否则对于作为调整结果的税务竞争中的任何潜在调整，非控制方可能有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(I)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有行动； (Ii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的与此类税务竞争中的潜在调整有关的任何函件或文件的副本；(Iii)控制方应勤勉、真诚地为此类税务争议辩护；及(Iv)未经非控制方事先书面同意，控制方不得和解或同意提出、主张或评估的任何不足、主张或调整(不得无理扣留、附加条件或拖延)。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任和/或义务，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，不采取此类行动均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
6.6参加税务竞赛。除非当事各方书面放弃，否则控制方应在合理提前向非控制方发出书面通知，并且非控制方有权出席并参加任何正式安排的与税务机关的会议或任何司法机关的听证会或诉讼程序，这些会议或听证会或诉讼程序与税务争议中的任何潜在调整有关
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根据本协议，非控制方有责任向控制方支付任何赔偿金(包括与交易的免税状态有关的任何税收竞争)，或可能合理地预期非控制方在任何经销期内承担任何税收责任。控制方未能向非控制方提供本条款6.6中规定的任何通知，不应免除非控制方在本协议项下可能对控制方承担的任何责任和/或义务 ，除非非控制方因此而受到实际损害，且在任何情况下，非控制方都不能免除其对控制方的任何其他责任或义务。
第七条
合作
7.1 常规。
(A)各方应充分合作，并应促使该方小组的所有成员充分配合另一方或代理人、代表或顾问就准备和提交任何报税表、退款申请、进行任何税收竞赛以及计算根据本协议所需支付的金额提出的所有 合理书面请求。与本协议涵盖的任何一方或任何一方集团任何成员的税收有关或可归因于本协议所涵盖的任何一方的任何成员的税收，以及建立与任何财务报告有关的任何 准备金(税务事项)。此类合作应包括提供与税务事项有关的任何合理必要或有帮助的信息，并应包括但不限于各方自费：
(I)提供缔约方或缔约方小组任何成员的任何纳税申报单、账簿、记录(包括关于财产所有权和纳税依据的信息)、与此类纳税申报单有关的文件和其他信息，包括与税务机关的裁决或其他决定有关的附表、相关工作文件和文件；以及
(Ii)签署与任何一方或任何一方集团任何成员的税务竞争有关的任何文件(包括任何授权书)，或提交任何一方或任何一方集团成员的纳税申报表或退款要求。
每一方应在相互方便的基础上免费提供其雇员和设施，以促进这种合作。
7.2治疗前后一致。除非有相反的最终决定，否则各方同意不就任何与任何税务竞争或其他方面不一致的纳税申报单采取任何 立场：(A)第5.4节所述的Remainco集团和Spinco集团之间的付款处理；(B)税务材料；或(C)交易的免税状态。
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第八条
记录的保留；查阅
8.1记录的保留。只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要材料，但无论如何，在(I)任何适用的诉讼时效(包括任何豁免或延期)到期后六十(60)天和(Ii)分配日期后七(7)年之前，双方应保留编制和提交所有纳税申报单(共同)所需的记录、文件、会计数据和其他信息(包括计算机数据)。《税务记录》)针对Remainco集团或Spinco集团的任何成员在任何经销前或经销后期间或任何与该等纳税申报表有关的税务竞争中缴纳的税款。在分配日期之后，当Remainco集团建议销毁任何税务记录时，Remainco集团应首先以书面形式通知母公司，母公司集团有权收到该等建议销毁的记录或文件。在分配日期后的任何时间，Spinco集团或母公司集团建议销毁任何税务记录，Spinco或母公司应首先以书面形式通知Remainco，Remainco集团有权收到该等建议销毁的记录或文件。双方将以书面形式通知对方任何可能影响上述记录或其他文件必须保留的期限的适用诉讼时效的豁免或延长。
8.2查阅税务记录。双方及其各自的关联公司应在合理通知后，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为免生疑问，包括在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，并应 允许另一方及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统。在每种情况下，只要另一方在编制纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或根据本协议解决项目时合理要求的范围内。要求查阅另一方记录的一方应承担与查阅记录有关的所有费用和开支，包括任何专业费用。
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第九条
争端解决
9.1 争议解决。如果双方就本协议所涵盖的任何财务事项发生任何争议，双方应指定一家国家认可的独立公共会计师事务所(会计师事务所)来解决此类争议。在这方面，会计师事务所应仅根据Remainco、Spinco、母公司及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查就有争议的项目作出决定，并应仅作为专家而不是仲裁人，并应仅要求做出有利于一方的决定。双方应要求会计师事务所在向会计师事务所提交争议后九十(90)天内解决所有争议，但在任何情况下不得晚于缴税或提交适用的纳税申报单的到期日，并同意会计师事务所就此作出的所有决定应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。除适用法律另有要求外，会计师事务所应以符合本协议的方式解决所有争议，并在不违反本协议的范围内，以与Remainco及其子公司过去的惯例一致的方式解决所有争议。双方应要求会计师事务所以书面形式作出所有决定，并合理详细地说明此类决定的依据。会计师事务所的费用和开支应由Remainco和Parent and Spinco平分承担。
第十条
杂项条文
10.1整个协议；施工。本协议应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并将取代之前所有与该标的有关的谈判、承诺、交易过程和书面文件。除本协议、分居协议或任何附属 协议明确规定外：(I)所有与双方及其各自子公司的税收和纳税申报单有关的事项应完全由本协议管辖，(Ii)为免生疑问，如果本 协议与分居协议或任何附属协议之间就该等事项发生任何冲突，则应适用本协议的条款和条件。尽管如上所述，如果本协议与《员工事务协议》在Ligand Equity Awards、OmniAB Equity Awards(此类条款在《员工事务协议》中定义)、工资税或守则第409a节方面发生任何 冲突，则应以《员工事务协议》为准。
10.2逾期付款的利息。对于双方根据本协议 未在本协议规定的到期日之前支付的任何付款，未支付的金额将按从该到期日至付款日(包括该付款日)的《守则》第6621条规定的付款不足的年利率计提利息。
10.3继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，有利于他们的利益，并可由他们(或对他们)执行。
10.4家子公司。每一方应促使履行并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司或在分销时间及之后成为该方子公司的任何实体履行，前提是该子公司仍是适用方的子公司。
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10.5可分派。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得直接或间接转让本协议的全部或部分 ，未经该另一方书面同意，任何转让本协议项下的任何权利或义务的企图均无效。
10.6无受托关系。双方及其各自的继承人和允许的受让人的责任和义务 是本协议所规定的责任和义务的范围；本协议的任何内容均无意在本协议双方或其任何继承人和允许的受让人之间建立受托关系，或 建立明确描述以外的任何关系或义务。
10.7进一步保证。在符合本协议规定的情况下，本协议各方应制定、签署、确认和交付为实现本协议的目的和完成本协议预期的交易而合理需要的其他文书和文件，并采取所有其他行动。
10.8生存。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议中包含的所有陈述、契诺和义务应继续有效，直至适用于任何此类事项的诉讼时效到期(包括其延期)。
10.9通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(在适用范围内应为英文)应以书面形式发出，并应通过亲自递送、隔夜快递服务、挂号或挂号信(要求回执)或电子邮件(只要发送确认是以电子方式生成并由发送方存档)发出或作出(且应被视为已在收到时正式发出或作出)，按下列地址(或根据本第10.9节发出的通知中规定的缔约方的其他地址)致各缔约方：
如果去Remainco，去：
Ligand制药公司
3911索伦托山谷大厦，110套房
加州圣地亚哥，92121
收信人：首席财务官
电邮：[***]
如果去Spinco，去：
OmniAb Operations，Inc.(F/k/a OmniAb，Inc.)
霍顿街5980号，600号套房
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
收信人：首席法务官
电邮：[***]
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如果是父代，则为：
OmniAb，Inc.(F/k/a Avista Public Acquisition Corp.II)
东55街65号，18楼
纽约，纽约10022
收件人： [***]总法律顾问
电子邮件：[***]
10.10个对应项。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一份或多份副本由每一方签署并交付给每一方时生效。
10.11反对意见。根据本协议，任何一方要求或允许另一方给予的任何同意应以书面形式 并由给予同意的一方签署，并且仅对该一方(及其集团)有效。
10.12费用。除本协议另有规定或Remainco、母公司和Spinco之间另有书面约定外，Remainco、Parent和Spinco各自应对与本协议相关的已支付或发生的费用、成本和支出负责。
10.13终止和修订。除非经Remainco、母公司和Spinco签署的书面协议，否则不得终止、修改或修改本协议。
10.14标题和标题。此处条款的标题和标题仅为方便参考而插入，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
10.15可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
10.16解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
10.17不重复，不重复恢复。本协议的任何内容都不打算授予或强加给任何一方关于由相同事实和情况引起的任何事项的重复的权利、权利、义务或追偿。
10.18无 放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃本协议；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。
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10.19适用法律。本协议及因本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用其法律冲突原则。
10.20分发时间。本协议仅在分发日期的分发时间生效。
[签名页如下]
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兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本协议。
| OMNIAB公司(F/K/A Avista Public Acquisition Corp.Ii) | ||
| 发信人： | /s/本杰明·西尔伯特 | |
| 姓名：本杰明·西尔伯特 | ||
| 头衔：总法律顾问 | ||
| Ligand制药公司 | ||
| 发信人： | /s/马修·科伦伯格 | |
| 姓名：马修·科伦伯格 | ||
| 职务：总裁常务副财长 | ||
| 首席财务官 | ||
| OMNIAB运营公司(F/K/A OMNIAB，Inc.) | ||
| 发信人： | /s/Matthew W.Foehr | |
| 姓名：马修·W·福尔 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
[《税务协议》签字页]