正如 于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

TH国际有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

中环广场2501号

黄皮北路227号

上海，人民Republic of China，200003

+86-021-6136-6616

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

修订和重新启用TH国际有限公司的购股权计划

(图则全称)

科奇力 全球公司。

东42街122号， 18二楼，

纽约，邮编：10168

+1(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址和电话号码，包括 区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

解释性说明

根据于2021年8月13日由开曼群岛豁免公司(注册人)TH International Limited、Silver Crest Acquisition Corporation、开曼群岛豁免公司(Silver Crest)、迈阿密天鹅有限公司(Miami Swan Ltd)及注册人(“合并附属公司”)全资附属公司(“合并附属公司”)于2021年8月13日订立并经修订的交易 ，于二零二二年八月十九日，注册人、银冠及合并附属公司(经如此修订及不时进一步修订的原有合并协议称为“合并协议”)于二零二二年八月十九日与Silver Crest 合并 (“第一次合并”)，而Silver Crest则作为注册人的全资附属公司(“尚存的 实体”)于第一次合并后继续经营。紧随第一次合并完成后，尚存实体与注册人合并并并入注册人 (“第二次合并”)，注册人于第二次合并(统称为“业务合并”)中幸存。 作为业务合并的结果，在完成业务合并及合并协议预期的其他交易后，Silver Crest的股东成为注册人的股东。

本S-8表格注册说明书共登记注册人(“普通股”)14,486,152股普通股，每股面值$0.00000939586994067732，可根据注册人经修订及重订购股权计划发行及配发。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项和第2项所规定的信息将从表格S-8的本注册说明书(本注册说明书)和表格S-8第I部分的介绍性说明中省略。包含表格S-8第I部分 中指定的信息的文件将按照证券法规则428(B)(1)的规定，交付给本注册声明所涵盖的股权计划的参与者。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此在本注册声明中引用以下内容：

注册人根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有 文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；然而，，被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或信息，不应被视为通过引用纳入本注册声明。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何 声明应被视为已修改或取代 ，条件是此处包含的或任何后续提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改或取代的声明 不应被视为本注册声明的一部分，除非经如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有 限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对董事和高级管理人员作出赔偿的程度， 除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。

注册人修订的 和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，注册人应赔偿其董事和高级职员，包括 董事和高级职员及其遗产代理人(每一个人，“受保障人”)不会因受保障人所招致或承受的所有诉讼、费用、损失、损害或责任而承担的所有诉讼、费用、损失、损害或责任，但因受保障人本人的实际欺诈或故意违约(由具有司法管辖权的法院裁定)的原因除外。在或大约 本公司业务或事务的处理(包括因任何判断错误所致)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

此外，注册人 已与其董事及高级职员订立单独的弥偿协议，据此，注册人已同意 弥偿其董事及高级职员因身为董事或高级职员而招致的若干法律责任及开支。

注册人已经购买了 ，并打算代表现在或曾经是注册人或注册人管理人员的每个人为针对他或她的索赔而产生的任何损失 购买保险，并打算为他或她以任何此类身份发生的任何损失投保，但某些例外情况除外。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 ，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

Item 9. Undertakings.

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间， 提交本注册说明书的生效后修正案：

(I)至 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条提交给委员会的招股说明书中反映出来，条件是，在总量和价格方面的变化 总计不超过有效登记说明书“注册费计算 ”表中规定的最高发行价的20%；

(3)包括登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是， ，以上(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人 根据交易所法案第13节或第15(D)节提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为 其首次诚意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交本注册声明的生效后修订，以包括20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》(《美国联邦法典》第15编第77J(A)(3)条)第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人在招股说明书中列入根据第(A)款第(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期同步所需的其他必要信息。 尽管有前述规定，关于表格F-3的登记声明，《证券法》第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息不需要提交生效后的修正案 ，如果此类财务报表和信息包含在注册人 根据《交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中，并以表格F-3作为参考并入其中。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，通过引用方式并入本注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。

(H)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但委员会已告知注册人，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人就与登记的证券有关的 责任提出赔偿要求 (登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制 先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年11月7日在上海正式授权中国代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些证明，所有人都知道，每个签名出现在下面的人指定格雷戈里·阿姆斯特朗为该个人的真实和合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份代替该个人，签署任何 和本注册声明的所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予任何上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，以作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，并完全出于他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认 上述事实代理人和代理人或该个人的代理人可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署：

注册人的授权美国代表签名

根据《1933年证券法》，签署人，即TH国际有限公司在美国的正式授权代表，已于2022年11月7日在纽约州纽约市签署了本注册声明或其修正案。