在2021年3月22日首次公开募股结束后，金额为$101,000,000 ($10.10首次公开发行中出售单位的净收益和出售私募认股权证的净收益)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义，于到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，或持有本公司选定并符合本公司决定的投资公司法第2a-7条(D)段条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资产，两者以较早者为准，如下所述。

本公司已将该等单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义如下)的百分比(减去任何递延承保佣金和所赚取的利息应支付的税款，并减去由此赚取的任何用于纳税的利息)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开募股后，该公司持有美元101,000,000从首次公开募股和出售信托账户中的私募认股权证所获得的收益中，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何由本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司的股东，如下所述。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。

只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，而它没有根据要约收购规则进行赎回，公司修订和重新发布的公司注册证书和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行动的任何其他人(如经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》))将被限制在未经公司事先书面同意的情况下，寻求对15%或更多公开发行股票的赎回权.

股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开发售完成后归类为临时股本。

如不需要股东表决，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的收购要约规则提出赎回，并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。

发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并，(B)不会就公司在企业合并完成前的企业合并活动提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，同时进行任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准业务合并时从信托账户收取现金(或如本公司不寻求股东批准，则可在与业务合并相关的要约收购中出售任何股份)，或投票修订经修订及重新调整的组织章程大纲及章程细则中有关股东在业务合并前活动的权利的条文，及(D)若业务合并未完成，B类普通股及私募认股权证相关证券不应参与任何清盘分派。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

本公司最初有时间在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但赎回时间不得超过五个工作日以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后，在获得其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司。在每一种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($10.10).

2022年3月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2022年9月21日。

2022年9月21日，公司认证了修订后的公司注册证书，将合并期限延长至2023年3月21日。

保荐人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，保荐人将对本公司负责，将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)，但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

每股净亏损

现金等价物与现金余额的集中度

金融工具的公允价值

衍生金融工具

认股权证法律责任

所得税

最近发布的会计声明

方正股份

2021年1月22日，公司向赞助商发放了2,875,000B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000。方正股份包括高达375,000保荐人未全部或部分行使超额配售，使保荐人在折算后的基础上拥有，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股股份)。发起人同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售方正股份，直至下列情况中较早的发生：(1)企业合并完成后一年或(B)企业合并完成后，(X)如果最后报告的A类普通股在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产.

2021年3月22日，我们的赞助商将5,000面值为$的B类普通股0.0001向我们的三名独立董事每人支付每股。转让后保荐人持有的B类普通股股数为2,860,000.

代表股

2021年3月22日，我们发布了100,000以名义代价向代表人出售B类普通股(“代表股”)。本公司将代表股作为首次公开发售的发售成本入账，并相应计入股东权益。公司估计代表股的公允价值为$1,000以方正向发起人发行股票的价格为准。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股份须在与首次公开发售有关的注册声明生效日期后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。

行政服务安排

本公司保荐人同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起至本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司已同意向赞助商支付#美元10,000每月支付这些服务的费用。截至2022年9月30日，150,000已经根据这项协议支付了。

本票关联方

2021年3月22日，赞助商同意向该公司提供总额高达$800,000支付根据承付票(“票据”)进行首次公开发售的有关开支。这笔贷款为无息贷款，于2022年3月22日或之前全额支付，或可于2022年9月22日转换为股权。在截至期末的期间内，$485,900已预付并偿还，截至2022年9月30日0是非常出色的。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

此外，如果(X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，为企业合并的结束而增发A类普通股或与股权挂钩的证券。(Y)该等发行的总收益总额超过60在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成业务合并之日的下一个交易日起的20个交易日内其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，信托账户持有的资产包括#美元7,548,977及$106,114,011主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2022年9月30日，该公司尚未提取从信托账户赚取的任何利息。

下表列出了公司在2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

这些权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年9月30日和2021年简明资产负债表上作为权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证的初始估值采用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型被认为是一种3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共认股权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。

下表为认股权证负债公允价值变动情况：

承销协议

公司给予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发售价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商部分行使了他们的选择权，购买了506,002额外单位，每单位价格为$10.00

承销商有权获得1%的现金承销折扣(1.00首次公开招股总收益的%)，或$1,000,000。此外，承销商有权获得3.5%的递延费用(3.50首次公开招股总收益的%)，或$3,500,000(或最高$4,025,000如果承销商的超额配售已全部行使)。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，由代表全权酌情担任未来每一次公开及私募股权及债券发售的独家账簿管理人及/或独家配售代理，包括为吾等或吾等的任何继承人或附属公司进行的所有与股权挂钩的融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

远期购股协议

自2022年3月25日起，美国收购机会公司、特拉华州的一家公司(“Amao”或“公司”)和公司的某些认可投资者(“投资者”)签订了远期购股协议(各自为“购买协议”和统称为“购买协议”)，根据这些协议，投资者可各自选择在(A)结束公司的初始业务合并(“业务合并”)和(B)2022年9月22日(“延长日期”)较早的日期(以较早者为准)出售和转让给公司。每份购买协议中确定的公司A类普通股(“股份”)的数量，总购买价为$10.35每股(“股份收购价”)。总的来说，投资者持有1,123,499以购买协议为准的股份。

如果投资者及时发出出售或赎回股份的选择通知，本公司将为每一股符合条件的股份支付以下股份购买价：(A)0.25有关出售投资者出售的每股股份将由订约方指定的托管代理(“托管代理”)从订约方设立的托管账户交付(“托管代理”)及(B)出售投资者出售的每股股份10.10美元，将以本公司首次公开发售结束时设立的信托账户的受托人以赎回付款的形式交付。公司已同意将280,874.75美元存入托管账户，以支付所有投资者的股票购买价。为符合收取股份收购价的资格，投资者必须持续持有该等股份，除非在公开市场出售股份时，每股股份的价格超过$。10.35而这些出售的股票被在公开市场上购买的其他股票所取代。如果投资者未能及时将其出售或赎回股份的选择通知本公司，该投资者将丧失出售或赎回股份的权利。

作为本公司承诺按股份收购价购买或赎回股份的交换条件，各投资者同意(I)不会在本公司批准延期建议时要求赎回任何股份(如第5.07项所述)，及(Ii)撤回任何先前就适用购买协议所规限的股份金额提出的赎回要求。本公司同意不会与其股份的额外赎回持有人订立任何协议，而该等协议包含对该等额外赎回持有人较向投资者提供的条款更有利的重大条款，但前提是如果本公司确实向第三方提供更优惠的条款，本公司将立即通知投资者，并赋予他们修改购买协议以纳入该等更优惠条款的权利。

如果投资者未能及时递交其选择出售或赎回股份的通知，仅就部分股份行使选择权，或未能继续持有部分或全部股份，但公开市场销售和回购除外(因此不需要本公司购买或赎回的股份总额，即“留存股份”)，则在延长日期的五个工作日内，每项购买协议的当事方应指示托管代理向本公司发放相当于0.25美元乘以留存股份数量的金额。

购买协议包含双方的惯例陈述、保证和契诺。本公司同意就任何及所有损失、责任、成本、损害及开支，包括但不限于合理及有据可查的外部律师费，向每名投资者及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及股东(统称为“受弥偿人”)作出弥偿，并使他们不会因任何损失、责任、成本、损害及开支而蒙受损害，包括但不限于，受弥偿人可能因本公司第三方债权人提出的任何诉讼、申索或法律程序而蒙受或招致的费用，该等诉讼、申索或法律程序声称投资者无权收取股份购买总价或其根据购买协议有权收取的部分。除非该等诉讼、索偿或诉讼是任何受偿人的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。

截至2022年9月30日，为结算远期购买协议而托管的现金为#美元。187,406。远期购买协议于2022年9月22日到期，协议下的所有义务均已结束。

合并协议和合并计划

2022年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳公司签订了一项协议和合并计划。