美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
在截至的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
| 这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的
）。是的 ☐ 不是
指明截至最新可行日期，发行人每类 普通股的已发行股票数量。
| 班级 | 截至 2022 年 11 月 4 日未付 | |
| 普通股，面值每股0.001美元 |
| * | 不包括Paltalk, Inc.作为国库股持有的519,061股普通股 |
PALTALK, INC.
10-Q 表季度报告
截至2022年9月30日的季度
目录
| 页面 数字 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
除非上下文另有说明，否则 提及 “Paltalk”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指合并的 Paltalk, Inc. 及其子公司。
Paltalk、本报告中出现的我们的徽标和其他商标或 服务标志均为 Paltalk, Inc. 的财产。本报告中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中包含的商标、服务商标和商号 名称没有® 或其他适用符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明 根据适用法律，我们不会最大限度地主张我们或适用许可人对 这些商标、服务商标和商品名称的权利。
i
前瞻性陈述
本10-Q表季度 报告中包含的某些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义的 “前瞻性陈述”，这些陈述基于当前的预期、 估计、预测和假设，受风险和不确定性的影响。诸如 “预期”、“假设”、 “开始”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“会” 等词而且 此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述 仅代表其发表之日。此类前瞻性陈述受某些风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设与可能导致实际结果与此类陈述中的预期存在重大差异的因素有关，包括但不限于 ：
| ● | 我们有效推销 应用程序并从中创造收入的能力； |
| ● | 我们产生和 维持活跃用户以及有效利用我们的用户群获利的能力； |
| ● | 我们更新我们的应用程序 以应对快速的技术变化的能力； |
| ● | 我们业务所在行业的激烈竞争以及我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力； |
| ● | 我们有能力完成有利的收购并有效整合 我们收购的任何公司、资产或财产； | |
| ● | COVID-19 疫情、任何经济衰退以及 整体通货膨胀环境对我们的经营业绩和业务的影响； |
| ● | 我们的应用程序 依赖于我们无法控制的移动平台和操作系统，包括我们对 Apple、Facebook 和 Google 平台的严重依赖，以及他们能够停止、限制或限制我们或我们的应用程序访问他们的平台、更改其条款和 条件或其他政策或功能（包括限制收款方式、发送通知或投放广告）， 与一个或多个平台建立更有利的关系我们的竞争对手或开发应用程序或与我们的 应用程序竞争的功能； |
| ● | 我们发展、建立 和维护强势品牌的能力； |
| ● | 我们对高管 高级管理人员和顾问的依赖； |
| ● | 我们在国际市场上调整或修改 我们的应用程序并从中获得收入的能力； |
| ● | 外国政府 限制访问我们的应用程序或实施新法规的能力； |
| ● | 我们的移动 应用程序依赖于拥有移动数据套餐和/或 Wi-Fi 接入来获得互联网连接； |
| ● | 安全漏洞、 计算机病毒和网络安全事件的影响； |
| ● | 我们对信用卡 处理商和相关商户账户批准的依赖以及信用卡处理商可能面临的退款责任的影响； |
| ● | 我们的用户 或第三方在与其他用户互动后可能受到身体或情感伤害； |
ii
| ● | 我们能够在必要时获得额外的 资本或融资，以执行我们的商业计划，包括通过发行债务或股权或出售我们的任何 资产； |
| ● | 通过我们的应用程序传输信息可能导致我们面临诉讼的风险 ； |
| ● | 当前和 未来政府监管的影响，包括有关互联网使用、隐私、网络安全以及保护 用户数据和加密货币技术的法律法规； |
| ● | 我们侵犯他人知识产权的任何索赔的影响； |
| ● | 我们保护我们的 知识产权的能力； |
| ● | 我们对财务报告保持有效 内部控制的能力； |
| ● | 我们抵消与托管我们应用程序的分发平台相关的费用 的能力； |
| ● | 我们依靠内部 衍生的数据来准确报告用户指标和其他衡量我们绩效的指标； |
| ● | 我们能够按计划或完全发布新的 应用程序或改进现有应用程序或为现有应用程序添加功能； |
| ● | 我们依赖第三方 投资者关系公司来帮助提高人们对我们公司的认识，并使此类第三方遵守与促销报告相关的监管要求；以及 |
| ● | 我们吸引和 留住合格员工和顾问的能力。 |
有关这些因素和其他 可能影响我们业务的因素的更详细讨论，请参阅 “第 1A 项” 中的讨论。本报告第二部分中的 “风险因素” 和 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 见本报告第一部分，以及我们在2022年3月23日向证券 和交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中列出的 风险因素。我们警告说，上述因素清单并不是排他性的，可能会出现新的因素， 或者上述因素可能会发生变化，这可能会影响我们的业务。除非适用的证券 法律要求的范围内，否则我们没有义务更新与本报告中讨论的事项有关的任何前瞻性 陈述，无论是书面还是口头。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
PALTALK, INC.
简明的合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 数字代币 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 延期订阅收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 库存股， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
1
PALTALK, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 广告收入 | ||||||||||||||||
| 技术服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 数字代币的减值损失 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| （亏损）运营收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清偿定期债务的收益 | ||||||||||||||||
| 出售数字代币的已实现收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股每股净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 用于计算每股普通股净（亏损）收入时使用的普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
2
PALTALK, INC.
股东权益变动简明合并报表
在截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月的三个月和九个月中
（未经审计）
| 常见 | 股票 | 财政部 | 股票 | 额外付费- | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 在资本中 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股的公开发行，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
3
PALTALK, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为调节运营净额（亏损）收入与经营活动提供的净现金（使用）而进行的调整： | ||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 数字代币的减值损失 | ||||||||
| 出售数字代币的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 清偿定期债务的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 数字代币 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应收数字代币 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付数字代币 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 延期订阅收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购 ManyCam 资产 | ( | ) | ||||||
| ManyCam 资产的收购相关成本 | ( | ) | ||||||
| 出售数字代币的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物余额 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 注销财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 与收购 ManyCam 资产相关的递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 应计或有对价 | $ | $ | ||||||
| 修改经营租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分 。
4
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务的组织和描述
概述
随附的简明合并财务报表 包括Paltalk, Inc.及其全资子公司A.V.M. Software, Inc.、ManyCam ULC、Paltalk Software Inc.、Paltalk Holdings, Inc.、Tiny Acquisition Inc.、Camshare, Inc.、Fire Talk LLC和Vumber LLC（统称为 “公司”）。
该公司是一家通信软件创新者 ，为多媒体社交应用提供支持。该公司的产品组合包括Paltalk、Camfrog和Tinychat，它们共同托管和服务了大量基于视频的社区。该公司的其他产品包括ManyCam和Vumber。ManyCam 是一款直播软件和虚拟摄像头，允许用户在流媒体平台、视频会议 应用程序和远程学习工具上提供专业的直播视频。Vumber 是一家电信服务提供商，它使用户能够通过拥有 多个电话号码和任何区号进行私下通信，通过这些号码可以将呼叫转接到用户的现有电话号码。公司 拥有超过 20 年的技术创新历史，拥有 14 项专利。
ManyCam 资产收购
2022年6月9日（“生效日期”）， 公司与公司签订了证券购买协议（“证券购买协议”）， ManyCam ULC 是一家根据艾伯塔省法律注册的无限责任公司，也是 公司（“买方”）、加拿大公司Visicom Media Inc.（“Visicom”）的全资子公司），以及 2434936 Alberta ULC， 是一家根据艾伯塔省法律注册的无限责任公司（“Target NewCo”）， 买方根据该法律收购，Target NewCo（“ManyCam 收购”）的所有已发行和流通股自生效之日起生效。在收购 ManyCam 之前，Target NewCo 持有 Visicom 与 开发和分发虚拟摄像头驱动程序软件业务有关或使用的所有资产，包括虚拟背景和/或 “面具” 或其他相机效果（除外合同（定义见证券购买协议）），无论是有形的还是无形的， 包括但不限于 Target NewCo 的 ManyCam 软件（“ManyCam”）以及相关的源代码、客户名单、 客户关系和所有相关的客户信息，与承包商和供应商签订的合同、品牌名称、商业秘密、 商标、商品名称、设计、版权、网站、与上述各项 （统称为 “传送的资产”）相关的所有 URL、商誉和知识产权。该公司得出结论，就S-X法规和会计准则编纂法（“ASC”）805而言，转移的资产不被视为业务， 业务合并.
已输送资产的购买价格为
$
5
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
本报告中包含的简明合并财务报表 是在持续经营的基础上编制的，符合 美国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于 中期财务信息的规章制度。根据这些规章制度，公司没有包括GAAP要求的某些信息和附注 ，尽管它认为此处包含的披露足以使 提供的信息不会产生误导。此处包含的简明合并财务报表应与公司 经审计的合并财务报表以及公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告 （“10-K表”）中包含的相关附注一起阅读。
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务信息包含公允列报 简明合并资产负债表和公司 中期运营报表、现金流和股东权益变动所必需的所有正常和经常性调整。公司的历史业绩不一定代表未来的经营业绩， 和截至2022年9月30日的九个月业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他时期的业绩。
宏观经济因素和 COVID-19 最新情况
公司 的经营业绩已经并将继续受到 COVID-19 和宏观经济因素的不确定性的负面影响， 包括经济衰退和/或复苏的时机以及整体通货膨胀环境。长期的通货膨胀 可能会影响公司瞄准新客户和保持现有客户参与度的能力，并最终可能对公司用户的自由支配支出产生 相关影响。此外，近期美元兑外币的走强可能会对公司的非美国客户群产生负面影响，因为该公司的订阅价格 以美元为基础。
COVID-19 疫情在全球的蔓延以及 各种遏制疫情的尝试造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。随着联邦、州和地方政府通过旅行限制和潜在隔离措施应对这场公共卫生危机 ，COVID-19 继续对美国经济产生不可预测和前所未有的影响。尽管公司的核心多媒体社交应用程序能够支持 公司从2020年第二季度到截至2021年12月31日的年度所经历的需求增长，但 COVID-19 疫情对公司业务的未来影响程度尚不确定且难以预测。不利的经济 和市场状况以及 COVID-19 限制的解除也可能影响对公司应用程序的需求。 如果疫情继续对经济状况造成重大负面影响，公司的经营业绩、财务 状况和流动性可能会受到重大和不利影响。
2020 年 4 月 13 日，鉴于 COVID-19 疫情带来的不确定性，为了帮助确保充足的流动性
，公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES Act”）根据小型企业管理局
（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）申请了贷款，并于 2020 年 5 月 3 日签订了本金总额的期票金额 $
6
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。重要会计政策摘要
在截至2022年9月30日的九个月中， 公司的重要会计政策没有发生重大变化，但收购Conveaded 资产除外，详见下文附注3。
有关公司重要会计 政策的详细讨论，请参阅表格 10-K。
重要估计和假设
按照 编制符合 GAAP 的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布日期 报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。
编制 这些财务报表所依赖的重要估计值包括用于确定ManyCam资产公允价值的估值输入，详见下文 。管理层持续评估这些估计数。估计值的变化记录在 已知的时期。该公司根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在 情况下是合理的。实际业绩可能与公司的估计有所不同。
对公司估算的修订可能导致收入和收入的增加或减少，并反映在首次确定收入和收入的时期 的简明合并财务报表中。如果公司的估计表明将发生合同损失，则在损失首次可能发生的时期内记录损失准备金 ，并且可以合理估计。合同损失是指合同的估计成本超过合同将产生的估计总收入 的金额，并包含在公司简明合并运营报表的收入成本中 。在本报告所述期间 没有合同损失。
公允价值测量
财务会计准则委员会（“FASB”）发布的指导方针下的公允价值框架要求根据用于衡量资产或负债的假设，将资产和负债分为三个等级 。第 1 级提供最可靠的公允价值衡量标准，而 第 3 级（如果适用）通常需要管理层做出重大判断。根据公允价值计量要求 对资产和负债进行分类的三个级别如下：
| ● | 第 1 级：使用可观察的投入（例如活跃市场的相同资产或负债的报价）对资产或负债进行公允价值计量 ； |
| ● | 第 2 级：使用可直接观察到的适用资产或负债的报价以外的投入来衡量资产或负债的公允价值 ，例如活跃市场中类似（而不是相同）资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ；以及 |
| ● | 第 3 级：使用不可观察的输入来衡量资产或负债的公允价值 ，这些输入反映了公司自己对适用资产或 负债的假设。 |
公司审查公平 价值衡量标准的适当性，包括验证流程，以及根据关键 市场投入的变化对同期波动的对账。所有公允价值衡量标准均需接受公司的分析。作为验证过程的一部分，需要管理层的审查和批准 。
由于这些工具的短期性质，公司现金 和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额近似公允价值。
7
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同 的收入，当承诺服务的控制权移交给客户 时，将与客户签订的合同产生的收入予以确认，该金额反映了公司预计为换取这些服务而获得的对价。 申报的收入不包括销售税。公司选择了指导方针允许的实际权宜之计，即不披露与最初预期期限为一年或更短的合同相关的剩余 履约义务的信息。
订阅收入
公司的订阅收入主要来自每月的高级订阅服务
。订阅收入扣除退款、积分以及已知和估计的信用卡退款
。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，订阅期限为一、
三月、六个月、十二个月和二十四个月。但是，无论订阅期限如何，所有订阅费用均在
订阅开始时使用信用卡支付。多月订阅的收入在向客户提供服务的期限内按直线方式确认
，由购买的订阅期限长度表示。订阅收入的未赚取部分
在随附的简明合并资产负债表中作为递延收入列报。截至 2021 年 12 月 31 日，递延收入
为 $
广告收入
公司通过与第三方签订的合同协议 在其产品上展示广告来获得广告收入，该协议基于投放的广告 曝光量。曝光量的衡量标准包括客户点击广告（CPC 基准）、查看广告 曝光量（CPM 基准）或通过点击或通过应用程序注册外部网站（CPM 基准）。 广告收入取决于流量以及公司产品上的广告库存。
8
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
技术服务收入
过去，技术服务收入是根据公司与第三方谈判达成的服务和合作协议 产生的，其中包括开发、集成、工程、 许可或公司提供的其他服务。
2021年，该公司记录了与Open Props, Inc.（前身为YouNow, Inc.，此处简称 “YouNow”）的发布合作伙伴以及将YouNow的道具基础设施（“Props平台”）集成到公司的 Camfrog和Paltalk应用程序（经修订的 “YouNow协议”）相关的技术 服务收入。
根据YouNow协议的条款， 一旦将Props代币整合到公司的Paltalk和Camfrog应用程序中，公司就开始收到 Props 代币，用于提供验证器服务和允许用户参与忠诚度平台。忠诚度平台 旨在通过让用户能够在使用 Paltalk 和 Camfrog 应用程序时赚取 Props 代币来提高参与度并在财务上激励用户。
2021年8月，公司收到 YouNow 的通知，称它将终止 YouNow 协议，并且在 2021 年日历年结束后将不再支持 Props 平台。由于YouNow协议的终止，该公司通知其用户，从2021年10月15日起，它将不再发行 道具，并将用新的内部奖励计划取代任何用户的未偿还道具。针对Paltalk和Camfrog的新 奖励忠诚度计划允许用户保留从以前的Props计划中获得的现有奖励作为 内部奖励，还有机会获得新的内部奖励积分。在内部奖励积分方面， 公司增加了25个新的奖励等级，包括特殊硬币、订阅、贴纸、天赋和其他热门按钮。
鉴于Props代币
在各种活跃市场的交易可用性，该公司根据CoinMarketCap上记录的多个国际交易所可观察到的每日市场报价
（1级输入）计算了数字代币的公允价值。确认为赚取的净收入总值为 $
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有产生任何技术服务 收入。
3.资产收购 — 证券购买 协议
如上所述，2022年6月9日，公司 与公司、买方、Visicom和Target NewCo签订了证券购买协议，根据该协议， 买方自生效之日起购买了Target NewCo的所有已发行和流通股份。
买方以
的现金购买价格收购了传送的资产
9
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
作为估值分析的一部分，公司 确定了无形资产，包括内部开发的软件、订阅者关系/客户名单和知识产权 （商品名、商标、URL）。可识别无形资产的公允价值主要使用 “收益法” 确定， 该方法要求预测所有预期的未来现金流。最终分配由公司管理层聘请的第三方估值专家 确定。下表汇总了可识别无形资产的公允价值及其各自的 使用寿命：
| 预计 公允价值 | 估计的 特遣队 注意事项 分配于 9 月 30 日， 2022 | 总计 分配 | 预计
使用寿命 以年为单位 | |||||||||||
| 内部开发的软件 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 知识产权（商品名称、商标、URL） | ||||||||||||||
| 订阅者关系/客户名单 | ||||||||||||||
| 收购资产总额 | $ | $ | $ | |||||||||||
未来五年及之后每年的估计总摊销费用
将约为 $
该公司的支出约为 $
作为 ManyCam 资产核算的一部分，
公司暂时记录的递延所得税负债为 $
2022年6月30日，公司与Visicom签订了
许可协议（“许可协议”），根据该协议，公司同意在Visicom的指导下，自行决定向Visicom之前授予
ManyCam 软件的 “终身” 许可证的某些许可证持有者分发特定数量的ManyCam软件更新。作为分发软件更新的对价，Visicom 向公司
支付了首笔不可退还的预付款 $
4。财产和设备，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，财产和设备净包括以下内容：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| 网站开发 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月
的折旧费用为美元
10
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
5。无形资产，净值
截至2022年9月30日和2021年12月31日，净无形资产包括以下资产：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 网 | 格罗斯 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 携带 | 累积的 | 携带 | 携带 | 累积的 | 携带 | |||||||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 金额 | 金额 | 摊销 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 商品名称、商标、产品名称、URL | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 订阅者/客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月和九个月
的摊销费用为 $
6。应计费用和其他流动负债
所列期间的应计费用和其他流动负债包括以下 ：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 薪酬、福利和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
7。所得税
公司的所得税准备金 包括联邦和州税（如适用），其金额是使公司年初至今的税收准备金与 预计全年实现的有效税率保持一致所必需的金额。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计，并在必要时记录累计调整。截至2022年9月30日，我们关于我们 美国递延所得税资产可变现性的结论没有改变，我们已经记录了针对这些资产的全额估值补贴。
2021 年 3 月 11 日，2021 年《美国救援计划法案 》（“美国救援计划”）签署成为法律，以提供与持续的 COVID-19 疫情相关的额外救济。除其他外，美国救援计划包括与PPP贷款扩张、固定养老金缴款、 过高的员工薪酬以及废除在全球范围内分配利息支出的选举有关的条款。根据ASC 740，新立法的 效力在颁布后即得到承认。美国救援计划的颁布并未影响公司的 所得税条款。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的所得税准备金为美元
11
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
8。股东权益
Paltalk, Inc. 经修订和重述的2011年长期
激励计划（“2011 年计划”）已于 2016 年 5 月 16 日终止，未来奖励已于 2016 年 5 月 16 日终止。总共有
股票回购计划
2022 年 3 月 21 日，
公司董事会批准了一项不超过 $ 的股票回购计划
股票期权
下表总结了Black-Scholes定价模型中用于估算截至2022年9月30日的九个月中授予的期权的公允价值的假设 ：
| 预期波动率 | ||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||
| 无风险利率 | ||
| 预期股息收益率 |
期权的预期寿命是指员工和非雇员在行使期权之前应持有期权的期限 。期权的预期寿命 是使用《工作人员会计公报》第110号规定的 “简化” 方法确定的，该方法使用归属日期 和合同期限结束之间的中点。公司普通股的波动率是使用公司 的历史波动率计算得出的，该波动率从授予之日开始一直追溯到等于该奖励的预期寿命的一段时间。 公司估算了可能被没收的股票奖励，并相应地调整了记录的股票薪酬支出。公司 主要根据公司的历史经验估算归属前的没收，并进行了调整以反映股票奖励背心的实际没收 。
下表汇总了截至2022年9月30日的九个月中的股票期权活动 ：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 股票期权： | ||||||||
| 已于 2022 年 1 月 1 日发行 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 在此期间被没收或取消 | ( | ) | ||||||
| 在此期间已过期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | |||||||
| 可在 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
截至 2022 年 9 月 30 日，有 $
2022年9月30日，已发行和可行使的股票期权的总内在价值
为美元
12
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2022年9月30日的九个月中，
公司向董事会成员授予了股票期权，以购买总计
简明合并运营报表中包含的公司 股票期权的股票薪酬支出如下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
库存股
2019 年 4 月 29 日，公司实施了
股票回购计划，回购不超过 $
如上所述，2022年3月29日，公司
实施了股票回购计划，回购不超过 $
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，
该公司已经
9。每股净（亏损）收益
基本收益和每股净（亏损）收入
的计算方法是将普通股股东可获得的净（亏损）收入除以ASC Topic 260定义的该期间已发行普通股
的加权平均数， 每股收益。摊薄后的每股收益是使用加权平均值
的普通股数量计算得出的，如果是摊薄的，则是该期间已发行普通股。潜在普通股包括行使股票期权（使用库存股方法）时可发行的
增量普通股。如果股票期权
具有反稀释性，则将其排除在摊薄后每股收益的计算之外。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，
下表汇总了所示期间的每股净（亏损）收益计算 ：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营净（亏损）收入——基本收入和摊薄后收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均已发行股票—基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股数据： | ||||||||||||||||
| 操作基础知识 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 从运营中摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
13
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
10。租赁
截至2022年9月30日，公司没有被归类为融资租赁的长期 租约。截至2022年9月30日，公司没有其他尚未开始的运营和融资租约 。
截至2022年9月30日，该公司的经营租赁
负债约为美元
截至2022年9月30日的九个月中，租金支出总额为美元
下表汇总了公司在 所述期间的经营租约：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金： | $ | $ | ||||||
| 加权平均假设： | ||||||||
| 剩余租赁期限 | ||||||||
| 折扣率 | % | % | ||||||
截至2022年9月30日，不可取消 运营租赁下的未来最低还款额如下：
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 减去：现值调整 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值 | $ | |||
14
PALTALK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
11。承付款和或有开支
官员雇佣协议
2022年3月23日，公司
与公司首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）签订了经修订和重述的雇佣协议，修订并重申了他们分别于2016年10月7日和2019年12月9日与公司签订的现有雇佣协议。每份协议的期限为一年，并附有自动续订条款。除基本工资调整
外，公司与首席执行官和首席财务官之间先前签订的雇佣协议的所有其他条款和条件仍然完全有效。首席执行官协议的有效期可追溯至2021年2月。首席财务官协议的有效期可追溯至2022年1月。2022年协议规定的基本工资承诺总额
美元
专利诉讼
2021年7月23日，该公司全资子公司Paltalk Holdings, Inc. 向美国德克萨斯州西区地方法院对WebEx Communications, Inc.、Cisco WebEx LLC和思科系统公司（统称为 “思科”）提起专利侵权诉讼。 该公司声称，思科的某些 Webex 产品侵犯了美国专利号 6,683,858，公司 有权获得赔偿。马克曼听证会于2022年2月24日举行，目前计划在2023年第一季度进行审判。
2022年9月7日， 美国专利局（“USPTO”）发布了对美国专利编号为6,683,858的重新审查。2022 年 9 月 16 日，Cisco 提出动议，要求在复审之前暂停诉讼。
其他法律诉讼
公司可能被纳入法律诉讼、 索赔和正常业务过程中产生的评估。公司根据不利结果的可能性和可估损失的合理性，评估为特定法律事务准备金的必要性 。截至 2022 年 9 月 30 日 30 日，认为没有必要进行任何储备。
12。后续事件
管理层已经评估了截至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件或交易 ，并确定 无需在此披露任何事件或交易。
15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在从管理层的角度为财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。 以下讨论和分析应与以下内容一起阅读：(i) 随附的截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表 及其附注，(ii) 我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的截至2021年12月31日的合并财务报表 及其附注（2022年3月23日的 “美国证券交易委员会”）以及（iii）标题为 “管理层 的讨论与分析10-K表的财务状况和经营业绩”。除截至 2021 年 12 月 31 日的某些信息外，此处的所有金额均未经审计。
前瞻性陈述
除了历史财务信息外， 以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅 “前瞻性陈述 ”。由于许多因素，包括 “第 1A 项” 下讨论的因素，我们的业绩和选定事件的时机可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 见本报告第二部分 和 “第 1A 项。10-K表中的风险因素”。
概述
我们是一家通信软件创新者，为 多媒体社交应用程序提供支持。我们运营着一个由消费者应用程序组成的网络，我们相信这些应用程序创建了一个独特的社交媒体企业 ，用户可以在安全的环境中与我们网络中的其他人实时会面、观看、聊天、广播和发送消息。我们的消费者应用程序 的收入主要来自订阅费和广告安排。
我们的产品组合包括Paltalk、Camfrog和 Tinychat，它们共同托管和服务了大量基于视频的社区。我们的其他产品包括 ManyCam 和 Vumber。 ManyCam 是一款直播软件和虚拟摄像头，允许用户在流媒体平台、视频会议应用程序和远程学习工具上提供专业的 直播视频。Vumber 是一家电信服务 提供商，它使用户能够通过拥有多个带有任何区号的电话号码进行私下通信，通过这些号码可以将呼叫 转接到用户的现有电话号码。我们拥有 20 多年的技术创新历史，拥有 14 项专利。
我们相信，我们的用户群规模为 在视频社交网络行业提供了竞争优势，也为通过 追加销售机会推进我们现有产品的发展提供了增长机会，并通过交叉销售优惠建立未来的品牌。我们还相信，我们专有的消费者应用程序技术平台 可以在视频、语音和文字聊天、在线纸牌游戏和棋盘游戏等活动中大规模支持大型用户社区， 提供强大的用户盈利工具。
我们的持续增长取决于通过引入新的应用程序、功能和合作伙伴关系以及进一步渗透现有市场来吸引新的消费者 应用程序用户。 我们的主要增长战略是投资于专有软件的开发，将我们在 方面的销售和营销工作扩大到此类软件，并通过潜在的平台合作伙伴关系以及我们通过互联网和移动广告网络开展的新的和现有的广告 活动来增加我们的消费者应用程序用户群，同时平衡业务的资本需求。我们的战略 还包括收购或投资补充我们业务的技术、解决方案或业务，并将其交叉销售给 其他协同业务。
我们的策略是谨慎地对待这些机会，注意我们的资源，评估潜在收入、上市时间和投资机会所需的资本 等因素。
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最近的事态发展
ManyCam 资产收购
2022年6月9日（“生效日期”）， 我们与公司、ManyCam ULC、 一家根据艾伯塔省法律注册的无限责任公司、公司（ “买方”）、加拿大公司（“Visicom”）的全资子公司 Visicom Media Inc. 签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以及 2434936 Alberta ULC，这是一家根据艾伯塔省法律注册的无限责任 公司（“Target NewCo”），买方根据该法律收购， 生效为自生效之日起，Target NewCo（“收购 ManyCam”）的所有已发行和流通股份。 在收购 ManyCam 之前，Target NewCo 持有与开发 和分发虚拟摄像头驱动程序软件业务有关或由 Visicom 使用的所有资产，包括虚拟背景和/或 “面具” 或其他相机效果（排除合同（定义见证券购买协议）除外 ），无论是有形的还是无形的，包括但不限于 软件（“ManyCam”）和相关的源代码、客户名单、客户关系以及 所有关联客户信息、与承包商和供应商签订的合同、品牌名称、商业秘密、商标、商品名称、设计、 版权、网站、所有网址、与上述各项相关的商誉和知识产权（统称为 “传送的 资产”）。
买方以270万美元的现金 收购价格（“现金对价”）收购了传送的资产。除了现金对价外，Visicom还有权根据收盘后的六个月内（“盈利期”）内ManyCam软件的销售额减去退款 和退款（“总销售额”）获得 的额外付款，具体如下： (i) 如果盈利期内的总销售额更高超过 800,000 美元，收益补助金应为 600,000 美元，(ii) 如果盈利期内的总销售额大于 700 万美元但低于 80 万美元，则收益补助金应为 300 美元，000，(iii) 如果 在盈利期内的总销售额大于60万美元但低于70万美元，则收益补助金应为15万美元；(iv) 如果盈利期内的总销售额不超过60万美元，则Visicom将不会获得收益补助金的任何部分。
根据截至2022年9月30日的业绩，我们 确定盈利期内的总销售额可能超过60万美元但低于70万美元，因此， 我们记录了向卖方付款的负债为15万美元，并相应调整了 传送资产的成本基础，因为很可能会达到适用的60万美元总销售额门槛突发事件将得到解决。
作为ManyCam资产会计的一部分， 我们暂时记录了0.9美元的递延所得税负债，其中抵消了与传送资产的税基超额财务报告 基准相关的无形资产。
2022年6月30日，我们与Visicom签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，我们同意在Visicom的自由裁量和指导下，向Visicom 之前授予ManyCam软件的 “终身” 许可证的某些许可证持有者分发指定数量的ManyCam软件更新。作为分发软件更新的对价，Visicom 向我们支付了65,000美元的初始预付款，不可退款。许可协议规定，Visicom 可以按其中规定的价格购买其他许可证 。除了根据许可协议的条款向 Visicom 提供一次性有限许可以分发 ManyCam 软件更新 外，我们没有任何义务向被许可的最终用户提供支持或服务。
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宏观经济因素和 COVID-19 最新情况
我们的经营业绩已经并将继续受到 COVID-19 和宏观经济因素的不确定性的负面影响，包括经济衰退 和/或复苏的时机以及整体通货膨胀环境。长期的通货膨胀可能会影响我们瞄准新客户 以及保持现有客户参与度的能力，并最终可能对用户的自由支配支出产生相关影响。此外， 美元相对于外币的近期走强可能会对我们的非美国客户群产生负面影响，因为我们的 订阅价格以美元为基础。
COVID-19 疫情在全球的蔓延以及 各种遏制疫情的尝试造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。随着联邦、州和地方政府通过旅行限制和潜在隔离措施应对这场公共卫生危机 ，COVID-19 继续对美国经济产生不可预测和前所未有的影响。尽管我们的核心多媒体社交应用程序能够支持我们从 2020 年第二季度到截至 2021 年 12 月 31 日止年度所经历的 需求增长，但 COVID-19 疫情对我们业务的未来影响程度尚不确定且难以预测。不利的经济和市场状况以及 解除 COVID-19 限制也可能影响对我们应用程序的需求。如果疫情继续对经济状况造成重大的负面影响，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大和不利影响。
2020 年 4 月 13 日，鉴于 COVID-19 疫情带来的不确定性，为了帮助确保充足的流动性 ，我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES Act”）根据小型企业管理局（“SBA”） 薪资保护计划申请了贷款， 2020 年 5 月 3 日，我们签订了本金总额为 506,500 美元的期票（“票据”）支持花旗银行 N.A. 作为贷款人（“贷款人”）。2021年1月13日，小企业管理局和贷款人根据 CARES法案的规定，完全免除了该票据。根据CARES法案，我们预计不会产生额外的债务。
在这场全球疫情期间，我们将继续作为一种安全有趣的沟通形式，为了帮助受灾最严重国家的受影响者，将继续向部分国家免费提供 部分团体视频会议服务。
18
运营要点和目标
在截至2022年9月30日的九个月中，我们 执行了目标的关键组成部分：
| ● | 收购了以下核心资产 ManyCam，一种直播软件和虚拟摄像头，允许用户在流媒体平台、视频会议应用程序和远程学习工具上提供专业的直播视频，并致力于向商业企业和零售消费者交叉销售ManyCam软件； |
| ● | 根据股票回购计划回购了超过31.7万股公司普通股，平均每股价格为1.80美元，总额为57.2万美元；以及 |
| ● | 聘请了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）担任我们的财务顾问和投资银行家，以探索以买方收购为重点的战略计划； |
在短期内，我们的业务目标包括：
| ● | 调整我们的支出以更好地适应整体宏观经济状况，并以可确保负责任的现金管理的谨慎方式进行投资； |
| ● | 与 Roth 合作，继续探索战略机会，包括但不限于对我们的业务具有协同效应的其他资产或实体的潜在合并或收购； | |
| ● | 优化我们对ManyCam软件的收购，不仅可以最大限度地提高订阅收入，还可以与我们现有的客户群整合和交叉销售，探索企业对企业的销售机会； | |
| ● | 继续对我们的实时视频聊天应用程序进行多项改进，并整合纸牌和棋盘游戏以及其他以用户留存和获利为重点的功能，这些功能共同旨在增加用户参与度和收入机会； |
| ● | 通过寻求与大型第三方社区的潜在合作伙伴关系，继续制定我们的消费者应用平台战略，我们可以向这些社区推广我们的视频聊天产品的联合品牌版本，并有可能分享这些合作伙伴社区产生的增量收入；以及 |
| ● | 继续捍卫我们的知识产权。 |
收入来源
我们的主要收入来源是我们的核心视频聊天产品 Paltalk 和 Camfrog 的用户产生的订阅、广告 和其他费用，以及下载我们的 ManyCam 软件产品的收入。我们预计，未来几个时期的大部分收入将继续来自我们的核心视频聊天 产品。过去，我们还通过与 第三方谈判的许可和服务协议创造了技术服务收入，这些协议包括开发、集成、工程、许可或其他我们提供的服务。
订阅收入
我们的视频聊天平台主要通过订阅费创收 。我们的订阅等级为用户提供无限的视频窗口和社区中的状态级别。 根据产品的不同，提供多个订阅等级的期限不同，包括一月、六个月、十二个月和二十四个月 期限，随着我们继续测试和优化时长和定价，这些期限会继续变化。长期计划（期限超过 一个月的计划）通常按月折扣费率提供。会员权益按等级提供，最低付费等级的会员 权益最少，收入最高的等级的会员权益最多。我们的会员等级为 Paltalk 的 “Plus”、 “Extreme”、“VIP” 和 “Prime” 以及 Camfrog 的 “Pro”、“Extreme” 和 “Gold” 。我们还会偶尔举办促销活动，提供折扣订阅和虚拟礼物。ManyCam 的订阅通常按年度和两年期提供，企业销售除外。
我们确认从订阅发起当月开始的月度高级订阅 服务的收入。在订阅期内，多月（或每年）订阅的收入按总额和直线法确认 。订阅收入的未赚取部分在随附的简明合并资产负债表中作为递延收入列报 。
19
我们还通过我们的 Paltalk、Camfrog 和 TinyChat 应用程序向用户提供虚拟礼物。用户可以购买积分，这些积分可以兑换大量虚拟礼物，例如玫瑰、 啤酒或汽车以及其他物品。虚拟礼物收入根据用户使用虚拟礼物进行确认，并包含在订阅收入中 。虚拟礼物收入的未赚取部分在随附的简明合并资产负债表中作为递延收入列报。
广告收入
我们的部分收入来自视频平台上的广告 。广告收入取决于活跃用户查看的广告曝光量以及 我们在产品上投放的广告库存。我们将广告收入视为通过点击、曝光量、注册 或订阅获得的收入。曝光量的衡量标准包括用户点击广告（CPC）、查看广告 曝光量（CPM 基准）或通过点击或通过我们的应用程序（CPM 基准）通过广告注册外部网站。
技术服务收入
过去，技术服务收入是根据我们与第三方谈判达成的服务和合作协议 产生的，其中包括开发、集成、工程、 许可或其他我们提供的服务。
2021年，我们记录了与Open Props, Inc.（前身为YouNow, Inc.，以下简称 “YouNow”）的发布合作伙伴 以及将YouNow的道具基础设施（“Props平台”）集成到我们的Camfrog和Paltalk应用程序（如 修订的 “YouNow 协议”）相关的技术服务收入。
根据 YouNow 协议的条款，一旦 将 Props 代币集成到我们的 Paltalk 和 Camfrog 应用程序中，我们就开始收到 Props 代币，用于提供 验证器服务和允许用户参与忠诚度平台。该忠诚度平台旨在通过为用户提供在使用Paltalk和Camfrog应用程序时获得Props代币的能力来提高参与度 并激励用户。 净收入记录在简明合并运营报表中的 “技术服务收入” 项下。 净收入总值被确认为收入。
正如CoinMarketCap上记录的那样，我们使用多个国际交易所的 可观察到的每日市场报价来确定Props代币的公允价值。
2021 年 8 月，我们收到 YouNow 的通知，称 它将终止 YouNow 协议，并且在 2021 日历年结束后它将不再支持 Props 平台。 YouNow 协议已于 2021 年 11 月 23 日终止。我们预计，我们未来的大部分技术服务收入， （如果有的话）将来自与第三方的机会主义合作，但是，任何此类合作都不是 公司的主要重点。
20
成本和开支
收入成本
收入成本主要包括薪酬 （包括股票薪酬）以及从事数据中心和客户服务职能的人员的其他员工相关成本、 信用卡处理费、托管费以及数据中心租金和带宽成本。收入成本还包括技术人员、顾问的薪酬和其他 员工相关成本以及与技术服务收入相关的分包成本。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告 支出和薪酬（包括股票薪酬）以及其他与员工相关的费用，这些费用适用于从事销售和销售支持职能的人员和顾问。广告和促销支出包括在线营销（包括支付给搜索引擎的费用）、 和线下营销，后者主要包括向那些将流量引向我们品牌的用户支付与合作伙伴相关的付款。
产品开发费用
产品开发费用与 开发我们的应用程序技术有关，主要包括薪酬（包括股票薪酬）和其他与员工相关的 和顾问相关的成本，这些费用不计入参与设计、测试和增强服务产品的人员 以及资本化网站开发成本的摊销。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括从事高管管理、 财务、法律、税务和人力资源及设施成本以及其他专业服务费用和保险成本的 薪酬（包括非现金股票薪酬）和其他员工相关成本。一般和 管理费用还包括财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。
数字代币的减值损失
数字代币的减值损失源于 对Props代币报价的每日评估，如CoinMarketCap所示，并将记录的账面金额 调整为等于持有Props代币期间的最低报价的金额。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 中，我们分别记录了0美元和7,262美元以及571,458美元和756,195美元的非现金减值费用，这在我们随附的简明合并运营报表中报告，这是由于收购的报价市场价格下跌了 。
关键指标
我们的管理层依靠某些非公认会计准则和/或未经审计的 绩效指标来管理和评估我们的业务。下面列出的关键绩效指标可以帮助我们评估增长趋势， 制定预算，衡量我们的广告和营销工作的有效性，并评估运营效率。我们还将在下文 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分讨论经营活动提供的 净现金（用于）。下文讨论了订阅预订和调整后的息税折旧摊销前利润。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 订阅预订 | $ | 2,759,762 | $ | 2,996,414 | $ | 8,091,183 | $ | 9,210,330 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (979,748 | ) | $ | 478,067 | $ | (2,623,682 | ) | $ | 1,090,055 | ||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,050,365 | ) | $ | (409,036 | ) | $ | (2,918,016 | ) | $ | 1,329,377 | |||||
| 调整后 EBITDA | $ | (780,550 | ) | $ | 300,603 | $ | (2,173,979 | ) | $ | 1,504,429 | ||||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比 | (29.8 | )% | 8.9 | % | (26.5 | )% | 14.8 | % | ||||||||
21
订阅预订
订阅预订是一种财务指标，代表 在此期间收到的订阅费和虚拟礼品购买的总美元价值。我们将订阅预订 计算为该期间确认的订阅收入加上该期间确认的延期订阅收入的变化。我们 将来自订阅费的订阅收入记录为递延订阅收入，然后按比例确认该收入超过订阅期限 的长度，或者明显超过虚拟礼物的使用量。
我们的管理层在内部使用订阅预订 来分析我们的财务业绩，以评估运营业绩，评估用户获取活动的有效性并规划未来的用户获取 活动。我们认为，该财务指标有助于评估我们的消费者应用程序的表现，因为我们认为， 与订阅收入相比，它可以更好地衡量给定时期内的订阅活动。我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析 未来时段时，提及订阅预订将使管理层 和投资者都受益。
虽然影响订阅预订 和订阅收入的因素通常是相同的，但某些因素对订阅预订的影响可能大于这些因素在任何时期对 订阅收入的影响。虽然我们认为订阅预订有助于评估我们的业务，但应将其视为 本质上是补充性的，并不意味着它可以替代根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）确认的订阅收入。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。调整后的 息税折旧摊销前利润定义为调整后的净（亏损）收入，不包括利息支出（收入）、净额、所得税准备金、定期债务清偿收益 、折旧和摊销费用、其他费用、净额、股票薪酬支出、出售 数字代币的已实现收益和数字代币的减值损失。
我们之所以公布调整后的息税折旧摊销前利润，是因为这是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、制定短期 和长期运营计划以及分配资源以扩大业务的关键衡量标准。特别是，在 计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些费用可以为我们的 业务产生的现金营业收入的逐期比较提供有用的衡量标准。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润对投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩很有用，它允许 对我们的业绩与竞争对手的业绩进行更有意义的比较。
调整后息税折旧摊销前利润的限制
我们使用调整后息税折旧摊销前利润作为分析 工具存在局限性，您不应将该绩效指标与GAAP 报告的业绩分析分开考虑，也不应将其作为对业绩的分析的替代品。其中一些限制是，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映：折旧基础资产的现金资本支出 和可能需要更换的摊销费用或新的资本支出；利息收入（支出），净额；其他收入，净额； 股票薪酬的潜在稀释影响；定期债务清偿的收益；以及所得税准备金。 其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较 衡量标准的用处。
22
由于这些限制，您应该将 调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括现金流、净（亏损）收入和我们的其他 GAAP 业绩等各种指标。下表显示了所示每个时期的净（亏损）收入（最直接的可比财务指标 计算并根据公认会计原则列报）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净（亏损）收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账： | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (1,050,365 | ) | $ | (409,036 | ) | $ | (2,918,016 | ) | $ | 1,329,377 | |||||
| 利息（收入）支出，净额 | (19,750 | ) | 195 | 3,004 | (1,852 | ) | ||||||||||
| 其他（收入）支出，净额 | - | 27,361 | - | |||||||||||||
| 清偿定期债务的收益 | - | - | - | (506,500 | ) | |||||||||||
| 所得税准备金 | 9,712 | 6,166 | 30,496 | 9,466 | ||||||||||||
| 出售数字代币的已实现收益 | - | (53,867 | ) | - | (301,160 | ) | ||||||||||
| 数字代币的减值损失 | - | 571,458 | 7.262 | 756,195 | ||||||||||||
| 折旧和摊销费用 | 220,124 | 92,257 | 404,565 | 286,447 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 | 59,729 | 93,430 | 271,349 | (67,544 | ) | |||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (780,550 | ) | $ | 300,603 | $ | (2,173,979 | ) | $ | 1,504,429 | ||||||
运营结果
下表列出了每个时期的简明合并运营报表数据 ，以占总收入的百分比表示：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 29.6 | % | 22.0 | % | 25.5 | % | 19.9 | % | ||||||||
| 销售和营销费用 | 14.1 | % | 9.6 | % | 15.5 | % | 8.2 | % | ||||||||
| 产品开发费用 | 56.6 | % | 39.5 | % | 55.4 | % | 38.7 | % | ||||||||
| 一般和管理费用 | 40.1 | % | 25.5 | % | 38.5 | % | 20.6 | % | ||||||||
| 数字代币的减值损失 | 0.0 | % | 16.9 | % | 0.1 | % | 7.4 | % | ||||||||
| 成本和支出总额 | 140.4 | % | 113.5 | % | 134.9 | % | 94.8 | % | ||||||||
| （亏损）运营收入 | (40.4 | )% | (13.5 | )% | (34.9 | )% | 5.2 | % | ||||||||
| 利息（支出）收入，净额 | (0.7 | )% | (0.0 | )% | (0.0 | )% | 0.0 | % | ||||||||
| 清偿定期债务的收益 | - | % | - | % | - | % | 5.0 | % | ||||||||
| 出售数字代币的已实现收益 | - | % | 1.6 | % | - | % | 3.0 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 0.7 | % | - | % | (0.3 | )% | - | % | ||||||||
| 扣除所得税准备金前的运营收入（亏损） | (39.7 | )% | (11.9 | )% | (35.2 | )% | 13.2 | % | ||||||||
| 所得税准备金 | (0.4 | )% | (0.2 | )% | (0.4 | )% | (0.1 | )% | ||||||||
| 净（亏损）收入 | (40.0 | )% | (12.1 | )% | (35.6 | )% | 13.1 | % | ||||||||
23
截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月
收入
截至2022年9月30日的三个月， 的总收入从截至2021年9月30日的三个月的3,377,647美元下降了22.3％，至2623,467美元。这一下降主要是由于 YouNow 协议终止导致订阅收入减少和技术服务收入减少所致 。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的订阅收入、 广告收入、技术服务收入和总收入， 这两个时期之间的减少，这两个时期之间的下降百分比，以及这些时期各占总收入的百分比 ：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 2,538,764 | 3,148,822 | (610,058 | ) | (19.4 | )% | 96.8 | % | 93.2 | % | |||||||||||||
| 广告收入 | 84,703 | 151,318 | (66,615 | ) | (44.0 | )% | 3.2 | % | 4.5 | % | ||||||||||||||
| 技术服务收入 | - | 77,507 | (77,507 | ) | (100.0 | )% | 0.0 | % | 2.3 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 2,623,467 | 3,377,647 | (754,180 | ) | (22.3 | )% | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||
订阅收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，我们的订阅收入下降了610,058美元，下降了19.4％。订阅 收入下降的主要原因是新订阅者的减少以及Paltalk和Camfrog 应用程序的虚拟礼物收入减少。我们将这种下降归因于整体宏观经济环境可能会限制客户获得自由支配 支出，以及在较小程度上，我们某些目标市场取消了各种与 COVID-19 相关的限制，这些限制以前曾禁止个人离开家，这反过来又导致客户花在社交应用上的时间更少。 由于ManyCam是一款主要销售年度订阅的新产品， 其收入与早期阶段的类似年度订阅模式一致，因为传统上 收到的现金将超过确认的订阅收入。我们预计，随着ManyCam订阅产生的递延收入得到确认，与ManyCam相关的订阅收入将在未来 季度增加。
广告收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，我们的广告收入下降了66,615美元，下降了44.0％。广告 收入下降的主要原因是用户群增长放缓导致广告曝光量减少，以及 广告市场的整体下滑。
技术服务收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月 ，我们的技术服务收入下降了77,507美元，下降了100.0％。技术 服务收入的下降是由于 2021 年 11 月 23 日生效的 YouNow 协议终止所推动的。我们预计未来一段时间内不会产生可观的科技服务收入。
24
成本和开支
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，总成本和支出减少了150,319美元，下降了3.9％。下表显示了 我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中的成本和支出、这两个时期之间的增加或减少以及这两个时期之间的 百分比增减以及每个时期各占总收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | $ | % | 三个月已结束 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 增加 | 增加 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 775,330 | $ | 744,566 | 30,764 | 4.1 | % | 29.6 | % | 22.0 | % | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | 370,772 | 323,758 | 47,014 | 14.5 | % | 14.1 | % | 9.6 | % | |||||||||||||||
| 产品开发费用 | 1,485,479 | 1,334,732 | 150,747 | 11.3 | % | 56.6 | % | 39.5 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,052,289 | 859,675 | 192,614 | 22.4 | % | 40.1 | % | 25.5 | % | |||||||||||||||
| 数字代币的减值损失 | - | 571,458 | (571,458 | ) | (100.0 | )% | 0.0 | % | 16.9 | % | ||||||||||||||
| 成本和支出总额 | $ | 3,683,870 | $ | 3,834,189 | (150,319 | ) | (3.9 | )% | 140.4 | % | 113.5 | % | ||||||||||||
收入成本
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入成本增加了30,764美元，增长了4.1％。收入成本支出的增加 主要归因于与ManyCam销售相关的支出增加了约10.4万美元，但部分被股票薪酬支出减少约65,000美元 所抵消。
销售和营销费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，我们在截至2022年9月30日的三个月中 的销售和营销费用增加了47,014美元，增长了14.5％。在截至2022年9月30日的三个月中，销售额 和营销费用增加的主要原因是营销 用户获取费用（包括代理费）增加了约45,000美元，因为我们继续专注于通过我们的 第三方营销机构的努力增加用户参与度支出。
产品开发费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月 我们的产品开发费用增加了150,747美元，增长了11.3％。增长主要是 是由于与ManyCam费用相关的费用增加了约15.6万美元。
一般和管理费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月中，我们的一般和管理费用增加了192,614美元，增长了22.4％。截至2022年9月30日的三个月中， 一般和管理费用增加的原因是 摊销费用增加了约16万美元，保险费用增加了约37,000美元。
数字代币的减值损失
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们记录的数字 代币的非现金减值损失分别为0美元和571,458美元，这是由于某些数字代币的报价低于其收购的市场价格 。
25
非营业（亏损）收入
下表显示了截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月的非营业 （亏损）收入的组成部分、 这两个时期之间的增减百分比以及这些时期各占总收入的百分比 ：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 三个月已结束 | $ | % | 三个月已结束 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 增加 | 增加 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | $ | 453 | (195 | ) | 648 | 332.3 | % | 0.0 | % | (0.0 | )% | |||||||||||||
| 出售数字代币的已实现收益 | - | 53,867 | (53,867 | ) | (100.0 | )% | - | - | % | |||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 19,297 | - | 19,297 | 100.0 | % | (0.7 | )% | 1.6 | % | |||||||||||||||
| 营业外收入总额（亏损） | $ | 19,750 | 53,672 | (33,922 | ) | (63.2 | )% | (0.7 | )% | 1.6 | % | |||||||||||||
截至2022年9月 30日的三个月中，营业外收入为19,750美元，减少了33,922美元，下降了63.2％，而截至2021年9月30日的三个月的营业外收入为53,672美元。营业外收入减少的主要原因是截至2021年9月30日的三个月中 销售数字代币的收益，在截至2022年9月30日的三个月中，这些收益没有得到类似的确认。
所得税
我们的所得税准备金包括联邦 和州税（如适用），其金额是使公司年初至今的税收准备金与 预计全年实现的有效税率保持一致所必需的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们记录的所得税准备金分别为9,712美元和6,166美元，主要由州税和地方税组成。
截至2022年9月30日，我们关于 美国递延所得税资产可变现性的结论没有改变，我们记录了针对这些资产的全额估值补贴。
截至2022年9月30日的九个月与截至2021年9月30日的九个月相比
收入
截至2022年9月30日的九个月 的收入从截至2021年9月30日的九个月的10,165,452美元降至8,194,636美元。下降的主要原因是 订阅收入减少了1,464,287美元，以及 YouNow协议终止导致技术服务收入减少了451,755美元。
下表列出了截至2022年9月30日的九个月和截至2021年9月30日的九个月的订阅收入、 广告收入、技术服务收入和总收入、这两个时期之间的减少、这两个时期之间的下降百分比以及这两个时期各占总收入的百分比 ：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 订阅收入 | $ | 7,945,809 | $ | 9,410,096 | $ | (1,464,287 | ) | (15.6 | )% | 97.0 | % | 92.6 | % | |||||||||||
| 广告收入 | 248,827 | 303,601 | (54,774 | ) | (18.0 | )% | 3.0 | % | 3.0 | % | ||||||||||||||
| 技术服务收入 | - | 451,755 | (451,755 | ) | (100.0 | )% | - | % | 4.4 | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 8,194,636 | $ | 10,165,452 | $ | (1,970,816 | ) | (19.4 | )% | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||
26
订阅收入
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，我们的订阅收入下降了1,464,287美元，下降了15.6％。订阅 收入下降的主要原因是新订阅者的减少以及Paltalk和Camfrog应用程序中虚拟礼物的减少。 我们将这种下降主要归因于整体宏观经济环境可能会限制客户获得自由支配 支出，以及在较小程度上，我们的某些目标市场取消了各种与 COVID-19 相关的限制，这些限制禁止 个人离开家，这反过来又可能导致客户花在社交应用上的时间更少。
广告收入
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，我们的广告收入下降了54,774美元，下降了18.0％。广告 收入下降的主要原因是由于用户群增长放缓以及广告市场的总体下滑，与第三方 广告合作伙伴的变化和优化相关的广告曝光量减少。
技术服务收入
与截至2021年9月30日的九个月相比，我们在截至2022年9月30日的九个月中 的技术服务收入下降了451,755美元，下降了100.0％。技术 服务收入的下降是由于 2021 年 11 月 23 日生效的 YouNow 协议终止所推动的。我们预计未来一段时间内不会产生可观的科技服务收入。
成本和开支
截至2022年9月30日的九个月中，成本和支出总额与截至2021年9月30日的九个月相比，成本和支出增加了1,415,670美元，增长了14.7％。下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的成本和支出、这两个时期之间的增加或减少 、这两个时期之间的增减百分比以及这些时期各占总收入的百分比 ：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九个月已结束 | $ | % | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||
| 9月30日 | 增加 | 增加 | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 2,088,974 | $ | 2,021,863 | 67,111 | 3.3 | % | 25.5 | % | 19.9 | % | |||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,266,387 | 836,413 | 429,974 | 51.4 | % | 15.5 | % | 8.2 | % | |||||||||||||||
| 产品开发费用 | 4,537,384 | 3,930,763 | 606,621 | 15.4 | % | 55.4 | % | 38.7 | % | |||||||||||||||
| 一般和管理费用 | 3,151,784 | 2,090,887 | 1,060,897 | 50.7 | % | 38.5 | % | 20.6 | % | |||||||||||||||
| 数字代币的减值损失 | 7,262 | 756,195 | (748,933 | ) | (99.0 | )% | 0.1 | % | 7.4 | % | ||||||||||||||
| 成本和支出总额 | $ | 11,051,791 | $ | 9,636,121 | 1,415,670 | 14.7 | % | 134.9 | % | 94.8 | % | |||||||||||||
收入成本
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，我们的收入成本增加了67,111美元，增长了3.3％。截至2022年9月30日 的九个月中，增长的主要原因是ManyCam支出增加了约13万美元，但被股票薪酬支出减少约5万美元所抵消。
销售和营销费用
与截至2021年9月30日的九个月相比，我们在截至2022年9月30日的九个月中 的销售和营销费用增加了429,974美元，增长了51.4％。在截至2022年9月30日的九个月中，销售额 和营销费用的增加主要是由于包括代理费在内的营销 费用增加了约41.8万美元，因为我们继续专注于通过第三方营销 机构的努力增加用户参与度支出。
27
产品开发费用
与截至2021年9月30日的九个月相比，我们在截至2022年9月30日的九个月中 的产品开发费用增加了606,621美元，增长了15.4％。增长的主要原因是 与ManyCam相关的费用增加了约20.3万美元，以及与咨询服务相关的支出增加了18.5万美元，以支持我们的流程，以提高用户留存率和提高Paltalk应用程序的盈利能力。此外，与用户参与度监控相关的订阅费用增加了约14.6万美元，软件费用也增加了84,000美元。
一般和管理费用
与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月 个月中，我们的一般和管理费用增加了1,060,897美元，增长了50.7％。在截至2022年9月30日的九个月中， 一般和管理费用增加的原因是发行员工股票期权导致的 非现金股票薪酬支出增加了约33.9万美元，与公司 事务相关的专业费用增加了约21.2万美元，保险费用增加了约14.7万美元， 摊销费用增加了约20万美元。
数字代币的减值损失
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们记录的数字 代币的非现金减值损失分别为7,262美元和756,195美元，这是由于某些数字代币的报价低于其收购的市场价格 。
营业外（亏损）收入
下表显示了截至2022年9月30日的九个月和截至2021年9月30日的九个月的非营业 （亏损）收入的组成部分，这两个时期之间的下降幅度， 这两个时期之间的下降百分比以及各时期各占总收入的百分比：
| % 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 9月30日 | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | （减少） | （减少） | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 利息（支出）收入 | $ | (3,004 | ) | $ | 1,852 | $ | (4,856) | (262.2 | )% | (0.0 | )% | 0.0 | % | |||||||||||
| 其他费用，净额 | (27,361 | ) | - | (27,361) | 100.0 | % | (0.3 | )% | - | % | ||||||||||||||
| 出售数字代币的已实现收益 | - | 301,160 | (301,160) | (100.0 | )% | 0.0 | % | 3.0 | % | |||||||||||||||
| 清偿定期债务的收益 | - | 506,500 | (506,500) | (100.0 | )% | 0.0 | % | 5.0 | % | |||||||||||||||
| 非营业（亏损）收入总额 | $ | (30,365 | ) | $ | 809,512 | $ | (839,887) | (103.8 | )% | (0.3 | )% | 8.0 | % | |||||||||||
截至2022年9月30日的九个月中，营业外亏损增加了839,887美元，增长了103.8％，而截至2021年9月30日的九个月的营业外收入为809,512美元。 营业外亏损的增加主要归因于 该票据收益的506,500美元定期债务清偿收益以及截至2021年9月30日的九个月中出售数字代币的收益为301,160美元，在截至2022年9月30日的九个月中，这些收益没有得到类似的确认 。鉴于 COVID-19 疫情带来的不确定性，签订该票据是为了帮助确保充足的流动性。
所得税
我们的所得税准备金包括联邦 和州税（如适用），其金额是使公司年初至今的税收准备金与 预计全年实现的有效税率保持一致所必需的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司记录的所得税准备金 分别为30,496美元和9,466美元，主要由州税和地方税组成。
截至2022年9月30日，我们关于 美国递延所得税资产可变现性的结论没有改变，我们已经记录了针对这些资产的全额估值补贴。
流动性和资本资源
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 简明合并现金流量表数据： | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (2,623,682 | ) | $ | 1,090,055 | |||
| 投资活动提供的净现金（用于） | (2,942,279 | ) | 806,618 | |||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (572,336 | ) | 3,320,739 | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | (6,138,297 | ) | $ | 5,127,412 | |||
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目前，我们的主要流动性来源是手头现金 ，根据我们的计划，我们认为截至2022年9月30日，公司手头有足够的现金，可以为自这些财务报表发布之日起至少一年的债务 提供资金。截至2022年9月30日，我们有15,498,563美元的现金和现金等价物 。
我们对营运资金的使用与产品开发 资源和对营销活动的投资有关，以便为我们的 客户和用户维护和创建应用程序中的新服务和功能。特别是，我们的营运资金中有很大一部分用于改进我们的产品。 将来，我们可能会继续寻求通过将资本资源用于为战略收购、投资 和合作机会提供资金来发展我们的业务。
经营活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2623,682美元，而截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1,090,055美元。运营现金流的减少主要是由于我们专注于并投资于用户留存和参与度，订阅收入减少以及总体运营支出增加 。
投资活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2,942,279美元，而截至2021年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为806,618美元。投资活动产生的现金流减少主要是由于对ManyCam的收购。
融资活动
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为572,336美元，而截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,230,739美元。融资活动产生的现金减少归因于2021年8月的发行， 我们以每股3.00美元的公开发行价格共出售了1,333,310股普通股（“2021年8月发行”）。 公司从2021年8月的发行中获得的总收益约为400万美元，扣除承销折扣 、佣金和其他估计发行费用约为769,200美元，这些费用在截至2021年9月30日的九个月中 没有得到类似的确认。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，根据我们的股票回购计划，我们以60万美元的总收购价回购了 317,089股普通股。
合同义务和承诺
2022年3月23日，我们与首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）签订了经修订和重述的 雇佣协议，该协议分别修订了 并重申了他们分别于2016年10月7日和2019年12月9日与公司签订的现有雇佣协议。每份协议 的期限为一年，并附有自动续订条款。除基本工资调整外， 公司与首席执行官和首席财务官之间先前雇佣协议的所有其他条款和条件仍将完全有效。首席执行官协议的有效期为 至 2021 年 2 月。首席财务官协议的有效期可追溯至2022年1月。根据协议承付的2022年基本工资总额为49万美元。如果协议续订到2023年及以后，基本工资承诺总额将为每年51万美元。
10-K表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 的合同义务和承诺部分披露的我们的合同 义务和承诺没有其他重大变化。
资产负债表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的首席执行官 官员和首席财务官，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条 或 15d-15 (e)）的有效性。任何披露控制和程序系统的有效性 都存在固有的局限性。在设计和评估披露控制和程序时，我们的首席执行官 官员认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为 实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据截至2022年9月30日的评估， 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和 程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，这些信息是收集和报告的与我们的管理层（包括我们的负责人）进行了沟通酌情执行官兼首席财务官 ，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本 报告所涵盖的季度期间，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
2021年7月23日，该公司全资子公司Paltalk Holdings, Inc. 向美国德克萨斯州西区地方法院对WebEx Communications, Inc.、Cisco WebEx LLC和思科系统公司（统称为 “思科”）提起专利侵权诉讼。 该公司声称，思科的某些 Webex 产品侵犯了美国专利号 6,683,858，公司 有权获得赔偿。马克曼听证会于2022年2月24日举行，目前计划在2023年第一季度进行审判。
2022年9月7日， 美国专利局（“USPTO”）发布了对美国专利编号为6,683,858的重新审查。2022 年 9 月 16 日，Cisco 提出动议，要求在复审之前暂停诉讼。
据我们所知，除上述情况外， 没有我们作为当事方或我们的任何财产为主体的未决法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
“第 1A 项” 中披露的风险因素 没有重大变化。10-K表中的风险因素”。有关我们的风险因素的更多信息，请参阅 “第 1A 项。10-K表中的风险因素”。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册出售股权证券
在截至2022年9月30日的季度中， 没有销售以前未在8-K表最新报告中报告的未注册证券。
发行人回购普通股
下表详细介绍了我们在截至2022年9月30日的 三个月内回购的普通股：
| 时期 | 的总数 股份 已购买 (1) | 平均值 已支付的价格 每股 | 总计 的数量 股份 已购买 作为其中的一部分 公开 已宣布 计划或 程式 | 最大值 近似 美元价值 在那股中 可能还是 已购买 在下面 计划或 程式 （单位：百万） | ||||||||||||
| 2022 年 7 月 1 日 — 2022 年 7 月 31 日 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2022 年 8 月 1 日 — 2022 年 8 月 31 日 | 181,470 | $ | 1.74 | 181,470 | $ | 1.74 | ||||||||||
| 2022 年 9 月 1 日 — 2022 年 9 月 30 日 | 25,619 | $ | 1.67 | 25,619 | $ | 1.67 | ||||||||||
| 总计 | 207,089 | $ | 1.73 | 207,089 | $ | 1.73 | ||||||||||
| (1) | 2022年3月23日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，该计划将于2022年3月29日生效，即回购高达175万美元的已发行普通股以换取现金。股票回购计划将于2023年3月29日到期。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
(a) S-K法规第601项要求提交的证物。
以下展品包含在此或以引用方式纳入此处：
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 2.1# | Paltalk, Inc.与SecureCo, LLC签订的截至2020年5月29日的经修订和重述的资产购买协议（参照公司于2020年8月6日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告附录2.2纳入）。 | |
| 2.2# | ManyCam ULC、Visicom Media Inc.、2434936 Alberta ULC和Paltalk, Inc.之间签订的日期为2022年6月9日的证券购买协议（参照公司向美国证券交易委员会提交的公司表8-K最新报告附录2.1纳入）。 | |
| 3.1 | Paltalk, Inc. 公司注册证书（修订至2020年5月15日）（参照公司向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的Paltalk, Inc. 章程（修订至2020年5月15日）（修订至2020年5月15日）（参照公司于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告附录3.2纳入）。 | |
| 4.1 | Paltalk, Inc. 的股票证书样本（参照公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告附录4.1）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类架构文档。 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签链接库文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| # | 根据第 S-K 法规第 601 (b) (2) 项，已省略了附表和证物。Paltalk, Inc. 特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表和证物的补充副本。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 作为附录32.1所附的认证不被视为 “已提交” 美国证券交易委员会，也不得以提及方式纳入Paltalk, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含任何一般的公司注册措辞，都不得纳入该申报文件中。 |
32
签名
根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2022 年 11 月 7 日 | 来自： | /s/Jason Katz |
| 杰森·卡茨 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| Paltalk, Inc. | ||
| 日期：2022 年 11 月 7 日 | 来自： | /s/ 卡拉珍妮 |
| 卡拉珍妮 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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