注 1-组织和业务运作说明

组织 和一般

Yotta 收购公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年3月8日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。该公司打算将 重点放在全球高科技、区块链和其他一般商业行业及其周围的目标业务上。

截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动均与公司的组建和首次公开募股(下文附注3所述的首次公开募股)有关，并在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Yotta Investments LLC(“保荐人”)。

本公司首次公开招股的注册说明书于2022年4月19日生效。于2022年4月22日，本公司完成1,000,000个单位的首次公开招股，发行价为每单位10.00美元(“公共单位”)，产生毛收入100,000,000美元。 在IPO的同时，本公司以私募方式以每单位10.00美元的价格向其保荐人出售313,500个单位(“私人单位”)，总收益为3,135,000美元，如附注4所述。

公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个公共单位以弥补超额配售。 2022年4月27日，承销商全面行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的价格购买了1,500,000个公共单位，产生了15,000,000美元的毛收入。在超额配售选择权结束的同时，本公司 与保荐人完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售总计30,000个私人单位，产生了 总收益300,000美元。

交易成本为6,764,402美元，包括2,300,000美元的承销费、4,025,000美元的递延承销费(仅在企业合并完成时支付)和439,402美元的其他发行成本。

在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超额配售选择权的行使和额外私人单位的出售后，总计115,000,000美元被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人 维持的信托账户(“信托账户”)，仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合1940年投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。经 修订(《投资公司法》)，且仅投资于直接美国政府国库债务。这些资金 将在初始业务合并完成和因公司未能在适用期限内完成业务合并而进行清算的较早时间之前发放。存入信托账户的收益可能会 受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。此外，信托账户资金所赚取的利息收入可用于支付公司收入 或其他纳税义务。除该等例外情况外，本公司于业务合并前所产生的开支只可从非信托账户持有的首次公开招股及私人配售所得款项净额中支付。

根据纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，其公平市值合计 至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销折扣和信托账户收入的应付佣金和税金)，公司称为80%测试，即在执行其初始业务合并最终协议时 。尽管本公司可能会与一家或多家目标企业进行业务合并，但其公平市值明显超过信托账户余额的80%。如果该公司 不再在纳斯达克上市，则不需要满足80%的测试。本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司 。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份，包括(I)召开股东会议以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。 公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开发行的股票 (最初预计为每股公开发行股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而不是 之前发放给公司的用于支付特许经营权和所得税义务的利息)。

如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行企业合并 ，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并 。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，则公司的发起人和可能持有内幕股票(定义见附注5)的任何公司高级管理人员或董事(“初始股东”)和承销商已同意(A)投票表决其内幕股票、非公开股份(定义见附注4)、作为承销佣金发行的股票(见附注6)以及在IPO期间或之后购买的、支持批准企业合并的任何公开股票，以及(B)不转换与股东有关的任何股票(包括内幕股票) 投票批准, 或在与拟议企业合并相关的任何要约收购中将股份出售给本公司。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回， 修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其持有的 股票总数超过20%或更多的公开股票，未经本公司事先同意。

初始股东和承销商已同意(A)放弃他们就完成企业合并而持有的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不建议或投票赞成修订后的公司注册证书的修正案，该修正案会影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非公司向 公众股东提供机会在任何该等修正案的同时赎回其公众股份。

自首次公开募股结束起计，公司将有9个月的时间完成业务合并(如果完成业务合并的时间按本文所述延长，则最多为15个月) 完成业务合并。此外，如果本公司预计可能无法在9个月内完成初步业务合并，本公司内部人士或其关联公司可(但无义务)将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长3个月(共 18个月以完成业务合并)(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前，将1,000,000美元或1,150,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使)存入信托账户(在任何情况下为每股公开股份0.10美元，或总计2,000,000美元 (或如果超额配售选择权全部行使，则为2,300,000美元)。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应付税款，并减去用于支付解散费用的一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票数量。根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且每宗个案均受本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。

发起人和其他初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人和其他初始股东将放弃对内幕股份和私人股份的清算权。然而，如果保荐人或其他初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在将可用于赎回公开股票的信托账户中的其他资金中。在这种分配的情况下，可供分配的剩余资产的每股价值有可能低于10.00美元。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在以下情况下对公司承担责任：如果并在一定范围内，供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈的预期目标业务提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但 与公司签署了有效和可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、任何形式的权益或申索 彼等可能于信托户口持有的任何款项，以及根据本公司对IPO承销商的弥偿 而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券 法”)下的负债提出的任何申索除外)。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

业务合并

于2022年10月24日，本公司与本公司全资附属公司、内华达州企业NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)及Yotta Merge Sub，Inc.订立合并协议(“协议”)，根据该协议，合并子公司将与NaturalShrimp合并及并入NaturalShrimp(“合并”)，作为合并后尚存的公司，并成为本公司的全资附属公司。就合并事宜而言，本公司将以通知本公司的方式将其名称 更改为“NaturalShrimp，InCorporation”或由NaturalShrimp指定的其他名称。

本公司董事会已一致 (I)批准该协议、合并及拟进行的其他交易，并宣布该等交易为宜，及(Ii)决议建议本公司股东批准该协议及相关事项。合并完成后，公司将向NaturalShrimp的前证券持有人发行1,750万股普通股。此外，天然虾的股东有权在实现2024年的某些收入目标的基础上获得额外的500万股普通股(当前估值为5000万美元)，并有权在实现2025年的某些收入目标的基础上获得500万股普通股(当前估值为5000万美元)。如果本公司或NaturalShrimp因对方违约而有效终止本协议，则应向解约方支付300万美元的分手费。

拟议的业务合并预计将于2023年第一季度完成，前提是满足惯常的完成条件，包括公司必须向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的有效性，需要纳斯达克的批准，以及拟议的交易和协议获得公司和NaturalShrimp的多数股东的批准。

前往 关注点

截至2022年9月30日，公司现金为354,737美元，营运资金为467,153美元(不包括应付所得税和特许经营税)。

自IPO结束起，公司有9个月的时间完成业务合并。目前还不确定我们是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散 。

公司预计将继续承担大量的专业成本，以保持上市公司的地位，并在追求业务合并的过程中产生巨大的交易成本。关于公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度，“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”，管理层已确定这些条件 使人对公司作为持续经营的能力继续存在的能力产生重大怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过营运资金贷款，定义如下(见附注5)。此外，如果本公司未能在合并期内(至2023年1月27日)完成业务合并，本公司董事会将开始进行自愿清算，从而正式解散本公司。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功。因此，管理层已确定，这种额外的 条件也令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表日期为止，尚未产生重大影响。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些 事件的影响，包括由于市场波动性增加，或第三方融资的市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的国内(即美国) 股票的某些回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股票公平市值的1% 。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公允市值与 股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或逃避消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。

在这次 ，已经确定IR法案的任何税收条款都不会影响公司2022财年的税收条款。 公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就IR法案发布的指导意见，以确定 未来是否需要对公司的税收拨备进行任何调整。

附注 2-重要的会计政策

注 3-首次公开发行

根据2022年4月22日的IPO，公司以每个公共单位10.00美元的价格出售了10,000,000个公共单位，产生了100,000,000美元的毛收入。 公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个公共单位来弥补超额配售 。2022年4月27日，承销商全面行使超额配售选择权，以每公共单位10.00美元的价格购买了1,500,000个公共单位，产生了15,000,000美元的毛收入。每个单位包括一股普通股、一项权利(“公开权利”)和一项可赎回认股权证(“公开认股权证”)。企业合并完成后，每个公有权利将转换为普通股的十分之一(1/10)。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。由于认股权证只能针对整个 股行使，因此只能行使偶数个认股权证。该等认股权证将于本公司初始业务合并完成后 或首次公开招股结束后12个月起可行使，并于本公司初始业务合并完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

在首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的11,500,000股公众股中，所有 都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与 对本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订有关，或与本公司的 清算相关，则可以赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股权之外。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导，该指导已 编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内， 累计赎回价值的变动，或在赎回 价值发生变动时立即确认该变动，并调整该工具的账面值以相等于每个报告 期间结束时的赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息 (即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。

截至2022年9月30日，资产负债表上反映的普通股份额在下表中进行了核对。

注 4-私募

同时，随着首次公开招股的结束，保荐人以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计313,500个私人单位， 以私人配售购买的总价格为3,135,000美元。在超额配售选择权结束的同时，本公司 与保荐人完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售总计30,000个私人单位，产生了 总收益300,000美元。每个私人单位将由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”)和一份可赎回认股权证(“私人认股权证”)组成。每份完整的私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。私募认股权证将与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的普通股在企业合并完成前不得转让、转让或出售。私人单位的收益被加到首次公开募股的收益中， 将保存在信托账户中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

附注 5-关联方交易

内部人士 股票

于2021年12月28日，本公司向初始股东发行2,875,000股普通股(“内幕股份”) ，总代价为25,000美元，约合每股0.0087美元。该等股份包括最多375,000股股份，但须由初始股东没收，惟承销商的超额配售并未全部行使，因此 初始股东将于首次公开招股后合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始 股东于首次公开招股中并无购买任何公开股份，不包括私人单位)。

2022年3月7日，保荐人在没有任何对价的情况下交出了11万股普通股。保荐人于2022年4月5日宣布派发股息，以普通股支付，每股已发行及已发行普通股的股息为普通股的三分之二。 由于承销商于2022年4月27日全面行使其超额配售选择权，目前没有任何内幕股票 可被没收。截至2022年9月30日，共有3,218,499股内幕股票已发行和发行。

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其持有的任何内幕股票 ，直至企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的前六个月，对于企业合并后开始的30个交易日内的任何20个交易日， 对于剩余50%的内幕股票，在企业合并完成后的六个月内，如果在企业合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股 股票交换为现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

本票 票据关联方

于2021年12月28日，保荐人同意向本公司提供总额达500,000美元的贷款，部分用于与IPO(“本票”)有关的交易费用。本票为无抵押、免息票据，到期日期为2022年8月31日或IPO结束之日。本公司于2022年4月22日向赞助商偿还了250,000美元的未偿还余额。

相关 党的贷款

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成初始业务合并， 公司将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还 。贷款人可以选择以每股10.00美元的价格将一定数量的此类贷款转换为私人贷款。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下借款。

行政服务协议

从2022年4月19日开始，公司通过公司完成业务合并及其清算的较早时间，签订了一项协议，每月向发起人支付办公空间、公用事业、秘书和行政支持共10,000美元。然而，根据这种协议的条款，赞助商同意推迟支付这种月费。任何此类未支付的 金额将不计利息，并在初始业务合并完成之日之前到期和支付。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司就这些服务分别产生了30,000美元和50,000美元的费用，其中50,000美元和50,000美元分别计入了附带的简明资产负债表中的应计费用。

专业服务

赞助商的附属公司提供与公司组建相关的专业服务。此外，附属公司还代表赞助商支付了一定的 报价费用。截至2022年9月30日，没有未清偿款项，也没有欠关联方的1,189美元，这笔款项已计入截至2021年12月31日的应计费用。

其他

自招股说明书之日起，迈克尔·拉扎尔先生将担任董事董事会的独立董事，同时也是帝国文件有限公司的首席执行官，该公司受聘于帝国文件公司，提供印刷和文件服务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别支付了3,550美元和18,550美元 ，并将为持续的合规申报支付每季度1,000美元。

附注6 --承付款和或有事项

注册 权利

根据于2022年4月19日签署的协议，截至2022年4月19日已发行及已发行的内幕股份持有人，以及私人单位持有人及本公司内部人士、高级职员、董事或其关联公司的任何股份，将有权获得登记权，以支付向本公司发放的营运资金贷款及延期贷款(以及在行使认股权证及转换相关权利后可发行的任何普通股)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数Insider 股份的人可以选择在这些 普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付营运资金而发行的大部分私人单位和单位的持有人可选择自本公司完成初始业务合并之日起的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

承销 协议

公司已授予承销商代表Chardan自本招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多1,500,000个额外单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年4月27日，查尔丹全面行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位。

承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的2.0%(包括行使超额配售 期权)，即2,300,000美元。此外，承销商将有权获得IPO总收益的3.5%的递延费用(包括行使超额配售选择权)，4,025,000美元将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额 中支付，但须符合承销协议的条款。

优先购买权

公司已授予Chardan在公司业务合并完成之日起18个月内担任账簿管理人的优先购买权，优先购买权至少为经济收益的30%，如果是三手交易，则优先购买权为未来任何和所有公开和私人股本及债券发行的经济收益的20%。

附注7 -股东权益

普通股 公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票权。2022年3月，保荐人在没有任何对价的情况下交出了1,150,000股普通股，2022年4月，保荐人宣布以普通股支付股息，每股已发行和发行的普通股换1股普通股的三分之二。由于承销商于2022年4月27日全面行使其超额配售选择权，目前没有任何内幕股票被没收。截至2022年9月30日，共有3,218,499股Insider 股票发行和流通。

权利 -权利持有人在企业合并完成时将获得十分之一(1/10)的普通股， 即使权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利转换时，不会发行任何零碎股份。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已计入首次公开募股投资者支付的单位收购价 。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按已转换为普通股的基准收取相同的每股普通股代价，而每名权利持有人将被要求肯定地隐匿其权利，以获得每项权利所涉及的1/10股份(无需支付 额外代价)。权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券的合同处罚 。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，权利持有人 可能得不到权利所涉普通股的股份。

公开认股权证-每份可赎回公共认股权证的持有人有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股，并将于初始业务合并完成后和首次公开募股完成后12个月 行使。然而，任何公共认股权证将不会以现金方式行使，除非如上所述，如涵盖在行使公共认股权证时可发行普通股的登记声明 在本公司最初业务合并完成后90天内未能生效，认股权证持有人可根据证券法下的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间 及吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人 将无法在无现金的基础上行使其认股权证。认股权证将于纽约时间下午5：00公司初始业务合并结束后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。

此外，如果(X)公司因公司初始业务合并的结束而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或有效发行价低于每股9.20美元(该等发行价或有效发行价由董事会真诚确定)，(Y)此类发行的总收益占可用于公司初始业务合并资金的股权收益总额及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并前一个交易日起计的20个交易日内，本公司普通股的成交量加权平均交易价 低于每股9.20美元(该价格为“市场价”)，认股权证的行使价将调整为(最接近的 美分)等于市值的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值的165%(至最接近的 美分)。

一旦可行使公共认股权证，本公司即可赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出普通股的全部认股权证来支付行权价，该数目等于认股权证的普通股股数除以 (X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价” 是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均最后销售价格。

除上述 外，将不会有任何认股权证可予行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在 持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使该等认股权证而可发行的普通股的招股说明书是有效的，且该普通股已根据该等认股权证持有人居住国家的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽其最大努力满足该等条件 ，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能保证其将能够做到这一点，如果本公司不保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书 ，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。如果认股权证行使后可发行的普通股的招股说明书不是现行的，或者如果普通股在权证持有人所在司法管辖区不符合或不符合资格 ，本公司将不会被要求进行现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

私募认股权证-私募认股权证的条款和条款与作为本次发售单位的一部分出售的权证的条款和规定相同，不同之处在于私募认股权证将有权获得注册权。私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的初始业务合并完成 ，但许可受让人除外。

附注 8-公允价值计量

本公司综合金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到或因转移负债而支付的金额的估计 。关于计量其资产和负债的公允价值，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下 公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值。

下表显示了公司在2022年9月30日按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

注 9-后续事件

本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据脚注中进一步披露的 审查，除下文披露的事项外，管理层没有在财务报表中披露任何需要披露的后续事项。

于二零二二年十月二十四日，本公司、内华达州之NaturalShrimp(“NaturalShrimp”)公司及本公司全资附属公司Yotta Merge Sub，Inc.订立一项合并协议(“协议”)，根据该协议，合并附属公司将与NaturalShrimp合并及并入NaturalShrimp(“合并”)，作为合并后尚存的法团 ，并成为本公司的全资附属公司(见附注1)。