美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 提交的季度 报告部分其中 13 或 15 (d)证券交换行动OF 1934 |
截至2022年9月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 _____到 _____ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41097
心脏诊断控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州或其他 司法管辖区的 公司或 组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
北阿伯丁街 400 号，900 号套房， 伊利诺伊州芝加哥 |
||
| （主要行政人员 办公室的地址） | （邮政编码） |
(855) 226-9991
（注册人的 电话号码，包括区号）
Mana Capital Acquisition Corp. 8 The Green，套房 #4966 特拉华州多佛 19901
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个 交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个股票市场有限责任公司 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易所 法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2） 在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）中，注册人是否以电子方式提交了 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2022年11月7日 ，注册人的普通股共有9,514,743股已发行和流通，面值为0.00001美元。
CARDIO 诊断控股有限公司
（F/K/A Mana Capital Acquisity C
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录
| 页面 | |
| 第一部分：财务 信息 | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日（已审计）的资产负债表 | 3 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表（未经审计）以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期间（未经审计）的运营报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日的九个月以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期间的股东权益（赤字）变动表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的九个月（未经审计）以及2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日期间的现金流量表 | 6 |
| 财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。控制和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。风险因素 | 23 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 24 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 24 |
| 第 5 项。其他信息 | 24 |
| 第 6 项。展品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| 1 |
入门级 注意
正如本10-Q表季度报告中使用的 ，除非上下文另有要求，否则提及 “公司”、“心肺健康”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语是指特拉华州的一家公司 ，前身为Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）及其合并子公司。提及 “Legacy Cardio” 是指特拉华州的私营公司，该公司现在是我们的全资子公司，名为Cardio Diagnostics, Inc.
2022年10月25日，我们完成了先前宣布的业务合并（根据截至2022年5月27日、经2022年9月15日修订的协议和合并计划，由Mana、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、Legacy Cardio和作为Legacy Cardio股东代表的Meeshanthini Dogan Ph.D. 业务合并协议”）。根据 业务合并协议的条款，Mana和Legacy Cardio之间的业务合并（以下称为 “业务合并” 或 “反向资本重组”）是通过将 合并子公司并入Legacy Cardio并入Legacy Cardio实现的，Legacy Cardio作为Mana的全资子公司继续存在。在业务 合并方面，Mana将其名称从Mana Capital收购公司更名为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.
除此处另有明确规定的 外，本报告中的信息不反映业务合并 的完成，如上所述，业务合并发生在本报告所述期之后。
| 2 |
第一部分：财务信息
商品 1.财务报表
CARDO 诊断控股有限公司
（F/K/A MANA 资本收购公司）
资产负债表
| 2022 年 9 月 30 | 2021 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 股票（赎回价值约为 $和 $每股）分别为2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行并未偿还 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和流通的股票（不包括可能赎回的650万股股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债、权益和股东权益（赤字）总额 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分
| 3 |
CARDIO 诊断控股有限公司
（F/K/A MANA 资本收购公司）
操作语句
| 在已结束的三个月中 | 在九个月 个月内 已结束 | 自 2021 年 5 月 19 日（成立之初）起 通过 | ||||||||||
| 2022 年 9 月 30 | 2022 年 9 月 30 | 2021 年 9 月 30 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | ||||||||||
| 运营成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 信托账户投资的投资收益 | ||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股可能被赎回 | ||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），普通股可能被赎回 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 基本和摊薄后的加权平均流通股，归属于Mana Capital Acquisition Corp. 的普通股 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损），归属于Mana Capital Acquisition Corp的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
（F/K/A MANA CAPITAL 收购公司） 股东权益变动表
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的 九个月内 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外付费 | 累积的 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额（经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额（未经审计） | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可归属于有待赎回的普通股的延期基金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 随后对普通股的测量 视兑换情况而定 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 适用于 2021 年 5 月 19 日（成立之日）至 2021 年 9 月 30 日的 期间 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年5月19日的余额（成立之初） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
CARDIO DIGNOSTICS HOLDINGS, INC.
（F/K/A MANA CAPITAL 收购公司） 现金流量表
| 在此期间 | ||||||||
| 对于 | 从 2021 年 5 月 19 日起 | |||||||
| 九个月已结束 | （初始）直到 | |||||||
| 2022 年 9 月 30 | 2021 年 9 月 30 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ||||||
| 关联方支付的组建和组织费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 信托投资的收益 | ||||||||
| 在信托账户中投资现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向保荐人发行普通股的收益 | ||||||||
| 发行期票的收益 | ||||||||
| 来自应付票据关联方的收益 | ||||||||
| 融资活动中提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 关联方预付款中包含的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 可归属于普通股的延期基金，可根据ASC 480-10-S99 向APIC赎回 | $ | $ | ||||||
| 随后对待赎回的普通股进行计量 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
CARDIO DIAGNOSTICS 控股有限公司
（F/K/A MANA CAPITAL 收购公司）
财务 报表附注（未经审计）
注 1 — 组织和业务运营的描述
组织和概况
Cardio Diagnostics Holdings， Inc.，前身为Mana Capital Acquisition Corp.（以下简称 “公司”），于2021年5月19日在特拉华州成立。 公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不限于特定的 行业或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司， 因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
商业 组合
2022 年 5 月 27 日，特拉华州的一家公司 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）和特拉华州的一家公司 、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）与Cardio Diagnostics, Inc.签订了经2022年9月15日协议第1号修正案（“业务合并协议”）修订的协议和合并计划 特拉华州的一家公司（“Legacy Cardio”），Meeshanthini Dogan博士担任 “股东代表”。
2022年10月25日，Mana举行了一次股东特别会议，会上Mana的股东投票批准了2022年10月7日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终委托书（“委托书/招股说明书”）中概述的 提案，包括通过业务合并 协议。2022年10月25日（“截止日期”），根据业务合并协议的设想以及委托书/招股说明书中标题为 “第1号提案——业务合并提案” 的部分 中所述 ，Mana完成了业务合并协议中设想的交易，根据该协议，Merger Sub与Legacy Cardio合并并合并到Legacy Cardio公司迪奥继续作为幸存下来的公司，导致 Legacy Cardio 成为该公司的全资子公司（“合并”，连同业务合并协议所考虑的其他交易 ，即 “业务合并”）。
根据业务合并协议 ，公司发行了以下证券，所有这些证券均在S-4表格注册 声明中注册，该声明已由美国证券交易委员会于2022年10月6日宣布生效：
| • | 在 Mana 首次公开募股（“公共权利”）中作为单位组成部分发行的转换权持有人 的总发行量为 公司普通股的股份，$面值（“普通股”）； | ||
| • | Legacy Cardio现有普通股的持有者
和Legacy Cardio的股权持有者（合称 “Legacy
Cardio股东”）共获得了 | ||
| • | 此外，
Legacy Cardio 股东总共获得了 公司普通股（“转换
股”），折算总额为美元 |
| 7 |
| • | 每个 在合并生效时间（“生效时间”）之前未平仓的Legacy Cardio期权（“Legacy Cardio 股票期权”）， 均由公司承担并将 转换为根据交易所比率计算的购买该数量的公司普通股的期权；因此， Legacy Cardio持有人收到的期权收购期权 公司普通股，全部归属 ，并在收盘时立即可行使；以及 | ||
| • | 每份在生效时间前不久到期的 Legacy Cardio 认股权证（“Legacy Cardio 认股权证”）均由公司承担，并转换为权证，用于购买根据交换比率计算的该数量的公司普通股；因此，Legacy Cardio 认股权证的持有人获得了收购权证 根据交易所比率持有 公司普通股的股份。 |
与特别会议和业务合并有关，6,465,452股Mana Common Stock股票的持有人行使权利， 以每股约10.10美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为65,310,892美元。
业务合并生效后， 立即，公司已发行和流通的普通股为9,514,743股。 收盘后，Legacy Cardio股东持有公司约72.80％的已发行股份（不包括收购 “Earnout Shares” 的 或有权利，如下所述），Legacy Cardio成为该公司 的全资子公司。业务合并 生效后，各成分股立即对公司普通股的所有权如下：
| • | Mana 位公众股东（不包括Mana Capital, LLC、SPAC赞助商（“赞助商”）以及Mana的前高管 和董事）拥有 公司普通股，约占已发行股份的0.36％； | ||
| • | 赞助商、Mana 的前任高级管理人员和董事以及某些获准的受让人拥有 公司 普通股的股份，约占已发行股份的17.08％； | ||
| • | 持有 的 Mana 公共权利拥有 公司普通股，约占已发行的 股票的9.76％；以及 | ||
| • | Legacy 有氧运动股东拥有 公司普通股（不包括收购Earnout股份的或有权）， 约占已发行股份的72.80％。 |
在2021年11月的首次公开募股（“IPO”）中出售的单位 Mana（以下简称 “单位”）（MAAQU）在业务合并完成后分成 成分证券，因此不再作为单独证券进行交易， 从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市。此外，在业务合并方面，Mana 获得作为其单位组成部分发行的公司普通股（MAAQR）1/7股的公共权利被转换成928,571股公司普通股，并于2022年10月26日从纳斯达克退市。2022年10月26日，作为IPO 出售单位组成部分的公司普通股和公司的公共认股权证（“公共认股权证”）开始在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”， 。
Earnout 股票
合并对价总额中的一部分 将在收盘后的四年内（“收益期”）内获得收益。 在盈余期内发生某些触发事件时，传统有氧运动股东（下文称为 “股东 收益集团”）有权额外获得最多1,000,000股公司普通股（“Earnout 股份”）。收益股票在收盘时被预留，将在业务合并结束 之后发生以下触发事件时发行。将在收益期内导致收益股票发行的触发事件为 如下：
| • | 根据合并协议（“股东 Earnout Group”）的定义，四分之一 的收益股票将发行给股东收益集团的每位成员 按比例计算依据是，在收盘四周年当天或之前，从纳斯达克 收盘之后的连续40个交易日中，公司普通股的VWAP（定义见 合并协议）等于或超过每股12.50美元（视股票分割、 反向股票拆分和其他类似资本重组事件的调整而定）； |
| 8 |
| • | 在 中，除了前一条款项目符号所设想的发行收益股票外， 的收益率股票中还有四分之一将按以下方式发行给股东收益率集团的每位成员 按比例计算基准是，在 收盘四周年当天或之前，从纳斯达克收盘之后的连续40个交易日中，公司普通股的VWAP等于或每股15.00美元（视情况而定） ； | ||
| • | 在 中，除了前面提到的收益率股票的发行外，还将向股东收益率集团的每位成员再发行四分之一的 Earnout 股票 按比例计算依据是，在纳斯达克收盘四周年之际 周年当天或之前，从纳斯达克收盘之后的连续40个交易日中，公司普通股的VWAP等于或每股17.50美元（视调整情况而定）；以及 | ||
| • | 在 中，除了前面提到的收益率股票的发行外，还将向股东收益率集团的每位成员再发行四分之一的 Earnout 股票 按比例计算如果在纳斯达克收盘四周年 之日当天或之前，在纳斯达克收盘后的连续40个交易日中，公司普通股的VWAP等于或每股20美元（视调整而定）。 |
上面描述的每个 Trigging 事件只会发生一次（如果有的话），在任何情况下，股东收益集团都无权获得超过 1,000,000 股收益股票总额的 。
法力兑换和权利转换
与Mana股东对业务合并的投票有关，Mana股东共赎回了6,465,452股普通股 ，赎回对价总额为65,310,892美元，这笔款项从与Mana于2021年11月首次公开募股有关 成立的投资管理信托基金（“信托账户”）中支付。在业务合并结束时， 所有未偿还的公共权利自动转换为普通股的七分之一，即928,571股普通股。 业务合并完成后，单位和法力公共权利的单独交易已终止。
上述 对业务合并的描述并不完整，由业务 合并协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于公司于2022年10月31日提交的8-K表最新报告中， 以引用方式纳入此处。
业务合并之前的业务
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的九个月以及2021年5月19日（成立）至2021年12月31日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股 （“首次公开募股”）有关，如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成后 才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以 的利息收入形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年 的结尾日期。
融资
公司首次公开募股的注册 声明（“注册声明”）已于 2021 年 11 月 22 日宣布生效。2021年11月26日，公司完成了620万套的首次公开募股（“IPO”），价格为每单位10美元（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，“公开发行”）， 产生了6200万美元的总收益，如附注3所述。
在首次公开募股结束的同时，公司以每张私募认股权证1.00美元的价格完成了250万份认股权证（“私募认股权证”）的出售，向Mana Capital, LLC（“保荐人”）进行了私募交易 ，如附注4所述。
与首次公开募股有关，承销商被授予自招股说明书发布之日起45天的期权（“超额配股 期权”），可额外购买多达930,000个单位以支付超额配股（“期权单位”）（如果有）。2021年11月 30日，承销商通过部分行使超额配股期权又购买了30万个期权单位。 期权单位以每单位10美元的发行价出售，为公司带来了3,000,000美元的额外总收益。 根据保荐人与公司之间的第二份经修订和重述的认购协议，公司向保荐人 发行了总计75,000股普通股，与承销商部分行使超额配股期权有关。
| 9 |
信任 账户
首次公开募股于2021年11月26日结束后， 出售首次公开发行单位和出售私募认股权证（定义见附注4中的 ）的净收益中62,000,000美元（每单位10美元）存入信托账户。承销商于2021年11月 30日行使超额配股权结束后，信托账户中又存入了300万美元的净收益，使信托 账户中持有的总收益达到6500万美元。
信托账户中持有的资金 可以投资于经修订的1940年《投资 公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条规定的意思，期限为185天或更短，也可以投资于任何持有符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的开放式 投资公司 公司法，由公司确定，直至以下两者中较早者：(i) 业务合并完成或 (ii) 分配 信托账户，如下所述。
Going 问题注意事项
该公司 预计在执行其融资和收购计划时将产生巨额成本。关于公司根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定，如果公司未能成功 在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并， 则要求公司停止所有运营，赎回公开股票，然后进行清算和解散，这引起了人们对公众的实质性怀疑 有能力继续经营下去。资产负债表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。 管理层已确定，根据公司经修订和重述的组织备忘录 的规定，在完成初始业务合并或公司清盘之前，公司的资金足以满足公司的营运资金需求。随附的财务报表的编制不符合美利坚合众国 公认的会计原则（“GAAP”），该原则考虑将公司继续作为持续经营企业。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩、拟议公开募股的结束和/或 寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
附注 2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的 未经审计的财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规章制度列报，包括公司管理层 认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定 表示任何其他中期或全年的预期业绩。本表格10-Q中包含的信息应 与公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的信息一起阅读。
新兴成长型公司
根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第2（a）条、经2012年修订的《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，该公司 是一家 “新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于不要求遵守第 404 条中独立注册会计师事务所认证 的要求在《萨班斯-奥克斯利法案》中，减少了其定期 报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及 股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
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此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到 私营公司（即那些尚未宣布生效或 没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册某类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则 新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的 。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期 ，因为使用的会计 准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。 管理层在制定估算值时考虑的对财务报表发布日期 存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计，由于未来发生一个 或更多确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
现金
公司 在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司 的现金分别为177,681美元和526,625美元，没有现金等价物。
现金 存放在信托账户中
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的信托账户中持有65,573,383美元和65,000,484美元的现金。 信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。
根据ASC主题320 “投资 — 债务和股权证券”，该公司 将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指公司有能力和意图持有 直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记入随附的资产负债表中，并根据保费或折扣的摊销或增加 进行了调整。
与公开发行相关的发行 成本
公司 符合FASB ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用 ” 的要求。397,431美元的发行成本主要包括与首次公开募股相关的法律、会计和其他咨询费用 。因此，在首次公开发行完成后，将费用计入股东权益。
认股证
根据对认股权证的具体 条款以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分 负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估，公司 将认股权证记作股票分类工具或负债分类工具。评估考虑了 认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证 是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在某种情况下是否可能需要 “净现金结算” 不在公司的控制范围之内，还有其他股权分类条件。这项评估要求 运用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日期进行，而 认股权证尚未兑现。
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对于符合所有股票分类标准的 或修改后的认股权证，在发行时，认股权证必须记录为权益的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。（参见注 9）。
普通的 股票可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”） 主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司 对其可能被赎回的股票进行了账目。需要强制赎回的股票（如果有）被归类为负债工具 ，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回， 不完全在公司的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东的 权益。该公司的股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内 ，并受未来不确定事件的发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股以每股10.00美元的赎回价值列报，不包括公司资产负债表的股东 权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别， 在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或 减少会受到额外已付资本费用或累计 赤字的影响。
所得 税
公司 遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求采用资产和负债 方法进行财务会计和申报所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差额 计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额， 是根据已颁布的税法和适用于差异预计会影响应纳税所得额的时期的税率计算的。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了 财务报表确认和衡量 在纳税申报表中采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查 后得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、中期 期会计、披露和过渡提供指导。
在评估 可变现的递延所得税资产时，管理层评估了从未来应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性， ，如果不太可能回收或运营历史不足，则设立估值补贴。公司 在此期间调整估值补贴，管理层确定递延所得税净资产很可能不会变现 。截至2022年9月30日，公司决定应设立估值补贴。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未确认与不确定税收状况相关的任何资产或负债。利息 或罚款（如果有）将计入所得税支出。由于采取 的税收状况不会带来未被确认的重大税收优惠，因此没有应计罚款或利息。税收状况是指在先前提交的纳税申报表 中采取的头寸或未来纳税申报表中预计将采取的头寸，这些头寸反映在衡量财务报表中报告的当期或递延所得税资产和负债 上。
公司 反映了税收优惠，前提是根据 的技术优势，公司很有可能维持纳税申报状况。如果税收优惠符合该标准，则根据 累计可能实现的最大福利金额进行衡量和确认。管理层认为，截至2022年9月 30日和2021年12月31日，没有任何不确定的税收状况。
该公司 可能会受到联邦、州和市税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的考试 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及 联邦、州和市税法的遵守情况。该公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司 在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。截至2022年9月30日的九个月以及从2021年5月19日（成立之初） 到2021年12月31日期间，分别列出了15万美元和124,434美元的特许经营税。
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信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。公司在该账户上没有遭受损失。
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值衡量标准”，公司资产和负债的公允价值 近似于资产负债表中显示的账面金额，部分原因是其短期性质。
公允价值 定义为 市场参与者在计量日有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑 在衡量公允价值时使用的投入。该等级制度将相同资产 或负债（1级衡量标准）的活跃市场中未经调整的报价赋予最高优先级，对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
· 等级 1，定义为活跃市场中相同工具的报价（未调整）等可观察的输入；
· 等级 2，定义为活跃市场中除报价之外的可以直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及
· 3级，定义为几乎没有或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设， ，例如根据估值技术得出的估值，其中一项或多项重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
该公司 遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损） ，公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。在截至2022年9月30日的九个月中 ，公司在计算摊薄后每股净收益（亏损） 时没有考虑首次公开募股中出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生， 纳入此类认股权证将具有反稀释性，并且公司没有可能存在的任何其他摊薄证券和其他合约，，行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股收益 （亏损）与所述期间每股基本（收益）亏损相同。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注意 3 — 首次公开募股
根据2021年11月26日的首次公开募股，公司以每单位10美元的价格出售了620万套单位，其中不包括承销商行使超额配股权购买最多93万个额外单位 （“期权单位”）的45天期权。2021年11月30日，承销商根据超额配股期权的部分行使 购买了30万个期权单位。期权单位以每单位10.00美元的发行价出售，为公司带来了3,000,000美元的额外总收益 。每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的二分之一、 和一项权利组成，该权证持有人有权在我们的初始业务 合并完成后获得七分之一（1/7）普通股（“公权”）。每份完整的公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格 购买一股普通股，但须进行调整（见附注9）。
剩余的 63万个期权单位已于2021年11月30日到期。与首次公开募股以及期权单位的发行 和出售相关的交易成本为1,697,431美元，包括13万美元的承销费和397,431美元的其他发行成本。
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每个单位 的发行价为10.00美元，包括一股公司普通股和一半的可赎回认股权证 ，以及一项权利，该权证持有人有权在完成初始业务 合并后获得七分之一（1/7）份普通股。公司不会发行部分股票。因此，逮捕令必须以一张完整逮捕令的倍数行使。 每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公司普通股， 并且只有整张认股权证可以行使。认股权证将在公司 初始业务合并完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内开始行使，并将在公司初始业务合并完成 后五年或更早在赎回或清算时到期。
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有 6,500,000 股公募股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关， 对公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案或与公司 的清算有关，则允许赎回 股票。根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其工作人员关于可赎回 股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回的 普通股归类为永久股权以外。
注意 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向 发起人的私募认股权证的私募出售（“私募配售”），每张私募认股权证的价格为1.00美元（250万美元）。每张 私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。
私募认股权证收益的一部分 被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募 认股权证的收益将用于资助赎回公股（须遵守适用的 法律的要求），私募认股权证将一文不值。
保荐人 和公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天内，不转让、转让或出售任何私人 配售认股权证，但有限的例外情况除外。
注意 5 — 关联方
创始人 股票
2021年6月22日，保荐人以2.5万美元的价格获得了1,437,500股公司普通股（“创始人股票”）。随后， 在2021年9月，公司修改了该认购协议的条款，向赞助商额外发行了62,500股创始人股份。 2021年11月，公司向保荐人额外发行了50,000股普通股，不收取额外对价，此前保荐人持有1550,000股创始人股票，因此创始人股票总共将占首次公开募股后已发行和 股已发行股份的20％。所有股份金额均已追溯重报，以反映这一调整。 2021年11月，公司修改了认购协议的条款，并同意在超额配股得到全额行使的情况下，向保荐人额外发行最多232,500股创始人股票。2021年11月30日，公司向创始人发行了总计 75,000股普通股，这与承销商行使部分超额配股期权有关。根据第二修订和重列的认购协议可发行的剩余 157,500股普通股未发行。
截至2022年9月 30日，已发行和流通的创始人股票为162.5万股。总资本出资额为25,000美元，约合每股 0.02美元。
发行的创始人股票数量 是基于以下预期确定的：首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份 的20％。
创始人股份的持有人 已同意，除非有有限的例外情况，否则在 之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（A）业务合并完成六个月后，（B）业务合并之后，（x） 如果上次报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（经股票拆分调整后，股票资本在企业成立后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的转化、 重组、资本重组等 组合，或（y）公司完成清算、合并、资本证券交易或其他类似交易的日期 ，该交易使所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产。
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相关 派对贷款
为了 为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或 公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金 贷款”）。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据可在商业 合并完成后无息偿还，或者，贷款人可自行决定，在 业务合并完成后，最多可将240万美元的票据转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。 如果业务合并未结束，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月 30日，营运资金贷款下没有未偿金额。
注 6 — 信托账户中持有的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产分别包括投资于美国国债的互惠基金，分别为65,573,383美元和65,000,484美元。
以下 表格显示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日经常按公允价值计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 描述 | 级别 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021年12月31日 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户-美国国库证券共同基金 | 1 | $ | $ | |||||||||
注 7 — 期票
2022年8月23日，共向信托账户存入了216,667美元（“首次延期付款”），以便将 完成初始业务合并的可用时间从2022年8月26日延长至2022年9月26日一个月。2022年9月23日，共向信托账户存入了216,667美元（“第二次延期付款”，连同第一次延期付款 ，统称为 “延期付款”），以便将其可用时间 再延长一个月，从2022年9月26日到2022年10月26日完成初始业务合并。 截至2022年9月30日，该公司的未偿贷款余额为433,334美元。
Legacy Cardio 将延期付款借给公司以支持延期，并使延期款存入 公司的信托账户，以供公众股东使用。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio发行了 期票，本金总额等于延期付款。期票不计息 ，在 (a) 公司完成业务合并之日或 (b) 合并协议终止之日支付，以较早者为准。业务合并完成后，票据的本金将转换为公司的普通股 ，转换价为每股10.00美元，并将在收盘时按比例将此类票据转换为Legacy Cardio股东后发行。
注 8 — 承付款和意外开支
注册 权利
公司 在首次公开募股生效 日之前或之日与其创始人、高级职员、董事或其关联公司签订了注册权协议，根据该协议，公司必须注册任何普通股、认股权证（包括 营运资金认股权证）以及此类认股权证所依据的股份，但这些股票当时未受有效注册声明的保护。这些证券的 持有人有权提出最多两项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭载” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册 报表相关的费用。
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承保 协议
公司 授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买最多930,000个单位以支付 的超额配股，其价格为首次公开募股价格减去承销协议中规定的承销折扣和佣金。2021年11月30日，承销商根据 部分行使超额配股期权又购买了30万个期权单位。在首次公开募股和 出售期权单位结束时，公司向承销商支付了首次公开发行和出售期权单位总收益的2.00％或13万美元的承销折扣。
注 9 — 股东权益
优先股 股票 — 公司被授权发行1亿股优先股，面值为每股0.00001美元。截至2022年9月30日的 ，没有发行或流通的优先股。
普通 股票 — 公司被授权发行3亿股普通股，面值为每股0.00001美元。普通股持有者 有权为每股获得一票。截至2022年9月30日，已发行和流通的普通股共有162.5万股（不包括可能赎回的650万股）。
权利 — 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位公共权利持有人 将在业务合并完成后自动获得一股普通股的七分之一（1/7）股，即使公共权利的持有者 转换了他或她持有的与业务合并或公司 修订和重述证书有关的所有股份就其业务合并前活动而言。如果在业务合并完成后，公司 将不是存活的公司，则每位公共权利持有人都必须肯定地 转换其权利，以便在 业务合并完成后获得每项公权所依据的七分之一（1/7）股份。公司不会发行与公共权利交易相关的部分股份。分数股 要么向下舍入至最接近的整股，要么根据特拉华州 通用公司法的适用条款以其他方式处理。因此，公共权利的持有人必须持有七倍数的权利，以便在业务合并结束时获得所有持有者权利的股份 。
认股证 — 公共认股权证只能对整数股票行使。单位分离 后不会发行任何部分认股权证，只有整张认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 后的 30 天或 (b) 首次公开募股结束后的 12 个月内开始行使，以较晚者为准。公共认股权证将在业务合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司 没有义务在行使认股权证后交付任何普通股，也没有义务结算 此类认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的关于在行使认股权证时发行的普通股 的注册声明随后生效，并且与这些普通股有关的最新招股说明书出炉，但 公司必须履行在这方面的义务进行注册，或者可以获得有效的注册豁免。 不得以现金或无现金方式行使认股权证，公司也没有义务向寻求 行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行权持有人居住州 的证券法进行注册或合格的，或者可以豁免注册。
公司 已同意， 公司将尽其商业上合理的努力提交 一份涵盖行使公共认股权证后可发行的普通股发行的注册声明， 一份注册声明，内容涵盖行使公共认股权证后可发行的普通股的发行，并保留 与之相关的当前招股说明书普通股，直到公共认股权证到期或被赎回。如果在合并结束后的第90天之前，注册 声明尚未宣布生效，则在 期间，从合并结束后的第91天开始至美国证券交易委员会宣布注册声明 生效之日结束，以及公司未能维持涵盖行使时可发行的 普通股的有效注册声明的任何其他时期在公共认股权证中，在 “无现金基础上” 行使此类认股权证，例如 根据认股权证协议第 3.3.2 节确定。
当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 的认股权证 — 一旦公共认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：
| · | 是全部而不是部分； |
| · | 至少提前 30 天书面赎回通知，或向每位认股权证持有人提前 30 天赎回 期；以及 |
| · | 如果， 且仅当，在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易 天结束的30个交易日内的任何20个交易日内，上次报告的普通股销售价格等于或超过每股 股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等）。 |
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公共认股权证的赎回 价格应为：(i) 如果公共认股权证持有人遵循了我们在赎回通知 中规定的程序并交出了公开认股权证，则根据认股权证协议的 “无现金 行使” 条款确定的普通股数量或 (ii) 如果认股权证持有人没有遵守 我们的赎回通知中规定的程序，每份公共认股权证的价格为0.01美元。
如果公司 召集公共认股权证进行赎回，则所有希望行使此类认股权证的持有人可以通过支付现金行使价 或 “无现金” 的方式进行赎回。如果持有人选择在 “无现金” 基础上行使公共认股权证，则该持有人 将通过交出等于 获得的商数的普通股的公共认股权证来支付行使价，方法是将公共认股权证的行使价与 的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额除以 ”（定义见下文）按（y）公允市场价值。“公平 市值” 是指截至向公共认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个 交易日的五个交易日内，我们报告的普通股平均最后销售价格。或者，认股权证持有人 可以要求我们通过交出此类认股权证并获得等数 股普通股的赎回价格来赎回他、她或其公共认股权证，就好像公共认股权证是在 “无现金” 基础上行使一样。如果持有者既没有 行使公共认股权证，也没有 “无现金” 方式要求赎回，则在赎回 之日或之后，公共认股权证的记录持有者除了在交出该认股权证时获得该持有人 公共认股权证的0.01美元的现金赎回价格外，将没有其他权利。除非在赎回通知中规定的日期之前 行使公共认股权证，否则行使公共认股权证的权利将被没收。
在某些情况下，包括在 股息、特别股息或资本重组、重组、合并或整合的情况下，行使 的价格和行使公共认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整。但是，除非下文 ，否则不会针对以低于行使价的价格发行的普通股对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得 与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的公司 资产中获得任何分配。因此，公共认股权证的到期可能毫无价值。
保荐人在首次公开募股时购买的私募 配售认股权证（见注4）与首次公开募股中出售的单位所依据的公开发行权证 相同，唯一的不同是私募认股权证和 行使私募认股权证时可发行的普通股要到企业 组合完成后30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
根据ASC 815-40中包含的指导方针，公司 对与首次公开募股（包括325万份公开发行认股权证和 250万份私募认股权证）有关的5,75万份认股权证进行了核算。公司管理层已经检查了 公共认股权证和私募认股权证，并确定这些认股权证符合公司 财务报表中的股权待遇。公司将公开发行认股权证和私募认股权证列为首次公开募股 发行的费用，由此直接向股东权益收费。
未经审计的运营报表中列报的每股净收益（亏损）基于以下因素：
| 在截至 2022 年 9 月 30 日的三个月内 | 在截至 2022 年 9 月 30 日的九个月内 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 11 — 后续事件
公司 评估了在资产负债表日期之后直到简明合并 财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据此次审查，除下文所述外，公司没有发现任何后续需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的 事件。
2022 年 10 月 25 日，公司 完成了与心脏诊断公司的业务合并。
就业务 合并而言，6,465,452股普通股的持有人行使权利，将这些股票兑换成现金，价格约为每股10.10美元，总赎回价值约为6,530万美元，这笔款项已在收盘 日支付给此类持有人。
截至2022年10月26日 开盘时，该公司的普通股和公共认股权证（前身为Mana的认股权证）开始在纳斯达克资本市场 上市，交易代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非 上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Mana”， 具体指心脏诊断控股有限公司（前身为Mana Capital Acquisition Corp.）及其合并子公司。
以下 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告中其他地方的财务报表 及其附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度的 表10-Q报告（“报告”），包括标题为 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包含联邦证券法（包括 1995 年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，这些陈述以 当前对该行业的预期、估计、预测和预测为基础，涉及公司的未来事件和未来业绩公司的运营以及公司的信念和假设 公司的管理。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、 “项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、 等词汇的变体以及类似的表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 只是预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果 可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。可能导致或促成 此类差异的因素包括但不限于本报告中其他地方（包括 “风险因素” 部分）中讨论的因素 以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 的 EDGAR 部分查阅，包括公司本财年的 10-K 表年度报告 截止于 2021 年 12 月 31 日（在 “风险因素” 标题下和该报告的其他部分）以及公司在 S 表上的注册 声明-4，于2022年5月31日提交，并于2022年7月27日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和 2022年10月5日进行了修订，美国证券交易委员会于2022年10月6日宣布生效（“S-4注册声明”）。
以下 的讨论基于本报告中其他地方包含的未经审计的财务报表，这些报表是根据 根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断 ，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关的意外开支披露。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值不同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，以及我们最新的10-K表年度 报告和S-4注册声明中讨论的因素。所有提及的年份都与特定 年度截至12月31日的财政年度有关。
所有前瞻性 陈述仅代表本报告提交之日。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们认为我们在本报告中做出的前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期会得到实现。我们在本报告的 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及其他地方披露了可能导致我们的实际业绩与预期存在重大差异的重要 因素。这些警示性陈述 限定了所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是 一家空白支票公司，于2021年5月19日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。我们预计在推行 收购计划时将继续产生巨额成本。
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首次公开发行单位（以下简称 “单位”）的注册 声明已于2021年11月22日宣布生效。每个单位由公司的一股普通股 、一份可赎回认股权证的二分之一和一项权利组成，该认股权证持有人有权在初始业务合并完成后获得 七分之一普通股。每份完整的公共认股权证均使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整（参见随附的简明合并财务报表中的附注8）。公共认股权证将在公司 初始业务合并完成后的30天内或首次公开募股结束后的12个月内开始行使，并将在公司初始业务合并完成 后五年或更早在赎回或清算时到期。
2021年11月26日，我们以每单位10美元的价格完成了620万套的首次公开募股，总收益为6200,000美元。 承销商被授予自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买 最多930,000个单位，以支付每单位10美元（“期权单位”）的超额配股（如果有）。 2021 年 11 月 30 日，承销商通过部分行使超额配股权购买了 300,000 个期权单位。出售 期权单位为公司带来了额外的总收益 3,000,000 美元。在我们的首次公开募股中出售的普通股为 ，有待赎回
在首次公开募股结束时，我们完成了250万份认股权证（每份为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”），价格为每份私募认股权证1.00美元，保荐人Mana Capital, LLC（下称 “保荐人”）， ，总收益为3,000,000美元。（见所附简明合并财务报表附注4）。
完成首次公开募股和私募配售后，首次公开募股 和私募股权中出售单位的净收益存入信托账户（“信托账户”），大陆证券转让和信托 公司担任受托人，投资于期满《投资公司法》第2 (a) (16) 条 所指的美国 “政府证券” 不超过185天，或者符合投资公司颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金根据我们的决定，在 之前，仅投资于美国政府的直接国库债务的法案：（i）业务合并完成以及（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。
如果我们 无法在内部完成最初的业务合并 自 首次公开募股结束后九个月，或2022年8月26日（除非根据我们经修订和重述的 公司注册证书的规定，再延长至12个月），我们将按比例将存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（扣除应付税款），按比例分配给我们的公众股东， 通过赎回其股份，然后停止运营，除非出于清盘事务的目的，如本文所述 。
我们的管理层 在首次公开募股净收益和 私募认股权证的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成 业务合并。在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们的初始业务合并必须与一家或多家运营企业或资产的公允市场价值 至少等于信托账户中持有的净资产的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应付税款 ）。 但是，只有在交易后公司拥有或收购目标公司 有表决权的未偿还证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》将 注册为投资公司，我们才能完成业务合并。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。
商业 组合
2022 年 5 月 27 日，特拉华州的一家公司 Mana Capital Acquisition Corp.（“Mana”）和特拉华州的一家公司 、Mana Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）与Cardio Diagnostics, Inc.签订了经2022年9月15日协议第1号修正案（“业务合并协议”）修订的协议和合并计划 a 特拉华州公司（“Legacy Cardio”），Meeshanthini Dogan博士担任 “股东代表”。
2022年10月25日，Mana举行了一次股东特别会议，会上Mana的股东投票批准了2022年10月7日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书和最终委托书（“委托书/招股说明书”）中概述的 提案，包括通过业务合并 协议。2022年10月25日（“截止日期”），根据业务合并协议的设想，并在委托书/招股说明书第70页上以 开头的委托书/招股说明书中标题为 “第1号提案——业务合并提案” 的部分中描述的 ，Merger Sub与Legacy Cardio并入Legacy Cardio 迪奥继续作为幸存下来的公司，这使Legacy Cardio成为该公司的全资子公司（“合并”，连同业务合并协议中设想的其他交易，即 “业务合并”）。
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在与特别会议和业务合并有关的 中，6,465,452股Mana 普通股的持有人行使 权利，以每股约10.10美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为 65,310,892美元。
业务合并生效后， 立即，公司已发行和流通的普通股为9,514,743股。 收盘后，Legacy Cardio股东持有公司约72.80％的已发行股份（不包括收购 “Earnout Shares” 的 或有权利），Legacy Cardio成为该公司的全资子公司。公司 更名为心脏诊断控股有限公司
操作结果
迄今为止，我们 既没有参与任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是 组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的，如下所述，随后确定 业务合并的目标企业，对Legacy Cardio进行尽职调查，谈判合并协议的条款 ，以及开展与拟议业务合并有关的其他活动。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入 。首次公开募股后，我们以信托账户中持有的有价 证券的利息收入的形式产生非营业收入。
在截至2022年9月30日的 三个月中，我们的净收入为202,269美元，其中包括165,291美元的运营费用和5万美元的特许经营税准备金 ，这笔准备金被我们运营银行账户173美元的利息收入和信托账户中持有的有价证券的利息收入367,387美元所抵消。
在截至2022年9月30日的 九个月中，我们的净亏损为513,045美元，其中包括890,962美元的运营费用和15万美元的特许经营税准备金 ，这笔亏损被我们运营银行账户中的280美元利息收入和信托账户中持有的有价证券的利息收入377,637美元所抵消。
流动性 和资本资源
2021年11月26日，我们以每单位10美元的价格完成了620万套单位的首次公开募股，总收益为6200,000美元。 在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人完成了总计250万份私募认股权证的出售 认股权证，总收购价为250万美元。2021年11月30日，我们通过部分行使超额配股权向承销商额外出售了30万套 套，发行价为每单位10美元， 为公司带来了300万美元的额外总收益，合计6500万美元。
在 进行首次公开募股和出售私募认股权证之后，共向位于美国 的信托账户存入了6500万美元，在支付了与首次公开募股 发行相关的费用后，我们在信托账户之外持有90万美元的现金，可用于营运资金用途。我们承担了1,697,431美元的交易成本，包括13万美元的承保 费用和397,431美元的其他费用。
在截至2022年9月30日的 九个月中，用于经营活动的现金为587,016美元。净亏损513,045美元，受信托账户中持有的有价证券的利息 377,637美元以及运营资产和负债变动303,666美元的影响，后者提供了 587,016美元用于经营活动的现金。
在2021年5月19日（成立之初）至2021年9月30日的 期间，我们的组建和组织成本净亏损721美元。 融资活动提供的现金为9,855美元，其中包括向我们的保荐人发行普通股的25,000美元收益和45,000美元的应付票据收益，这笔收益被60,145美元的发行成本的支付所抵消。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有65,573,383美元的现金和有价证券。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括代表信托账户利息的任何金额，主要用于识别和评估 潜在收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、 工厂或类似地点，审查潜在目标 企业的公司文件和材料协议，选择要收购和组建的目标企业，进行谈判和完善 a. 企业组合。我们可能会提取利息 来缴税。在截至2022年9月30日的期间，我们确实从信托账户的利息中提取了238,072美元，用于支付 税。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，用于为目标业务或 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为177,681美元。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议 ，选择要收购和组建的目标企业，谈判和完成业务合并。
为了 为营运资金不足提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的创始人、 高级职员和董事及其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的 业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们 的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还这些 的贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达240万美元的此类贷款转换为营运资金认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与向我们的赞助商签发的私人 配售认股权证相同。我们的创始人、高级管理人员和董事及其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的业务合并完成之前， 我们预计不会向我们的创始人、高级职员和董事及其关联公司（如果有）以外的各方寻求贷款，因为我们 不认为第三方会愿意贷款此类资金，也不会豁免在我们 信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
此外， 于2022年8月23日，将总计216,667美元（“首次延期付款”）存入了 公司的信托账户，用于将其可用于完成初始业务合并的时间延长一 (1) 个月，从 2022 年 8 月 26 日到 2022 年 9 月 26 日。2022年9月23日， 共向公司的信托账户存入了216,667美元（“第二次延期付款”），用于将可用于完成初始业务合并 的时间延长一 (1) 个月，从2022年9月26日到2022年10月26日。截至2022年9月30日，该公司的未偿贷款 余额为433,334美元。
Legacy Cardio 将延期付款借给公司以支持延期，并使延期款存入 公司的信托账户，以供公众股东使用。2022年8月23日和2022年9月23日，公司向Legacy Cardio发行了 期票，本金总额等于延期付款。期票不计息 ，在 (a) 公司完成业务合并之日或 (b) 合并协议终止之日支付，以较早者为准。业务合并完成后，票据的本金将转换为公司的普通股 ，转换价为每股10.00美元，并将在收盘时按比例将此类票据转换为Legacy Cardio股东后发行。
我们 认为我们需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额 ，或者我们从信托账户中持有的资金中获得的利息低于预期，则在最初的业务合并之前，我们的可用资金 可能不足以经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，这要么是为了完成 我们的初始业务合并 ，要么是因为在完成初始业务合并后 ，我们有义务赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务 合并相关的债务。我们没有最高债务杠杆比率，也没有关于我们可能承担多少债务的政策。我们愿意承担的债务金额 将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时 的市场状况。目前，我们没有与任何第三方 就通过出售我们的证券或承担债务筹集额外资金达成任何安排或谅解。在遵守适用的 证券法的前提下，我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 在当前的经济环境中，获得购置款融资变得特别困难。如果我们因为没有足够的资金而无法完成 业务合并，我们将被迫停止运营并清算 信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资 以履行我们的义务。
表外融资安排
我们没有债务、资产或负债，截至2022年9月30日，这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立 任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
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合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。
根据业务合并营销协议 ，我们已聘请Ladenburg Thalmann & Co. 和I-Bankers Securities, Inc. 担任与业务合并有关的顾问 ，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务 合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券 的潜在投资者，提供财务咨询服务以协助我们在我们努力争取任何 股东批准业务合并，并协助我们发布与业务 合并相关的新闻稿和公开文件。该协议规定，我们将在完成初始业务合并后向Ladenburg Thalmann和I-Bankers Securities, Inc.支付此类服务的营销费 ，总金额等于 首次公开募股总收益的2.5％。因此，除非我们完成最初的业务合并 ，否则拉登堡·塔尔曼和I-Bankers Securities, Inc.将无权获得此类费用。
关键 会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制 财务报表和相关披露 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有 资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能 与这些估计值存在重大差异。该公司没有发现任何重要的会计政策。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大 影响。
最近发布的会计 准则
有关 最近发布的会计准则的更多信息，请参阅本文所含财务报表附注 的 “第一部分——第1项” 下的 “附注2——重要会计政策”。财务报表。”
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规第305（e）项 ，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是 “规模较小的 申报公司”。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至本季度报告所涉期末的披露控制和程序的设计和运行效果进行了评估，如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 。根据此 评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间 ，我们的披露控制和程序无效。因此，我们在认为必要时进行了额外分析 ，以确保我们的财务报表按照美国公认的会计原则编制。因此， 管理层认为，本表格10-Q中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流。
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的九个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及2022年7月27日、2022年8月23日、2022年8月23日、2022年9月15日、2022年10月4日和10月4日提交的S-4表格注册 声明中描述了我们已知可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重要因素 2022 年 5 月，美国证券交易委员会于 2022 年 10 月 6 日宣布生效。参见2022年10月7日根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的委托书/最终招股说明书第21页 开头的标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。此外，我们 可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本10-Q表季度报告发布之日 ，与先前在 我们的2021年10-K表年度报告或经修订的S-4表格注册声明中披露的风险因素相比，没有重大变化，后者以引用方式纳入此处。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
使用 的收益
2021年11月26日，我们完成了620万套的首次公开募股。每个单位由一股普通股（面值 每股0.00001美元）、一张可赎回认股权证的二分之一组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，但须进行调整，还有一项在我们初始业务合并完成后获得一股 普通股的七分之一（1/7）的权利。这些单位以每单位10美元的价格出售， 总收益为62,000,000美元。在我们的首次公开募股中，承销商 获得了45天的期权，可以额外购买多达930,000套单位以弥补超额配股（如果有）。2021年11月30日， 承销商根据部分行使超额配股权又购买了30万套单位。额外的 单位以每单位 10.00 美元的报价出售，产生了 3,000,000 美元的额外总收益。首次公开募股中出售的证券 是根据《证券法》在S-1表格（编号333-260360）的注册声明上注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年11月22日生效。
在首次公开募股完成的同时，我们完成了向保荐人 私募认股权证的私募出售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司带来了250万美元的总收益。 私募认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。
出售单位和私募认股权证（包括出售 部分行使超额配股权所得的收益）中， 共计6500万美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，大陆集团 股票转让与信托公司担任受托人。
赞助商此前向我们预付了费用或向我们贷款了125,872美元，截至2021年6月11日的一份票据证明了这一点。在 完成首次公开募股时，保荐人指示我们用私募认股权证购买价格的相应部分来抵消 票据下未偿还的款项。除前述 贷款的偿还外，上述发行中没有直接或间接地向（i）我们的任何董事、高级职员 或其关联公司，（ii）拥有我们任何类别股权证券10％或以上的任何个人或（iii）我们的任何关联公司支付我们的费用。
我们 在首次公开募股中承担了1,697,431美元的交易成本，其中包括13万美元的承保费和397,431美元的其他发行成本。我们的首次公开募股的净收益约为90万美元，用于满足我们在寻求业务合并和营运资金需求方面的营运资金需求 。我们一直将所得 用于构建和谈判潜在业务合并的法律、会计和其他费用、对潜在的 目标企业的尽职调查、与美国证券交易委员会申报义务相关的法律和会计费用、我们的每月办公室租金，以及我们的创始人、管理人员和董事因上述 所述代表我们开展的活动而产生的任何自付费用报销 。根据与首次公开募股有关的第424（b）条，我们向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 中所述，发行收益的计划用途没有重大变化。
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信托账户中持有的 资金仅投资于期限为180天或更短的《投资公司法》第 2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的 规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，因此我们 不被视为投资《投资公司法》下的公司。除非可能向我们发放用于支付收入或其他纳税义务的 信托账户中持有的资金的利息，否则，如果我们 没有在规定的时间段内完成业务合并，则这些收益要等到业务合并完成或赎回 100% 已发行公众股份，以较早者为准，才会从信托 账户中扣除。信托账户中持有的收益可用作对价 ，用于向与我们完成业务合并的目标企业的卖家付款。任何未作为对价支付给目标企业卖家 的款项都可用于为目标企业的运营提供资金。
高管、 董事和创始人将获得与代表我们 开展活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和企业 合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其 业务。我们的审计委员会将审查和批准向我们创始人、高级职员、董事或 我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，任何有兴趣的董事将放弃此类审查和批准。我们可以报销的此类费用的金额 没有限制；但是，如果此类费用超过了未存入信托账户的 的可用收益，则除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。由于业务合并后现任管理层的角色 尚不确定，因此我们无法确定在业务合并后将向这些人支付多少报酬（如果有）。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
没有。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 展览 | 以引用方式纳入 | 已备齐/已提供 | ||||||||||
| 没有。 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | ||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席会计官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件 中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104* | 这份 10-Q 表季度报告的封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 | X | ||||||||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条， 被视为未提交，也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类申报中特别提及 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 心脏诊断控股有限公司 | ||
| 日期：2022 年 11 月 7 日 | 来自： | /s/ Elisa Luqman |
| 艾丽莎·卢克曼 | ||
| 首席财务官 | ||
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