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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39037
SMILEDIRECTCLUB，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州83-4505317
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
联合街414号37219
纳什维尔,TN(邮政编码)
(主要执行办公室地址)
(800) 342-0462
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
SDC
纳斯达克股市有限责任公司



用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒  是 ☐ No




用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☒

加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是
截至2022年11月3日，注册人的每一类普通股的流通股数量如下：
A类普通股：121,784,986    
B类普通股：268,823,501





目录
关于前瞻性陈述的警告性声明
第一部分
财务信息
项目1
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合权益变动表(赤字)(未经审计)

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)

简明合并财务报表附注(未经审计)
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
项目4
控制和程序
第II部
其他信息
项目1
法律诉讼
第1A项
风险因素
项目6
陈列品
签名



关于前瞻性陈述的警告性声明

本SmileDirectClub，Inc.(“SmileDirectClub”、“Company”、“Us”、“We”或“Our”)Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。关于我们的预期、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“打算”以及类似的词语或短语来表达的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定因素可能会根据各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅风险因素“以及中更全面描述的因素”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在本报告和我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。可能导致我们的财务表现与前瞻性陈述所暗示的大不相同的因素包括：

•我们有能力有效管理我们的核心增长计划；

•我们有能力有效地执行我们的业务战略，实施新的计划，并提高效率；

•我们的销售和营销努力；

•我们的制造能力和性能，以及我们降低清晰校准器单位生产成本的能力；

•我们有能力为任何新的或增强的或现有的产品获得并保持监管部门的批准；

•我们对收入、费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•我们有效地营销和销售的能力，消费者对我们在新市场的清晰联盟的接受度和竞争能力；

•我们与零售合作伙伴和保险运营商的关系；

•我们的研究、开发、商业化等活动和预计支出；

•我们用于编制财务报表、做出业务决策和管理风险的方法、模型、假设和估计的变更或错误；

•我们目前的业务模式在一定程度上依赖于管理远程医疗和牙科实践的现行法律法规，这些法律、法规或解释的变化如果与我们当前的业务模式不一致，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

•我们与货运公司、供应商和其他供应商的关系；

•我们维护操作系统和基础设施安全的能力(例如，抵御网络攻击)；

•我们的风险管理框架是否足够；

•我们的现金需求，包括我们的偿债要求，以及在需要时筹集额外资本的能力；

•我们继续遵守债务契约的能力
1




•我们的知识产权地位；

•我们对索赔和法律程序的风险敞口；

•我们有能力通过自愿和监管遏制措施以及对我们业务的相关影响来管理新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的持续时间延长和新冠肺炎感染的潜在死灰复燃；

•我们有能力评估新冠肺炎对我们的供应商、货运公司和零售合作伙伴运营的影响和相关潜在中断，包括社会和经济限制、关税和贸易壁垒、设施关闭、劳动力不稳定和产能减少；

•我们有能力管理宏观经济压力和我们核心客户不断上升的通胀；以及

•本季度报告中所述的其他因素和假设。

如果影响我们前瞻性信息和陈述的一个或多个因素被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性信息和陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。因此，我们告诫不要过度依赖任何前瞻性信息或陈述。这些因素的影响很难预测。其他因素也可能对我们的结果产生不利影响，读者不应认为这些因素是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。新的因素不时出现，管理层无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。任何前瞻性声明仅在本文件发布之日发表，我们没有义务更新任何前瞻性信息或声明，无论是书面的还是口头的，以反映任何变化，除非法律另有要求。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)作为本Form 10-Q季度报告的证物的文件，以了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

2



第一部分-财务信息

项目1.财务报表
SmileDirectClub，Inc.
简明综合资产负债表(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

9月30日，十二月三十一日，
20222021
资产
现金$120,181 $224,860 
应收账款净额
152,531 184,558 
盘存44,242 40,803 
预付资产和其他流动资产21,085 17,519 
流动资产总额338,039 467,740 
应收账款，净额，非流动
49,249 59,210 
财产、厂房和设备、净值202,514 227,201 
经营性租赁使用权资产
22,810 24,927 
其他资产19,184 15,480 
总资产$631,796 $794,558 
负债和权益(赤字)
应付帐款$36,097 $19,922 
应计负债86,258 122,066 
递延收入14,507 20,258 
长期债务的当期部分4,217 10,997 
其他流动负债6,703 4,997 
流动负债总额147,782 178,240 
长期债务，扣除当期部分788,164 729,973 
经营租赁负债，扣除当期部分16,973 20,352 
其他长期负债746 347 
总负债953,665 928,912 
权益(赤字)
A类普通股，面值$0.0001和121,420,358于2022年9月30日发行及发行的股份及119,280,781于2021年12月31日发行及发行的股份
12 12 
B类普通股，面值$0.0001和268,823,501于2022年9月30日发行及发行的股份及269,243,501于2021年12月31日发行及发行的股份
27 27 
追加实收资本467,946 448,867 
累计其他综合收益741 293 
累计赤字(359,881)(295,321)
非控股权益(448,334)(305,852)
认股权证17,620 17,620 
总股本(赤字)
(321,869)(134,354)
负债和权益总额(赤字)
$631,796 $794,558 

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
4

SmileDirectClub，Inc.
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，每股除外)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入，净额$98,524 $126,796 $357,838 $478,185 
融资收入8,246 10,887 26,374 33,140 
总收入106,770 137,683 384,212 511,325 
收入成本31,995 39,412 109,136 133,233 
毛利74,775 98,271 275,076 378,092 
营销和销售费用58,212 96,175 226,114 289,241 
一般和行政费用75,507 85,658 218,620 251,778 
长期资产的租赁放弃和减值197 1,378 1,429 1,378 
重组和其他相关费用3,169 95 17,869 1,759 
运营亏损
(62,310)(85,035)(188,956)(166,064)
利息支出5,360 1,772 11,370 21,277 
债务清偿损失
— — — 47,631 
其他费用
1,323 2,695 8,564 3,737 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
(68,993)(89,502)(208,890)(238,709)
所得税支出(利益)准备
739 (119)(468)1,576 
净亏损
(69,732)(89,383)(208,422)(240,285)
非控股权益应占净亏损
(48,058)(61,991)(143,862)(167,104)
SmileDirectClub，Inc.的净亏损
$(21,674)$(27,392)$(64,560)$(73,181)
A类普通股每股收益(亏损)：
基本信息
$(0.18)$(0.23)$(0.53)$(0.62)
稀释
$(0.18)$(0.23)$(0.53)$(0.62)
加权平均流通股：
基本信息
121,163,578118,918,072120,729,146 118,081,711
稀释
389,987,079388,161,573389,654,332 387,554,625

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

5

SmileDirectClub，Inc.
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损
$(69,732)$(89,383)$(208,422)$(240,285)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(727)775 1,443 692 
综合损失
(70,459)(88,608)(206,979)(239,593)
可归属于非控股权益的综合损失
(48,559)(61,453)(142,867)(166,623)
SmileDirectClub，Inc.的全面亏损
$(21,900)$(27,155)$(64,112)$(72,970)

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。

6


SmileDirectClub，Inc.
简明综合权益变动表(亏损)(未经审计)
(以千为单位，不包括股票数据和每股金额)


SmileDirectClub，Inc.股东’权益
A类股B类股份A类金额B类金额额外实收资本认股权证累计赤字非控股权益累计其他综合收益(亏损)总计
June 30, 2021118,672,409 269,243,501 $12 $27 $433,927 $17,620 $(238,668)$(178,714)$(128)$34,076 
净亏损— — — — — — (27,392)(61,991)— (89,383)
发行与股权奖励相关的A类股431,514 — — — — — — — — — 
与购股计划有关的股份发行— — — — — — — — — — 
基于股权的薪酬— — — — 10,492 — — — — 10,492 
基于股权的支付— — — — (1,634)— — — — (1,634)
外币折算调整— — — — — — — 538 237 775 
其他— — — — (42)— — — — (42)
余额为
2021年9月30日
119,103,923 269,243,501 $12 $27 $442,743 $17,620 $(266,060)$(240,167)$109 $(45,716)
2020年12月31日余额
115,429,319 270,908,566 $11 $27 $483,393 $17,620 $(192,879)$(73,932)$(102)$234,138 
净亏损— — — — — — (73,181)(167,104)— (240,285)
发行与股权奖励相关的A类股1,925,965 — 1 — (1)— — — — — 
B类普通股换A类普通股1,665,065 (1,665,065)— — (388)— — 388 — — 
与购股计划有关的股份发行83,574 — — — 632 — — — — 632 
基于股权的薪酬— — — — 37,659 — — — — 37,659 
基于股权的支付— — — — (8,897)— — — — (8,897)
外币折算调整— — — — — — — 481 211 692 
带盖的呼叫仪器— — — — (69,518)— — — — (69,518)
其他— — — — (137)— — — — (137)
余额为
2021年9月30日		119,103,923 269,243,501 $12 $27 $442,743 $17,620 $(266,060)$(240,167)$109 $(45,716)









7


SmileDirectClub，Inc.
简明综合权益变动表(亏损)(未经审计)
(以千为单位，不包括股票数据和每股金额)


SmileDirectClub，Inc.股东’权益
A类股B类股份A类金额B类金额额外实收资本认股权证累计赤字非控股权益累计其他综合收益(亏损)总计
余额为
June 30, 2022
120,995,922 268,823,501 $12 $27 $460,820 $17,620 $(338,207)$(399,775)$967 $(258,536)
净亏损— — — — — — (21,674)(48,058)— (69,732)
发行与股权奖励相关的A类股424,436 — — — — — — — — — 
与购股计划有关的股份发行— — — — 52 — — — — 52 
基于股权的薪酬— — — — 7,693 — — — — 7,693 
基于股权的支付— — — — (613)— — — — (613)
外币折算调整— — — — — — — (501)(226)(727)
其他— — — — (6)— — — — (6)
余额为
2022年9月30日
121,420,358 268,823,501 $12 $27 $467,946 $17,620 $(359,881)$(448,334)$741 $(321,869)
余额为
2021年12月31日
119,280,781 269,243,501 $12 $27 $448,867 $17,620 $(295,321)$(305,852)$293 $(134,354)
净亏损— — — — — — (64,560)(143,862)— (208,422)
发行与股权奖励相关的A类股1,719,577 — — — — — — — — — 
B类普通股换A类普通股420,000 (420,000)— — (385)— — 385 — — 
与购股计划有关的股份发行— — — — 481 — — — — 481 
基于股权的薪酬— — — — 21,559 — — — — 21,559 
基于股权的支付— — — — (2,568)— — — — (2,568)
外币折算调整— — — — — — — 995 448 1,443 
其他— — — — (8)— — — — (8)
余额为
2022年9月30日		121,420,358 268,823,501 $12 $27 $467,946 $17,620 $(359,881)$(448,334)$741 $(321,869)

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
8

SmileDirectClub，Inc.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动
净亏损
$(208,422)$(240,285)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销57,609 51,655 
递延贷款成本摊销4,239 4,069 
基于股权的薪酬21,559 37,659 
债务清偿损失
— 47,631 
支付的实物利息支出
626 3,324 
资产减值及相关费用2,905 1,378 
其他非现金经营活动2,117 977 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款41,988 30,845 
盘存(3,439)(9,706)
预付资产和其他流动资产(3,548)(10,062)
应付帐款18,106 (20,984)
应计负债(34,693)9,827 
递延收入
(5,751)(4,395)
用于经营活动的现金净额
(106,704)(98,067)
投资活动
购买财产、设备和无形资产(40,168)(70,284)
用于投资活动的现金净额
(40,168)(70,284)
融资活动
回购A类股票以支付员工预扣税款(2,953)(9,055)
购股计划所得款项481 632 
偿还医保计划信贷安排— (396,497)
灭火费的支付— (37,701)
长期债务的借款54,920 747,500 
发行费用的支付(5,482)(21,179)
购买有上限的呼叫交易— (69,518)
Align仲裁的最终付款— (43,400)
长期债务的本金支付— (4,609)
融资租赁的支付(6,780)(8,046)
其他
1,820 684 
融资活动提供的现金净额
42,006 158,811 
汇率变动对现金及现金等价物的影响187 464 
现金减少
(104,679)(9,076)
期初现金
224,860 316,724 
期末现金
$120,181 $307,648 

附注是这些中期简明综合财务报表的组成部分。
9


SmileDirectClub，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

注1-陈述的组织和基础

组织

SmileDirectClub，Inc.成立于2019年4月11日，没有运营资产或作为特拉华州公司的运营，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展SDC Financial LLC及其子公司的业务。除非另有说明或上下文另有要求，否则所提及的“我们”、“公司”、“SmileDirectClub”以及类似的提法均指SmileDirectClub，Inc.及其合并子公司，包括SDC Financial LLC及其子公司。“SDC Financial”指SDC Financial LLC和“SDC Inc.”指SmileDirectClub，Inc.。该公司通过其医生网络提供一套非临床行政支持服务，包括作为牙科支持组织访问和使用其SmileCheck平台。就简明综合财务报表(未经审计)的这些附注而言，本公司的牙医及正畸医生附属网络包括在“本公司”、“本公司”及“本公司”的定义内，因其涉及会员治疗的任何临床方面。该公司的所有制造业务都是由其运营子公司Access Dental Lab，LLC(“Access Dental”)直接或间接进行的。

SmileDirectClub是一家口腔护理公司，也是第一个MedTech牙齿矫直平台的创建者。通过该公司尖端的远程医疗技术和垂直整合模式，它正在彻底改变口腔护理行业，从透明对准疗法到其负担得起的优质口腔护理产品系列。SmileDirectClub的使命是通过让每个人都负担得起和方便的方式，让每个人都能享受到每个人都喜欢的微笑。SmileDirectClub总部设在田纳西州纳什维尔，在美国、哥斯达黎加、波多黎各、加拿大、澳大利亚、英国、法国和爱尔兰开展业务。

SDC公司是一家控股公司。其唯一的重要资产是其在SDC Financial的股权，通过其直接和间接子公司，SDC Financial负责本公司的所有业务。SDC Financial是一家特拉华州有限责任公司，全资拥有SmileDirectClub，LLC(田纳西州有限责任公司)(田纳西州有限责任公司)和Access Dental(田纳西州有限责任公司)。由于SDC Inc.是SDC Financial的管理成员，SDC Inc.间接运营和控制SDC Financial及其子公司的所有业务和事务。

首次公开募股

2019年9月16日，SDC Inc.完成了首次公开募股(IPO)58,537,000其A类普通股的公开发行价为$23.00每股。SDC Inc.收到了$1,286,000在收益中，扣除承保折扣和佣金。SDC Inc.将扣除费用后的几乎所有净收益用于从SDC Financial购买新发行的会员权益单位。

重组交易

关于此次IPO，本公司完成了以下交易(“重组交易”)：

•成立SDC公司，作为特拉华州的一家公司，作为SmileDirectClub的最终母公司和一个上市实体；

•SDC Inc.根据BLOCKER Inc.与SDC Inc.的全资子公司的一系列合并(“BLOCKER合并”)以及SDC Inc.向BLOCKER股东发行A类普通股的股权持有人发行BLOCKER A类普通股作为BLOCKER合并的对价，收购由某些IPO前投资者持有的SDC Financial首次公开募股前会员权益单位(“IPO前单位”)，这些单位作为公司应缴纳美国联邦所得税的公司(“BLOCKER”)；

•SDC Financial的有限责任公司经营协议(“SDC Financial LLC协议”)的修订及重述，其中包括修改SDC Financial的资本结构，以取代
10


SmileDirectClub，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

不同类别的IPO前单位(包括由某些员工持有的受限IPO前单位)，拥有SDC Financial的单一新成员权益类别(“有限责任公司单位”)；

•向之前持有上市前单位(包括受限的上市前单位)的每个上市前投资者发行相当于其持有的有限责任公司单位数量的SDC Inc.B类普通股；

•根据某些员工的激励红利协议(“IBA”)向他们发行现金和A类普通股；以及

•根据其条款，将购买两家服务提供商持有的首次公开募股前单位的流通权证公平调整为收购有限责任公司单位的认股权证(连同同等数量的SDC Inc.B类普通股)。

在完成重组交易和IPO后，SDC Inc.拥有26.9SDC Financial的%。持有者(SDC Inc.除外)完成重组交易及首次公开招股(“持续有限责任公司成员”)拥有其余股份的有限责任公司单位数目73.1SDC Financial的%。

SDC公司是SDC金融公司的唯一管理成员，尽管SDC公司在SDC金融公司拥有少数经济权益，但它拥有SDC金融公司的唯一投票权，并控制着SDC金融公司的管理。因此，SDC公司合并了SDC金融公司的财务结果，并在其中期精简合并财务报表中报告了非控股权益。由于重组交易被视为在共同控制下的实体之间的交易，首次公开募股和重组交易前的财务报表已进行调整，以合并以前独立的实体进行列报。

关于重组交易及首次公开招股，本公司与继续留任的有限责任公司成员订立应收税项协议(“应收税项协议”)，据此，SDC公司同意向留任的有限责任公司成员支付85SDC Inc.在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中实际实现的现金节税金额(如果有)的%，其原因是(A)由于LLC连续成员交换LLC单位而增加的纳税基础，以及(B)与SDC Inc.因应收税款协议而被视为支付的计入利息相关的税收优惠。

列报和合并的基础

随附的中期简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会10-Q表及规则10-01的指引编制，并反映管理层认为为公平呈列未经审核中期业绩所需的所有正常经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。临时期间的业务成果不一定代表整个财政年度将取得的成果。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。

中期简明综合财务报表包括合并SDC金融公司及其全资子公司的SDC公司的账目，以及由该公司管理的与合同有联系的专业公司(PC)的账目。

中期简明合并财务报表包括根据会计准则编纂(‘’ASC‘)主题810的规定本公司为主要受益人的可变利益实体的账户。‘‘整合。截至2022年9月30日，可变利息实体包括56牙医拥有个人电脑，截至2021年12月31日，可变利息实体包括53牙医拥有的个人电脑。该公司是一家牙科服务机构，不从事牙科执业。所有临床服务均由牙医和正畸医生提供，他们以独立承办商的身份受聘或以其他方式受雇于牙医拥有的个人电脑。该公司通过一系列协议与个人电脑、牙医和正畸医生签订合同，包括但不限于管理服务协议、供应
11


SmileDirectClub，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

协议和许可协议，根据这些协议，公司向个人计算机和独立承包商提供行政、非临床管理服务。该公司有合同权利管理通过这些协议对可变利益实体的经济表现有最大影响的活动，而不参与牙科公司的业务。此外，如果这些实体发生预期亏损，本公司将承担几乎所有的预期亏损。随附的中期简明综合经营报表反映个人电脑所赚取的收入和产生的开支。

新冠肺炎大流行

尽管全球疫苗接种率的提高和政府限制的减少已经开始减轻新冠肺炎的影响，但该公司仍在应对新冠肺炎及其长期持续带来的不确定和史无前例的经济和运营条件。

从2020年第二季度开始，该公司对其房地产需求进行了审查，并启动了与房地产重新定位计划相关的重组行动，该计划仍在进行中。由于这些行动，该公司产生了大约#美元的一次性费用。1,473及$3,137在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，主要与关闭和整合我们的许多SmileShop有关，这是一项持续的评估。

业务重组

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生的一次性费用约为$3,366及$19,298分别与租赁买断、与关闭地区运营中心和SmileShop有关的资产减值以及与之前宣布的墨西哥、西班牙、德国、荷兰、奥地利、香港、新加坡和新西兰业务暂停相关的员工相关成本(包括遣散费和留职费)有关。该公司将继续在美国、加拿大、英国、爱尔兰、法国和澳大利亚开展业务并扩大其业务规模。通过这些变化，公司进行了裁员，以调整其运营结构，使其适合公司将继续运营和专注的国家/地区。该公司继续评估其SmileShops和其他资产，以确定是否会进一步合理化其足迹，以更好地与市场需求保持一致，包括新冠肺炎疫情的直接和间接影响。未来额外的重组费用可能来自公司的房地产重新定位和优化举措。






12


SmileDirectClub，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

注2-重要会计政策摘要

管理人员使用估计数

根据公认会计原则编制中期简明综合财务报表时，管理层需要作出影响报告金额的估计和假设。本公司持续评估其估计，包括与金融工具的公允价值、物业、厂房及设备的使用年限、收入确认、基于权益的补偿、长期资产及或有负债等有关的估计。关于2020年与HPS Investment Partners的信贷安排，本公司向HPS Investment Partners的某些关联公司发行了认股权证。该等认股权证于发行时按公平价值在中期精简综合资产负债表中按公平价值计入，采用Black-Scholes期权定价模型(见附注9)。根据所涉及的判断水平及其对公司财务业绩的潜在影响，这些估计各不相同。当合理地使用不同的估计，或估计合理地可能在不同时期发生变化，并且该等使用或变化将对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响时，估计被认为是至关重要的。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

该公司的收入主要来自销售矫正器、印模套件、美白凝胶和固位体，以及通过其SmilePay融资计划赚取的利息。所有客户的收入是根据预计收取的金额记录的，其中考虑了隐含的价格优惠、折扣、客户退货中的取消和退款。

如果满足以下两个标准，公司将履约义务确定为独特的：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益，实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。确定独立销售价格(“SSP”)和从合同到个人履约义务的对价分配，以及收入确认的适当时间，是重要的定性和定量判断的结果。管理层在做出这些估计时会考虑各种因素，例如历史销售额、使用率(预计客户订购额外调整器的次数)、成本和预期利润率，这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于与每项性能义务相关的独特事实和情况。此外，该公司估计使用率的过程需要对投入进行重要的判断和评估，包括历史数据和预测使用量。特别服务合同在履行义务之间分配的变化不会影响为某一特定合同确认的总收入。本公司采用预期成本加保证金的方法来确定履约义务的SSP，并根据相对SSP向每项履约义务分配折扣。然而，SSP分配的任何重大变化可能会影响收入确认的时间，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大影响，因为合同对价在合同开始时根据每个不同履约义务的SSP分配给每个已交付或未交付的履约义务。

本公司根据管理层对历史注销、包括隐含价格优惠在内的预期净收款、客户退货的取消和退款、商业和经济状况以及其他收款指标的评估，估计预计将收取的金额。管理层依靠对历史核销、注销、退货和收款的详细审查结果，作为估计预计收集的合同对价金额的主要信息来源。无法收回的应收款在管理层认为其已用尽向客户收取款项的能力的期间内注销。该公司相信，其分析提供了对其收入和应收账款估值的合理估计。

本公司销售的每一种产品的收入确认详细说明如下。

校准器和印模套件：该公司与客户签订了涉及多个未来业绩义务的协调销售合同。该公司确定，Aligner的销售包括以下不同的业绩
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SmileDirectClub，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)(续)
(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

义务：初始矫正器、修饰矫正器和仅适用于国际销售的固位体，可在整个治疗计划期间的任何时间发生(通常在五个月至十个月)根据治疗牙医或正畸医生的指示和处方。

该公司根据其SSP为每个履约义务分配收入，并确认收入，因为履约义务的控制权在协调器发货时转移。该公司根据治疗计划过程中预期收取的金额确认调整后的收入。

该公司通过其SmilePay预先向客户收取Aligers的全额费用或按月付款 融资计划，包括首付和每月固定金额，最高可达26月份。公司与SmilePay融资计划有关的应收账款在中期简明综合资产负债表中按预期收取的金额报告，其中考虑了隐含的价格优惠。其应收账款融资收入根据与客户签订的合同市场利率，扣除隐含价格优惠后确认。应收账款中不包括手续费或发起成本。

该公司向客户销售医生开出的印模套装，作为亲临其SmileShop、弹出窗口或合作伙伴网络地点之一的替代方案，这些地点由附属牙医和正畸医生办公室组成，客户在那里可以获得其牙齿的免费口腔数字成像。该公司将印象包的销售与ALIGNER的销售结合起来，并确认收入，因为在ALIGNER发货时就转移了对履约义务的控制。该公司估计没有产生Aligner治疗计划的印模成套设备的销售量，并在Aligner转换变得遥远时确认这些收入。

固位器和其他产品：该公司向客户销售固位体和其他产品(如美白凝胶和牙刷)，可在公司网站或某些零售网点购买。这些产品的销售是独立的，与客户为国内销售而购买ALIGNER治疗的决定是分开的。该公司确定，当这些产品的所有权转移给客户或零售合作伙伴时，这些履约义务的控制权就会转移。

下表汇总了该公司销售的每种产品的确认收入：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
调整收入，净额$80,105 $108,273 $298,065 $418,590 
融资收入，净额8,246 10,887 26,374 33,140 
佣金和其他产品收入18,419 18,523 59,773 59,595 
总收入$106,770 $137,683 $384,212 $511,325 
包括在总收入中的隐性价格优惠、取消和退款$20,907 $29,537 $73,226 $98,186 

递延收入：递延收入是指该公司与销售调整器有关的履约义务的合同责任。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认的收入为106,770, $137,683, $384,212及$511,325，分别为。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，该公司的收入为1,348, $2,245, $14,448、和$22,348此前分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的中期浓缩综合资产负债表的递延收入。

信贷损失和其他收入调整准备：该公司记录了一项准备金，用于维持因其成员或其他合作伙伴未能或无法在产品交付时支付被视为可收回的所需款项，或因客户退货导致取消或退款而导致的信用损失和其他收入调整的准备金。在确定会员应收账款准备时，本公司根据以往经验考虑应收账款可收回的可能性，并考虑当前的收款趋势和一般经济因素。
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包括破产率。本公司在估计资产存续期内预期的信贷损失时，亦会考虑未来的经济趋势。信用风险的评估依据是历史上的核销、注销和调整、扣除回收后的净额以及对应收账款账龄余额的分析。应收账款可全额预留，以备已知存在的特定收款问题，如错过预期、预定付款和客户服务或生产问题的历史记录。

信贷损失和其他收入调整准备金的活动情况如下：
应收账款信用损失准备
2021年12月31日的余额$49,309 
本期预期信贷损失准备金28,409 
扣除回收后从津贴中扣除的注销和其他调整(27,353)
已支付的退款(2,746)
2022年3月31日的余额$47,619 
本期预期信贷损失准备金23,910 
扣除回收后从津贴中扣除的注销和其他调整(23,247)
已支付的退款(3,379)
2022年6月30日的余额$44,903 
本期预期信贷损失和其他收入调整准备金20,909 
扣除回收后从津贴中扣除的注销和其他调整(24,010)
已支付的退款(3,269)
2022年9月30日的余额$38,533 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大约33,965及$43,097与隐性价格优惠以及注销和调整准备金有关的准备金分别计入应收账款净额和#美元。4,567及$6,212 r应收准备金分别计入随附的综合资产负债表中的流动负债。

运费和搬运费

运输和搬运费用在装运后的中期简明综合经营报表中计入收入成本。该公司产生了大约$4,117, $4,901, $14,055、和$17,578分别在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的外包运输费用中。

收入成本

收入成本包括生产和销售产品的总成本。此类成本包括直接材料、直接人工、管理费用(占用成本、间接人工和折旧)、医生留存费用、与将材料从供应商转移到公司设施以及从公司设施转移到客户相关的运费和关税费用，以及对收缩(实物库存损失)、成本较低或可变现净值、产品移动缓慢和库存数量过多的调整。

营销和销售费用

营销和销售费用包括直接线上和线下营销和广告成本、与口腔内成像服务相关的成本、销售劳动力以及SmileShop门店的占用成本。所有营销和销售费用，包括广告，都在发生时计入费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司产生的营销、销售和广告成本为58,212, $96,175, $226,114、和$289,241，分别为。
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一般和行政费用

一般和行政费用包括公司团队成员的工资和福利费用、基于股权的薪酬费用、公司设施的占用费用、银行手续费和与信用卡和借记卡交换费用相关的费用、外部服务费以及其他行政费用，如计算机维护、用品、差旅和住宿。

折旧及摊销

折旧包括与公司财产、厂房和设备有关的费用，包括融资租赁。摊销包括与已确定寿命的无形资产和资本化软件有关的费用。折旧和摊销在相关资产的使用年限内使用直线方法计算，范围为三至十年。租赁改进采用直线法按相关租赁期限或其使用年限中较短的时间摊销。折旧和摊销包括收入成本、营销和销售费用以及一般和行政费用，具体取决于相关资产的用途。

按财务报表行项目分列的折旧和摊销如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入成本$5,132 $6,679 $16,651 $20,608 
营销和销售费用715 1,340 2,541 4,384 
一般和行政费用
13,266 10,467 38,417 26,663 
总计$19,113 $18,486 $57,609 $51,655 

金融工具的公允价值

本公司将金融工具的公允价值计量为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格。

第2级--第1级中包含的报价以外的可观察投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或可观察到或可由基本上整个资产或负债期限的可观测市场数据证实的其他投入。

第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

该公司的金融工具包括现金、流动和非流动应收账款、应付帐款、债务工具和衍生金融工具。由于其短期性质，现金、当期应收账款和贸易应付款的账面价值在每个资产负债表日接近当前公允价值。该公司有$813,125及$747,500截至2022年9月30日和2021年12月31日，其债务融资项下的借款(如附注9所述)。本公司债务融资的公允价值是基于部分投资者的市场报价和交易
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这些文书的利益(第2级)。截至2022年9月30日，债务安排的公允价值约为$82,225与其账面价值#美元相比733,077。本公司于2022年4月27日签订2022年HPS信贷安排。根据市场利率(2级投入)，其债务融资项下借款的账面价值与报告的每个期间的公允价值大致相同。

某些风险和不确定性

该公司的经营业绩在很大程度上取决于其产品的营销和开发能力。该公司产品的生命周期很难估计，部分原因是未来产品改进和竞争的影响。由于竞争或其他因素而无法成功开发和营销公司的产品，将对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

本公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司为潜在的信贷损失保留了准备金，这些损失在管理层的预期之内。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有个人客户占公司应收账款的1%或更多，或截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的净收入。

该公司的一些产品被认为是医疗设备，在美国和国际上都受到广泛的监管。该公司所受的规章制度十分复杂。监管变化可能会导致公司继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期成本或低于预期销售额。未能遵守适用的法规要求可能会对公司产生重大不利影响。

该公司对国际业务的依赖使其面临相关的风险和不确定因素，包括人员配备和管理国际业务的困难，如聘用和留住合格人员；政治、社会和经济不稳定；电信服务中断和限制；产品和材料运输延误或中断；贸易限制和关税变化；进出口许可证要求和限制；外币汇率波动；以及潜在的不利税收后果。如果这些风险中的任何一个成为现实，经营业绩可能会受到损害。

公司从独家供应商处购买某些库存，如果任何供应商或制造商无法满足供应要求，可能会对其未来的经营业绩产生重大不利影响。

现金

现金包括所有原始到期日不到三个月的高流动性投资。现金存放在美国和国际上的各种金融机构。

盘存

存货采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括生产印模套装和矫正器的原材料以及成品。库存是扣除收缩和过时因素后的净值。

财产、厂房和设备、净值

物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及摊销及减值费用列账。日常维护和维修在发生时计入费用。于物业、厂房及设备退役时，成本及累计折旧或摊销自各自的账目中撇除，相关损益于中期简明综合经营报表中反映。

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租契

该公司在租赁开始时将其归类为经营性租赁或融资租赁。租赁协议涵盖某些零售地点、办公空间、仓库、制造和分销空间以及设备。经营租赁计入中期简明综合资产负债表的经营租赁使用权资产、其他流动负债及长期经营租赁负债。融资租赁包括房地产、厂房和设备、净额、长期债务的流动部分和长期债务。

租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。当合同中隐含的利率不容易确定时，公司使用有担保的增量借款利率作为贴现率来确定租赁付款的现值。自生效之日起，租期为12个月或以下的租约被视为短期租约。因此，短期租赁不包括在中期简明综合资产负债表内，并按直线法在租赁期内支出，租赁期自吾等有权控制物业之日起计。

内部开发的软件成本

该公司一般使用为内部使用而开发的软件向其客户提供服务。开发这类软件所发生的费用与初步项目阶段发生的费用相同。一旦满足了某些标准，开发或获得计算机软件所产生的直接成本就被资本化。培训和维护费用在发生时计入费用。资本化软件成本计入中期简明综合资产负债表中的物业、厂房和设备，并在一年内摊销三年制至五年制句号。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，公司资本化了$4,615, $4,135, $13,389、和$12,436分别为内部开发的软件成本。内部开发软件的摊销费用为#美元。7,607, $5,686, $20,299、和$12,433分别截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月。

减损

当事件或环境变化显示某一资产组别的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。如果一项资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组预计产生的未来未贴现现金流量，则该资产或资产组被视为减值。该公司认为可能引发减值审查的重要因素包括重大负面行业或经济趋势、重大客户流失以及竞争环境的变化。如果一项资产或资产组被视为减值，应确认的减值按该资产或资产组的账面价值超出其公允市场价值的金额计算。该公司对可归因于长期资产的未来现金流的估计需要根据其历史和预期结果作出重大判断，并受许多假设的影响。使用贴现现金流量法估计公允价值包括许多不确定因素，这些不确定性需要在对预期增长率和贴现率的选择做出假设时做出重大判断，以及关于一般经济和商业状况的假设，以及产生最高经济价值的结构等因素。

发债成本

本公司记录与其定期债务相关的债务发行成本，直接从债务账面价值中扣除。成本按实际利息法在债务存续期内摊销为利息支出。

所得税

SDC公司是SDC财务公司的管理成员，因此将SDC财务公司的财务结果合并到中期简明合并财务报表中。SDC Financial及其子公司为有限责任公司
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就所得税而言，已选择按合伙企业课税，但子公司SDC Holding，LLC(“SDC Holding”)及其国内和国外子公司除外，它们按公司课税。因此，SDC Financial不支付任何联邦所得税，因为任何收入或损失都包括在个人成员的纳税申报单中。SDC金融公司在某些司法管辖区缴纳州所得税，公司在中期简明综合财务报表中的所得税规定反映了这些州的所得税。此外，某些作为公司纳税的全资实体在其经营所在的司法管辖区须缴纳联邦、州和外国所得税，该等税收的应计项目包括在中期简明合并财务报表中。本公司进一步评估每个司法管辖区的递延税项资产，并在变现的正面证据超过负面证据时确认相关利益，并在必要时记录估值免税额。

本公司采用负债法计算所得税拨备，并确认递延税项资产和负债，用于资产和负债的财务报表和所得税税基之间的临时差异，以及营业亏损和税项抵免结转。本公司使用适用于预期变现或结算该等税项资产或结算年度的应课税收入的税率来计量递延税项资产及负债，并在不能断定部分或全部递延税项资产更有可能变现时，提供递延税项资产的估值拨备。此外，本公司只有在预期其税务仓位更有可能持续(基于该等仓位的技术价值)，并经司法管辖区税务机关审核后，才会确认来自不确定税务仓位的税务利益。本公司将任何应计利息和未确认税收优惠的罚金分别确认为利息支出和所得税支出。

应收税金协议

关于重组交易及首次公开招股，本公司与继续留任的有限责任公司成员订立应收税款协议，据此，SDC Inc.同意向留任的有限责任公司成员支付85SDC Inc.在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中实际实现的现金节税金额(如果有)的%，其原因是(A)LLC继续会员的交易所增加了纳税基础，以及(B)与SDC Inc.因应收税款协议而被视为支付的推定利息相关的税收优惠。本公司于其中期简明综合财务报表中确认这项或有负债时，该等负债的金额可能会产生并可予估计。

注3-盘存

库存包括以下内容：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
原料$14,965 $14,662 
成品29,277 26,141 
总库存$44,242 $40,803 

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注4-预付资产和其他资产

预付资产和其他资产由以下资产组成：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
预付费用$11,599 $11,496 
向供应商支付的保证金5,515 5,443 
其他
3,971 580 
预付资产和其他流动资产总额
$21,085 $17,519 
预付费用，非流动$1,324 $1,911 
给供应商的非活期存款725 967 
活生生的无限无形资产7,897 7,155 
其他无形资产，净额2,238 2,458 
投资和其他7,000 2,989 
其他资产总额
$19,184 $15,480 

2019年3月，公司购买了一项与制造相关的无形资产。本公司至少每年或在事件及情况需要时评估该无限期无形资产的剩余使用年限及账面价值，以确定重大事件或环境变化是否显示使用年限或价值减值可能已发生变化。有几个不是在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月期间，与公司的无限期无形资产相关的减值费用。

注5-租约放弃、长期资产减值、重组和其他相关费用

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司实施了改革，导致一次性费用为$3,366及$19,298，分别为。这些费用主要与租赁买断、与关闭地区运营中心和SmileShop有关的资产减值以及与之前宣布暂停在墨西哥、西班牙、德国、荷兰、奥地利、香港、新加坡和新西兰的业务相关的员工成本，包括遣散费和留职费。奖励留存付款通常将在12在2023年3月终了的一个月期间，由于结构调整，向某些小组成员提供了服务。该公司预计将产生约$3,000- $5,0002022年第四季度的重组费用。该公司将继续在美国、加拿大、英国、爱尔兰、法国和澳大利亚开展业务并扩大其业务规模。通过这些变化，公司进行了裁员，以调整其运营结构，使其适合公司将继续运营和专注的国家/地区。该公司继续评估其SmileShops和其他资产，以确定是否会进一步合理化其足迹，以更好地与市场需求保持一致，包括新冠肺炎疫情的直接和间接影响。未来额外的重组费用可能来自公司的房地产重新定位和优化举措。

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下表汇总了本报告所述期间的租约放弃和长期资产减值以及重组和其他相关费用：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
长期资产的租赁放弃和减值：
财产、厂房和设备的减值$197 $— $1,429 $— 
经营性租赁使用权资产减值— 1,378 — 1,378 
$197 $1,378 $1,429 $1,378 
重组和其他相关费用：
存货减值$— $— $643 $— 
短期租赁终止费8 — 266 — 
其他费用，包括与人事有关的费用，如遣散费和留用3,161 95 16,960 1,759 
$3,169 $95 $17,869 $1,759 

截至2022年9月30日，中期简明综合资产负债表中记录的重组方案的未付应计项目余额为#美元32在应计负债中。截至2022年9月30日，中期简明综合资产负债表中记录的重组方案的已付未用费用余额为#美元。3,664在预付费用和其他流动资产中。

注6-财产、厂房和设备、净值

不动产、厂房和设备包括：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
实验室和SmileShop设备$120,402 $118,320 
计算机设备和软件219,849 178,508 
租赁权改进35,246 36,474 
家具和固定装置13,803 13,321 
车辆6,861 8,018 
在建工程
10,406 23,182 
406,567 377,823 
减去：累计折旧
(204,053)(150,622)
财产、厂房和设备、净值
$202,514 $227,201 

融资租赁项下资产的账面价值为#美元。4,148及$10,163截至2022年9月30日和2021年12月31日，扣除累计折旧净额20,666及$18,013，分别为。    

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注7-应计负债

应计负债包括以下内容：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
应计营销和销售成本$21,461 $37,883 
应计工资单和工资单相关费用23,510 15,829 
应计销售税及相关成本5,687 8,769 
其他35,600 59,585 
应计负债总额$86,258 $122,066 

注8-所得税

SDC公司是SDC金融公司的管理成员，因此合并了SDC金融公司的财务业绩。SDC Financial及其子公司都是有限责任公司，并已选择作为合伙企业缴纳所得税，但子公司SDC Holding及其某些国内和外国子公司除外，它们作为公司纳税。该公司在美国联邦、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。根据SDC Financial LLC协议的条款，SDC Financial产生的任何应税收入或亏损通常按比例或其他方式传递给其成员(包括SDC Inc.)并计入其应税收入或亏损。该公司须缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳与其在SDC Financial的任何应税收入或亏损中的可分配份额以及由SDC Inc.产生的任何独立收入或亏损相关的州和地方所得税。

该公司记录的所得税支出(收益)为#美元。739和$(468截至2022年9月30日的三个月和九个月，而所得税支出(福利)为(119)及$1,576分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月内。公司的所得税支出可能与基于法定税率的预期支出不同，这主要是由于公司的组织结构和对递延税项资产的估值免税额的确认。



注9-长期债务

该公司的债务和融资租赁义务包括以下内容：

9月30日，十二月三十一日，
20222021
2026年可转换优先票据，扣除未摊销融资成本净额$14,423及$17,527，分别
$733,077 $729,973 
2022年HPS信贷安排，扣除未摊销融资成本#美元1,259
55,087 — 
融资租赁义务4,217 10,997 
债务总额792,381 740,970 
较小电流部分
(4,217)(10,997)
长期债务总额
$788,164 $729,973 

2026年可转换优先票据

2021年2月9日，公司发行了美元650,000本公司的本金0.002026年到期的可转换优先票据百分比(“票据”)。公司亦给予债券的首次购买者一项选择权，最多可购买
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额外的$97,500债券本金总额(“期权债券”)。2021年2月9日，债券的最初购买者行使了购买美元的选择权。70,000期权票据本金总额(“第一次绿鞋行动”)。第一次绿鞋演习的期权票据的销售于2021年2月12日完成。2021年2月11日，债券的最初购买者行使了其剩余部分的选择权，购买了27,500期权票据本金总额(“第二次绿鞋行动”及与第二次绿鞋行动相关而发行的期权票据，即“第二次绿鞋期权票据”)。第二批绿鞋期权票据的发售于2021年2月16日完成。

该批债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司于2021年2月9日订立的契约(“契约”)发行及管理。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年2月1日期满。该批债券不会产生定期利息，本金金额亦不会累积。

债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金持有55.3710股公司A类普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。18.06每股A类普通股。债券的初步换股价溢价约为40比上一次报告的销售额$12.902021年2月4日公司A类普通股每股收益。根据契约条款，转换率和转换价将根据某些事件的发生进行惯常调整。

该公司记录了$21,391与债券的递延融资成本有关。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司按实际利率法摊销$1,076及$3,189递延融资成本。

该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司现有及未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括本公司的贸易应付账款，以及(倘本公司并非其持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。

本公司可选择按契约所载的适用赎回价格全部或部分赎回部分债券。

如发生构成“根本性改变”的某些公司事件(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金金额，外加应计及未付的特别利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司A类普通股有关的某些退市事件。

债券设有与发生“违约事件”(定义见契约)有关的惯常条文，包括：(I)公司在任何票据的本金到期时(不论在到期、赎回或回购时)或赎回价格或基本变动回购价格的付款(不论是到期时、赎回或回购时)，或赎回价格或基本变动回购价格；(Ii)公司对以下事项的违约30任何票据的特别利息(如有的话)到期付款的天数；(Iii)公司没有在指定的时间内根据契约发出某些通知；(Iv)公司在行使票据的转换权时，没有按照契约将票据转换的义务，如果这种违约没有在三(V)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一次或一系列交易中合并或合并、或出售、租赁或以其他方式转让本公司及其附属公司的全部或实质全部资产(作为整体)的某些契约；(Vi)公司在契约或票据下的其他义务或协议的违约(上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)60根据契约发出书面通知后的几天内；
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(Vii)公司或其任何重要附属公司就借款至少$的债务所发生的某些违约50,000(Viii)涉及本公司或本公司任何重要附属公司的某些破产、无力偿债和重组事件。

如发生涉及本公司(而不只是本公司的一间重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未支付的特别利息(如有)将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动或发出任何通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人通过通知本公司或至少25当时未偿还债券本金总额的%，可向本公司及受托人发出书面通知，宣布当时所有未偿还债券的本金金额及所有应计及未支付的特别利息(如有)即时到期及应付。然而，尽管如上所述，本公司可选择，对于因本公司未能遵守本公司契约中的某些报告契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法仅包括票据持有人有权获得最高可达180按指定年利率计算的天数，每年不超过0.50按债券本金金额的%计算。

该公司使用了大约$69,518债券所得款项净额用于支付订立下文所述上限催缴交易的成本。本公司将发售所得款项净额的一部分用于偿还2020年HPS信贷安排下的欠款。

2021年2月4日，关于债券的定价，本公司与债券的某些初始购买者和/或其各自的联属公司和/或其他金融机构(“期权对手方”)订立了私下协商的封顶赎回交易(“基础封顶赎回交易”)。此外，于2021年2月9日，就第一次绿鞋演习及于2021年2月11日，就第二次绿鞋演习，本公司与期权交易对手订立额外的私人协商上限催缴交易(统称及连同基本上限催缴交易，称为“上限催缴交易”)。设定上限的赎回交易涵盖最初与债券相关的A类普通股的股份数目，但须作出与债券大致相若的反摊薄调整。一般情况下，设定上限的催缴交易预期可减少于任何票据转换时对A类普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过该等已转换票据本金金额的任何潜在现金付款，而有关削减及/或抵销须受上限规限。

上限催缴交易是本公司与各期权交易对手订立的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响票据持有人于票据项下的任何权利。票据持有人将不拥有任何与上限看涨交易有关的权利。

关于票据的发行，SmileDirectClub公司与SDC Financial，LLC签订了公司间可转换本票(“公司间可转换票据”)，SmileDirectClub公司根据该票据向SDC Financial LLC提供发行票据的净收益。公司间可转换票据的条款反映了SmileDirectClub，Inc.发行的票据的条款。公司间可转换票据的目的是根据SDC Financial LLC协议的要求，保持A类普通股与LLC单位的平价。

2020医保计划信贷安排

于2020年5月，本公司全资拥有的特殊目的子公司SDC U.S.SmilePay SPV(“SPV”)作为借款人，SmileDirectClub，LLC作为卖方和服务商，若干贷款人，以及HPS Investment Partners，LLC作为行政代理和抵押品代理，签订了一项贷款协议，提供五年制向SPV提供的有担保定期贷款安排，初始总本金上限为#美元400,000，扣除原始发行折扣$后的净额12,000(“2020医保计划信贷安排”)。2021年3月29日，2020 HPS信贷安排全额支付并终止。与偿还有关，上述未摊销贷款成本、未增值认股权证价值和预付款费用在随附的中期简明综合经营报表中列为债务清偿损失。

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(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

2022年保险计划信贷安排

2022年4月27日，SPV作为借款人，SmileDirectClub，LLC作为卖方和服务商，若干贷款人，以及HPS Investment Partners，LLC作为行政代理和抵押品代理，与SPV签订了一项贷款协议(“2022年HPS信贷安排”)，提供42个月向SPV提供的有担保的延迟提取定期贷款安排，本金总额最高可达$255,000.

该公司记录了$5,426用于2022年医疗保险计划信贷安排的递延融资成本。在美元中5,426递延融资成本，美元3,888与未使用的贷款承诺额相关，并在随附的中期简明综合资产负债表中作为“其他资产”列示。余下的费用为$1,539在贷款期限内摊销。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司按实际利率法摊销$71及$124递延融资成本。

贷款协议项下的未偿还贷款按浮动利率计息，利率等于(I)，但须符合1.00年利率下限，三个月伦敦银行同业拆息加10.75年利率，其中利息最高可累算为3.75年利率可以实物形式支付，或(Ii)受2.00年利率下限，利率等于(A)不时生效的最优惠利率和(B)不时生效的联邦基金利率加两者中较大者0.5%，在每种情况下加9.75年利率，其中，在上述每一种情况下，利息累加最高可达3.75年息%可用实物支付。除支付未偿还本金余额的利息外，公司还须支付贷款人的承诺费2.75基于未使用的设施金额的每年%。根据贷款协议的要求，总额为#美元。13,000在2022年HPS信贷安排结束之日存入SDC现金储备账户。

除若干例外情况外，贷款协议以SPV资产的优先担保权益作抵押，该等资产包括若干应收账款、现金、知识产权及相关资产。SPV在贷款协议下的义务由SmileDirectClub、LLC和SDC Financial LLC(统称为“担保人”)在有限的基础上提供担保。担保人保证(I)在完全追索权的基础上，最多10SPV在贷款协议项下的未清偿债务的百分比加上执行成本，以及(Ii)贷款人因SPV和/或其某些联属公司的欺诈、失实陈述、违反法律和法规以及某些其他行动和不作为而产生的某些损失。担保人不会将其资产质押以担保SPV在贷款协议项下的任何义务。截至2022年9月30日，该公司拥有195,315作为2022年HPS信贷安排的一部分进行抵押的应收账款。

2022年保险计划信贷安排包含各种限制、契约、比率和违约事件，包括：

·特殊目的机构在合并、设立留置权、产生额外债务、处置资产、投资和支付股息或其他分配方面有限制。

·SDC Financial LLC、其合并子公司和某些发起实体必须保持每月最低流动资金为#美元50,000并在发生额外债务时受额外杠杆率的影响。

如果发生2022年HPS信贷安排下的任何违约事件，抵押品代理可以宣布2022年HPS信贷安排下的任何未偿债务立即到期和支付。此外，如果SPV或其某些附属公司成为任何破产、破产或类似法律下自愿或非自愿程序的标的，则2022年HPS信贷安排下的任何未偿债务将自动成为立即到期和应付的债务。

截至2022年9月30日，该公司拥有65,625未清偿款项，包括原来的折扣$10,200并遵守《2022年健康保险计划信贷安排》的所有条款。


HPS认股权证

I关于2020 HPS信贷安排，本公司向HPS Investment Partners的联属公司发行认股权证(“HPS认股权证”)，有限责任公司可随时行使合共3,889,575公司A类普通股，相当于1公司已发行的A类和B类普通股总额的百分比，包括HPS
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(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

认股权证，截至2020年HPS信贷安排结束日期，行使价为$7.11每股，以现金或根据无现金行使支付。HPS认股权证按其初始公允价值#美元入账。17,620并计入股东权益。2020年HPS信贷安排的终止及偿付并不影响HPS认股权证。

对齐赎回本票

与Align的所需赎回相关20,710首次公开招股前单位于附注15所述，本公司与Align Technology，Inc.(“Align”)订立本票。根据期票的规定，公司计划每月付款#美元。2,311保持一致，直到2021年3月。这张期票的年息为2.52%已包括在中期简明综合经营报表内。截至2022年9月30日，该公司拥有0本期票项下未付账款。

未来到期日

不包括融资租赁债务和未摊销融资成本的长期债务未来年度到期日如下：

2022年保险计划信贷安排2026年可转换优先票据总计
2022年(剩余)
$— $— $— 
2023— — $— 
2024— — $— 
202565,625 — $65,625 
2026— 747,500 $747,500 
总计$65,625 $747,500 $813,125 




附注10-非控制性权益

SDC Inc.是SDC Financial的唯一管理成员，并整合SDC Financial的财务业绩。因此，SDC Inc.报告了基于SDC Financial的普通单位的非控制性权益，这些单位由持续的有限责任公司成员持有。SDC公司在SDC金融公司的所有权权益发生变化，而SDC公司保留其在SDC金融公司的控股权，这些变化被计入股权交易。因此，持续的有限责任公司成员未来赎回或直接交换有限责任公司单位将导致所有权变更，并在SDC Financial净资产为正或负时分别减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。截至2022年9月30日，SDC Inc.121,420,358A类普通股的流通股，导致SDC Inc.拥有同等数额的LLC单位。截至2022年9月30日，SDC Inc.拥有31.1SDC Financial的%经济所有权权益。

注11-可变利息实体

首次公开募股完成后，SDC Inc.成为SDC Financial的管理成员100SDC Financial的管理和投票权的%。作为管理成员，SDC Inc.拥有代表SDC Financial做出决定的唯一权力，并约束SDC Financial遵守已签署的协议。此外，SDC Financial为其投资者保留单独的资本账户，作为跟踪收益和后续分配权的机制。因此，管理层得出结论，SDC Financial被确定为ASC 810中设想的有限合伙企业或类似的法律实体。

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(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

此外，管理层得出结论，SDC公司是SDC金融公司的主要受益者。作为主要受益人，SDC Inc.根据ASC 810中的可变利息合并模式指导，为财务报告目的合并SDC Financial的结果。

SDC金融公司与SDC金融公司的关系导致对SDC公司的一般信贷没有追索权。SDC金融公司及其合并的子公司代表SDC公司的唯一投资。SDC Inc.在SDC Financial的收益和亏损中所占份额与SDC Inc.的持股比例成正比。此外，SDC Inc.没有合同要求向SDC Financial提供财务支持。

SDC公司的财务状况、业绩和现金流实际上代表了SDC Financial截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况、业绩和现金流。在IPO和重组交易之前，SDC Inc.没有受到SDC Financial的影响。

附注12-激励性薪酬计划

关于本次IPO，公司于2019年8月通过了《2019年综合激励薪酬计划》(《2019年计划》)。公司董事会或董事会薪酬委员会作为计划管理人，管理2019年计划及其授予的奖励。公司共预留了38,486,295根据2019年计划发行的A类普通股。该公司目前拥有二2019年计划下未偿还的基于股票的薪酬奖励类型：A类普通股期权(“期权”)和A类限制性股票单位(“RSU”)，包括根据IBAS发行的股票。

A类普通股期权

截至2022年9月30日的9个月内，期权活动情况如下：

数量
选项		加权
平均值
行权价格		加权
平均剩余时间
合同期限(年数)		集料
内在价值
截至2021年12月31日的未偿还债务
1,664,122 $22.70 7.7$— 
授与— — — — 
已锻炼— — — — 
过期— — — — 
被没收(239,131)23.00 — — 
在2022年9月30日未偿还
1,424,991 $22.65 7.0$— 
可于2022年9月30日行使
1,387,491 $22.91 7.0$— 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值。有几个不是截至2022年9月30日的9个月内的赠款。

限售股单位

奖励奖金奖

该公司与几名关键员工签订了IBA协议，以便在发生每个协议中定义的清算事件时提供奖金支付。奖金金额是根据公司在清算事件发生时的价值减去员工签订协议时确定的金额来计算的。获得付款的权利通常在一年内授予五年制期间，某些清算事件导致归属加速
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(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

句号。由于这些裁决的授予取决于清理结束事件，因此在清理结束事件之前不需要记录任何金额。IBA协议于2019年8月修订，以加快某些清算事件的归属条件，并修改和解条款，根据该条款，公司将每个IBA的归属部分50A类普通股和/或既有RSU的股份百分比50%现金，其中约80现金的%(40公司为履行预扣税款义务而扣留了IBA持有人本应获得的全部既得部分的3%)，其余部分在发生清算事件时支付给IBA持有人。由于修改和通过首次公开募股发生清算事件，公司记录了以股权为基础的薪酬支出#美元。316,959，相当于IPO时归属的IBAS金额，以现金形式，5,654,078A类普通股和2,199,453在一段时间内释放的既得RSU六至二十四个月在首次公开募股日期之后。IBA的未归属部分以未归属RSU的形式表示，在持有人继续受雇的情况下，该RSU将在通常范围为2几年前4好几年了。

非IBA限制性股票单位

公司向某些团队成员授予RSU，通常每年授予超过二至四年或之后四年从授予之日起，以接受者在每个归属日期期间继续受雇于本公司或为本公司服务为条件。

与这些RSU相关的活动摘要如下：

RSU加权平均授予日期公允价值
未偿还的RSU，2021年12月31日
4,837,161 $15.53 
授与27,712,695 $2.23 
既得(1,623,471)$12.89 
被没收(4,140,272)$4.60 
未完成的RSU，2022年9月30日
26,786,113 $2.83 

截至2022年9月30日，未确认的RSU补偿费用为$61,602。这笔费用预计将在加权平均期间内确认2.9好几年了。

员工购股计划

SmileDirectClub，Inc.团队成员股票购买计划(SPP)于2019年11月启动。根据许可证，该公司有权发行最多5,772,944向符合条件的员工出售其A类普通股的股份。符合条件的团队成员可在每个六个月选择期，最多预扣30%的基本工资和佣金，所得款项用于购买A类普通股，价格相当于85行权日或授权日收市价的%。就会计目的而言，特别提款权被视为一项补偿计划，使公司根据雇员持有的购买本公司股份的期权的公允价值确认基于股权的补偿费用。

股权薪酬费用汇总表

公司确认的补偿费用为#美元。7,693, $10,492, $21,559、和$37,659分别截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月。金额计入中期简明综合经营报表的一般及行政费用。

注13-每股收益(亏损)

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(以千为单位，不包括股份/单位数据和每股/单位金额)

A类普通股的每股基本收益是通过将SDC公司应占净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数来计算的。A类普通股的稀释每股收益的计算方法是，将SDC公司应占的净亏损除以A类普通股的加权平均流通股数量，SDC公司的净亏损是根据A类普通股的所有潜在稀释性有限责任公司单位的假定交换进行调整的，已发行的A类普通股的加权平均股数经过调整，使潜在稀释性因素生效。

下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)的分子和分母的对账：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
分子：
净亏损
$(69,732)$(89,383)$(208,422)$(240,285)
减去：非控股权益应占净亏损
(48,058)(61,991)(143,862)(167,104)
SDC Inc.可归因于净亏损-基本
(21,674)(27,392)(64,560)(73,181)
Add：重新分配假设的有限责任公司单位换取A类普通股可归因于非控股权益的净亏损
(48,058)(61,991)(143,862)(167,104)
可归因于SDC Inc.的净亏损-稀释
$(69,732)$(89,383)$(208,422)$(240,285)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份-基本
121,163,578118,918,072120,729,146118,081,711
添加：稀释效果，如下所示
可交换为A类普通股的有限责任公司单位
268,823,501269,243,501268,925,186269,472,914
A类已发行普通股加权平均股份--稀释
389,987,079388,161,573389,654,332387,554,625
A类已发行普通股每股收益(亏损)-基本
$(0.18)$(0.23)$(0.53)$(0.62)
稀释后A类普通股每股收益(亏损)
$(0.18)$(0.23)$(0.53)$(0.62)
    

公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。

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由于其反摊薄作用，下列证券已被排除在本报告所述期间的稀释后每股净收益(亏损)之外：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
选项1,424,991 1,729,339 1,424,991 1,729,339 
限售股单位26,786,113 5,400,364 26,786,113 5,400,364 
认股权证3,889,575 3,889,575 3,889,575 3,889,575 
根据债券发行的股份(如以折算方式发行)(1)
41,389,822 41,389,822 41,389,822 41,389,822 
(1)就发行票据而言，本公司订立封顶催缴交易，而该等交易并未包括在计算已发行稀释股份数目之用，因为该等交易将会产生反摊薄作用。在转换债券时，如果公司的普通股价格超过债券的转换价格，有上限的看涨交易预计将减少对公司普通股的潜在摊薄(或者，如果转换债券以现金结算，则减少其现金支付义务)。

附注14-员工福利计划

根据修订后的1986年《国税法》第401(K)条，公司有一项固定缴费退休计划，该计划涵盖了几乎所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司100雇员工资递延供款百分比最高可达3%和50雇员工资递延供款的百分比3%至5雇员合资格补偿的百分比。该公司贡献了$707, $759, $2,261及$2,359分别为截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的401(K)计划。

附注15-关联方交易

产品和服务

本公司从一家律师事务所购买法律服务，如果合伙人是本公司高管和董事的直系亲属。为服务支付的费用总计为$1,013, $1,544, $5,545及$4,806分别截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月。

应付分配

2019年8月，SDC Financial宣布分配$43,400减去与Align仲裁程序有关的应付及应付Align向首次公开招股前投资者支付的任何款项。仲裁程序已经完成，这笔款项加上应计利息已于2021年3月支付给Align。

附注16-承付款和或有事项
法律事务

在开展业务的正常过程中，本公司不时涉及各种合同、产品责任、知识产权以及与其业务相关的其他索赔和纠纷。诉讼会受到许多不确定因素的影响，个别诉讼事项的结果无法有把握地预测，而其中一些事项有可能作出对本公司不利的决定，并可能对财务报表产生重大影响。此外，公司还定期收到来自州和联邦监管机构及类似机构的通信，询问其业务活动的性质、提供服务的专业人员的许可以及类似事项。此类事项通常会在不影响公司财务或运营的情况下完成。

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从2019年9月至12月，美国田纳西州中区地区法院以及田纳西州、密歇根州和纽约州法院对公司、公司董事会成员、某些现任或前任高级管理人员以及IPO承销商提起了多起据称的股东集体诉讼。迄今已提起下列诉讼：曼库尔诉SmileDirectClub，Inc.，19-1169-IV(TN衡平法院提起诉讼)，Vang诉SmileDirectClub，Inc.，19c2316(TN巡回法院提起9/30/19)，Fernandez诉SmileDirectClub，Inc.，19c2371(TN巡回法院提起10/4/19)，魏微诉SmileDirectClub，Inc.，19-1254-III(TN Chancery Court提起10/18/19)，Andre诉SmileDirectClub，Inc.，19-cv-12883(密歇根州E.D.Ginsberg诉SmileDirectClub，Inc.，19-cv-09794(S.D.N.Y.申请10/23/19)，Franci诉SmileDirectClub，Inc.，19-cv-962(M.D.田纳西州努里巴耶夫诉斯米勒直接俱乐部，19-177527-CB(奥克兰县，密歇根州巡回法院提出10/30/19)，萨索诉卡茨曼等人，657557/2019年(纽约州最高法院提交12/18/19)，努里巴耶夫诉斯米勒直接俱乐部，19-652603/2020年(最高法院纽约Cty.2020年6月19日提交)。起诉书均指控(包括)，于2019年8月16日向美国证券交易委员会提交的注册说明书及随附的修订本，以及于2019年9月13日提交给美国证券交易委员会的招股说明书，与本公司的首次公开招股相关，属不准确及误导性陈述，包含对重大事实的失实陈述，遗漏陈述使所作陈述不具误导性所需的其他事实，以及遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重大事实。这些投诉寻求未指明的金钱损害赔偿、其他公平救济, 以及律师费和费用。所有行动都处于初步阶段。该公司否认有任何被指控的不当行为，并正在积极为这些行为辩护。

2019年12月，费尔南德斯、冯、曼库尔和魏微的诉讼被合并，并在Re SmileDirectClub，Inc.证券诉讼，19-1169-IV(戴维森县，田纳西州衡平法院)中重新加上标题。原告于2019年12月20日提出合并修改后的起诉书，被告于2020年2月10日动议搁置或驳回诉讼。2020年6月4日，法院驳回了这项动议。被告随后请求允许他们对该决定提出中间上诉。2020年6月22日，法院批准了这项动议。2020年8月3日，被告人向上诉法院提出中间上诉申请，被驳回。2020年9月21日，被告向田纳西州最高法院提出中间上诉申请，被驳回。2020年10月2日，原告提出等级认证，被告于2021年1月25日提出反对。2021年4月28日，法院做出了有利于原告等级认证的裁决。该公司于2021年5月4日提交了上诉通知。截至2021年10月6日，这一呼吁得到了全面通报。在上诉悬而未决期间，所有初审法庭诉讼程序都被搁置。 2022年3月18日，田纳西州上诉法院驳回了原告第12(A)(2)条的索赔，但确认了认证的授予。初审法庭的暂缓执行已经解除，证据开示已经在初审法庭开始。

安德烈和金斯伯格的诉讼被转移到田纳西州中区的美国地区法院，在那里它们与弗兰奇诉讼合并。原告于2020年2月21日提交了经修订的合并起诉书，被告于2020年3月23日提出驳回诉讼。这项动议仍然悬而未决。在该动议悬而未决期间，双方规定允许原告提交进一步修改的诉状，原告于2021年3月31日提交了诉状。被告提出的驳回新申诉的动议应于2021年5月14日或之前提出。截至2021年7月19日，该动议已全面通报。2022年9月30日，法院部分驳回和部分批准了被告的驳回动议。 因此，证据开示现在将在这些程序中开始。2022年10月24日，这起诉讼的原告提出动议，要求出于发现和和解的目的干预州法院的诉讼。

在努里巴耶夫案中，2020年1月10日，被告动议驳回或搁置整个诉讼，支持田纳西州待决的相关诉讼，该动议于2020年2月26日获得批准，案件被驳回。2020年6月19日，原告努里巴耶夫向纽约州法院提起了基本上类似的诉讼。2020年8月21日，被告提交了驳回该诉讼的动议，法院于2021年5月25日批准了该动议。2022年1月31日，原告提交上诉通知书。2022年3月2日，我们提出了反对意见。原告于2022年3月11日提交了答辩状。2022年4月5日，法院听取了上诉辩论，2022年5月5日，上诉法院批准了我们驳回上诉的动议。

在萨索的诉讼中，原告同意搁置诉讼，直到任何相关诉讼中任何驳回的动议得到解决。法院于2020年1月22日下令当事人对此作出规定。

2019年9月，Ciccio等人代表一名消费者和三名正畸医生向美国田纳西州中区地区法院提起了针对该公司的集体诉讼。诉SmileDirectClub，LLC等人，Case
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编号3：19-cv-00845(田纳西州M.D.)原告主张违反保修、根据《兰汉姆法案》发布虚假广告、普通法欺诈以及与公司广告相关的各种州消费者保护法规。在大多数消费者原告主动自愿驳回后，一名消费者此后寻求重新加入田纳西州中区的诉讼，或者进行干预，法院批准了这一请求。这一裁决已被上诉，最高法院暂停了消费者的索赔，等待上诉。2021年6月25日，上诉法院推翻了地区法院，并发回指令，命令介入的原告进行强制性有约束力的仲裁。2022年9月20日，AAA行政仲裁员确认，消费者诉求以个人为单位接受有约束力的仲裁。所有剩余的消费者索赔仍被搁置。2021年10月13日，法院输入了修订的时间表命令，有效地搁置了提供者原告索赔的案情发现，并设定了2022年3月30日完成等级认证事实发现和2022年9月2日完成关于等级认证动议的简报的最后期限。 等级认证事实发现已于2022年3月30日基本完成，目前关于等级认证的简报仍在等待公司寻求进一步的发现。 该公司否认有任何被指控的不当行为，并打算对这一行动进行有力的辩护。

一些州牙科委员会制定了新的规则或解释了现有规则，限制或限制了公司开展目前在其他州进行的业务的能力，或从事了以其他方式干扰公司开展业务的能力的行为。我们已经在阿拉巴马州、佐治亚州和加利福尼亚州的联邦法院对这些州的州牙科委员会提起诉讼，指控这些牙科委员会违反了各种法律，包括谢尔曼法和商业条款。虽然一个全国性的正畸协会已经在佐治亚州和阿拉巴马州的诉讼中提交了支持牙科委员会的Amicus Brief，并在加利福尼亚州提交了同样的动议(动议被驳回)，但联邦贸易委员会和美国司法部已经提交了联合Amicus Brief，在阿拉巴马州和佐治亚州的案件中支持公司。加利福尼亚州的案件被修改了，并于2020年7月7日发出了驳回令。该公司于2020年7月17日提交了上诉通知，联邦贸易委员会和美国司法部提交了一份支持该公司的联合之友案情摘要。2021年7月26日举行了口头辩论，联邦贸易委员会和美国司法部也在口头辩论中支持公司。2022年3月17日，第九巡回法院发布裁决，部分推翻了地区法院的裁决，部分确认了地区法院的裁决。 2022年4月21日，9这是巡回法院发布了一份修订意见，增加了一个脚注，表明不受理小组重新审理或重新审理银行的请愿书。此案现在将在区域法院进行证据开示程序，审判定于2023年5月进行。 由于阿拉巴马州和佐治亚州的牙科委员会对下级法院的裁决提出上诉，阿拉巴马州和佐治亚州的案件随后都被送往第11巡回上诉法院。在第11巡回上诉法院的口头辩论于2020年5月20日在佐治亚州案件中进行，在阿拉巴马州案件中于2020年7月8日进行。联邦贸易委员会和美国司法部参加了支持该公司的口头辩论。美国司法部的反垄断负责人在阿拉巴马州事件中提出了这一点。2020年8月11日，第十一巡回上诉法院确认佐治亚州地区法院驳回董事会成员的驳回动议。2020年12月8日，第11巡回上诉法院投票决定重新开庭审理。联邦贸易委员会和美国司法部提交了一份之友协议，并参加了2021年2月23日举行的口头辩论。2021年7月20日，第11巡回上诉法院做出了有利于公司的裁决，裁定佐治亚州牙科董事会没有中间上诉权利，因此驳回了佐治亚州董事会的上诉。2021年7月29日，第11巡回上诉法院也驳回了阿拉巴马州牙科委员会的上诉。两宗案件均已发回各自的地方法院，以便相应地进入证据开示阶段。

2021年11月22日，佐治亚州董事会在佐治亚州北区提出解散动议。2022年1月6日，就驳回动议举行了听证会。2022年7月15日，法院批准了佐治亚州董事会的驳回动议，允许该公司重申其索赔。关于允许公司提出经修订的申诉的动议的简报现已完成，法院尚未决定是否听取口头辩论。


2021年7月12日，澳大利亚竞争和消费者委员会向SmileDirectClub，LLC及其澳大利亚附属公司SmileDirectClub Aus Pty Ltd.提交了原告申请。原告申请指控公司在通过公司的远程医疗平台寻求治疗时，与有能力让私人医疗保险覆盖其部分费用的消费者的可用性有关的某些误报。该公司否认有任何不当行为，并提交了对索赔声明的简要答复。如果问题得不到解决，审判定于2023年4月17日开始。

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2020年8月27日，Align向SDC提出仲裁要求，指控SDC违反双方与SDC之间修订和重新签署的供应协议，随后对Align提起反诉，指控Align违反协议。仲裁分两个阶段进行，以解决双方的索赔问题。针对Align的索赔和SDC的一项反诉的第一阶段听证会于2022年7月举行，第二阶段的仲裁涉及SDC的反索赔余额，定于2023年2月举行听证会。2022年10月27日，仲裁员就Align的某些索赔发布了针对SDC的临时裁决，特别指出这不是最终裁决，最终裁决将在仲裁的第二阶段和随后关于律师费、利息和费用的诉讼程序之后发布。在这次仲裁中，对SDC不利的最终裁决可能会对我们的财务报表产生重大影响。SDC打算在此次仲裁中大力捍卫自己的立场。

应收税金协议

如附注8所述，本公司为应收税款协议的订约方，根据该协议，SDC Inc.按合同承诺向继续留任的有限责任公司成员付款85SDC Inc.因某些交易而实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。本公司并无责任根据应收税项协议(“TRA”)支付任何款项，直至与产生该等款项的交易有关的税务优惠兑现为止。TRA支付取决于(其中包括)(I)在应收税款协议期限内产生的未来应纳税所得额以及(Ii)税法的未来变化。如本公司在应收税项协议期限内未产生足够的应课税收入总额以利用税务优惠，则本公司将无须支付相关的TRA款项。于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司认为本公司在应收税项协议期限内不可能有足够的未来应课税收入以利用相关税务优惠后，并无确认与其在应收税项协议项下的责任有关的负债。本公司并无根据应收税项协议确认相关负债的交易，因为本公司得出结论认为，其未来将没有足够的应课税收入来利用所有相关税务优惠。


其他税务事项

我们在许多司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区，税务当局可能会对我们在所得税和非所得税方面的地位提出质疑。我们经常收到这些税务机关的询问，也可能不定期收到这些税务机关的质疑或评估。至于非以收入为基础的税项，当我们认为有可能欠税务机关的款项且该等款项可予估计时，我们会确认负债。例如，在大多数国家，我们在正常业务过程中购买商品和服务或提供服务时收取和汇出增值税(“增值税”)。增值税应收账款是在进项增值税超过销项增值税的司法管辖区建立的，可以通过提交退款申请来收回。这些应收款具有评估我们退款申请的特定司法管辖区独有的固有审计和收款风险。我们收到了来自非美国税务当局的关于增值税的挑战，涉及公司某些子公司所做的某些销售和提供的服务。本公司认为这些交易是免征增值税的，并已对税务机关对其适用增值税提出了法律诉讼。关于这些问题的讨论正在进行中。本公司认为其对这些增值税规则的解释是适当的，并相信它将在挑战税务当局的评估方面取得成功。因此，本公司认为不太可能会出现与该等事项有关的亏损。然而，这些增值税规则的解释和适用是一个悬而未决的问题，税收和监管事项的解决也是不可预测的。如果在这些诉讼程序中确定增值税适用于部分或全部这些不同的交易，公司可能会产生以下范围的费用零及$24,800对于该等事宜，包括与该等事宜相关的任何利息及罚款，以及本公司随后可能收回的与其投入成本有关的增值税金额(如有)。

附注17-细分市场报告

本公司提供ALIGNER产品。公司首席运营决策者(“CODM”)主要在综合的基础上看待运营和管理业务，然而，CODM根据北美(定义为美国和加拿大)和世界其他地区的运营结果定期评估、监测和作出运营决策。截至2022年9月30日的三个月和九个月，大约84.1%的用户
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该公司的收入来自北美地区的销售，几乎所有的净资产、厂房和设备都在北美地区。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月北美和世界其他地区在收入和运营亏损水平上的运营结果汇总。

截至2022年9月30日的三个月
北美世界其他地区总计
收入$87,164 $19,606 $106,770 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
$(54,352)$(14,641)$(68,993)
所得税支出(收益)拨备前净亏损与调整后EBITDA的对账
折旧及摊销$16,064 $3,049 $19,113 
利息支出5,342 18 5,360 
长期资产的租赁放弃和减值233 (36)197 
重组和其他相关费用2,173 996 3,169 
基于股权的薪酬6,727 966 7,693 
其他营业外一般和行政损失
1,874 1,914 3,788 
调整后的EBITDA$(21,939)$(7,734)$(29,673)

截至2022年9月30日的9个月
北美世界其他地区总计
收入$323,213 $60,999 $384,212 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
$(157,413)$(51,477)$(208,890)
所得税支出(收益)拨备前净亏损与调整后EBITDA的对账
折旧及摊销$48,415 $9,194 $57,609 
利息支出11,318 52 11,370 
长期资产的租赁放弃和减值233 1,196 1,429 
重组和其他相关费用13,497 4,372 17,869 
基于股权的薪酬18,683 2,876 21,559 
其他营业外一般和行政损失
7,116 4,662 11,778 
调整后的EBITDA$(58,151)$(29,125)$(87,276)

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截至2021年9月30日的三个月
北美世界其他地区总计
收入$111,004 $26,679 $137,683 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
$(60,984)$(28,518)$(89,502)
所得税支出(收益)拨备前净亏损与调整后EBITDA的对账
折旧及摊销$15,363 $3,123 $18,486 
利息支出1,767 5 1,772 
长期资产的租赁放弃和减值1,378 — 1,378 
重组和其他相关费用95 — 95 
基于股权的薪酬8,512 1,980 10,492 
其他营业外一般和行政损失
404 2,860 3,264 
调整后的EBITDA$(33,465)$(20,550)$(54,015)

截至2021年9月30日的9个月
北美世界其他地区总计
收入$422,755 $88,570 $511,325 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
$(180,594)$(58,115)$(238,709)
所得税支出(收益)拨备前净亏损与调整后EBITDA的对账
折旧及摊销$43,288 $8,367 $51,655 
利息支出21,256 21 21,277 
长期资产的租赁放弃和减值1,378 — 1,378 
重组和其他相关费用1,698 61 1,759 
债务清偿损失47,631 — 47,631 
基于股权的薪酬31,741 5,918 37,659 
其他营业外一般和行政损失
2,599 3,178 5,777 
调整后的EBITDA$(31,003)$(40,570)$(71,573)



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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表包括在本Form 10-Q季度报告的其他部分。除了历史简明的综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下讨论的因素，这些因素在本季度报告Form 10-Q和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的标题下披露“风险因素。”

看见“关于前瞻性陈述的警告性声明。”

我们是一家口腔护理公司，也是MedTech第一个牙齿矫直平台的创造者。通过我们尖端的远程医疗技术和垂直集成模式，我们正在彻底改变口腔护理行业，从透明矫正器疗法到我们负担得起的优质口腔护理产品线。我们的使命是通过让每个人都负担得起和方便的方式，让每个人都能享受到每个人都喜欢的微笑。我们的总部设在田纳西州的纳什维尔，在美国、哥斯达黎加、波多黎各、加拿大、澳大利亚、英国、法国和爱尔兰都有业务。

关键业务指标

我们审查以下关键业务指标来评估我们的业务表现：

独特的调整器订单发货

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们分别发出了52,367份和69,906份Unique Aligner订单。每个唯一的调整器订单发货代表一个签约成员。

平均统一销售总价

我们将平均销售毛价(‘’ASP‘)定义为毛收入，在扣除隐含价格优惠和其他变量考虑之前，不包括销售税，由发货量除以发货量。我们相信，ASP是我们为会员提供的价值以及我们维持定价能力的一个指标。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的ASP分别为1,902美元和1,900美元。由于向精选会员提供折扣，我们的ASP低于我们的标准价格2,050美元。

影响我们业绩的关键因素

我们认为，我们今后的业绩将取决于许多因素，包括下文和第一部分第1A项中题为“风险因素”一节中所述的因素。在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第二部分第1A项中。在本季度报告表格10-Q中。

提高盈利能力的战略行动

2022年1月24日，我们宣布了一系列战略行动，以定位我们改善业务业绩和未来增长，包括正确调整我们的成本结构，以更好地支持核心增长计划，并将资本配置到近期盈利潜力最大的国家。

在对我们的业务和持续影响消费者的宏观经济因素进行评估后，我们实施了一些举措，包括扩展我们的专业渠道SmileDirectClub合作伙伴网络；对我们的Aligner产品进行创新，以使我们能够在青少年和高收入家庭人口结构中占据更大的市场份额；专注于我们蓬勃发展的口腔护理产品业务；以及SmileShop在强劲市场的增长
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消费者需求。在全球经济从流行病和宏观经济压力中恢复的同时，向新的国际市场的扩张暂停，这些压力造成了具有挑战性的经营环境。

由于这些业务变动，我们暂停了在墨西哥、西班牙、德国、荷兰、奥地利、香港、新加坡和新西兰的业务。我们继续在美国、加拿大、英国、爱尔兰、法国和澳大利亚开展业务并扩大业务规模。由于这些变化，我们经历了劳动力减少，以适当调整我们的运营结构，使其适合我们继续运营的国家。 在2022财年的前9个月，我们产生了约1,930万美元的一次性费用，主要与规模调整和退出上述市场有关。

从2021年第四季度开始，由于疫情和经济环境恶化，我们开始对我们的国际业务进行评估。在截至2021年12月31日的年度内，我们产生了约530万美元的一次性费用，主要与租约放弃和门店关闭成本有关，包括退出某些外国市场(德国、奥地利和荷兰)的成本，原因是这些市场的运营环境不确定、不成熟以及监管挑战。

新冠肺炎疫情与宏观经济环境

虽然全球疫苗接种率的提高和政府限制措施的减少已经开始减轻新冠肺炎的影响，但我们仍在应对新冠肺炎大流行及其旷日持久造成的不确定和前所未有的经济和运营条件。

我们加强了业务连续性计划，以应对与新冠肺炎相关的不断变化和持续的运营挑战。具体地说，我们有一个危机管理团队，定期与所有职能领域的负责人会面，以监测监管环境和健康安全指南，并管理相应的变化和对我们业务的影响。我们的技术平台继续支持大多数在家工作。我们的需求预测流程与我们的供应商整合在一起，使我们能够保持目标库存水平。这种协作关系还使我们能够监控新冠肺炎对我们供应商的影响，审查他们的相关行动计划，并确保他们符合我们的标准和公共卫生指南。

我们相信，我们的远程感知平台非常适合当前的运营环境。我们的印象盒提供了在家中远程开始治疗或获得任何必要的补充(中途纠正或改进)的能力。在新冠肺炎大流行期间，我们经历了客户转向印象套件的过程，在2020年下半年和2021年第一季度，我们大约60%的Clear Align销售额来自印象套件。随着政府的限制在2021年第二季度开始放松，我们开始看到一种转变，即通过印象套件与SmileShops、合作伙伴网络和弹出窗口位置的扫描实现更常态化的清晰协调器销售组合，在2022财年第三季度，我们大约47%的清晰协调器销售来自印象套件。尽管我们无法知道或控制新冠肺炎的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响，但我们将继续专注于高效地获得新会员，包括更高收入的客户，以及受控增长，每一项都将在下文进行更具体的讨论。我们还将继续评估我们的业务，因为负面的宏观经济环境影响我们的核心人口，包括较低的可自由支配支出和受通胀上升影响的具有挑战性的经济环境。


网络安全事件

2021年5月3日，该公司宣布，其经历了2021年4月14日的一次网络安全事件(以下简称“事件”)导致的系统中断。我们及时采取了一系列遏制和补救措施，包括暂时隔离和关闭受影响的系统和相关制造作业。我们立即动员了我们的内部工程安全团队，并聘请了领先的法医信息技术公司来协助我们对这起事件的调查。由于这些努力，我们能够成功阻止攻击，没有支付赎金，我们的系统和操作恢复正常并正常运行。
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我们没有因该事件造成的数据丢失或其他资产损失，包括任何客户或团队成员信息的泄露。然而，这一事件导致了我们部分业务的延误和中断，包括治疗计划、制造运营和产品交付。我们为可能与事件相关的某些费用和潜在责任提供保险，并正在为所有适用的费用和责任寻求保险。这一事件对2021财年第二季度的业务运营和财务业绩产生了实质性影响，包括延迟履行客户订单。因此，我们经历了收入的减少和与我们对事件的反应相关的某些成本的增加。

高效地获得新成员

•访问我们的网站：在2022年第三季度，我们平均每月有大约200-300万独立访问者访问我们的网站，我们预计将继续投资于销售和营销，以传播知名度并增加访问我们网站的人数。

•从访问转换为调整器订单：在我们的网站上，个人可以注册SmileShop预约，订购医生处方印模套件，或在附属牙医或正畸诊所预约，我们将其称为“合作伙伴网络”，以评估并最终购买我们的Clear Aligner治疗。我们预计将继续在我们的专有技术平台、运营和其他流程上投入巨资，以提高会员从网站访问到SmileShop和合作伙伴网络的预约、预约出席和订购的转化；以及我们印象包的类似流程。

•转介：在2022年第三季度，我们的会员体验保持强劲，推荐达到所有订单的21%。我们希望继续投资于我们的会员之旅，以改善我们的会员体验，增加我们的会员推荐。

微信支付

我们提供SmilePay，这是一种方便的月付计划，以最大限度地提高可访问性，并为我们所有的会员提供负担得起的选择。SmilePay的250美元首付覆盖了我们制造校准器的成本，SmilePay产生的利息收入足以抵消拖欠和取消订单的负面影响。许多因素影响拖欠率和取消率，包括会员的具体情况、我们在会员服务和管理方面的努力以及更广泛的宏观经济环境。

对受控增长的持续投资

我们打算继续投资于我们的业务，以支持未来的增长，专注于最好地应对我们在国内和国际上的巨大市场机会的战略，并专注于整个业务的成本纪律。这些投资包括技术进步，使我们能够为更多客户服务，改善客户体验，并在整个组织内提高效率。 我们的主要增长计划包括增强我们现有的产品平台；包括提高转化率；推出新产品以进一步差异化我们的产品；扩大我们的客户获取渠道；通过专业渠道扩大我们的覆盖范围；以及扩大我们在更传统、更高收入的Clear Aligner疗法客户中的市场份额。此外，我们专注于在自动化和简化我们的制造和治疗计划运营方面继续取得进步，使我们能够领先于消费者需求；围绕营销和销售投资的持续纪律，包括专注于通过我们现有的SmileShop网络和由附属牙医办公室组成的合作伙伴网络来推动更多需求，并利用我们的推荐、辅助意识和客户获取战略。我们还打算继续开发一系列辅助产品，以满足我们会员的口腔护理需求，延长我们与会员的关系，并增强我们的经常性收入基础。作为这些关键投资计划的一部分，我们还将继续探索与零售商和其他第三方合作伙伴关系，作为我们战略的一部分。

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远程教育的采用速度

远程教育的采用率将影响我们获得新会员和增加收入的能力。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入主要来自销售矫正器、印模套件、美白凝胶、固位体和其他口腔护理产品，以及SmilePay赚取的利息。收入是根据预计收取的金额来记录的，其中考虑了隐含的价格优惠、折扣、客户退货中的取消和退款。收入包括从当期发货的订单确认的收入，以及从前几个时期的订单确认的递延收入。我们为我们的会员提供了两种选择，一种是预先支付全部费用，另一种是参加SmilePay，我们方便的月付计划需要首付和长达26个月的月付。

融资收入包括之前几个时期发货的SmilePay Aligner订单赚取的利息。我们的平均年利率大约是21%，这包括在每月的付款中。

收入成本

收入成本包括生产和销售产品的总成本。此类成本包括直接材料、直接人工、间接管理成本(占用成本、间接人工和折旧)、医生留存费用、与将材料从供应商转移到我们的设施以及从我们的设施转移到我们的成员相关的运费和关税费用，以及对收缩(实物库存损失)、成本较低或可变现净值、缓慢移动的产品和过多库存数量的调整。

我们所有的校准器和固位器都是在我们的制造设施中制造的。我们继续投资于制造和治疗计划操作的自动化，在2020年第三季度末推出我们的第二代制造，这有助于提高我们制造过程的效率和利润率。我们建立了广泛的供应链机制，使我们能够快速准确地制定治疗计划和制造矫正器。

营销和销售费用

我们的营销费用包括与混合媒体营销(“MMM”)支持的全渠道方法相关的成本。这些成本包括在线来源，如社交媒体和付费搜索，以及线下来源，如电视、体验活动、当地活动和企业对企业合作伙伴关系。我们还拥有全面的战略，涵盖搜索引擎优化、客户关系管理(“CRM”)营销以及赢得和拥有的营销。我们投入了大量资源来优化我们的会员转换流程。

我们的销售成本包括与我们的SmileShops、合作伙伴网络和弹出窗口位置相关的人工和非人工费用，以及与我们客户联系中心的销售和日程安排团队相关的成本。与我们的SmileShop和弹出窗口位置相关的非人工成本包括租金、差旅、用品和与数码摄影设备、家具和计算机相关的折旧成本，以及其他成本。

一般和行政费用

一般和行政费用包括公司团队成员的工资和福利费用、基于股权的薪酬费用、公司设施的占用费用、银行手续费和与信用卡和借记卡交换费用相关的费用、外部服务费以及其他行政费用，如计算机维护、用品、差旅和住宿。
39



利息和其他费用

利息支出包括我们融资协议的利息和其他长期债务。其他费用包括与法人实体之间的某些公司间贷款协议有关的货币换算调整的未实现收益和亏损、长期资产的处置以及其他营业外收益和亏损。

所得税支出(利益)准备

我们在SDC Financial的任何应税收入中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。除税费外，我们还产生与业务相关的税费，以及应收税金协议项下的付款。我们从SDC Financial提供的任何分发中获得一部分。从我们子公司收到的任何现金将首先被我们用来支付任何税务责任，然后支付应收税金协议规定的任何款项。参见附注8。

调整后的EBITDA

为补充我们根据公认会计原则呈列的中期简明综合财务报表，我们亦提出经调整的EBITDA，这是一项不基于公认会计原则所规定的任何标准化方法的财务计量。

我们将调整后的EBITDA定义为净亏损加上折旧和摊销、利息支出、所得税支出(福利)、基于股权的补偿、债务清偿损失、长期资产减值、放弃和其他相关费用以及某些其他非运营费用，例如与我们的房地产重新定位战略相关的一次性门店关闭成本、遣散费、留存和其他劳动力成本、某些一次性法律和解成本和未实现的外币调整。调整后的EBITDA在GAAP中没有定义，我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的相同或类似标题的衡量标准不同。当我们认为某些项目不能反映经营业绩时，我们使用调整后的EBITDA来评估我们的业绩。调整后的EBITDA为管理层提供了有关我们经营业绩的有用补充信息，我们相信它将向成员/股东提供同样的信息。

我们相信，调整后的EBITDA将为会员/股东提供有关我们的业绩、财务状况和经营结果的有用信息，原因如下：(I)调整后的EBITDA是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩和做出日常经营决策的指标之一，(Ii)调整后的EBITDA经常被证券分析师、投资者、贷款人和其他相关方用作共同的业绩衡量标准，以比较我们行业内各公司的业绩或估计估值。调整后的EBITDA不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标，如下所述。

经营成果

下表总结了我们历史上的行动结果。业务成果的逐期比较不一定代表未来各时期的成果，任何中期的成果也不一定代表整个财政年度预期的业务成果。您应该阅读我们对以下结果的讨论
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我们的中期简明综合财务报表及其相关附注包括在本表格10-Q的其他部分。

(单位：千)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
运营报表数据：
总收入$106,770 $137,683 $384,212 $511,325 
收入成本
31,995 39,412 109,136 133,233 
毛利74,775 98,271 275,076 378,092 
营销和销售费用58,212 96,175 226,114 289,241 
一般和行政费用
75,507 85,658 218,620 251,778 
长期资产的租赁放弃和减值197 1,378 1,429 1,378 
重组和其他相关费用3,169 95 17,869 1,759 
运营亏损
(62,310)(85,035)(188,956)(166,064)
利息支出总额5,360 1,772 11,370 21,277 
债务清偿损失
— — — 47,631 
其他费用
1,323 2,695 8,564 3,737 
扣除所得税费用(收益)准备前的净亏损
(68,993)(89,502)(208,890)(238,709)
所得税支出(利益)准备
739 (119)(468)1,576 
净亏损
(69,732)(89,383)(208,422)(240,285)
非控股权益应占净亏损
(48,058)(61,991)(143,862)(167,104)
SDC Inc.的净亏损。
$(21,674)$(27,392)$(64,560)$(73,181)
其他数据：
调整后的EBITDA
$(29,673)$(54,015)$(87,276)$(71,573)

下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。

(单位：千)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损
$(69,732)$(89,383)$(208,422)$(240,285)
折旧及摊销19,113 18,486 57,609 51,655 
利息支出总额5,360 1,772 11,370 21,277 
所得税支出(福利)
739 (119)(468)1,576 
长期资产的租赁放弃和减值197 1,378 1,429 1,378 
重组和其他相关费用3,169 95 17,869 1,759 
债务清偿损失
— — — 47,631 
基于股权的薪酬7,693 10,492 21,559 37,659 
其他营业外一般和行政损失
3,788 3,264 11,778 5,777 
调整后的EBITDA
$(29,673)$(54,015)$(87,276)$(71,573)

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截至2022年和2021年9月30日止的三个月和九个月的比较

收入

在截至2022年9月30日的三个月中，收入从截至2021年9月30日的1.377亿美元下降到1.068亿美元，降幅为22.5%。收入下降的主要原因是，与去年同期相比，由于影响我们核心人口的负面宏观经济因素，包括可自由支配支出减少和通胀上升影响的具有挑战性的经济环境，导致Aliger发货量减少。

在截至2022年9月30日的9个月中，收入下降了1.271亿美元，降幅为24.9%，从截至2021年9月30日的9个月的5.113亿美元降至3.842亿美元。收入下降的主要原因是，与去年同期相比，由于影响我们核心人口的负面宏观经济因素，包括可自由支配支出减少和通胀上升影响的具有挑战性的经济环境，导致Aliger发货量减少。

在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，美国和加拿大的收入分别约为3.232亿美元和4.228亿美元，占总收入的84.1%和82.7%，而世界其他地区的收入约为6100万美元和8860万美元，占15.9%和17.3%。

收入成本

在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本从截至2021年9月30日的3,940万美元减少到3,200万美元，降幅为18.8%。收入成本占收入的比例从截至2021年9月30日的三个月的28.6%增加到截至2022年9月30日的三个月的30.0%。收入成本占收入的百分比增加，主要是由于本季度销售额低于上一年，导致我们制造过程中的固定成本去杠杆化。本年度期间收入总费用与上年同期相比有所减少，主要是因为本年度期间生产的调整器数量较少。

毛利率从截至2021年9月30日的三个月的71.4%下降至2022年9月30日止三个月的70.0%，这主要是上述因素的结果。

在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本从截至2021年9月30日的9个月的1.332亿美元下降到1.091亿美元，降幅为18.1%，主要是由于上述因素。

营销和销售费用

在截至2022年9月30日的三个月里，营销和销售费用减少了3800万美元，降至5820万美元，占收入的54.5%，而截至2021年9月30日的三个月，营销和销售费用为9620万美元，占收入的69.9%。营销和销售费用以美元计算和占收入的百分比均有所下降，主要是由于某些海外市场在年初退出，以及由于影响我们核心人群的负面宏观经济因素(包括可自由支配支出减少和通胀上升影响的具有挑战性的经济环境)导致营销效率下降。

在截至2022年9月30日的9个月中，营销和销售费用占收入的比例从截至2021年9月30日的9个月的56.6%增加到58.9%，这主要是由于影响我们核心人口的负面宏观经济因素导致本年度销售额下降，包括可自由支配支出减少和通胀上升影响的具有挑战性的经济环境。

一般和行政费用

在截至2022年9月30日的三个月中，一般和行政费用减少了1020万美元，或11.9%，从截至2021年9月30日的三个月的8570万美元降至7550万美元。减少的主要原因是
42


由于年初实施了成本控制措施，人员和行政费用降低，管理团队成员被没收和重组活动引起的变动，按股票计算的补偿费用减少。这一减少被我们去年对业务进行的投资导致的更高的折旧和摊销成本部分抵消。作为收入的百分比，一般和行政费用从截至2021年9月30日的三个月的62.2%增加到截至2022年9月30日的三个月的70.7%，这主要是由于与去年同期收入下降相关的固定成本的去杠杆化。

由于上述原因，在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的2.518亿美元减少到2.186亿美元，减少了3320万美元，降幅为13.2%。

租约放弃、长期资产减值和其他商店关闭及相关费用

截至2022年9月30日的三个月和九个月，租约放弃、长期资产减值和其他相关费用分别为340万美元和1930万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的租约放弃、长期资产减值和其他相关费用分别为150万美元和310万美元。本年度的费用主要与公司在2022年1月采取的战略行动有关，包括因暂停在墨西哥、西班牙、德国、荷兰、奥地利、香港、新加坡和新西兰的业务以改善业务业绩而对其运营结构进行适当调整。

在截至2022年9月30日的9个月内，长期资产的租约放弃和减值140万美元以及重组和其他相关指控1,790万美元其中包括租赁买断、区域运营中心和SmileShop关闭成本以及与员工相关的成本，包括与组织变革相关的遣散费和留职费。

在截至2021年9月30日的9个月中，租约放弃和使用权资产减值140万美元和重组和其他相关费用为180万美元，主要与关闭和整合我们的一部分SmileShop有关。我们继续评估我们的SmileShop和其他资产，以确定我们是否会进一步合理化我们的足迹，以更好地与市场需求保持一致，包括新冠肺炎疫情和通胀上升的直接和间接影响。

利息支出

在截至2022年9月30日的三个月中，利息支出增加了360万美元，从截至2021年9月30日的三个月的180万美元增加到540万美元，这主要是由于我们于2022年4月27日签订的2022年HPS信贷安排下的初始借款。

债务清偿损失

在截至2021年9月30日的9个月中，债务清偿亏损为4760万美元。上一年的支出与2020年HPS信贷安排于2021年3月29日的偿还相结合。成本主要包括与终止2020 HPS信贷融资有关的费用，以及与2020财年启动交易相关的未摊销费用和认股权证成本。

其他费用

截至2022年9月30日的三个月的其他支出为130万美元，而截至2021年9月30日的三个月的支出为270万美元，这主要是由于未实现的外币换算调整对以外币计价的公司间贷款余额的影响。

所得税支出(利益)准备

截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的所得税支出拨备为70万美元，所得税优惠为10万美元。

43


截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的所得税优惠拨备为50万美元，所得税支出为160万美元。本年度福利主要与返回拨备调整相关。


调整后的EBITDA

在截至2022年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA为负2970万美元，而截至2021年9月30日的三个月为负5400万美元。调整后EBITDA的改善主要是由于年初启动了成本控制和重组举措，以减少现金消耗，并抵消由于前面讨论的宏观经济因素的影响而导致的Aligner收入的下降。在截至2022年9月30日的三个月里，美国和加拿大的调整后EBITDA合计为负2190万美元，而世界其他地区截至2022年9月30日的三个月的调整后EBITDA为负770万美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，SDC Inc.手头现金为1.202亿美元，累计赤字为3.599亿美元，营运资本为1.903亿美元。我们的业务资金主要来自出售我们的股权证券的净收益和我们债务工具项下的借款。

我们的短期流动性需求主要包括营运资金、创新和研发。我们相信，我们目前的流动资金，包括与融资交易相关的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的预计运营、投资和偿债需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们明确的协调器的接受程度、研发和其他业务举措的结果、推出新产品的时机以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何管理这类债务的未来文书都可能规定将限制我们业务的运营和融资契约。2021年2月，我们以私募方式发行了本金总额约6.5亿美元的可转换优先债券。我们亦根据授予首次购买者的选择权，向首次购买者额外发行总值9,750万元的债券本金。本次发售所得款项被吾等用于与若干初始购买者进行私下协商的封顶看涨期权交易，预计在任何票据转换时，这些交易将减少对A类普通股的稀释。, 我们用净收益的一部分偿还了医保信贷安排下的欠款。关于票据的发行，SmileDirectClub公司与SDC Financial，LLC签订了公司间可转换本票(“公司间可转换票据”)，SmileDirectClub公司根据该票据向SDC Financial LLC提供发行票据的净收益。公司间可转换票据的条款反映了SmileDirectClub，Inc.发行的票据的条款。公司间可转换票据的目的是根据SDC Financial LLC协议的要求，保持A类普通股与LLC单位的平价。2022年4月27日，本公司全资拥有的特殊目的子公司SPV与SPV签订了一项贷款协议(“2022年HPS信贷安排”)，SPV作为借款人，SmileDirectClub，LLC作为卖方和服务商，贷款人不时作为贷款人，HPS Investment Partners，LLC作为行政代理和抵押品代理，向SPV提供为期42个月的有担保的延迟提取定期贷款安排，本金总额最高可达2.55亿美元。截至2022年4月27日，2022年HPS信贷安排下的未偿还金额为6500万美元。

我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，我们依赖子公司的现金为我们所有的业务和支出提供资金。我们依赖子公司支付分配，此类分配可能会受到监管限制、有关分配的国家和国际法律或合同协议(包括管理债务的协议)的限制。有关这些限制的讨论，请参阅风险因素-与我们的组织和结构相关的风险-我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在SDC Financial的股权，因此，我们依赖子公司的现金为我们的所有费用提供资金，包括税款和税项下的支付
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应收账款协议包括在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。我们目前预计，这些限制不会影响我们履行现金义务的能力。

现金流

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
用于经营活动的现金净额
$(106,704)$(98,067)
用于投资活动的现金净额
(40,168)(70,284)
融资活动提供的现金净额
42,006 158,811 
汇率变动对现金及现金等价物的影响187 464 
现金减少
(104,679)(9,076)
期初现金
224,860 316,724 
期末现金
$120,181 $307,648 

截至2022年9月30日的9个月与2021年9月30日的比较

截至2022年9月30日，我们拥有1.202亿美元现金，与截至2021年9月30日的3.076亿美元相比减少了1.875亿美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的现金增至1.067亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为9810万美元，增加860万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净亏损增加，特别是与债务清偿有关的亏损，与上年相比，营运资金使用的减少部分抵消了这一增长。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金减少到4,020万美元，而截至2021年9月30日的9个月为7,030万美元。用于投资的现金减少的主要原因是降低成本的活动，包括更加侧重于近期盈利项目的投资组合。用于投资活动的现金主要包括购买制造自动化设备以及对技术、设备和软件的投资。

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为4200万美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为1.588亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金主要包括我们长期债务安排项下5490万美元的净借款，由发行成本、股票购买活动和融资租赁的支付所抵消。 在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要包括以私募方式发行约7.475亿美元的2026年可转换优先票据本金，包括期权。我们产生了与发行债券相关的交易成本2,120万美元，并与某些初始购买者达成了金额约为6950万美元的私人谈判上限看涨期权交易，预计这些交易将在债券转换时减少对A类普通股股东的摊薄。债券所得款项中约4.342亿元用于全数偿还2020年的HPS信贷安排，包括若干预付款项及补足拨备。此外，根据仲裁裁决，我们向Align Technology，Inc.支付了先前应计的剩余4340万美元股权价值外加利息。

应收税金协议

我们从SDC Financial购买有限责任公司单位，再加上SDC Financial从IPO前投资者手中购买和注销与IPO相关的有限责任公司单位，以及未来用有限责任公司单位交换我们的A类普通股或现金，预计将导致SDC Financial资产的可分配税基增加，否则我们无法获得这些资产。预计这些税基的提高将为我们提供某些税收优惠，从而减少
45


否则，我们将来需要缴纳的现金税额。吾等及SDC Financial均为与留任LLC会员订立的应收税项协议，根据该协议，吾等有责任向留任LLC会员支付美国联邦、州及地方所得税或特许经营税所节省现金的85%(如有)，该等现金节省是由于(A)留任LLC会员因交换而增加的课税基础及(B)因应收税项协议而被视为由吾等支付的推算利息的税务优惠。应收税金协议项下的递延税项资产和负债的金额将在交换有限责任公司单位时进行估计。汇兑日期之后，我们的任何估计发生变化的所有影响都将计入净亏损。同样，制定税率的后续变化的影响将计入净亏损。因为我们是SDC Financial的管理成员，也是SDC Holding的管理成员，我们有能力决定SDC Holding向SDC LLC和SDC Financial进行分配(税收分配除外)的时间以及任何此类分配的金额，受适用法律和合同限制(包括根据我们的债务工具)的限制。任何此类分配随后将根据有限责任公司单位的持有量按比例分配给包括我们在内的所有有限责任公司单位持有人。从此类分配中获得的现金将首先由我们用来偿还任何税务责任，然后支付应收税款协议规定的任何款项。我们预期该等分派将足以支付我们的税务责任及根据应收税款协议所需支付的款项。

负债

2022年保险计划信贷安排

2022年4月27日，本公司全资拥有的特殊目的子公司SPV与SPV签订贷款协议(“贷款协议”)，SPV作为借款人，SmileDirectClub，LLC作为卖方和服务商，贷款人不时作为贷款人，HPS Investment Partners，LLC作为行政代理和抵押品代理，向SPV提供为期42个月的有担保延迟提取定期贷款，本金总额最高可达2.55亿美元。

贷款协议项下的未偿还贷款以浮动利率计息，利率为：(I)以年利率下限1.00%为限，三个月期伦敦银行同业拆息加年利率10.75%，其中年息最高可按3.75%以实物形式支付，或(Ii)年利率下限为2.00%，利率等于(A)不时生效的最优惠利率及(B)不时生效的联邦基金利率加0.5%加9.75%年利率中较大者，其中，在上述每一种情况下，每年最高3.75%的应计利息可能以实物形式支付。除支付未偿还本金余额的利息外，本公司还须根据未使用的贷款金额支付贷款人每年2.75%的承诺费。除若干例外情况外，贷款协议以SPV资产的优先担保权益作抵押，该等资产包括若干应收账款、现金、知识产权及相关资产。SPV在贷款协议下的义务由SmileDirectClub、LLC和SDC Financial LLC(统称为“担保人”)在有限的基础上提供担保。担保人担保(I)在完全追索权的基础上，SPV在贷款协议项下的未偿还债务的10%加上执行成本，以及(Ii)贷款人因SPV和/或其某些关联公司的欺诈、失实陈述、违反法律和法规以及某些其他行为和不作为而遭受的某些损失。担保人不会将其资产质押以担保SPV在贷款协议项下的任何义务。截至2022年9月30日，该公司的未偿还金额为6560万美元，符合贷款协议中的所有条款。

可转换优先票据

我们在二零二一年二月九日发行了本金6.5亿元的债券，并给予债券的首次购买者选择权，最多可额外购买本金总额达9,750万元的债券。该批债券的发售已於二零二一年二月十六日完成，首次购买者将悉数行使其选择权购买该批额外债券。票据由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间于2021年2月9日订立的契约(“契约”)发行及管理。总体而言，由于此次发行，我们产生了7.475亿美元的本金债务。

发售债券所得款项的一部分用于支付与若干初始购买者私下协商的封顶催缴交易的费用，而其余部分所得款项净额则用于偿还2020年保险计划信贷安排项下的欠款。
46



除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年2月1日期满。该批债券不会产生定期利息，本金金额亦不会累积。

如发生构成“根本性改变”(如契约所界定)的某些公司事件或“违约事件”(如契约所界定)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待购回票据的本金金额，外加应计及未付的特别利息(如有)。

2020医保计划信贷安排

于2020年5月12日，吾等与全资拥有的特殊目的附属公司SDC U.S.SmilePay SPV(“SPV”)订立一项贷款协议，由SPV作为借款人、SmileDirectClub，LLC(作为卖方及服务商)、若干贷款人及HPS Investment Partners，LLC(作为行政代理及抵押品代理)订立贷款协议，向SPV提供一项为期五年的有担保定期贷款安排，初始本金总额最高为4亿美元，并可在获得参与增加贷款的贷款人同意下，申请额外本金总额高达1亿美元的额外定期贷款。

2021年3月29日，2020 HPS信贷安排全额偿还。

应收税金协议

根据应收税金协议，吾等可能须向继续留任的有限责任公司成员支付的款项可能数额庞大，并视乎未来的应税收入而定。请参阅“某些关系和关联方交易-应收税金协议.”

关键会计政策和估算

我们已采用各种会计政策根据公认会计原则编制中期简明综合财务报表。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。在我们的2021年年度报告Form 10-K中，我们确定了影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设的关键会计政策。

与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

在截至2022年9月30日的季度内，我们的市场风险没有实质性变化。欲了解更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。


项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上，并有效地提供合理保证，我们必须在
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我们根据交易法提交或提交的报告将在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化(如《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条所定义)Form 10-Q季度报告这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

见本季度报告第1部分第1项所载中期简明综合财务报表附注16。

第1A项。风险因素

除本报告所载的其他资料外，你还应认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”，现已更新和补充如下。然而，我们面临的风险和不确定性不仅限于本报告和我们的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的子公司最近发生了担保债务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

SPV与SmileDirectClub，LLC订立了一项有担保定期贷款协议，该协议由SPV作为借款人，SmileDirectClub，LLC作为卖方和服务商，贷款人作为不时的贷款方，以及HPS Investment Partners，LLC作为行政代理和抵押品代理(如本文所披露)订立(“贷款协议”)。贷款协议的条款包含各种限制和契诺，除其他外，这些限制和契诺可能产生不良后果，包括：

a.限制我们的子公司为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司要求获得额外融资的能力；
b.限制我们在规划或应对业务和所处行业的变化方面的灵活性；以及
c.与债务比例较低、财务资源可能较多的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们的子公司有大量债务，这些债务以我们全资拥有的特殊目的子公司SPV的资产为抵押，并由SmileDirectClub、LLC和SDC Financial LLC在有限的基础上提供担保。如果发生未治愈的违约事件，贷款人可以取消SPV资产的抵押品赎回权，这将对我们的价值产生重大和不利的影响。

根据贷款协议，未偿债务以SPV所有或几乎所有资产的优先担保权益为抵押，并由SmileDirectClub、LLC和SDC Financial LLC在有限的基础上提供担保。如果SPV无法支付到期的此类担保债务，除其他事项外，贷款人可以取消SPV的资产的抵押品赎回权，这些资产包括某些应收款、现金、知识产权和相关资产。根据贷款协议支付到期未偿债务的能力，将取决于从业务中获利和通过股权或债务融资筹集额外资金的能力。目前，我们没有此前未披露的资金承诺，未来我们可能也不会获得任何资金承诺。

贷款协议包含限制我们子公司业务的契约，违反这些契约可能导致贷款协议项下未偿还债务的加速，并可能对我们的财务状况或经营业绩以及我们筹集额外资本的能力产生不利影响。

贷款协议包含各种限制我们经营业务的灵活性的限制和契诺，包括对SPV合并或合并、设立留置权、产生额外债务、处置资产、进行投资和支付股息及其他分配的能力的限制。贷款协议还规定，如果SDC Financial LLC、其合并子公司和某些其他实体的最低流动资金在任何一个月的最后一天低于5,000万美元，则应发生违约事件。

如果违反任何契诺，导致违约事件发生，贷款协议允许抵押品代理人宣布偿还当时未偿还的债务立即到期。违反公约和加速
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还款义务可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生重大不利影响。

我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这将严重损害我们A类普通股的流动性。

纳斯达克要求上市发行人必须遵守某些标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，纳斯达克应将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家声誉良好的国家证券交易所上市，则可能会发生以下部分或全部减持，每一种减持都可能对我们的股东造成重大不利影响：

•A类普通股的流动性和可售性；

•A类普通股的市场价格；

•我们获得资金以继续我们的业务的能力；

•将考虑投资我们A类普通股的机构投资者和普通投资者的数量；

•A类普通股做市商数量；

•关于我们A类普通股交易价格和交易量的信息；以及

•愿意进行A类普通股交易的经纪自营商数量。

我们的A类普通股目前的交易价格低于每股1.00美元，如果连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，我们将不再遵守纳斯达克上市规则对最低投标价格的要求(即最低投标要求)。如果我们未能遵守最低投标要求，我们将获得180个历日的初步合规期，以重新遵守最低投标要求。如果我们没有在分配的合规期内重新获得合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的A类普通股将被摘牌。然后，我们将有权对纳斯达克的裁决提出上诉，但不能保证纳斯达克会批准我们继续上市的请求。我们打算监测我们A类普通股的收盘价，并考虑我们的选项以符合最低出价要求。

此外，如果我们不再有资格在纳斯达克上交易，我们可能不得不在认可度或认可度较低的市场上进行交易，例如场外交易市场，我们的股票可能会被作为“细价股”进行交易，这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐，我们可能无法以优惠的条款获得资金，因为在另类市场交易的公司可能会被视为吸引力较低、相关风险较高的投资，从而现有或潜在的机构投资者可能对投资我们的普通股不那么感兴趣，或者被禁止投资。这也可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下跌。


第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

不适用。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

50


项目5.其他信息

不适用。

51


项目6.展品

展品索引

以引用方式并入
证物编号：展品说明表格文件编号展品提交日期
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*†
根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
*现送交存档。
†本10-Q表格季度报告所附的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

SMILEDIRECTCLUB，Inc.
(注册人)
2022年11月7日/s/David·卡茨曼
日期David·卡兹曼
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
2022年11月7日特洛伊·克劳福德
日期特洛伊·克劳福德
首席财务官
(首席财务会计官)


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