美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末:
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
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(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
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( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
是不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
是不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | ¨ |
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x |
| 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨不是
截至2022年11月2日,有
索引
克拉鲁斯公司
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第一部分 | 财务信息 | 页面 |
第1项。 | 财务报表(未经审计) |
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| 简明综合资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日 | 3 |
| 简明综合全面损失表--截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月 | 4 |
| 简明综合全面(亏损)收益表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 | 5 |
| 现金流量表简明表--截至2022年和2021年9月30日止九个月 | 6 |
| 股东权益简明合并报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
第四项。 | 控制和程序 | 37 |
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第II部 | 其他信息 |
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第1项。 | 法律诉讼 | 39 |
第1A项。 | 风险因素 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
第六项。 | 陈列品 | 41 |
签名页 |
| 42 |
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第一部分财务信息
ITEM1.财务报表
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克拉鲁斯公司 | |||||
简明合并资产负债表 | |||||
(未经审计) | |||||
(以千为单位,每股除外) | |||||
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | |
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应收账款,减去 |
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信贷损失为$ |
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盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应收所得税 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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其他无形资产,净额 |
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活生生的无限无形资产 |
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商誉 |
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递延所得税 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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授权股份; |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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库存股,按成本计算 |
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累计其他综合损失 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | |
| $ | |
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见简明合并财务报表附注。 |
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克拉鲁斯公司 | |||||
简明综合全面损失表 | |||||
(未经审计) | |||||
(以千为单位,每股除外) | |||||
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| 截至三个月 | ||||
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销售额 |
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国内销售 | $ | |
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国际销售 |
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总销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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交易成本 |
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或有对价费用 |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
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其他,净额 |
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其他费用合计(净额) |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税优惠 |
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净收入 |
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其他综合亏损,税后净额: |
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外币折算调整 |
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套期保值活动的未实现收益 |
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其他综合损失 |
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| ( |
综合损失 | $ | ( |
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每股净收益: |
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基本信息 | $ | |
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稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注。 |
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克拉鲁斯公司 | |||||
简明综合综合(亏损)损益表 | |||||
(未经审计) | |||||
(以千为单位,每股除外) | |||||
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| 九个月结束 | ||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
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销售额 |
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国内销售 | $ | |
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国际销售 |
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总销售额 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
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交易成本 |
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或有对价费用 |
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| - |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
| ( |
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其他,净额 |
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其他费用合计(净额) |
| ( |
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| ( |
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所得税前收入 |
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所得税支出(福利) |
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| ( |
净收入 |
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其他综合(亏损)收入,税后净额: |
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外币折算调整 |
| ( |
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| ( |
套期保值活动的未实现收益 |
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其他综合损失 |
| ( |
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| ( |
综合(亏损)收益 | $ | ( |
| $ | |
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每股净收益: |
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基本信息 | $ | |
| $ | |
稀释 |
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加权平均流通股: |
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基本信息 |
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稀释 |
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见简明合并财务报表附注。 |
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克拉鲁斯公司 | ||||||
简明合并现金流量表 | ||||||
(未经审计) | ||||||
(单位:千) | ||||||
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| 九个月结束 | ||||
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| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
| 经营活动的现金流: |
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| 净收入 | $ | |
| $ | |
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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| 财产和设备折旧 |
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| 其他无形资产摊销 |
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| 债务发行成本摊销 |
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| 处置财产和设备的收益 |
| ( |
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| ( |
| 非现金租赁费用 |
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| 或有对价费用 |
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| - |
| 基于股票的薪酬 |
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| 递延所得税 |
| ( |
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| ( |
| 经营性资产和负债的变动,扣除收购: |
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| 应收账款 |
| ( |
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| ( |
| 盘存 |
| ( |
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| ( |
| 预付资产和其他资产 |
| ( |
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| ( |
| 应付帐款 |
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| 应计负债 |
| ( |
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| 所得税 |
| ( |
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| ( |
| 用于经营活动的现金净额 |
| ( |
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| ( |
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| 投资活动产生的现金流: |
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| 购买企业,扣除收到的现金 |
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| ( |
| 处置财产和设备所得收益 |
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| 购置财产和设备 |
| ( |
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| ( |
| 用于投资活动的现金净额 |
| ( |
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| ( |
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| 融资活动的现金流: |
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| 来自循环信贷安排的收益 |
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| 循环信贷安排的偿还 |
| ( |
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| ( |
| 偿还定期贷款 |
| ( |
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| ( |
| 发行定期贷款所得款项 |
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| 支付债务发行成本 |
| ( |
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| ( |
| 购买库存股 |
| ( |
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| ( |
| 行使股票期权所得收益 |
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| 支付的现金股利 |
| ( |
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| ( |
| 支付或有对价 |
| ( |
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| - |
| 融资活动提供的现金净额 |
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| 外汇汇率对现金的影响 |
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| 现金零钱 |
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| ( |
| 现金,年初 |
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| 期末现金 | $ | |
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| 补充披露现金流量信息: |
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| 缴纳所得税的现金 | $ | |
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| 支付利息的现金 | $ | |
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| 非现金投资和融资活动的补充披露: |
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| 为商业收购而发行的股票 | $ | |
| $ | |
| 企业收购的或有对价 | $ | - |
| $ | |
| 用应付帐款购买的财产和设备 | $ | |
| $ | |
| 取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | |
| $ | |
| 未偿债务发行成本 | $ | - |
| $ | |
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见简明合并财务报表附注。 | ||||||
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克拉鲁斯公司 | |||||||||||||||||||||||
简明合并股东权益报表 | |||||||||||||||||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(以千为单位,每股除外) | |||||||||||||||||||||||
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| 累计 |
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| 其他内容 |
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| 其他 |
| 总计 | |||
| 普通股 |
| 已缴费 |
| 累计 |
| 库存股 |
| 全面 |
| 股东的 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收入(亏损) |
| 权益 | ||||||||
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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现金股息(美元) |
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| - |
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购买库存股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使期权所得收益 |
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平衡,2021年3月31日 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
净收入 |
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其他综合收益 |
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现金股息(美元) |
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| ( |
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| - |
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| ( |
基于股票的薪酬费用 |
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行使期权所得收益 |
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平衡,2021年6月30日 |
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| $ | |
| $ | ( |
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| ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
净收入 |
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其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
现金股息(美元) |
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| - |
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| ( |
基于股票的薪酬费用 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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在企业收购中发行的股份 |
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| - |
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| - |
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| - |
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平衡,2021年9月30日 |
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| $ | |
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| $ | ( |
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| ( |
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| $ | |
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| 累计 |
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| 其他内容 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
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| 股票 |
| 金额 |
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平衡,2021年12月31日 |
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| $ | ( |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净收入 |
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现金股息(美元) |
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购买库存股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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平衡,2022年6月30日 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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现金股息(美元) |
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购买库存股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使期权所得收益 |
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在企业收购中发行的股份 |
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平衡,2022年9月30日 |
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| $ | ( |
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见简明合并财务报表附注。 |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
总部设在犹他州盐湖城,我们是一家专注于户外和消费者爱好者市场的全球领先的户外设备和生活方式产品的设计者、开发商、制造商和分销商。我们的使命是通过我们独特的“创新和加速”战略,识别、收购和发展户外“超级风扇”品牌。我们对“超级粉丝”品牌的定义是,创造出世界上最卓越的、性能定义的产品,而最好的用户离不开这一产品。我们的每个品牌都有为核心用户和日常用户不断进行产品创新的悠久历史。 该公司的产品主要通过户外专业和在线零售商、我们自己的网站、分销商和原始设备制造商,以黑钻石®、塞拉®、巴恩斯®、犀牛架®和MAXTRAX®等品牌在全球销售。
重大会计政策
截至2022年9月30日止九个月内,本公司于2020-04年度采用最新会计准则(“ASU”),参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。亚利桑那州立大学是在预期的基础上通过的。这个ASU为现有的合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选的权宜之计和例外,以促进市场从现有的参考利率(如2021年逐步取消的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡到替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))。采用这一准则并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
MAXTRAX
于2021年11月26日,Clarus订立股份及单位购买协议(“MAXTRAX购买协议”)以收购MaxTrax Australia Pty Ltd(“MAXTRAX”),该协议其后于2021年12月1日完成。本文中包含的所有美元金额都是根据澳元的现行汇率(澳元)和公司收购MAXTRAX(“MAXTRAX收购”)完成时公司普通股的市值计算的。
该公司以总计$AUD的收购价格收购了MAXTRAX
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
2022年和2023年6月30日。在截至2022年9月30日的三个月内,大约
犀牛架
于2021年5月30日,Clarus订立股份买卖协议(“购买协议”)收购Rhino-Rack Holdings Pty Ltd(“Rhino-Rack”),该协议其后于2021年7月1日完成。本文所载的所有美元金额均以澳元的有效汇率(澳元)及收购Rhino-Rack(“Rhino-Rack”)完成时本公司普通股的市值为基础。
该公司以大约$澳元的总收购价格收购了Rhino-Rack
公司相信,收购MAXTRAX和Rhino-Rack有望为公司提供更大的全球综合收入基础、更高的毛利率、盈利能力和自由现金流,以及获得更多流动资金,以进一步寻求收购和发展业务。
下表是对购入对价的公允价值以及如何将购进对价分配给已按其公允价值估计的资产和承担的负债的对账。MAXTRAX和Rhino-Rack收购价格分配的公允价值估计是基于公司截至报告日期的最佳估计和假设,被认为是初步的。自我们为收购MAXTRAX进行初始收购价格分配以来,我们已将承担的应计负债和商誉的公允价值增加了#美元。
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
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| MAXTRAX |
| 犀牛架 | ||||||
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| 2021年12月1日 |
| July 1, 2021 | ||||||
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| 股份数量 |
| 估计公允价值 |
| 股份数量 |
| 估计公允价值 | ||
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支付的现金 |
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发行Clarus公司的股份 |
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Clarus公司股票的未来发行 |
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或有对价 |
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购买总对价 |
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取得的资产和承担的负债 |
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资产 |
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现金 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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财产和设备 |
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其他无形资产 |
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活生生的无限无形资产 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债 |
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应付账款和应计负债 |
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应付所得税 |
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长期债务的当期部分 |
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长期债务 |
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递延所得税 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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收购的账面净值 |
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| $ | |
存货的估计公允价值是按预期销售价格减去销售成本加上销售活动的合理利润率来记录的。
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
在这些收购中,该公司获得了MAXTRAX和Rhino-Rack的商标、客户关系和产品技术的独家权利。分配给每类无形资产的金额以及截至购置日的相关平均使用寿命如下:
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| MAXTRAX |
| 犀牛架 | ||||||
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| 平均值 |
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| 平均值 | ||
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| 毛收入 | 使用寿命 | ||||
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应摊销的无形资产 |
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客户关系 | $ | |
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| $ | |
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产品技术 |
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不受摊销影响的无形资产 |
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商标 |
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| 不适用 |
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| 不适用 |
| $ | |
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| $ | |
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全部商誉金额为$
以下未经审核的备考业绩基于本公司、MAXTRAX和Rhino-Rack的个别历史业绩,经调整后生效,犹如用于为收购融资的收购和借款发生在2020年1月1日,在实施了某些调整后,包括无形资产的摊销、固定资产折旧、利息支出和税款,并假设收购价格已分配给所购买的资产和承担的负债,基于购买日的公平市场价值。
|
|
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| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
销售额 | $ | |
| $ | |
净收入 | $ | |
| $ | |
每股净收益-基本 | $ | |
| $ | |
每股净收益-稀释后 | $ | |
| $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存如下:
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
成品 | $ | |
| $ | |
在制品 |
| |
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| |
原材料和供应品 |
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,财产和设备净额如下:
|
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
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土地 | $ | |
| $ | |
建筑和改善 |
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家具和固定装置 |
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计算机硬件和软件 |
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机器和设备 |
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在建工程 |
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减去累计折旧 |
| ( |
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| ( |
| $ | |
| $ | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用为
商誉
下表按业务段汇总了商誉余额:
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| 室外 |
| 精准运动 |
| 历险 |
| 总计 | ||||
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2021年12月31日的余额 | $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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收购调整 |
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外币汇率的影响 |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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2022年9月30日的余额 | $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
我们每年或更频繁地评估报告单位的商誉账面价值的可回收性,如果事件或情况使报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,例如商业环境的重大不利变化。如果报告单位的公允价值少于其账面金额,则就超过公允价值计算的账面金额确认减值损失。我们采用基于报告单位预计贴现现金流量的收益法和基于可比上市公司市盈率的市场法相结合的方法来估计报告单位的公允价值。
根据收益法,估计贴现现金流是基于我们当时可获得的最佳信息,包括我们认为合理的可支持的假设和预测。我们的贴现现金流估计使用的贴现率与加权平均资本成本相对应,与市场参与者的观点一致。贴现率与用于投资决策的贴现率一致,并考虑到我们未来的运营计划和战略。所采用的某些其他关键假设,包括收入预测、商品销售成本、运营费用和实际税率,是基于与我们在年度预算和规划过程中使用的估计一致的,我们认为这些估计是合理的。
市场法确定了可比上市公司的EBITDA倍数。报告单位的EBITDA乘以市场倍数,以估计其当前的估计公允价值。
由于通胀和利率上升推动的全球经济疲软,以及其他影响我们冒险报告单元产品市场的因素,我们下调了2022年剩余时间的销售预测,并在我们的冒险报告单元中下调了对2023年及以后的预测。结果,我们确定在截至2022年9月30日的季度内发生了与我们的冒险报告部门相关的触发事件,这要求我们执行定量评估。我们评估了公允价值
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
使用上述以收入为基础和以市场为基础的办法对该报告股进行评估。作为这项评估的结果,我们的冒险报告单位的公允价值比相关账面价值高出约
无限期-活着的无形资产
下表汇总了无限期无形资产的变动情况:
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2021年12月31日的余额 | $ | |
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外币汇率的影响 |
| ( |
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2022年9月30日的余额 | $ | |
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与商誉减值评估类似,当事件或情况令减值可能已发生的可能性较大时(例如商业环境的重大不利变化),管理层会进行中期无限期无形资产减值评估。如果无限期居住资产的账面价值高于其公允价值,该资产被视为减值,减值费用估计为差额。
本公司使用收益法,特别是特许权使用费减免法来计算其无限期无形资产的公允价值。特许权使用费减免法用于估计无形资产所有者所节省的成本,否则该所有者将不得不为通过使用该资产而获得的收入支付特许权使用费或许可费。公司认为合理接近市场参与者假设的内部预测收入乘以特许权使用费税率,得出估计的税后成本节约净额。分析中使用的特许权使用费费率是基于对可比无形资产的经验性、市场衍生的特许权使用费费率的分析。税后成本节余净额使用为本公司商誉减值量化测试制定的相同加权平均资本成本贴现率进行贴现。
如上所述,我们确定在截至2022年9月30日的季度内发生了触发事件,涉及我们冒险报告部门内的某些无限期无形资产,这要求我们进行量化评估。我们使用上文所述的特许权使用费减免方法评估了冒险报告单位无限期无形资产的公允价值。作为这项评估的结果,我们的冒险报告单位无限生活无形资产的公允价值比相关账面价值高出约
如果我们未能实现减值评估中使用的预测估计所反映的结果,或者如果市场假设发生变化,我们对报告单位的估值,包括相关的无限期无形资产,可能会受到不利影响,我们可能需要减值部分或全部相关商誉、无限期无形资产和其他长期资产,这将对我们在减值期间的经营业绩产生不利影响。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,按品牌分类为无限期无形资产的商标如下:
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
黑钻石 | $ | |
| $ | |
皮埃普 |
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希拉 |
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巴恩斯 |
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犀牛架 |
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MAXTRAX |
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| $ | |
| $ | |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
其他无形资产,净额
下表汇总了其他无形资产总额的变化:
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2021年12月31日的总余额 | $ | |
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外币汇率的影响 |
| ( |
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2022年9月30日的总余额 | $ | |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的摊销后的其他无形资产如下:
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| 2022年9月30日 | ||||||||||
| 毛收入 |
| 累计摊销 |
| 网络 |
| 加权平均使用寿命 | ||||
应摊销的无形资产 |
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客户关系 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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产品技术 |
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| ( |
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商号/商标 |
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| ( |
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核心技术 |
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| ( |
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| - |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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| 2021年12月31日 | ||||||||||
| 毛收入 |
| 累计摊销 |
| 网络 |
| 加权平均使用寿命 | ||||
|
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客户关系 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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产品技术 |
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| ( |
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商号/商标 |
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| ( |
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核心技术 |
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| ( |
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| - |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用为
|
|
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截至12月31日止的年度, | 摊销费用 | |
2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) | $ | |
2023 |
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2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
此后 |
| |
| $ | |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应计负债如下:
|
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
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应计工资总额及相关项目 | $ | |
| $ | |
应计奖金 |
| |
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| |
应计保修 |
| |
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| |
流动租赁负债 |
| |
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累算佣金 |
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或有对价负债 |
| |
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应计消费税 |
| |
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其他 |
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| $ | |
| $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他长期负债如下:
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
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长期租赁负债 | $ | |
| $ | |
企业收购的递延股票对价 |
| |
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或有对价负债 |
| - |
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其他 |
| |
|
| |
| $ | |
| $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的长期债务如下:
|
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
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循环信贷安排(A) | $ | |
| $ | |
其他债务(B) |
| |
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定期贷款(C) |
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发债成本 |
| ( |
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| ( |
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| |
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| |
较小电流部分 |
| ( |
|
| ( |
| $ | |
| $ | |
于2022年1月3日,本公司及其若干直接及间接附属公司与本公司、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行及贷款方就日期为2019年5月3日的现有信贷协议(“现有信贷协议”)订立第4号修订(“第4号修订”)。修订第4号(其中包括)准许(I)本公司以澳元及新西兰元借款,以支持本公司在澳洲及新西兰的业务,及(Ii)就现有信贷协议下的债务契约(定义见现有信贷协议)就收购、处置、投资及融资活动(不论该等交易是否已实际完成)相关开支向EBITDA作出追加规定。
于二零二二年四月十八日(“生效日期”),本公司及其若干直接及间接附属公司与作为行政代理的摩根大通银行及其贷款方订立经修订及重订信贷协议(“重订信贷协议”),据此,现有信贷协议经全面修订及重述。
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
重新签署的信贷协议规定最高借款金额为#美元。
重订信贷协议项下的所有债务均以本公司的附属股权、应收账款、存货、知识产权及本公司拥有的若干其他资产作抵押。重新签署的信贷协议包含对公司以下能力的限制如果未满足重新签署的信贷协议中的某些条件,则支付股息或进行分配或其他受限制的付款。重订信贷协议亦包括其他惯常的正面及负面契诺,包括与本公司综合总杠杆率及固定费用覆盖率有关的财务契诺。截至2022年9月30日,本公司遵守了信贷协议中规定的债务契约。
(a)截至2022年9月30日,公司已提取美元
(b)本公司的外国子公司与金融机构之间有循环信贷安排和定期债务到期
(c)本公司须通过以下方式偿还定期贷款
该公司的主要汇率风险管理目标是减轻可归因于外币汇率变化的预期现金流的不确定性。该公司主要专注于减少以美元以外的货币计价的销售造成的现金流变化。该公司主要通过使用货币远期合约和期权合约来管理这种风险。如果预期交易被认为是可能的,由此产生的关系被正式指定为现金流对冲。本公司将这些合约视为现金流量对冲,并通过确定衍生工具的预期现金流量在一定范围内的变化是否抵消了被套期项目的预期现金流量的变化来测试有效性。
截至2022年9月30日,该公司持有剩余期限不到一年的商品衍生品合约,以减轻与原材料成本相关的商品价格波动风险。截至2022年9月30日的商品衍生品合约名义金额为
在截至2021年9月30日的9个月内,公司持有货币远期合约,以缓解与Rhino-Rack现金收购价格相关的货币波动,总金额为澳元
截至2022年9月30日,该公司的衍生品合约剩余到期日不到一年。这些交易的交易对手分别拥有长期和短期投资级信用评级。本公司对交易对手的信用风险的最大净敞口一般限于与该交易对手签订的所有合同的未实现损失总额。截至2022年9月30日,对交易对手没有这样的敞口。公司对交易对手信用风险的敞口仅限于未实现收益总额#美元。
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司持有以下被指定为对冲工具的合同:
|
|
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| 2022年9月30日 | ||
| 概念上的 |
| 最新 |
| 金额 |
| 成熟性 |
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外汇合约--加元 | $ |
| |
外汇合约--欧元 | € |
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| 2021年12月31日 | ||
| 概念上的 |
| 最新 |
| 金额 |
| 成熟性 |
|
|
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|
外汇合约--加元 | $ |
| |
外汇合约--欧元 | € |
|
对于符合有效对冲工具资格的合同,工具公允价值变动产生的收益和亏损的有效部分计入累计其他全面亏损,并在相关对冲交易在收益中确认期间重新分类为销售。收益(亏损)$
下表为截至2022年9月30日和2021年12月31日的衍生工具资产负债表分类和公允价值:
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| 分类 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
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资产头寸中的衍生工具: |
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指定远期外汇合约 | 预付资产和其他流动资产 |
| $ | |
| $ | |
指定远期外汇合约 | 其他长期资产 |
| $ | - |
| $ | |
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负债状况下的衍生工具: |
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未指定商品衍生品合约 | 应计负债 |
| $ | |
| $ | - |
指定远期外汇合约 | 其他长期负债 |
| $ | - |
| $ | |
累计其他全面亏损(“AOCI”)主要包括外币兑换调整及远期外汇合约的变动。
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| 外币折算调整 |
| 现金流对冲的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
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截至2022年6月30日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
从其他全面收益中重新分类的金额 |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
截至2022年9月30日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
下表列出了截至2021年9月30日的三个月AOCI的税后净额变化:
|
|
|
|
|
|
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|
| 外币折算调整 |
| 现金流对冲的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
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|
截至2021年6月30日的余额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
从其他全面收益中重新分类的金额 |
| - |
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| ( |
|
| ( |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
截至2021年9月30日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
下表列出了截至2022年9月30日的9个月AOCI的税后净额变化:
|
|
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| 外币折算调整 |
| 现金流对冲的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
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截至2021年12月31日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
从其他全面损失中重新分类的金额 |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
截至2022年9月30日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
下表列出了截至2021年9月30日的9个月AOCI的税后净额变化:
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 外币折算调整 |
| 现金流对冲的未实现收益(亏损) |
| 总计 | |||
|
|
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|
|
2020年12月31日的余额 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
| ( |
|
| |
|
| ( |
从其他全面收益中重新分类的金额 |
| - |
|
| |
|
| |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
| ( |
|
| |
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| ( |
截至2021年9月30日的余额 | $ | ( |
| $ | |
| $ | ( |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,外汇合同现金流量套期保值的未实现收益重新分类金额对净收入的影响如下:
|
|
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|
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| 损益从AOCI改分类为简明综合全面(亏损)损益表 | ||||||||||
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||
简明综合综合全面(亏损)收益表中受影响的行项目 | 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||
外汇合约: |
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销售额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
减去:所得税支出(福利) |
| |
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| ( |
重新分类的税后净额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
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|
从AOCI重新分类的总数 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
我们按公允价值经常性地计量某些金融资产和负债。公允价值被定义为退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额,在三级公允价值层次结构下,将用于计量公允价值的投入优先排序为以下是:
第1级-估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的市场报价。
第2级-估值方法的输入包括非活跃市场的报价或
在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到。
第三级--估值方法的输入是基于不可观察到的价格或估值技术。
2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
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| 2022年9月30日 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
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资产 |
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指定远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
|
|
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负债 |
|
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|
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|
未指定商品衍生品合约 | $ | |
| $ | - |
| $ |
|
| $ | |
或有对价负债 |
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| - |
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| |
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| |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
| $ | |
|
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| 2021年12月31日 | ||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
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资产 |
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指定远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
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负债 |
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指定远期外汇合约 | $ |
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| $ | |
| $ |
|
| $ | |
或有对价负债 |
|
|
|
| - |
|
| |
|
| |
| $ |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
衍生金融工具根据现行市场定价模式按公允价值入账。2022年9月30日和2021年12月31日不存在非经常性公允价值计量。
本公司主要使用一系列看涨期权或其他估值方法估计或有对价负债的公允价值。估值中使用的重大不可观察的输入包括贴现率,范围为
在截至2022年6月30日的测算期内,未达到支付犀牛架或有对价所需的净销售额门槛。在截至2022年6月30日的2022年测算期内,支付MAXTRAX或有对价2022年部分所需的净销售额门槛已达到。在截至2022年9月30日的三个月内,澳元
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
下表汇总了或有对价负债的变化:
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| 犀牛架 |
| MAXTRAX |
| 总计 | |||
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2021年12月31日的余额 | $ |
| $ |
| $ | |||
公允价值调整 |
| ( |
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|
| ||
或有对价付款 |
| - |
|
| ( |
|
| ( |
外币汇率的影响 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
2022年9月30日的余额 | $ | - |
| $ | |
| $ | |
2018年8月6日,公司宣布,董事会批准启动季度现金股利计划,金额为美元
每股基本收益的计算方法是将收益除以每一期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将收益除以每个期间已发行普通股的加权平均股数,再加上稀释性已发行股票期权和非既得性限制性股票授予的影响。如果潜在摊薄证券对持续经营的亏损具有反摊薄作用,则不计入稀释每股收益的计算。
下表是计算每股收益时使用的基本普通股和已发行普通股稀释后的对账:
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| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||
|
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|
加权平均流通股-基本 |
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摊薄股票奖励的效果 |
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稀释递延股票对价对企业收购的影响 |
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| - |
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| |
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| - |
加权平均流通股-稀释 |
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每股净收益: |
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基本信息 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
稀释 |
| |
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| |
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| |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月,股权奖励为
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
根据本公司现行的2015年度股票激励计划(“2015计划”),本公司董事会可弹性决定奖励的类别及金额予合资格的参与者,他们必须是本公司或其附属公司的雇员、董事、高级管理人员或顾问。2015年计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、股票增值权和限制性单位。在任何日历年,可根据2015年计划奖励授予任何员工的普通股总数不得超过
授予的期权:
在截至2022年9月30日的9个月内,公司发行了总计
为了计算基于股票的奖励的公允价值,每个期权授予的公允价值都是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在下列假设下估计的:
截至2022年9月30日的9个月内授予的期权
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|
|
|
|
选项数量 |
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| ||
期权行权期 |
|
| 立马 | |
授权价(每股) |
| $ |
| $ |
股息率 |
|
| ||
预期波动率(A) |
|
| ||
无风险利率 |
|
| ||
预期寿命(年)(B) |
|
| ||
加权平均公允价值(每股) |
| $ |
| $ |
|
|
|
|
|
(a)预期波动率是基于公司的历史波动率。
(b)预期期限是根据奖项的基本条款以及员工获奖者的类别和受雇历史确定的。
于截至2022年9月30日止九个月内授出之购股权之授出日期公平值为$
市况已批出的限制性股份:
2022年3月4日,公司向部分员工发放和授予限制性股票奖励
|
|
|
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| March 4, 2022 |
|
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已发出的号码 |
| |
市场条件归属要求 |
| $ |
授出日价格(每股) |
| $ |
股息率 |
| |
预期波动率 |
| |
无风险利率 |
| |
加权平均公允价值(每股) |
| $ |
使用这些假设,2022年3月4日授予的市况限制性股票奖励的公允价值约为$
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
截至2022年和2021年9月30日止三个月,公司记录的与限制性股票、股票期权和股票奖励有关的非现金股票薪酬支出总额为#美元。
截至2022年9月30日,有
作为一家消费品制造商和分销商,该公司面临产品责任风险和相关诉讼,包括要求巨额金钱损害赔偿、产品召回行动以及高于预期的保修退货率或其他退货率。因此,该公司容易受到与其产品有关和与其业务相关的各种人身伤害和财产损失诉讼。
本公司涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序。与L相关的预期成本诉讼事项在发生债务的可能性很大且金额可以合理估计的情况下产生。根据现有资料,本公司并不认为本公司或其附属公司目前涉及的任何法律纠纷的处置会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。或有亏损超过本公司于随附的简明综合资产负债表中应计金额的合理可能性;然而,本公司目前无法合理估计该等可能亏损的实际金额。有可能,随着获得更多信息,对公司的影响可能会产生不同的影响。
该公司的美国联邦法定税率为
本公司估计的实际税率(
截至2021年12月31日,公司的递延税项总资产为
在评估递延所得税资产的变现能力时,管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额变为可扣减期间以及净营业亏损和信贷结转到期期间未来应纳税所得额的产生。由于本公司在其综合资产负债表上记录的递延税项资产金额,以及在确定本公司未来应纳税所得额时所需的判断,与本公司递延税项资产估值拨备相关的估计和判断被认为是关键。在每个中期报告期间都会重新评估估值津贴的必要性。
截至2022年9月30日,该公司拥有用于美国联邦所得税目的的NOL以及研究和实验抵免为$
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
在遵守《守则》第382条的前提下,可用于抵销应纳税所得额的净额开始根据下列时间表失效:
|
|
|
|
净营业亏损结转到期日 | |||
2022年9月30日 | |||
|
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有效期:12月31日, |
| 净营业亏损额 | |
2022 |
| $ | |
2023 |
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| |
2024 |
|
| |
2025年及以后 |
|
| |
总计 |
| $ | |
我们的业务结构是在
我们的户外部门,包括Black Diamond Equipment、Piep和SKINourding,是设计、制造和营销用于攀岩、登山、越野、背包、滑雪和其他各种全年户外娱乐活动的创新户外工程设备和服装的全球领先企业。我们的户外部分提供范围广泛的产品,包括:高性能、以运动为基础的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木);攀岩鞋和设备(如钢链、保护装置、安全带、头盔和攀冰装备);技术背包和高端背包;徒步旅行杆;头灯和灯具;手套和连指手套;以及护肤和其他促进运动的产品。我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品,包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发机、铲子和探头。
我们的精准运动板块,包括塞拉和巴恩斯在内的两家标志性的美国制造商生产各种高性能子弹和步枪和手枪弹药。这些子弹用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。
我们的冒险部门包括Rhino-Rack和MAXTRAX,是一家在澳大利亚和新西兰生产工程精良的汽车顶架、托盘、安装系统、行李箱、托架、回收板和配件的制造商,在美国的业务也在不断增长。
如上所述,该公司拥有广泛的技术户外设备和生活方式产品,销售给多个终端市场的各种客户。虽然销售了多种产品,但所有细分市场的收入确认政策的条款和性质都是相似的。
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
我们各个部门的财务信息,以及按地理位置划分的收入,公司认为这些信息对收入的性质、时间和不确定性如何受到经济因素的影响提供了有意义的描述,如下:
|
|
|
|
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|
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||
面向外部客户的销售: |
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室外 |
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国内销售 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
国际销售 |
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总户外活动 |
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精准运动 |
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国内销售 |
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|
| |
国际销售 |
| |
|
| |
|
| |
|
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全精准运动 |
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| |
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| |
历险 |
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国内销售 |
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国际销售 |
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总冒险 |
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对外部客户的总销售额 |
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部门营业收入(亏损): |
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室外 |
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精准运动 |
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历险 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
部门总营业收入 |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
交易成本 |
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
或有对价费用 |
| ( |
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| - |
|
| ( |
|
| - |
公司和其他费用 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
利息支出,净额 |
| ( |
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| ( |
|
| ( |
|
| ( |
所得税前收入(亏损) | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
在本报告所述期间,户外、精密运动和探险部门之间没有公司间的销售。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,按部门划分的总资产如下:
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| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
|
|
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室外 |
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| $ | |
| $ | |
精准运动 |
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历险 |
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|
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公司 |
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|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
| $ | |
克拉鲁斯公司
简明合并财务报表附注--续
(未经审计)
(以千为单位,每股除外)
资本支出、折旧和摊销按部门分列如下。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||||
资本支出: |
|
|
|
|
|
|
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|
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室外 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
精准运动 |
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|
| |
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| |
历险 |
| |
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| |
资本支出总额 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
折旧: |
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室外 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
精准运动 |
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| |
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| |
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历险 |
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折旧总额 | $ | |
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室外 | $ | |
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历险 |
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全额摊销 | $ | |
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克拉鲁斯公司
管理讨论与分析
(以千为单位,每股除外)
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
请注意,在这份关于Form 10-Q Clarus Corporation(可能被称为“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”或“Us”)的季度报告中,可能会使用“似乎”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“未来”以及类似的表述,构成符合“1995年私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性表述。前瞻性陈述是基于我们对影响公司的未来事件的预期和信念作出的,因此涉及许多风险和不确定性。我们告诫,前瞻性陈述不是保证,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。
可能导致公司的实际经营结果或财务状况与本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的潜在风险和不确定因素包括但不限于:消费者对我们产品的总体需求水平;总体经济状况和其他影响消费者信心、偏好和行为的因素;全球货币、资本和信贷市场的中断和波动;公司客户的财务实力;公司实施其业务战略的能力;公司执行和整合收购的能力;与制造和销售子弹弹药以及我们的客户拥有和使用枪支弹药有关的政府法规、立法或舆论的变化;本公司面临的产品责任或产品保修索赔及其他或有损失的风险;由于新冠肺炎全球疫情以及政府采取的应对行动和限制措施对公司业务造成的中断和其他影响;鉴于疾病流行和与健康相关的问题(如新冠肺炎全球大流行),本公司制造设施和供应商的稳定性,以及消费者对我们产品的需求;全球气候变化趋势可能对公司及其供应商和客户造成的影响,对全球气候变化引起的可持续性问题的更多关注,公司保护专利、商标和其他知识产权的能力;我们的信息系统中的任何违规或中断;我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力,包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因;我们正确维护、保护、维修或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力,或我们过渡到升级或更换系统的问题;有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响,包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知有关的影响;原材料和合同产品的价格、可用性和质量的波动以及外汇波动;由于港口拥堵、集装箱船舶可用性和/或其他物流挑战而导致我们的产品运输和运输持续中断和延误;政治动乱、自然灾害或其他危机、恐怖主义行为的影响, 战争行为和/或军事行动;我们利用净营业亏损结转的能力;税法和负债、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化;公司维持季度股息的能力;与预期相比,犀牛机架收购的实际财务结果有任何重大差异,包括收购的影响以及与收购相关的任何减值或其他费用的确认对公司未来每股收益的影响。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息,请参阅公司不时提交给证券交易委员会的公开报告,包括公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。本Form 10-Q季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于公司截至本Form 10-Q季度报告发布之日所掌握的信息,仅供参考。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本10-Q表格季度报告日期后发生的事件或情况。
概述
Clarus总部位于犹他州盐湖城,一家专注于户外和消费者爱好者市场的全球领先的一流户外设备和生活方式产品的设计者、开发商、制造商和分销商。我们的使命是通过我们独特的“创新和加速”战略,识别、收购和发展户外“超级风扇”品牌。我们对“超级粉丝”品牌的定义是,创造出世界上最卓越的、性能定义的产品,而最好的用户离不开这一产品。我们的每个品牌都有为核心用户和日常用户不断进行产品创新的悠久历史。 该公司的产品主要通过户外专业和在线零售商、我们自己的网站、分销商和原始设备制造商,以黑钻石®、塞拉®、巴恩斯®、犀牛架®和MAXTRAX®等品牌在全球销售。我们的标志性品牌组合在户外和冒险运动终端市场的强劲行业趋势的支撑下,为可持续的长期增长奠定了良好的基础。
我们持续的财务业绩的关键因素之一是我们通过产品计划持续专注于品牌建设。我们的标志性品牌植根于性能定义技术,使我们的客户能够在户外度过最美好的日子。我们在技术创新和产品开发方面有着悠久的历史,有广泛的专利组合作为后盾,这些专利组合不断发展和推动我们的市场。我们目前在整个产品组合中雇佣了大约120名工程师,专注于增强我们客户的
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在最关键的时刻发挥作用。我们对质量、严格的安全和最终一流的设计的承诺得到了杰出的行业认可,因为我们在我们的超级风扇品牌组合中获得了许多产品奖项。
我们的每个品牌都代表着独特的客户价值主张。在六十年的成熟创新的支持下,黑钻石在高性能、基于活动的攀岩、滑雪和技术性山地运动设备方面是公认的全球领导者。该品牌是卓越性能、安全和可靠的代名词。我们的塞拉和巴恩斯品牌50多年来一直是领先的子弹和弹药专业制造商。自1947年以来,塞拉公司一直致力于为狩猎和运动射击爱好者制造世界上最高质量、最准确的子弹。巴恩斯的历史可以追溯到1932年,自1989年以来,巴恩斯一直为猎人、射击手、军事和执法专业人员制造技术先进的无铅子弹和优质弹药。成立于1992年,我们的犀牛架品牌是一种全球公认的设计师和分销商由高度设计的汽车顶架和配件组成提升户外运动爱好者的越野体验。成立于2005年,我们的 MAXTRAX品牌为陆上和越野市场提供高质量的越野和越野车辆回收和提取轨道。
Clarus于1991年在特拉华州注册成立,于2010年5月收购了Black Diamond Equipment,Ltd.(“Black Diamond Equipment”),并于2011年1月更名为Black Diamond,Inc.。于二零一二年十月,我们收购Piep Holding GmbH及其附属公司(统称为“Piep”)。2017年8月14日,公司在纳斯达克证券交易所更名为Clarus Corporation,股票代码从BDE改为CLAR。
2017年8月21日,公司收购了Sierra Bullet,L.L.C.(以下简称“Sierra”)。2018年11月6日,本公司收购了SKINourding,Inc.(以下简称SKINourtion)的资产。 2020年10月2日,公司完成了对构成巴恩斯业务(“巴恩斯”)的若干资产和负债的收购。 2021年7月1日,本公司完成对澳大利亚犀牛架控股有限公司(“犀牛架”)的收购。 2021年12月1日,公司完成了对澳大利亚MaxTrax Australia Pty Ltd(“MAXTRAX”)的收购。
2018年8月6日,公司发布公告称,董事会批准启动季度现金分红计划,按公司普通股每股0.025美元(简称“季度现金股利”)或每股0.1美元的年化分红计算。未来季度现金股息的宣布和支付取决于公司董事会的酌情决定权和批准。2022年11月3日,公司宣布,其董事会批准于2022年11月25日向截至2022年11月14日收盘的公司普通股股票的记录持有人支付0.025美元的季度现金股息。
新冠肺炎的影响
2020年3月,全球爆发的新冠肺炎被世界卫生组织宣布为大流行,美国、欧洲和澳大利亚政府分别宣布为全国紧急状态,世界各国政府都实施了限制旅行的安全措施,并要求公民进行封锁和自我隔离。这对美国、欧洲、澳大利亚和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,并导致了严重的运输限制和全球金融市场混乱。
新冠肺炎疫情严重影响了全球供应链,对相关活动的限制和限制导致了中断和延误,以及原材料、储存和运输成本的增加。这些中断和延误使国内和国际供应链紧张,已经并可能继续对公司所依赖的某些关键原材料和成品的流动或可获得性产生负面影响。此外,来自在线销售渠道(包括我们的网站)的需求显著增加,影响了我们的物流运营,包括我们的履行和运输功能,这导致我们的产品交付定期延误。
我们预计,由于疫情的持续影响,未来一段时间内公司的销售额和盈利能力将继续受到影响。目前尚不能准确估计这些趋势的持续时间和影响的大小,因为它们受到许多因素的影响(其中一些是管理层无法控制的),包括第一部分第1A项所述的因素。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的风险因素。
关键会计政策和估算的使用
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论是以综合财务报表为基础的,综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制合并财务报表时,我们需要作出影响合并财务报表日期资产和负债报告金额的估计和假设。在报告期间,估计也会影响报告的收入和支出的报告金额。
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(以千为单位,每股除外)
句号。我们要求使用估计和假设的关键会计政策在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了详细讨论。我们的估计是基于历史经验和其他被认为在这种情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的关键会计政策没有重大变化。
发布的尚未采用的会计公告
无
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经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
以下是截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的运营情况的讨论。
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| 截至三个月 | ||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
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销售额 |
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国内销售 | $ | 55,540 |
| $ | 61,259 |
国际销售 |
| 60,175 |
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| 47,712 |
总销售额 |
| 115,715 |
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| 108,971 |
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销货成本 |
| 76,291 |
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| 69,792 |
毛利 |
| 39,424 |
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| 39,179 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
| 32,340 |
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| 31,314 |
交易成本 |
| 858 |
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| 8,147 |
或有对价费用 |
| 104 |
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| - |
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总运营费用 |
| 33,302 |
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| 39,461 |
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营业收入(亏损) |
| 6,122 |
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| (282) |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
| (2,216) |
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| (1,476) |
其他,净额 |
| (1,238) |
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| 338 |
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其他费用合计(净额) |
| (3,454) |
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| (1,138) |
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所得税前收入(亏损) |
| 2,668 |
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| (1,420) |
所得税优惠 |
| (83) |
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| (5,950) |
净收入 | $ | 2,751 |
| $ | 4,530 |
销售额
在截至2022年9月30日的三个月里,总销售额增加了6744美元,增幅6.2%,达到115,715美元,而截至2021年9月30日的三个月总销售额为108,971美元。销售额的增长主要归因于户外和精密运动部门的销售额分别增加了6208美元和3890美元。此外,由于本期纳入MAXTRAX,销售额增加了3676美元。犀牛架的销售额减少了3,743美元,部分抵消了这一下降。由于截至2022年9月30日的三个月美元兑外币与上一季度相比走强,户外部分的销售额被销售额减少2361美元所部分抵消,犀牛架的销售额进一步减少926美元。
在截至2022年9月30日的三个月里,美国国内销售额下降了5,719美元,降幅为9.3%,至55,540美元,而截至2021年9月30日的三个月国内销售额为61,259美元。销售额下降的主要原因是犀牛架的销售额减少了3,877美元。此外,Precision Sports部门的销售额减少了2751美元。这部分被户外部门673美元的销售额增长以及包括MAXTRAX在内的236美元的销售额增长所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月里,国际销售额增长了12,463美元,涨幅26.1%,达到60,175美元,而截至2021年9月30日的三个月,国际销售额为47,712美元。销售额的增长主要是由于精密运动和户外部门的销售额分别增加了6641美元和5535美元。此外,还增加了
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(以千为单位,每股除外)
当期包括MAXTRAX的销售额为3,440美元,Rhino-Rack的销售额增加了134美元。在截至2022年9月30日的三个月中,由于美元兑外币与上一季度相比走强,户外部分和犀牛架的销售额分别减少了2361美元和926美元,部分抵消了销售额的下降。
销货成本
在截至2022年9月30日的三个月里,销售成本增加了6499美元,涨幅9.3%,达到76,291美元,而截至2021年9月30日的三个月,销售成本为69,792美元。销售成本增加的主要原因是销售的单位数量增加。
毛利
在截至2022年9月30日的三个月中,毛利润增加了245美元,即0.6%,达到39,424美元,而截至2021年9月30日的三个月的毛利润为39,179美元。截至2022年9月30日的三个月的毛利率为34.1%,而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为36.0%。渠道和产品组合的改善完全被户外和探险业务运费上升以及美元兑外币在截至2022年9月30日的三个月中走强带来的不利外汇影响所抵消。在截至2021年9月30日的三个月内,由于采购会计原因,犀牛架公允价值3,099美元的库存费用对毛利率产生了负面影响。
销售、一般和行政
在截至2022年9月30日的三个月中,销售、一般和行政费用增加了1,026美元,增幅3.3%,达到32,340美元,而截至2021年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用为31,314美元。增加的主要原因是将MAXTRAX计入本期,贡献了1185美元的销售、一般和行政费用,以及在户外部分增加了对零售和直接面向消费者的活动的投资。在截至2022年9月30日的三个月中,股票薪酬与上年同期相比减少了844美元,部分抵消了这一增长。此外,在截至2022年9月30日的三个月中,公司产生的公司成本为310美元,主要与专业费用有关。增加的专业费用包括与公司于2022年9月19日在美国纽约南区地区法院对HAP Trading,LLC和Harsh A.Padia先生提起诉讼有关的费用,该诉讼要求公司从普通股和相关衍生证券的交易中获得利润,违反了1934年修订的《证券交易法》第16(B)条。
交易成本
在截至2022年9月30日的三个月中,交易费用降至858美元,而截至2021年9月30日的三个月的交易成本为8147美元,其中包括与公司各种收购努力相关的费用。
或有对价费用
在截至2022年9月30日的三个月中,或有对价支出增至104美元,而截至2021年9月30日的三个月的或有对价支出为0美元,其中包括或有对价负债估计公允价值的变化。
利息支出,净额
截至2022年9月30日的三个月,利息支出净额增至2216美元,而截至2021年9月30日的三个月,利息支出净额为1476美元。在截至2022年9月30日的三个月内确认的利息支出增加,主要是由于该期间的平均未偿债务金额比上一年有所增加,以及记录了某些债务发行成本。
其他,净额
在截至2022年9月30日的三个月里,其他净收益减少了1,576美元,降幅为466.3%,降至1,238美元,而截至2021年9月30日的三个月其他净收益为338美元。其他净额的变化主要是由于公司在截至2022年9月30日的三个月中确认的外币应收账款和应付账款的重新计量亏损增加,以及在截至2021年9月30日的三个月中非对冲商品衍生品合约和非对冲外币合约的按市值计价调整的变化。
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(以千为单位,每股除外)
所得税
在截至2022年9月30日的三个月里,所得税优惠增加了5867美元,增幅98.6%,至83美元,而2021年同期的所得税优惠为5950美元。在截至2022年9月30日的三个月里,我们的有效所得税税率为3.1%,与法定税率不同,主要是由于第三季度离散股票期权意外收益的影响。截至2021年9月30日止三个月,我们的实际所得税率为419.0%,与法定税率相比有所不同,这是由于释放了递延税项资产的部分估值准备和在此期间记录的单独费用。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
以下是对截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的运营情况的讨论。
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| 九个月结束 | ||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
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销售额 |
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国内销售 | $ | 181,920 |
| $ | 160,708 |
国际销售 |
| 162,004 |
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| 96,903 |
总销售额 |
| 343,924 |
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| 257,611 |
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销货成本 |
| 216,566 |
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| 163,361 |
毛利 |
| 127,358 |
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| 94,250 |
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运营费用 |
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销售、一般和行政 |
| 101,959 |
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| 72,903 |
交易成本 |
| 2,880 |
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| 9,272 |
或有对价费用 |
| 493 |
|
| - |
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总运营费用 |
| 105,332 |
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| 82,175 |
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营业收入 |
| 22,026 |
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| 12,075 |
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其他费用 |
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利息支出,净额 |
| (5,060) |
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| (1,926) |
其他,净额 |
| (2,648) |
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| (4,263) |
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其他费用合计(净额) |
| (7,708) |
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| (6,189) |
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所得税前收入 |
| 14,318 |
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| 5,886 |
所得税支出(福利) |
| 2,494 |
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| (6,161) |
净收入 | $ | 11,824 |
| $ | 12,047 |
销售额
在截至2022年9月30日的9个月中,总销售额增加了86,313美元,增幅为33.5%,达到343,924美元,而截至2021年9月30日的9个月总销售额为257,611美元。销售额的增长主要是由于犀牛架在43,561美元期间的销售额增加。此外,精密运动和户外部分的销售额分别增加了20,243美元和15,590美元,加上本期的MAXTRAX,销售额增加了12,150美元。在截至2022年9月30日的九个月中,由于美元兑外币汇率较上一季度走强,户外部分和犀牛架的销售额分别减少了4,305美元和926美元,部分抵消了这两项业务的销售额。
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(以千为单位,每股除外)
在截至2022年9月30日的九个月里,美国国内销售额增长了21,212美元,增幅13.2%,达到181,920美元,而截至2021年9月30日的九个月国内销售额为160,708美元。销售额的增长主要是由于犀牛架在12,293美元期间的销售额增加。此外,Precision Sports部门的销售额增加了3,428美元,将MAXTRAX纳入本期间的销售额增加了2,888美元,户外部分的销售额增加了2,603美元。
在截至2022年9月30日的9个月里,国际销售额增长了65,101美元,增幅为67.2%,达到162,004美元,而截至2021年9月30日的9个月,国际销售额为96,903美元。销售额增加的主要原因是犀牛架在31,268美元期间的销售额增加。此外,精密运动和户外部分的销售额分别增加了16,815美元和12,987美元,由于将MAXTRAX计入本期,销售额增加了9,262美元。在截至2022年9月30日的九个月中,由于美元兑外币汇率较上一季度走强,户外部分和犀牛架的销售额分别减少了4,305美元和926美元,部分抵消了这两项业务的销售额。
销货成本
在截至2022年9月30日的9个月中,销售商品成本增加了53,205美元,涨幅32.6%,达到216,566美元,而截至2021年9月30日的9个月销售商品成本为163,361美元。销售成本增加的主要原因是销售的单位数量增加。
毛利
在截至2022年9月30日的9个月中,毛利润增加了33,108美元,增幅为35.1%,达到127,358美元,而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为94,250美元。截至2022年9月30日的9个月的毛利率为37.0%,而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为36.6%。在截至2022年9月30日的9个月内,毛利率较上年同期有所增长,这是由于利润率较高的产品带来了有利的产品组合,以及本期加入了Rhino-Rack和MAXTRAX。这一增长被截至2022年9月30日的九个月因购买会计而产生的269美元的MAXTRAX公允价值库存费用以及由于美元兑外币走强而产生的不利外汇影响部分抵消。在截至2021年9月30日的9个月内,由于采购会计原因,Rhino-Rack和Barnes的3,460美元公允价值库存费用对毛利率产生了负面影响。
销售、一般和行政
在截至2022年9月30日的9个月中,销售、一般和行政费用增加了29,056美元,增幅39.9%,达到101,959美元,而截至2021年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用为72,903美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于包括Rhino-Rack和MAXTRAX,这两家公司分别贡献了16,634美元和3,716美元。此外,在截至2022年9月30日的9个月中,公司产生的公司成本增加了1,965美元,主要与工资和专业费用有关,股票薪酬比上一年增加了2,728美元。其余的增长主要归因于该公司在户外领域对零售和直接面向消费者的举措的投资。
交易成本
在截至2022年9月30日的9个月中,交易费用降至2880美元,而截至2021年9月30日的9个月的交易成本为9272美元,其中包括与公司各种收购努力相关的费用。
或有对价费用
在截至2022年9月30日的9个月中,或有对价支出增至493美元,而截至2021年9月30日的9个月的或有对价支出为0美元,其中包括或有对价负债估计公允价值的变化。
利息支出,净额
截至2022年9月30日的9个月,利息支出净额增至5,060美元,而截至2021年9月30日的9个月,利息支出净额为1,926美元。截至九月底止九个月内确认的利息开支增加
克拉鲁斯公司
管理讨论与分析
(以千为单位,每股除外)
302022年的主要原因是,与上一年相比,该期间的平均未偿债务数额有所增加,并记录了某些债务发行费用。
其他,净额
在截至2022年9月30日的9个月内,其他货币净额变化1,615美元,即37.9%,至2,648美元,而截至2021年9月30日的9个月,其他货币净变化4,263美元。其他净额的变动主要是由于截至2022年9月30日的9个月内非对冲商品衍生合约的按市值计价调整以及截至2021年9月30日的9个月内非对冲外币合约的变动所致。这一变化被公司外币计价应收账款和应付账款确认的重新计量亏损的增加部分抵消。
所得税
在截至2022年9月30日的9个月中,所得税支出增加了8,655美元,即-140.5%,支出为2,494美元,而2021年同期的收益为6,161美元。截至2022年9月30日的9个月,我们的有效所得税税率为17.4%,与法定税率不同,主要是由于第三季度离散股票期权意外利益的影响,部分被按适用法定税率征税的外国收益的影响所抵消。与激励性股票期权和高级管理人员薪酬限制相关的永久账簿至税额差异。截至2021年9月30日止九个月,我们的实际所得税率为104.7%,与法定税率相比有所不同,这是由于释放了递延税项资产的部分估值准备和在此期间记录的单独费用。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
我们的主要持续资金需求是营运资金、我们业务的扩张(有机和通过收购)和一般公司需求,以及与各种品牌相关的投资活动。我们计划通过未来运营现金流和循环信贷安排的组合为这些活动提供资金,截至2022年9月30日,循环信贷安排约有11万美元可供借款,同时保持遵守重新签署的信贷协议3.75:1的综合总杠杆率。我们相信,至少在未来12个月内,我们的流动性需求和合同义务将由运营部门提供的现金和我们现有的循环信贷安排充分满足。此外,目前预计长期合同债务的资金也将来自运营现金和我们现有信贷安排下的可获得性。有关本公司现有信贷安排的其他资料,请参阅下文标题为“信贷协议”的章节。
截至2022年9月30日,我们的现金总额为10,365美元,而截至2021年12月31日的现金余额为19,465美元。截至2022年9月30日,该公司拥有外国实体持有的10,365美元现金中的5,091美元,其中3,672美元被视为永久再投资。
以下是关于截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的现金流量的讨论。
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| 九个月结束 | ||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
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用于经营活动的现金净额 | $ | (17,746) |
| $ | (17,101) |
用于投资活动的现金净额 |
| (5,778) |
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| (141,181) |
融资活动提供的现金净额 |
| 15,327 |
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| 151,041 |
外汇汇率对现金的影响 |
| (903) |
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| (378) |
现金零钱 |
| (9,100) |
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| (7,619) |
现金,年初 |
| 19,465 |
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| 17,789 |
期末现金 | $ | 10,365 |
| $ | 10,170 |
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经营活动现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中,用于经营活动的净现金为17,476美元,而在截至2021年9月30日的9个月中,用于经营活动的净现金为17,101美元。经营活动中使用的现金净额的变化
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(以千为单位,每股除外)
2022年期间的主要原因是,与2021年同期相比,营运资本增加了18571美元,但被折旧和摊销费用以及截至2022年9月30日的9个月的股票薪酬增加部分抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中,自由现金流(定义为经营活动提供的现金净额减去资本支出)为23,962美元,而2021年同期为22,680美元。该公司认为,非公认会计准则衡量标准--自由现金流量--提供了对公司扩大资产基础所需资本的了解。自由现金流与可比的公认会计准则财务指标的对账如下:
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| 九个月结束 | ||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
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用于经营活动的现金净额 | $ | (17,746) |
| $ | (17,101) |
购置财产和设备 |
| (6,216) |
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| (5,579) |
自由现金流 | $ | (23,962) |
| $ | (22,680) |
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投资活动的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中,用于投资活动的净现金为5,778美元,而截至2021年9月30日的9个月为141,181美元。截至2022年9月30日的9个月现金使用量的减少是由于在截至2021年9月30日的9个月内收购了Rhino-Rack,但与2021年同期相比,物业和设备购买量的增加部分抵消了现金使用量的减少。
融资活动的现金净额
在截至2022年9月30日的9个月中,融资活动提供的现金净额为15,327美元,而截至2021年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额为151,041美元。与2021年同期相比,在截至2022年9月30日的9个月中提供的现金减少,主要原因是循环信贷额度和定期贷款的净收益减少,以及库存股购买量增加。
净营业亏损
截至2022年9月30日,该公司在美国联邦所得税方面的净营业亏损结转(NOL)和研究与实验抵免分别为58,376美元和2,259美元。该公司相信,在到期之前,其美国联邦NOL将大大抵消其未来的美国联邦所得税。该公司有58,376美元的NOL,其中37,171美元将于2022年12月31日到期。这些NOL须符合经修订的1986年《国内税法》第382条的规定。
截至2021年12月31日,该公司的递延税金总资产为38184美元。该公司已计入4,378美元的估值拨备,导致递延税项净资产为33,806美元,未计递延税项负债为46,653美元。本公司已为截至2021年12月31日的部分递延税项净资产计提估值准备金,因为这些资产的最终变现不符合可能性大于非可能性的标准。公司的大部分递延税项资产包括为联邦税收目的结转的净营业亏损。如果控制权发生变化,则可根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条加以限制。
信贷协议
截至2022年9月30日,该公司已提取约44,688美元 在根据重新商定的信贷协议(定义见下文)可供借款的300 000美元循环贷款承诺中,定期贷款承诺项下未偿还的121,875美元。截至2022年9月30日,循环贷款和定期贷款承诺的利率约为5.0%。 截至2022年9月30日,本公司遵守了重新签署的信贷协议中规定的债务契约。
于2022年4月18日(“生效日期”),本公司,Black Diamond Retail,Inc.,Black Diamond Retail-Alaska,LLC,Sierra Bullet,L.L.C.,SKINourtion,LLC,Black Diamond Retail-Colorado,LLC,Black Diamond Retail-Montana,LLC,Black Diamond Retail-Wyming,LLC,Barnes Bullet-Mona,LLC,Black Diamond Retail-Oregon,LLC,Black Diamond Retail-Vermont,LLC(与本公司合称为“借款人”)及其其他贷款方(连同借款人,各自为“贷款方”,以及集体地,贷款方“)与作为行政代理(”行政代理“)的摩根大通银行及贷款人订立经修订及重订的信贷协议(”重订信贷协议“),根据该协议,于2019年5月3日(于生效日期前修订)的现有信贷协议(”现有信贷协议“)
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(以千为单位,每股除外)
本公司、贷款人、贷款方及行政代理不时作出修订及重述。除本公司外,每一贷款方都是本公司的直接或间接子公司。
复议信贷协议规定,在有担保循环信贷安排(“循环贷款”)下借款最多300,000美元(包括信用证借款最多5,000美元),在有担保定期贷款安排(“定期贷款”)下借款最多125,000美元。重订信贷协议亦容许借款人在若干要求的规限下,与贷款人安排合共最多175,000美元的额外循环及/或定期贷款承诺(两者目前均未承担),作为重订信贷协议项下高达600,000美元的潜在循环及定期贷款承诺总额。根据重新授信协议发放的贷款所得款项可用于营运资金及一般企业用途,包括根据重新授信协议准许的收购。重订信贷协议将于2027年4月18日(“到期日”)到期,届时根据该协议作出的循环承诺将会终止,而所有未偿还循环贷款及定期贷款,连同其所有应计及未付利息,均须予以偿还。
定期贷款已在生效日期全额提取,不能再借入。重新贷款协议规定,自2022年6月30日开始,定期贷款在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度摊销。包括2023年3月31日到期的付款在内,计划摊销付款为每季度1,563美元,此后至到期日的每一次计划摊销付款为每季度3,125美元。
借款人可选择让重订信贷协议下的循环贷款和定期贷款按适用利率外加以下任何一项计息:
(I)如属备用基本利率借款,年利率一般相等于以下各项中的最大者:
| (a) | 在该日生效的最优惠利率; |
| (b) | 0.50%加纽约联邦储备银行在该日生效的有效联邦基金利率或纽约联邦储备银行隔夜银行资金利率中较大者;及 |
| (c) | 1.00%加调整后的1个月期限SOFR利率; |
但在替代基准利率用作替代利率的某些情况下,替代基准利率应仅根据(A)和(B)确定,并应以1.00%为下限;或
(Ii)如属定期基准借款,年利率如下:
| (a) | 对于以美元计价的借款,SOFR期限利率(基于一个月、三个月或六个月的利率)加0.10%,下限为0.00%;或 |
| (b) | 对于以外币计价的借款,按照《重新约定的信贷协议》中规定的外币适用利率计算。 |
就备用基本利率借款而言,这些借款的适用利率介乎年息0.50厘至1.625厘之间,而就定期基准借款而言,适用年利率则介乎1.50厘至2.625厘之间。就备用基准利率借款而言,适用利率最初为年利率0.875%,而就定期基准借款而言,最初适用利率为1.875%,然而,该等初始适用利率可能会根据本公司综合总杠杆率水平不时调整,该水平在重新订立的信贷协议中有更全面的讨论。若上述一项或多项利率无法厘定,或在重新订立信贷协议所载的某些其他情况下,可根据重新订立信贷协议适用替代利率或替代利率。
《重新贷款协议》还要求借款人为循环贷款承诺中未使用的部分支付承诺费。该等承诺费每年将介乎0.15%至0.30%之间,并以本公司综合总杠杆率水平为基础,该水平在重新订立的信贷协议中有更全面的讨论。对于这种规模和类型的信贷安排,本公司还有义务支付其他惯例的结算费、安排费、行政费和信用证费用。
重新订立的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺,包括对本公司及其附属公司履行下列事项的能力的限制,但须受某些惯常例外、资格及“篮子”规限:(1)招致额外债务;(2)设定留置权;(3)进行合并、合并、某些分部、清盘或解散。
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(以千为单位,每股除外)
(V)作出若干投资、贷款、垫款、担保及收购以外的投资、贷款、垫款、担保及收购;(Vi)出售资产;(Vii)支付股息或作出分派或其他限制性付款;(Viii)预付其他债务;(Ix)与联属公司进行若干交易;(X)订立协议,限制附属公司派发股息或限制附属公司就其资产授予留置权的能力;(十一)修订管理次级债务的某些章程文件和重要协定;(Xii)允许每个季度末的综合总杠杆率不超过3.75比1的限制,该综合总杠杆率将在过去12个月的基础上确定,前提是,在符合重新约定的信贷协议中规定的某些条款和条件的情况下,只要当时不存在违约事件(如重新约定的信用协议中所定义的),或不会由此导致违约事件,本公司可选择在连续四个财政季度内,就任何根据重新订立信贷协议准许而总代价大于或等于60,000美元的收购,将重新订立信贷协议所容许的最高综合总杠杆率提高至4.25:1.00;及(Xiii)准许每季度末的综合固定费用覆盖比率(以过去12个月为基准厘定)小于1.25比1。
重订信贷协议亦载有惯常违约事件,包括但不限于:(I)未能支付重订信贷协议项下的到期款项;(Ii)重大失实陈述及保证;(Iii)未能遵守契诺;(Iv)控制权变更;及(V)其他合共至少3,000美元债务项下的违约。
每一贷款方在重新约定的信贷协议项下的义务由另一贷款方担保。重订信贷协议项下的所有债务,以及该等债务的担保(以及银行服务债务和某些互换协议),均以下列各项的质押和留置权作为抵押和留置权:(I)由某些贷款方和行政代理(在生效日期前不时修订)于2019年5月3日订立的质押和担保协议,质押和留置权为境内子公司100%的股权、某些外国子公司的100%或65%的股权,以及贷款方的应收账款、存货、知识产权和某些不动产或其他资产。(Ii)若干贷款方及行政代理人(“GSD”)于2021年8月30日订立的一般抵押契据,或(Iii)若干贷款方及行政代理人(“Simpson GSD”)于2022年1月31日订立的一般抵押契据,或(Iv)按揭或其他适用的抵押协议或文书。PSA、OSCAR GSD及Simpson GSD于生效日期由贷款各方根据行政代理与贷款各方之间于生效日期生效的重申协议(“重申协议”)于生效日期予以确认,根据该协议,各贷款方批准并重申其对贷款人订立重新订立信贷协议的责任。
表外安排
我们不与未合并实体进行任何交易或有任何关系或其他安排。这些安排包括特殊目的和类似实体或其他表外安排。我们也不参与能源、天气或其他基于大宗商品的合同。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的市场风险披露并无任何重大变动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层根据交易法第13a-15条,在公司执行主席和首席财务官、首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对截至2022年9月30日公司的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15i和15d-15(E)条所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保本公司需要披露的信息得到积累,并在允许及时做出披露决定的基础上传达给适当的管理层。根据这一评估,公司执行主席兼首席财务官得出结论,公司截至2022年9月30日的披露控制和程序是有效的。
2021年12月1日,公司完成了对澳大利亚MaxTrax Australia Pty Ltd(“MAXTRAX”)的收购。管理层将MAXTRAX排除在其对截至2022年9月30日的公司财务报告内部控制有效性的评估之外。
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管理讨论与分析
(以千为单位,每股除外)
该公司于2021年12月1日收购了MAXTRAX。该公司目前正在整合MAXTRAX的财务报告内部控制。除了MAXTRAX的持续整合外,在截至2022年9月30日的九个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能会对其产生重大影响。
克拉鲁斯公司
第二部分:其他信息
项目1.法律程序GS
法律诉讼
本公司涉及日常业务过程中不时出现的各种法律纠纷和其他法律程序。根据现有资料,本公司不认为本公司或其附属公司目前涉及的任何法律纠纷的处理会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。随着获得更多信息,不利裁决对公司的影响可能会产生不同的影响。
诉讼
本公司不时涉及本公司认为对其业务附带的普通例行诉讼。应计诉讼金额指与未决诉讼及申索有关的预期成本(损害赔偿及/或和解金额),以及就该等诉讼进行辩护的相关预期法律费用,该等法律费用于产生时支出。如果负债很可能已经发生,并且金额可以合理估计,则应计费用。应计项目乃根据本公司于咨询律师(如认为适当)后,根据每宗案件的事实及情况、所涉及的法律问题、索偿的性质、所寻求的损害赔偿的性质及有关原告的任何相关资料及其他因案而异的重大因素而对可能损失作出的评估。当无法估计将发生的具体预期成本时,本公司评估可能损失的范围,并记录该范围的最低端。根据现有资料,本公司并不认为本公司或其附属公司目前涉及的任何法律纠纷的处置会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。或有亏损超过本公司于随附的简明综合资产负债表中应计金额的合理可能性;然而,本公司目前无法合理估计该等可能亏损的实际金额。有可能,随着获得更多信息,对公司的影响可能会产生不同的影响。
产品责任
作为一家消费品制造商和分销商,该公司面临产品责任风险和相关诉讼,包括要求巨额金钱损害赔偿、产品召回行动以及高于预期的保修退货率或其他退货率。因此,该公司容易受到与其产品有关和与其业务相关的各种人身伤害和财产损失诉讼。
根据目前的资料,本公司并无未决的产品责任索偿及诉讼,而本公司相信该等索偿及诉讼总体上会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险影响因素
除下文讨论的风险因素外,我们的风险因素与第一部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化。截至2021年12月31日的公司年度报告Form 10-K。
我们随后可能被要求减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用,这可能会导致您的部分或全部投资损失。
与我们收购业务和资产的总体增长战略有关,我们可能被迫减记或注销资产,重组我们的业务,或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生直接影响,但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。
克拉鲁斯公司
项目2.EQU的未登记销售富达证券及其收益的使用
未注册出售股权证券
在截至2022年9月30日的季度里,该公司没有出售任何未根据修订后的1933年证券法登记的证券。
发行人回购股权证券
2022年8月1日,该公司宣布,董事会已终止其30,000,000美元的股票回购计划,该计划仍有10,793,587美元可用,取而代之的是一项新的股票回购计划,该计划允许回购至多50,000,000美元的公司已发行普通股。2022年第三季度,根据公司的授权股票回购计划,公司以7,170,783美元的价格购买了527,277股公司普通股。
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| 股份总数 |
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| 作为以下项目的一部分购买 |
| 还没有到5月的股票 | ||
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| 总人数 |
| 平均支付价格 |
| 公开宣布 |
| 在以下条件下购买 | ||||
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| 购入的股份 |
| 每股 |
| 计划或计划 |
| 计划或计划 | ||||
期间 |
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July 1 to 31, 2022 |
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| $ | - |
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| - |
| $ | 10,793,587 |
2022年8月1日至31日 |
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| - |
| $ | - |
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| - |
| $ | 50,000,000 |
2022年9月1日至30日 |
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| 527,277 |
| $ | 13.60 |
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| 527,277 |
| $ | 42,829,217 |
总计 |
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| 527,277 |
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克拉鲁斯公司
项目6.展品
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展品 |
| 描述 |
10.1 |
| 致温室基金有限责任公司的信,日期为2022年8月19日(作为公司于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的99.1号附件,通过引用并入本文)。 |
10.2 |
| 2022年8月19日致Brown Consulting Inc.的信(作为公司于2022年8月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第99.2号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
10.3 |
| 致Thrient Asset Management,LLC的信日期为2022年9月30日(作为公司于2022年10月4日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的99.1号附件提交,并通过引用并入本文)。 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)颁发的特等执行干事证书。* |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)认证首席财务干事。* |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行干事证书。** |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。** |
101.INS |
| XBRL实例文档* |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档* |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档* |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档* |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档* |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
104 |
| 封面交互数据文件-格式为内联XBRL,包含在附件101中 |
* |
| 随函存档 |
** |
| 随信提供 |
克拉鲁斯公司
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| 克拉鲁斯公司 | |
日期:2022年11月7日 |
| 发信人: | /沃伦·B·坎德斯 |
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| 姓名: | 沃伦·B·坎德斯 |
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| 标题: | 执行主席 |
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| (首席行政主任) |
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日期:2022年11月7日 |
| 发信人: | 迈克尔·J·耶茨 |
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| 姓名: | 迈克尔·J·耶茨 |
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| 标题: | 首席财务官 |
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| (首席财务官及首席会计主任) |
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