No. 812-15251

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据第6(C)条要求作出命令的第二次修订和重述的申请

1940年《投资公司法》给予豁免，不受1940年《投资公司法》第12(D)(3)条的约束

三一资本公司。

1 N. 1^ST街道，3^研发地板
亚利桑那州凤凰城，邮编85004

(480) 374-5350

所有通信、通知和订单发送至：

史蒂文·L·布朗

董事长兼首席执行官

三一资本公司。
1 N. 1^ST街道，3^研发地板
亚利桑那州凤凰城，邮编85004

邮箱：sBrown@trincapinvestment.com

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辛西娅·M·克勒斯

斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特

安妮·G·奥本多夫
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第六街西北700号，700号套房
华盛顿20001
(202) 383-0100
Fax: (202) 637-3593

2022年11月7日

目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

利邦资本公司(“公司”)， 一家马里兰州公司，作为内部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已选择 作为业务发展公司(“BDC”)进行监管¹根据经修订的《1940年投资公司法》第54(A)条，现根据《1940年投资公司法》第6(C)条申请美国证券交易委员会的命令(《该命令》)。²豁免第12(D)(3)条的规定，以允许本公司组织、收购和全资拥有Adviser Sub LLC的证券，³将成为直接全资拥有的投资组合公司的实体 ⁴根据修订后的1940年《投资顾问法案》(《顾问法案》)，拟以投资顾问(“顾问附属公司”)的身份在委员会注册。

如本文更全面描述，顾问附属公司 将须根据《顾问法》注册为投资顾问，因为根据《顾问法》第203条，投资顾问若管理1亿美元或以上的监管资产，一般须注册，而本公司预期顾问附属公司管理的监管资产将超过1亿美元。

本公司认为，请求的救济符合公共利益，符合对投资者的保护，并符合政策和1940法案条款公平预期的目的。如下文更详细讨论的那样，委员会已向科尔伯格资本公司、美国资本有限公司和阿瑞斯资本公司批准了与本文请求类似的救济。⁵

¹1940年法案第2(A)(48)节将BDC 定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对1940年法案第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券进行投资，对此类证券的发行人提供重要的管理援助，并已选择受1940年法案第55至65节的规定约束。

²除非另有说明，否则本文中的所有章节和规则均指1940年法案或根据该法案通过的规则。

³Adviser Sub LLC尚未 成立，并且不打算以其他方式开始运营，除非本协议请求的救济获得批准。因此，Adviser Sub的法定名称可能会更改。

⁴虽然Adviser Sub将是本公司的全资投资组合公司 ，但它也将符合1940年法案第2(A)(43)条 中“全资子公司”的定义。

⁵美国资本有限公司，等人，投资公司第29973号法案(2012年3月1日)(公告)和30010号法案(2012年3月27日)(命令)；科尔伯格资本公司，投资公司29975号(2012年3月5日)(公告)和30011号(2012年3月27日)(命令)；战神资本公司等人。，投资公司法29977号(2012年3月9日)(公告)和30024号(2012年3月29日)(命令)；美国资本有限公司，等人，投资法31148号(2014年7月3日)(公告)和31191号(2014年7月29日)(令)。

本公司于2019年8月12日根据马里兰州法律成立，并于2020年1月16日提交了一份表格N-54A的通知，将其选为1940年法令第2(A)(48)节所指的BDC进行监管。本公司是并将继续是一家内部管理的商业数据中心。 作为商业数据中心，本公司必须通过监管测试，包括要求将公司总资产的至少70%投资于“合格资产”。符合条件的资产通常包括私人或交易稀少的美国公司的证券，以及在一年或更短时间内到期的现金、现金等价物、美国政府证券和高质量债务投资。此外， 公司打算选择接受美国联邦所得税的待遇，并打算此后每年获得受监管的 投资公司(“RIC”)资格，该公司符合经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)M分章的规定。

如上所述，顾问子公司将是本公司的直接全资投资组合公司。本公司现时及顾问附属公司将由本公司的 董事会(“董事会”)直接或间接监管，该董事会目前由六名成员组成，其中四名成员并不被视为“有利害关系的 人士”，而两名成员则被视为第2(A)(19)条所指的本公司有利害关系的人士。董事会将以顾问附属公司母公司董事会的身份，间接监督顾问附属公司。

该公司是一家专业贷款公司，向成长期公司提供债务，包括贷款和设备融资，包括风险投资公司和拥有机构股权投资者的公司。

该公司的投资目标是通过其投资产生当期收入，并在较小程度上实现资本增值。本公司寻求通过投资实现其投资目标，投资主要包括定期贷款和设备融资，其次是营运资金贷款、股权和股权相关投资。此外，公司可能会从其投资组合中的许多公司获得认股权证或或有退出费用，从而提供额外的潜在投资回报来源。认股权证使本公司有权购买投资组合公司的优先股 或普通股，本公司通常将此类认股权证的金额定为与债务或设备融资金额成比例的比例 。或有退出费用是在某些触发事件完成时应支付的现金费用，例如成功的控制权变更或投资组合公司的首次公开募股。此外，本公司可能获得 本公司及/或管理账户(定义见下文)在随后数轮股权融资中购买本公司投资组合公司额外股份的权利 。根据1940年法案，公司通常被要求将至少70%的总资产投资于合格资产 ，但在1940年法案允许的情况下，可将高达总资产30%的资金投资于非合格资产。

本公司以成长期公司为投资目标 公司通常是非上市公司，包括风险投资公司和拥有机构股权投资者的公司。 公司将“成长期公司”定义为拥有重大所有权和赞助商积极参与的公司，如机构投资者或私募股权公司，年收入不超过1亿美元的公司。根据1940年法令的要求，本公司不限于投资于任何特定行业或地理区域，并寻求投资于私人信贷市场资金不足的部分。

本公司投资于债务，包括贷款和设备融资，这些债务的初始仅利息期通常长达24个月，然后通常在总期限长达60个月的剩余时间内全额摊销，通常以一揽子第一头寸留置权、关键任务资产的特定资产留置权或全面第二头寸留置权作为担保。该公司还可以进行有限数量的直接股权投资和与股权相关的投资，同时进行债务投资。

本公司打算在提交本公司2020年的纳税申报单时，选择将其作为RIC处理。作为RIC，根据守则的时间要求，公司一般不会为其作为股息分配给股东的任何普通净收入或资本利得 支付公司级别的联邦所得税。为了保持其RIC地位，公司必须满足特定的收入来源和资产多元化要求，并每年向股东分配至少90%的普通净收入和超过已实现净长期资本损失的净短期资本收益。如果本公司在每个课税年度至少有90%的总收入来自股息、利息、与某些证券贷款有关的支付、出售股票或其他证券或货币的收益、来自某些 “合格上市合伙企业”(定义见守则)的净收入或与其投资于此类股票的业务有关的其他收入，则公司将满足收入来源测试 有资格成为上市公司。证券或货币收入(此等收入在此称为“良好RIC收入”)。 重要的是，Adviser Sub因向受管账户提供服务而收取的费用收入，如直接赚取该等收入，一般不会构成本公司良好的RIC收入。因此，为了使公司在获得其拥有Adviser Sub的收入的同时保持其RIC地位, 本公司认为，顾问附属公司向管理账户提供咨询服务并收取费用，而不是本公司提供该等服务并直接收取该等费用，符合本公司及其股东的最佳利益。Adviser Sub将被视为应税实体 。因此，Adviser Sub将根据其应纳税所得额(如有)按公司税率征税。

本公司拟组织、收购并全资拥有Adviser Sub的证券，Adviser Sub将成为本公司的直接全资投资组合公司，并将担任管理账户的投资顾问或子顾问。本公司预计Adviser Sub将根据特拉华州法律 组织为有限责任公司。顾问附属公司拟担任一个或多个非公开发售的 集合投资工具、注册管理投资公司、BDC及/或投资账户(统称“管理 账户”)的投资顾问或分顾问，并收取与管理账户相关的费用，与同类投资顾问收取的费用相若。董事(包括独立董事)将不会在Adviser Sub中拥有直接权益，而独立董事亦不会在任何管理账户中拥有任何权益。Adviser Sub不会提供任何其他投资咨询服务，也不会向托管账户以外的任何其他实体提供服务。Adviser Sub通过管理管理账户而收取的费用以及在支付与其运营相关的费用(包括员工薪酬)后产生的收入 可作为股息分配给公司。根据《顾问法》，如果投资顾问管理着1亿美元或更多的监管资产，则通常需要注册。此外, 根据1940年法案注册的投资公司或已选择成为BDC且管理的监管资产达2500万美元或更多的公司的投资顾问也将被要求根据Advisers Act注册。如果投资顾问预期有资格在注册后120天内将其注册为顾问，则投资顾问也可根据《顾问法》规则203A-2(C)(1)根据《顾问法》进行注册。Adviser Sub将根据Advisers Act注册为投资顾问，以遵守Advisers Act的第203A-2(C)(1)条，在本公司获得本文要求的宽免后，因为Adviser Sub预计在注册后120天内管理的监管资产将达到1亿美元或更多。如果一个或多个管理账户是投资公司，也需要免除第12(D)(3)条的规定。

顾问小组作为注册投资顾问， 将采用《顾问法》规定的注册投资顾问所需的政策和程序。在 顾问小组申请注册为投资顾问生效后，本公司并不拥有、亦不会拥有根据顾问法案注册为投资顾问的任何其他注册投资顾问(定义见顾问法案)所发行的任何证券或任何其他权益。本公司作为“投资顾问的联系人”，其所有投资咨询活动(如有)将受《顾问法》及其规则以及顾问子公司在这方面的政策和程序的约束。

此外，Adviser Sub的借款(如有)将仅用于其自身的合法业务目的，而不会被本公司直接或间接用于与Adviser Sub无关的业务目的。作为本公司将与 就Adviser Sub采纳的政策和程序的一部分，公司将采取程序以确保董事会监督遵守上述陈述。 除其他事项外，董事会将至少每季度监督Adviser Sub的财务业绩和管理账户业绩 。此外，董事会将真诚地按季度厘定Adviser Sub作为本公司投资组合公司的公允价值 。

本公司预计，拟设立的托管账户的投资策略 可能与本公司的投资策略重叠。本公司预计，拟设立的托管账户的投资策略 可能包括基于资产的贷款或“仓库”贷款、比本公司通常瞄准的目标更大的债务交易，以及与生命科学相关的投资组合公司的债务交易。以资产为基础的受管账户贷款 预计将由借款人的某些资产抵押的信用额度组成。受管账户将根据商定的预付款费率，根据此类抵押品向借款人支付 预付款。本公司亦期望受管账户 与成长期公司订立贷款及设备融资协议，本金金额高于本公司一般订立的协议金额 。此外，拟议的托管账户可能会为生命科学行业中处于成长期的公司提供贷款和设备融资，而该行业并非本公司历来的目标行业。建议的托管账户 被构建为私人提供的集合投资工具和/或投资账户，但不是注册管理投资公司 或BDC(“私募基金管理账户”)，其投资策略也可能包括对成长期投资组合公司进行股权投资。这些股权投资可以通过参与权进行。参与权 一般由公司在对成长期投资组合公司进行债务投资或与成长期投资组合公司签订设备融资协议时协商, 但也可以由当时的私募基金管理账户进行协商 。这些参与权通常将使持有者有权在成长期投资组合公司随后的一轮或多轮股权融资中进行最高达 美元的股权投资。私募基金管理账户 可(I)向本公司取得本公司现有成长阶段投资组合公司的参与权，或(Ii)在本公司投资于成长阶段投资组合公司的同时，直接从投资组合公司取得参与权。属于BDC或注册投资公司的托管账户不会参与此类投资。托管账户未来可能还会有其他投资策略。

公司和托管账户将能够 在符合适用法律、监管 指导或公司获得的任何豁免命令的范围内投资于同一发行人的相同证券或不同证券。1940年法案第57(A)条禁止与BDC关系密切的人从BDC购买商品。然而，本公司将被允许与非BDC或注册管理投资公司的私人基金管理账户共同投资，因为它们是“下游”附属公司，因此有资格获得1940年法案规则57B-1第 57(A)节的豁免。此外，本公司亦获准与受管账户共同投资于并非根据大众互助人寿的员工不采取行动立场而协商的投资机会 。当公司和/或Adviser Sub的投资顾问人员和/或Adviser Sub意识到可能适合 公司和一个或多个托管账户的投资机会时，公司和Adviser Sub将实施管理投资机会分配的政策和程序。根据此类政策和程序，将根据公司和托管账户的相关组织、产品或类似文件(如果有)中有关此类投资机会分配的 条款来分配可用的机会。在没有任何此类规定的情况下，公司的投资顾问人员和顾问小组将考虑政策和程序中包括的某些因素，以确定(I)机会是否适合公司和/或任何管理账户，并考虑到每个实体各自的投资目标、投资策略 , 政策及其他相关因素，以及(Ii)本公司及/或每个管理账户的适当投资额，并已考虑可供新投资的相关资金量、流动资金考虑因素、投资组合的多元化及集中化问题、监管要求及限制等因素。如果公司和 托管账户不能共同投资，政策和程序将提供一种方法来确定将向哪些或哪些实体分配机会，这将要求以公平和公平的方式向这些实体提供此类机会。一般而言，根据政策及程序，本公司及顾问附属公司在作出该等评估时，会考虑多种因素，包括但不限于：适用于本公司及受管理账户的投资目标、指引及策略；投资性质；本公司及受管理账户的流动资金需求；法律、税务及监管要求及限制；以及投资组合架构考虑因素。每个标准的相关性因投资机会而异 不同的投资机会。虽然政策和程序将努力以公平和公平的方式分配投资机会 ，但在公司和管理账户之间分配投资机会可能存在冲突。董事会将寻求 监督本公司与受管账户在履行监督责任过程中因分配投资机会而产生的潜在冲突。

本公司和顾问Sub还将采用 政策和程序来解决潜在的利益冲突，包括但不限于管理费用分配、个人证券交易、内幕交易和专有信息保密的政策和程序。本公司与顾问附属公司共用人员、设施及其他资源的成本及 开支将按董事会批准的方式分配予本公司及 顾问附属公司。管理账户将不持有Adviser Sub或本公司的证券。

第12(D)(3)条规定，注册投资公司购买或以其他方式获取由投资公司的投资顾问或根据《顾问法》注册的投资顾问发行的证券是违法的。第60条规定第12(D)(3)条适用于商业数据中心，就像它是注册的封闭式投资公司一样。Advisers Sub将根据Advisers法案注册为投资顾问，以遵守Advisers Act第203A-2(C)(1)条，在本公司获得本文要求的宽免后，因为Adviser Sub预计在注册后120天内管理的监管资产将达到1亿美元或更多。因此，需要免除第12(D)(3)条的规定，因为Adviser Sub的注册将导致本公司获得注册投资顾问的证券。此外，本公司预期，在本协议所要求的宽免获得批准后，顾问子公司将担任投资公司的投资顾问。在这样做的范围内，还需要免除第12(D)(3)条的规定，因为作为投资公司的投资顾问的顾问小组将导致公司获得投资公司的投资顾问的证券 。

Adviser Sub的组织为本公司全资拥有的投资组合公司，并注册为投资顾问将允许Adviser Sub作为本公司的直接全资拥有的应税组合公司经营管理管理账户的业务，从而保护本公司的 RIC地位，同时确保Adviser Sub与管理账户之间的投资咨询关系有利于本公司及其股东的利益 。如上所述，Adviser Sub被视为应按美国联邦所得税的目的征税的实体 防止了Adviser Sub赚取的手续费收入出于税务目的归属于公司，因为此类手续费 收入如果由公司直接赚取，通常不是好的RIC收入。顾问子公司可将其税后净收益 作为股息分配给公司，这代表了良好的RIC收入。这种结构使本公司及其股东能够继续 受益于Adviser Sub和管理账户之间的咨询关系相关的费用，而不会对公司的RIC地位造成相应的 风险。

尽管本公司可以探索直接担任顾问而不是通过Adviser Sub担任顾问的可能性，但本公司认为这样做会使其更难 保持其当前的税务状态。如上所述，本公司打算根据《守则》选择被视为RIC的税务目的。 为了符合资格并保持其RIC的地位，本公司除其他事项外，必须从合格的 收益(即良好的RIC收入)获得90%或更多的收入，并满足资产多元化和收入分配要求。重要的是，与提供咨询服务有关的投资 管理费收入不构成良好的RIC收入。然而，从全资拥有的投资组合公司以股息形式分配给母公司的收入 确实构成了良好的RIC收入。投资组合公司以这种方式将投资组合公司用作税务“拦截者”实体，是《守则》规定的一种常见且合法的税务筹划方法。因此，如上所述，为了使本公司既能保持其在守则下的RIC地位，又能获得投资管理费收入，管理层认为由建议的全资投资组合公司Adviser Sub产生的投资管理费收入将符合本公司及其股东的最佳利益。此外，董事会已批准可能透过本公司全资拥有及控制的投资组合公司提供投资顾问服务，包括并非第2(A)(19)条所指的本公司“有利害关系的人士”的大部分董事会成员。董事会将按照其对公司的监督职责监督顾问小组及其活动。

预计顾问子公司将允许公司利用其现有资源和投资专业人员来增加公司的毛收入和收入。此外，公司预计将根据需要通过Adviser Sub增加其咨询人员和咨询活动。Adviser Sub的设立(与公司直接提供咨询服务相对)将允许扩大咨询人员和咨询活动，因为使用Adviser Sub将使公司免受与 此类活动相关的潜在责任，如果公司直接从事这些活动，公司将面临这些责任。此外，从实际 的角度来看，公司相信公司将通过Adviser Sub提供的新投资咨询服务将使公司对潜在新投资者更具市场吸引力。然而，如果公司自己提供咨询服务，并因此未能维持RIC税务待遇，则与顾问提供服务相比，公司对投资者的适销性将降低。此外，Adviser Sub预期分享本公司的若干行政人员、投资人员、其他雇员、设施及 其他资源，以满足受管账户的投资顾问要求，而本公司将为Adviser Sub提供合理所需的资金及资产，以支付Adviser Sub的组织开支。

如上所述，公司希望组织、收购和全资拥有Adviser Sub的证券。如果本协议项下请求的救济未获批准，本公司很可能将被迫作出选择：经营咨询业务本身和失去其RIC地位、选择不经营咨询业务和失去此类计划对其股东的好处、限制Adviser Sub管理的第三方资产的美元金额以避免其不得不向委员会注册为投资顾问，或者限制Adviser Sub可以服务的客户类型(例如，Adviser Sub将无法为注册的投资公司服务)。鉴于本公司预期Adviser Sub将因提供管理服务而收取的款项 将产生来自Adviser Subs经常性费用净收入的本公司股息，因此，上述任何情况将对本公司及其股东不利，因此将改善本公司的盈利能力。本公司董事会，包括大多数无利害关系的董事，在2021年5月3日的会议上认为，本公司在注册为投资顾问后组织、收购和全资拥有Adviser的100%股权符合本公司及其股东的最佳利益。在Adviser Sub注册为投资顾问后组织、收购及全资拥有Adviser Sub的100%股权， 不须经本公司股东批准。公司将在其Form 10-K年度报告中披露顾问子公司提供的咨询服务的预期增长和相关风险, 如果有的话。本公司还将包括向股东提供Adviser Sub的组织、收购和所有权通知的披露 。公司股东将在Adviser Sub开始投资咨询活动之前或同时收到通知。

允许本公司在Adviser Sub成为注册投资顾问后组织、收购和全资拥有Adviser Sub的证券，也将使Adviser Sub能够扩大其管理的资产并增加其投资管理费收入。这样的增长和收入的增加将以前一段所述的方式为本公司及其股东提供额外价值。

A.第12(D)(3)条

第12(D)(3)条规定：

[i]任何注册投资公司及该注册投资公司控制的任何一家或多家公司购买或以其他方式获得任何经纪、交易商、从事承销业务的人或投资公司的投资顾问或根据本法第二章注册的投资顾问发行的任何证券或其业务中的任何其他权益，均属违法，除非(A)该 人是一家公司，其所有未偿还证券均为…(B)该等人士主要从事承销及分销由他人发行的证券、向客户销售证券或任何一项或多项此类或相关活动，而该 人士的总收入通常主要来自该等业务或相关活动。

第60条规定，第12条适用于BDC ，其适用范围与其为注册封闭式投资公司的程度相同。

公司将拥有Adviser Sub的100%股权 。然而，预计顾问Sub不会也是一家主要从事承销和分销其他人发行的证券的经纪自营商。⁶Adviser Sub在注册为投资顾问时拥有 所有权，因此可能导致本公司违反第12(D)(3)条的规定，除非发出所要求的命令。

⁶虽然委员会及其工作人员都没有确定实体“主要从事”承销和分销其他人发行的证券的业务必须达到的门槛水平，但委员会在投资公司身份范围内采取的立场是，“主要从事”是指实体将至少55%的资产投入一项业务，并且至少55%的收入来自这项业务。例如，见《外国银行和外国保险公司及相关实体提供和出售证券的1940年投资公司法豁免》，《投资公司法》17682号(1990年8月17日)，FN。33(“在各种情况下，‘主要从事’业务‘一词被理解为指至少55%的公司资产用于该业务，55%的公司收入来自该业务。”)

规则12d3-1对第12(D)(3)节的限制提供了某种有限的救济 。在相关部分，规则12d3-1规定：

(A) 尽管有该法第12(D)(3)条的规定，注册投资公司或由该注册投资公司(“收购公司”)控制的任何一家或多家公司可以收购任何人发行的证券，而该证券在最近一个财政年度内，其总收入的15%或更少来自证券相关活动，除非收购公司在收购后会控制该人 。

(B) 尽管有该法第12(D)(3)条的规定，收购公司可以收购个人发行的任何证券，该证券在最近一个财政年度内，其总收入的15%以上来自与证券有关的活动，条件是：

(1) 在紧接收购任何股权证券后，收购公司拥有该类别发行人股权证券中不超过5%的已发行证券。

由于本公司预期Adviser Sub相当大部分的总收入 将来自规则12d3-1所界定的“证券相关活动”，且本公司将拥有Adviser Sub的所有未偿还证券，因此将控制Adviser Sub，因此，规则12d3-1(A)似乎不可用。此外，由于本公司预计Adviser Sub的毛收入的很大一部分将来自规则12d3-1所定义的“证券相关活动”，并且由于本公司拥有Adviser Sub的所有未偿还的 股本证券，因此规则12d3-1(B)似乎不可用。

此外，规则12d3-1(C)规定：

(C)尽管本条第(A)款和第(B)款另有规定，但本条并不豁免以下事项的取得：

(1)普通合伙权益；或

(二)收购公司发起人、主承销商或发起人、主承销商的关联人发行的证券；

(3)由收购公司的投资顾问或收购公司的投资顾问的关联人发行的证券，但由收购公司的次级顾问或附属顾问的关联人发行的证券除外，条件是：

(I)被禁止的关系。作为发行人的次级顾问(或其关联人是)，不是也不是负责就收购公司正在收购证券的部分提供意见的投资顾问，或任何发起人、承销商、高管、董事、顾问委员会成员或收购公司的雇员；

(2)咨询合同。作为发行人的子顾问 (或其关联人是)的咨询合同，以及为收购公司购买证券的部分提供咨询的任何子顾问 ：

(A)除为遵守本条第(Br)款(A)和(B)项的条件外，禁止它们就收购公司在证券或其他资产方面的交易相互协商；和

(B)将其提供咨询的责任限制为就收购公司的投资组合中的一个独立部分提供咨询。

规则12d3-1(C)中有关本公司不能依赖规则(A)和(B)段有关Adviser Sub的限制均不适用于本公司在Adviser Sub中的 权益。具体地说，本公司于Adviser Sub的权益并非一般合伙权益、由本公司发起人、主承销商或该发起人或主承销商的任何关联人士发行的证券，或由本公司投资顾问或本公司投资顾问的关联人士发行的证券。此外，顾问子公司不会担任公司的发起人、承销商、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或员工。 因此，本公司于Adviser Sub的权益及收购该等权益并不豁免本公司依赖规则第12D3-1(A)及(B)段。

如下文所述，本公司认为，组织、收购和持有Adviser Sub符合1940年法案的宗旨，包括保护投资者 ，并且符合公共利益。本公司对Adviser Sub的所有权和控制权并不存在对第12(D)(3)条旨在保障的 ，即与证券相关业务的创业风险以及利益和互惠做法冲突 的担忧。此外，欧盟委员会此前已向内部和外部管理的BDC和注册封闭式投资管理公司提供类似的豁免，允许这些公司设立和/或继续持有全资拥有的注册投资顾问子公司或投资组合公司。⁷

本公司认为，组织、收购和全资拥有Adviser Sub的证券不存在第12(D)(3)节的条款 旨在消除的滥用类型的可能性。本公司对Adviser Sub的所有权和控制权并不存在第12(D)(3)条 旨在保障的担忧，即证券相关业务的创业风险以及利益冲突和互惠做法。 立法历史表明，第12(D)(3)条规定的禁令在一定程度上是为了保护投资 公司不进行当时被认为是高风险的投资。⁸具体地说， 第12(D)(3)条规定的限制旨在限制注册投资公司暴露于“证券相关业务特有的‘企业风险’或一般负债”的风险。⁹这种担忧在很大程度上源于这样一个事实：1940年，当第12(D)(3)条被采纳时，大多数与证券相关的业务 都是以私人持股的普通合伙企业的形式组织起来的。¹⁰因此，对这样一家公司的投资将使投资公司承担普通合伙人的无限责任。

⁷见American Capital，Ltd.等人，投资公司法31148号(2014年7月3日)(通知)和31191号(2014年7月29日)(命令)；战神资本公司等人。，投资公司法29977号(2012年3月9日)(公告)和30024号(2012年3月29日)(命令)；科尔伯格资本公司，投资公司法29975号(2012年3月5日)(公告)和30011号(2012年3月27日)(命令)；美国资本有限公司，等人，投资公司法29973号(2012年3月1日)(公告)和30010号(2012年3月27日)(令)；BroadStreet投资公司、国家投资者公司、Tri-Continental公司、联合资本基金公司和白厅基金公司投资公司第7071号法令(1972年3月16日)(公告)和第7117号法令(1972年4月4日)(命令)；美国通用投资者公司，投资公司法11345号(9月1980年10月10日)(通知)和11396(1980年10月10日)(命令)(由委员会作出)；PMC Capital，Inc.投资公司法19823号(1993年10月29日)(公告)和19895号(1993年11月23日)(命令)(根据授权)； 和贝克，Fentress&Company，《投资公司法》21890号(1996年4月15日)(公告)和21949号(Br)(1996年5月10日)(命令)(根据授权)。

⁸见太平洋海岸抵押贷款公司一案， 22见S.E.C.829，第832页(1946年5月23日)(“显然，第12(D)(3)条的理由显然是为了防止经营中的投资公司与投资公司以外的人一起从事各种金融活动 在这里不适用”)。

⁹见证券相关业务人员发行证券收购豁免 ，投资公司法19716号于6(9月6日)发布16,1993年)。见 从事证券相关业务的人员发行的证券收购豁免，《投资公司法》19204号发布(1993年1月4日)。

¹⁰见证券相关业务人员发行证券收购豁免 ，《投资公司法》19204号(1993年1月4日)。

虽然20世纪30年代金融服务业新生的证券相关业务部门可能已经被一些被视为高风险投资的公司占据，因为它们 是以私人合伙企业的形式组织的，¹¹如今的金融服务业受到更严格的监管，这导致组成该行业的 公司的风险状况更加保守。此外，证券相关业务的组织形式带来的风险不再像第12(D)(3)条通过时那样密切，因为许多以前与证券相关的少数人持股的企业已重组为以有限责任为特征的公司形式，以努力通过公共资本市场筹集资金。根据截至2011年5月1日从投资顾问注册储存库收集的数据，绝大多数(90.59%)的投资顾问公司是以法人或有限责任公司的形式组织的，相比之下，仅有3.41%的注册投资顾问公司是以普通合伙企业的形式组织的。¹²

公司股东不承担与Adviser Sub的权益相关的无限责任风险，因为Adviser Sub与公司之间有一层责任保护层将其隔离，因为Adviser Sub将被组织为一个独立的实体，并将被构建为一个有限责任公司，而不是合伙企业。因此，考虑到Adviser Sub和公司之间的责任保护层，第12(D)(3)条保护投资公司进行当时被认为是高风险投资的问题并不存在。

第12(D)(3)条还旨在 防止投资公司与证券相关业务之间潜在的利益冲突和互惠做法， 可能导致投资公司的组织、运营、管理或其投资组合证券的选择符合经纪商、交易商、承销商和投资顾问的利益。¹³与1940年法案一般一样，第12(D)(3)条是委员会试图防止经纪人、证券交易商和其他金融中介机构主宰投资公司的情况。委员会在“投资信托和投资公司研究报告”(“投资信托研究”)中提供了这种情况的例子。¹⁴ 例如，委员会感到关切的是，投资银行等投资公司发起人利用附属投资公司作为缺乏流动性和不良证券的容器。¹⁵ 它还担心投资银行利用投资公司收购受投资银行承销业务影响的证券，以努力提高银行的承销能力。¹⁶另一种有问题的做法有时与顾虑第12(D)(3)节一起讨论，其目的是解决通常所说的“支持”问题。支持是指证券相关业务能够对投资公司实施控制和影响，并利用这一地位通过迫使投资公司购买或以其他方式收购关联证券相关业务的未偿还证券，而不管其对投资公司的价值如何，以“支撑”关联公司股票的价值，从而增加自己的金钱利益。正如投资信托研究中讨论的那样，银行赞助的投资公司特别容易受到支持。¹⁷

¹¹见注册投资公司收购直接或间接从事证券相关业务的人发行的证券的豁免，投资公司 法案发布编号13725，49 FED。注册2912(1984年1月24日)(根据新闻稿，1940年大多数证券相关业务 是以私人合伙形式组织的，因此投资公司股东在这些证券相关业务中面临与 普通合伙企业利益相关的创业风险)。

¹²进化-革命：投资顾问职业简介 (2011年)(44.06%的注册投资顾问组织为公司，46.53%的注册投资顾问组织为有限责任公司)。申请人没有理由相信这些数据或上述从投资顾问注册存放处收集的数据不再准确，这是基于申请人截至本申请日期对表格ADV的审查。

¹³ 15 U.S.C. § 80a-1(b)(2) (1940).

¹⁴ H.R. Doc. No. 707, 75th Cong., 3d Sess. (1938)

¹⁵ID. part I, at 75-76.

¹⁶ID.

¹⁷身份证。第三部分，107(“1929年10月市场崩盘后，查塔姆菲尼克斯联合公司的资金被用于支持查塔姆菲尼克斯国家银行和信托公司股票的市场价格”)。

然而，早在1964年，委员会就认识到12(D)(3)节的实施在某些情况下会适得其反，不适当地限制了投资公司的投资选择 。¹⁸随着运营公司和其他非证券相关企业在20世纪60年代初更频繁地收购证券公司，很明显，第12(D)(3)条的字面应用 正在损害投资公司，并剥夺其股东的投资机会，因为它阻止了投资公司投资于大型运营公司，如通用电气、西尔斯、罗巴克和通用汽车，这些公司拥有或控制着经纪自营商、投资顾问、承销商和保险公司等金融中介机构。¹⁹

如前所述，本公司将拥有Adviser Sub的100% 股权，因此将完全控制Adviser Sub的战略方向，包括有权控制影响本公司的政策以及保护本公司免受潜在利益冲突和互惠做法的影响。在这方面，作为本公司请求救济的条件，本公司将同意全资拥有和 控制Adviser Sub。因此，本公司将继续通过持有Adviser Sub的所有有投票权股权来控制Adviser Sub的战略方向和政策。

顾问子公司将是本公司的直接全资投资组合公司。作为一家全资拥有的投资组合公司和Adviser Sub的间接唯一股东，Adviser Sub和本公司通常将拥有一致的利益。此外，本公司将采用有关Adviser的政策及程序，以确保本公司及Adviser Sub的营运及管理均符合本公司 股东的最佳利益，并确保本公司对Adviser Sub的拥有权符合政策及1940年法令条文所公平预期的目的。如上所述，公司和管理账户的投资重点可能会重叠。公司和托管账户可以在符合适用法律、监管指导或公司获得的任何豁免命令的范围内投资于同一发行人的相同证券或不同证券。当本公司和/或Adviser的投资顾问人员意识到可能适合本公司和一个或多个托管账户的投资机会时，本公司和Adviser Sub将实施管理投资机会分配的政策和程序。本公司和顾问子公司还将采取政策和程序来解决潜在的利益冲突，包括但不限于管理费用分配、个人证券交易、内幕交易和专有信息保密的政策和程序 。例如, 本公司将制定政策和程序，以确保投资专业人员之间的信息共享不会导致与本公司的投资目标和政策不一致的交易，或涉及本公司或任何管理账户的任何越界交易。此外，将参与任何此类交易的每个托管账户都有一个审核某些关联交易的机制，通常包括获得与Advser Sub和公司无关的个人或委员会的批准，该个人或委员会受雇于 托管账户以审核此类关联交易。当基金从公司或其他关联公司收购资产或向其出售资产时，该个人或委员会审查交易，以确定其符合此类基金管理文件中规定的关联交易标准，包括批准资产的拟议出售价格 。在某些情况下，可能会导致本公司和一个或多个管理账户对发行人具有不同的利益，而本公司和其中一个管理账户投资于不同的工具。 例如，如果发行人的财务业绩和状况恶化，导致一项或多项投资 或可能减值，则如果各自投资的资历或其他权利和补救措施存在差异，本公司和子顾问可能面临利益冲突。在某种程度上，公司合规人员认为，一方面由于公司的所有权，另一方面由于管理的帐户，共享所获得的信息会产生冲突, 对于同一发行人发行的不同票据，将设置信息墙，以限制公司和适用的托管账户(以及作为其经理的Adviser Sub)之间的信息流。在适当的情况下，还可以根据需要 采取其他步骤，以符合本公司和顾问Sub对各自客户(本公司的客户本身即为本公司)的受托责任。公司的合规人员监控公司和受管理账户的投资组合和投资渠道，以发现潜在的利益冲突。作为这项监督的一部分，在适当的情况下，会实施程序以限制公司和Adviser Sub的投资专业人员之间的沟通，以便这些投资专业人员在就分别符合公司和管理账户最佳利益的投资作出决定时不会发生冲突。

¹⁸见规则12d-1的通过，规定对某些证券购买或收购提供有条件的豁免，不受1940年《投资公司法》第12(D)(3)节的禁止，《投资公司法》发布编号4044(9月4,1964)(以下称为版本4044)。

¹⁹请参见id。

与这一请求特别相关的是，如上文所述，委员会以前曾给予内部和外部管理的商业发展中心和注册封闭式投资管理公司类似的豁免，以允许这些公司设立和/或继续持有全资拥有的注册投资顾问子公司或投资组合公司。²⁰重要的是，除一项外，其余均涉及母公司利用全资拥有的注册投资顾问附属公司/投资组合公司向第三方提供投资顾问服务，而非由母公司提供此类投资顾问服务，以维持注册封闭式投资公司的RIC地位。

2012年3月，委员会向内部管理的商业发展中心Kohlberg Capital Corporation(“Kohlberg”)发出命令(“Kohlberg Order”)，允许其继续持有Katonah Debt Advisors LLC(“KDA”)、Trimaran Advisors L.L.C.(“TA”和与KDA一起，“Advisers”)、Katonah Management Holdings LLC(“Katonah Management”)和Commodore Holdings，L.C.(“Commodore Holdings”)以及Katonah Management，L.C.(“Commodore Holdings”)超过50%的股权。 控股公司)和某些特殊目的载体(每一个都是“特殊目的子公司”，统称为“特殊目的子公司”)。顾问、控股公司及特殊目的附属公司均为Kohlberg的直接或间接全资投资组合公司，而顾问及特殊目的附属公司因根据二零一零年私人基金投资顾问注册法取消“私人顾问”注册豁免而须根据顾问法注册为投资顾问。公司注意到，委员会及时向内部管理的商业数据中心American Capital Ltd.(“American Capital”)和外部管理的商业数据中心Ares Capital Corporation(“Ares”)提供了类似的豁免救济。²¹

委员会工作人员(“工作人员”) 最近批准了两项向内部管理的BDC发出不采取行动信函的请求，情况与本请求所涉情况类似。 在Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)不采取行动信函中，²²工作人员确认，如果内部管理的商业数据中心Hercules组织并收购了Adviser Sub LLC(“Hercules Adviser Sub”)的证券，它不会建议委员会根据第(Br)12(D)(3)节对Hercules采取执法行动。Hercules Adviser Sub将是Hercules 的直接或间接全资子公司，并将根据《顾问法》注册为投资顾问，并担任一个或多个私人发售的集合投资工具、注册管理投资公司、BDC和/或投资账户的投资顾问或分顾问。工作人员指出，它是根据Hercules的不采取行动信中所述的事实和陈述批准这一请求的，这些事实和陈述与本文所载的事实和陈述基本相似。

²⁰看见以上附注5。

²¹请参阅ID。

²²Hercules Capital，Inc.(酒吧没用的。2020年5月11日)。

在Main Street Capital Corporation(“Main Street”)不采取行动的信中，²³工作人员确认，如果其顾问子公司根据《顾问法》注册为投资顾问，则不会建议委员会根据第12(D)(3)条对Main Street采取执法行动。Main Street是一家内部管理的BDC，本身是独立第三方客户的注册投资顾问。为了达到《准则》规定的收入来源标准，并将其收入限制在良好的RIC收入范围内，Main Street寻求将其第三方咨询协议转让给其全资子公司，该子公司一直在管理Main Street的日常运营和投资活动。为了让子公司接受转让，子公司将被要求根据顾问法案注册，这将被第12(D)(3)条禁止。在批准Main Street的请求时，工作人员注意到Main Street的论点，即：(A)在咨询子公司是有限责任公司的情况下，不存在促使国会制定第12(D)(3)条的创业风险，以及(B)不存在国会关注的利益冲突和对等做法，因为(I)Main Street的子公司由Main Street全资拥有和控制，并由Main Street的董事会监督，(Ii)Main Street本可以直接提供咨询服务，并为真正的税务筹划目的请求救济，以及(Iii)国会主要关注拥有经纪或承销业务的投资公司，而不是咨询业务。

工作人员还发出各种信函，对建议组建全资子公司的注册封闭式和开放式管理投资公司给予 不采取行动的救济 ，这些子公司将作为第三方客户的注册投资顾问。²⁴ 公司在这封信中请求的救济与这些先例类似。

本公司认为，公司在本申请中提出的事实与Hercules不采取行动函基本相似，公司的救济请求 与Hercules不采取行动函、Kohlberg、American Capital和Ares判例 以及之前引用的其他不采取行动函中的救济请求基本相似。

本公司建议透过全资拥有及控制的投资组合公司进入顾问业务，将令本公司股东受惠，包括：(I)让他们分享新顾问业务的利润；(Ii)让顾问业务比由本公司本身提供服务时更具市场价值；及(Iii)限制Adviser Sub提供顾问服务所产生的任何潜在责任。²⁵。此外，公司通过Adviser Sub的咨询业务的增长将使公司能够增加独立无法提供的咨询人员，例如额外的投资组合经理和投资分析师，他们将为公司和Adviser Sub管理的 账户提供咨询服务，并进一步加强公司投资团队的经验和关系。如果公司的咨询业务没有通过Adviser Sub增长，公司将没有能力支持此类额外的咨询 人员。

此外，由于公司仍将保持内部管理，并将全资拥有和控制顾问子公司，因此减少了潜在的利益冲突或过度经营的可能性 ，而且国会主要就投资公司对经纪或承销业务的所有权而不是咨询业务的所有权提出了对潜在利益冲突或过度经营的担忧 。本公司拥有一家全资及受控的顾问组合公司，并不会对该顾问的任何管理账户构成不利，因为该顾问附属公司将成为其客户的受托人，将受《顾问法》及其他联邦证券法的反欺诈条款 约束，并将受《顾问法》所规定的注册投资顾问的所有职责及责任 所约束。此外，预计某些类型的托管账户将由董事会或类似的实体或个人代表，负责保护客户相对于Adviser Sub的利益。

²³Main Street Capital Corporation(酒吧没用的。2013年11月7日)。

²⁴参见，例如，AFL-CIO住房投资信托(pub.没用的。2016年8月5日)；亚当斯多元化股票基金公司(Pub.没用的。2015年4月30日)；ASA Limited(酒吧可用。 2010年7月23日)。

²⁵与普通合伙不同，有限责任公司的所有者/成员的责任通常是有限的。

允许本公司在Advisers Sub根据Advisers Act注册为顾问后组织、收购和全资拥有Adviser Sub的证券，不仅符合对投资者的保护 ，而且最终以上述方式增加毛收入和净收入，从而使公司及其股东受益。此外，本公司透过Adviser Sub提供顾问服务，确保就该等顾问服务而言，股东将透过真诚的税务筹划而根据守则获得良好的RIC收入，从而使 公司保留其作为RIC的地位，而股东仍将受惠于顾问安排。

顾问子公司也不会因其结构而使公司的 股东承担额外的责任风险。如前所述，本公司将在法律和结构上免受与Adviser Sub业务相关的责任。因此，从本公司股东的角度来看，本公司对Adviser Sub的间接所有权应与本公司对任何其他全资投资组合公司的投资没有什么不同。

最后，在Adviser Sub根据Advisers Act注册为顾问后组织、收购和全资拥有Adviser Sub的证券并不违反对公司股东的保护 。如果Advisers Sub是根据Advisers Act注册的，则公司股东的监管保护绝不会受到影响。相反，本公司的股东受益于顾问和本公司一样，将受到证监会的广泛监管。本公司作为商业发展中心，须遵守1940年法案的监管规定，而顾问附属公司作为注册投资顾问，而本公司作为“投资顾问的相联者”，将须遵守顾问法案。

第6(C)条在相关部分规定，委员会可通过规则、条例或命令豁免任何人或任何类别的人或交易，使其不受1940年法案任何条款的约束，条件和程度为公共利益所必需或适当，且符合对投资者的保护以及1940法案政策和条款公平意图的目的。

本公司相信，这项要求既符合公众利益，亦符合对投资者的保障，是必要和适当的，因为本公司作为BDC的持续成功，是透过增加其管理的资产数量及多元化，同时利用其利基技能组合而进一步取得的。 本公司进一步认为，第12(D)(3)条不应阻止本公司股东实现将通过本公司对Adviser Sub的所有权而获得的重大利益。

本公司认为，允许本公司 组织、收购和运营Adviser Sub并不存在第12(D)(3)条旨在消除的风险和滥用的可能性。此外，本公司认为已达到第6(C)节规定的标准。基于上述原因，本公司谨请证监会根据第6(C)条发布命令，豁免第12(D)(3)条的规定，以允许本公司在符合本公司及其股东最佳利益的基础上组织、收购和全资拥有本申请书所述Adviser Sub的证券。

申请人同意，委员会批准所请求的救济的命令应受下列条件的制约：

根据公司章程和其他以前的豁免救济授权签署和提交本申请书所需的所有行动已经采取，签署和提交本申请书的人有权代表公司这样做。

根据《1940年法案》，规则0-2(D)所要求的验证附于附件A。董事会正式通过并作为附件B附上的决议授权公司高级管理人员准备或安排准备本申请书，并执行并向委员会提交。 以公司名义和代表公司签立和提交本申请书及其修正案的所有要求均已得到遵守，签署和提交本申请书的个人已获得正式授权。

²⁶此类费用可能包括：管理和运营费用、投资研究费用、销售和市场营销费用、办公场所和一般费用，以及直接费用，包括法律和审计费用、董事费用和税金。

附件A

验证

签署人表示，他已正式签署了为利邦资本公司及代表利邦资本公司所附申请书；他是该公司的董事长兼首席执行官； 股东、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签署并提交该文书。下列签署人进一步表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实均属实。

日期：2022年11月7日

附件B

决议

利邦资本公司(“本公司”)

董事会(以下简称“董事会”)

鉴于，公司希望组织、收购和全资拥有Adviser Sub LLC(“Adviser Sub”)的100%股权；以及

鉴于董事会预计该顾问将被要求在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问；以及

鉴于，董事会认为，随着Adviser Sub的不断发展，能够全资拥有Adviser Sub的证券符合本公司及其股东的最佳利益；

鉴于，公司对注册投资顾问的所有权可能需要对经修订的《1940年投资公司法》(“1940年法案”)的某些条款给予一定的豁免救济，这些救济必须从美国证券交易委员会获得；以及

鉴于，董事会审查了美国证券交易委员会的拟议申请 ，要求发布命令，豁免1940年法案的某些适用条款，允许公司拥有注册的投资顾问 (“先发制人申请”)；