第四次修订和重述
附例
的
附属经理人集团。
第一条。
股东
第1节年会股东年会应在美国境内或境外的时间、日期和地点举行，具体时间、日期和地点由董事会多数成员、董事会主席(如当选)或首席执行官确定，随后可通过董事会表决随时更改。如在公司上次股东周年会议后13个月内没有举行周年会议，则可举行特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有周年会议的一切效力及作用。此后在本附例中凡提及周年会议或周年会议之处，亦须当作指任何特别会议以代替该会议。
第2节年会须审议的事项在任何股东周年大会或代替股东周年大会的任何特别会议(“股东周年大会”)上，只可处理已提交股东周年大会的有关事务，并只可就该等建议采取行动。为被视为恰当地提交年会，事务必须：(A)在会议通知中指明，(B)由董事会或在董事会的指示下，以其他方式恰当地提交会议，或(C)任何符合本条第2条规定的有权在股东周年大会上投票的本公司任何股本股份的任何记录持有人(以下所述股东已发出有关建议的通知及有关股东周年大会的记录日期)在大会上以其他方式适当地提交会议，而该等事务必须是股东采取适当行动的事项。本附例第三节第II条对在周年大会上当选为公司董事的候选人的提名作出规定。
除任何其他适用要求外，为使有权在股东周年大会上表决的任何股本股份的股东将业务适当地提交股东周年大会，该股东应：(I)按照本第2条的规定，以适当的形式向公司秘书及时发出通知，并及时更新和补充；及(Ii)亲自或由代表出席该会议。就所有年度会议而言，股东通知如在前一届周年大会周年日(“周年日”)前75天或120天之前送交或邮寄至公司的主要执行办事处并由公司收到，则应及时发出；但如股东大会预定于周年日前30天或周年日后60天以上举行，则股东通知如送交或邮寄及收到，应及时发出。
不迟于(1)该股东周年大会预定日期前第75天或(2)该公司首次公布该股东周年大会日期的翌日第15天(以较迟者为准)于其主要行政办事处办公时间结束。
此外，为及时考虑，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在年度会议记录日期以及年度会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，如果更新和补充应在年度会议记录日期后五(5)个工作日内交付给公司主要执行办公室的秘书，则更新和补充应在记录日期之前进行。如须于股东周年大会或其任何延会或延期前十(10)个营业日作出更新及增补，则不得迟于股东周年大会或其任何延会或延期日期前八(8)个营业日。为免生疑问，本段或本细则任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程或本章程任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本章程或本章程细则任何其他条文提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及或拟提交股东大会的决议案。本款所称增订和增刊，称为“及时增订和增刊”。
如果任何股东在股东大会上提交的任何信息在任何方面都是不准确的，该等信息可能被视为没有按照本章程的规定提供。任何此类股东应在意识到此类信息不准确后的两(2)个工作日内通知秘书。
应秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，任何该等股东应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，证明股东根据本第2款提交的任何信息的准确性，以及(B)股东根据本第2款或根据第二条第3款提交的截至较早日期的任何信息的书面更新(包括该股东关于该股东继续打算将该提名或其他业务提交会议的书面确认)。如果储存人未能在该期限内提供此类书面核实，则所要求的书面核实信息可被视为未按照本条第2款或第2条第3款(以适用为准)提供。
就本附例而言，(1)“公开宣布”指：(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(B)向证券交易委员会公开提交的报告或其他文件(包括但不限于表格8-K)；或(C)信件
(2)“联营公司”和“联营公司”应具有1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第405条赋予规则405的含义；但“联营公司”定义中使用的“合伙人”一词，不包括不参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。
致秘书的股东通知书须就拟提交周年大会的每项事宜列明：(I)(A)股东意欲在该周年大会席前提出的业务的简要说明；(B)在该周年大会上进行该等业务的原因；(C)该建议或业务的全文(包括建议考虑的任何决议案的文本；如该等业务包括修订公司章程或任何其他管治文件的建议，则建议修订的语文)，及(D)拟将该等业务提交该会议的股东(或任何其他已知支持该项建议的股东)在该建议中的任何重大利害关系；及(Ii)就发出通知的贮存商、代其开展业务的实益拥有人(如有的话)及其各自的联营公司或联营公司或与该等业务一致行事的其他人而言：(A)建议该业务的贮存商的姓名或名称及地址；(B)由提出该业务的贮存商实益拥有的公司股本股份的类别及数目；(C)实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，在该等簿册上以该股东的名义登记的公司的任何股本，以及该等实益拥有人实益拥有的该公司股本的股份类别及数目；。(D)为支持该项建议而提出业务的股东所知悉的其他股东的姓名或名称及地址，以及该等其他股东实益拥有的该公司股本的股份类别及数目；。(E)就该股东及该实益拥有人而言。, 不论是否已由或代表其订立任何对冲或其他交易或一系列交易，或已在多大程度上达成任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借用或借出股份)，而其效果或意图是减少该股东或该实益持有人就公司股本中的任何股份(前述任何一项称为“空头股数”)所蒙受的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该等股东或实益持有人的投票权；。(F)任何代表、合约、安排、(G)任何购股权、认股权证、可换股证券、股份增值权或类似权利，以及行使或转换特权的任何认购权、认购权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，或与公司股本任何类别或系列股份有关的价格的和解付款或机制，或全部或部分源自公司股本任何类别或系列股份价值的价值，或任何衍生工具或合成安排，其特征为在公司股本的任何类别或系列股份中持有长仓，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考公司股本中任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的, 不论该等票据、合约或权利是否须以公司股本的相关类别或系列股份、透过交付现金或其他财产或以其他方式结算，亦不论登记在案的股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或联营公司或
其他与此一致行动的人，可能已订立交易，以对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，而该等利润是由该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或相联者或与该等股东一致行动的其他人直接或间接实益拥有的公司股本(任何前述“衍生工具”)的股份价值增减而得的；。(H)从该股东实益拥有的公司股本股份分红的任何权利，。(I)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股本或衍生工具股份中的任何比例权益，而该股东、该实益拥有人及其各自的联属或联系人士或与该等合伙一致行事的其他人在该普通合伙或有限责任合伙中直接或间接实益拥有该普通合伙的普通合伙人的权益；。(J)该股东所收取的任何与业绩有关的费用(按资产收取的费用除外)，该实益拥有人及其各自的联营公司或与其一致行动的其他人有权根据公司的股本或衍生工具(如有)的股份价值的任何增减，包括但不限于该股东、该实益拥有人及其各自的联系公司或联营公司或与其一致行动的其他人所持有的任何该等权益, (K)该贮存商、该实益拥有人及其各自的相联者或与其一致行动的其他人所持有的该公司的任何主要竞争对手的任何股权或任何衍生工具或淡仓权益；。(L)该贮存商、该实益拥有人及其各自的相联者或与其一致行动的其他人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商建议该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述，。(M)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)提交的修正案中需要列出的所有信息，如果根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交此类声明的，以及(N)股东或实益所有人(如有)的陈述，(I)向持有本公司已发行股本中至少一定百分比的股东递交委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议或推选代名人；及/或(Ii)以其他方式向股东征集委托书，以支持该建议或提名(本款第(Ii)款的规定，“必要的股东资料”)。
如果董事会或其指定的委员会认定任何股东提案没有按照本条款第二条的规定及时提出，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合本条款第二条的信息要求，则该提案不得在有关年度会议上提出。如果董事会或该委员会均未以上述方式对任何股东提案的有效性作出决定，年会主持人应确定该股东提案是否按照本第二节的规定提出。如果主持会议的高级管理人员确定任何股东提案未按照本第二节的规定及时提出，或股东通知中提供的信息在任何实质性方面不符合本第二节的信息要求，则该提议不应提交有关年度会议采取行动。如果董事会、董事会指定的委员会或主持会议的人员确定股东提案是
按照本第2节的要求提出的，主持会议的官员应在年会上宣布，并应就该提案在会议上提供选票以供使用。
尽管有上述细则的规定，股东也应遵守《交易法》及其下的规则和条例中关于本第二节所述事项的所有适用要求，且本第二节的任何规定不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第三节特别会议除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。
第4节特别会议须审议的事项除法律另有规定外，公司股东特别会议只能审议或处理特别会议通知中所列事项。
第5条会议通知；休会秘书或助理秘书(或获本附例或法律授权的其他人)须在周年大会举行前不少于10天但不多于60天，向每名有权在会上表决的贮存商，以及藉法律或根据法团的公司注册证书(其后可予修订及/或重述，称为“证书”)或根据本附例有权获得该通知的每名贮存商，发出书面通知，述明该周年会议的时间、日期及地点。通知须送交秘书或助理秘书(或获本附例或法律授权的其他人)，或以邮递方式预付邮资，按本公司股票过户登记簿上所示的股东地址寄给该股东。该通知在专人送至该地址或寄存于该地址的邮件时视为已发出，并已预付邮资。
所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的书面通知应说明召开会议的一个或多个目的。
如股东在股东周年大会或股东特别大会之前或之后签署放弃通知的书面文件，或该股东出席该会议，则无须向该股东发出股东大会或股东特别会议的通知，除非该等出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何年度股东大会或股东特别会议都不需要在任何书面放弃通知中指明要处理的事务或股东特别会议的目的。
董事会可推迟或重新安排任何先前安排的股东年会或股东特别会议及其任何记录日期，而不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本条第一条第二节或第二条第三节或以其他方式发出或作出。在任何情况下，公开宣布延期、推迟或重新安排任何
先前安排的股东大会开始了根据本附例第一条第二节和第二条第三节发出股东通知的新时间段。
在召开任何会议时，在下列情况下，主持会议的高级管理人员可宣布休会：(A)事务处理没有达到法定人数，(B)董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分或适当地考虑董事会认为尚未充分或及时向股东提供的信息，或(C)董事会确定休会在其他方面符合公司的最佳利益。当任何股东周年大会或股东特别大会延期至另一小时、日期或地点举行时，除在举行延会的大会上公布延会的时间、日期及地点外，无须发出有关延会的通知；然而，如延会超过30天，或如在延会后为延会定出新的记录日期，则须向每名有权在会上表决的股东发出延会通知，而每名根据法律或股票或本附例有权获得该通知的股东均有权获得该通知。
第6节法定人数在任何股东会议上，有权投票、亲自出席或由其代表出席的股份的过半数构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第I条第5节所规定者除外。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。
第7节争端裁决专属论坛。除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和独家法庭可审理(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称或基于违反本公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的申索，包括指称协助和教唆该等违反受信责任的索偿，(Iii)依据不时修订的“特拉华州公司法”或证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文，针对公司或任何现任或前任董事或公司的高级人员或其他雇员而产生的任何申索的任何诉讼；。(Iv)任何申索与公司有关或涉及公司的申索的任何诉讼，而该等申索是受内部事务原则管限的，。或(V)任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼应是位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州的联邦法院)。
第8节投票和委托书。除法律或证书另有规定外，股东应对其根据公司账簿登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以亲自投票或由书面代表投票，但委托书自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非
委托书规定了较长的期限。委托书应在表决前向会议秘书提交。除本章程另有限制或法律另有规定外，委托书授权的人士有权在有关会议的任何延会上投票，但在该会议最后延会后，委托书将失效。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。
第9条会议上的行动如有法定人数，股东大会前的任何事项(董事选举除外)须以就该事项所投的过半数票决定，但如法律、证书或本附例规定须有较多票数，则属例外。为免生疑问，弃权票和中间人反对票应计入确定的法定人数，但不应被视为就某一事项所投的票。在竞争激烈的选举中，董事应以所投选票的多数票选出。有争议的选举应是提名人数多于待在会议上填补的董事会职位的选举。公司不得直接或间接投票表决自己股票的任何股份，但公司可在法律允许的范围内投票其以受托身份持有的股份。
第10节股东名单。秘书或助理秘书(或公司的转让代理人或获本附例或法律授权的其他人)须在每次周年大会或股东特别会议举行前最少10天，拟备及制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，名单须按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。就任何与会议有关的目的而言，该名单须在会议举行前至少10天内，为任何与会议有关的目的，在举行会议的城市内的地点公开供任何股东查阅，该地点须在会议通知内指明，或如没有指明，则在举行会议的地点。名单还应在整个会议期间在会议的时间、日期和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。
第11条投票站主任董事会主席(如选出)或行政总裁或秘书(如未选出或在其缺席时)应主持所有股东周年大会或股东特别会议，并有权(其中包括)在本细则第一节第5及6节的规限下随时及不时将有关会议续会，如行政总裁及秘书均未能在董事会主席缺席的情况下担任主持会议的职位，则董事会有权选择任何该等会议的主持人员。除本条第一款第12款的规定外，主持会议的高级官员还应明确有权规范会议的行为。股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由主持会议的高级官员决定。
第12条会议的举行股东将在任何股东会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应由该会议的主持人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的任何股东会议的规则和条例。除非与董事会通过的规则和规章相抵触，否则主持会议的人员有权和授权
召开会议及(不论是否有任何理由)休会及/或押后会议，订明会议规则、规例及程序，以及作出该主持会议人员认为对会议的妥善进行属适当的一切作为。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过的，还是由主持会议的官员规定的，都可包括或涉及但不限于以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束的时间；(C)维持会议的秩序和安全以及出席者的安全；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代表或主持会议的其他人出席或参加会议的限制；。(E)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；。(F)对与会者提问或评论的时间限制；。(G)罢免任何拒绝遵守会议规则、条例和程序的股东或任何其他个人；。(H)结束、休会或休会，不论法定人数是亲自出席还是委派代表出席，推迟到以后的日期、时间和在会议上宣布的地点举行；(I)限制音频/视频记录设备、手机和其他电子设备的使用；以及(J)遵守任何关于安全和安保的州或地方法律和条例。主持会议的人员，除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定，并向会议声明某事项或事务并未适当地提交会议。, 而如主持会议的人员决定如此行事，则主持会议的人员须向会议作出如此宣布，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或主持会议的官员决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则举行。
第13条选举的投票程序和检查人员公司应在召开任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。
第二条。
董事
第1条权力除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第2节.数量和条款公司的董事人数由董事会不时通过的决议确定。董事应按证书规定的方式任职。
第三节.董事提名。在任何周年大会上提名当选为公司董事的候选人，只可由(A)由董事会过半数成员或在其指示下作出，或(B)由有权在该年度会议上投票的公司股本中任何股份的任何记录持有人(根据下文所述的股东发出提名通知之时及在有关年度会议的记录日期之时)作出，并须符合本条第3节所载的时间、资料及其他规定。任何已遵守有关时间安排的股东，本第3节规定的信息和其他要求以及寻求作出此类提名的人或其代表必须亲自出席年会。只有按照本条第3款规定的程序提名的人员才有资格在年会上当选为董事。
除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，应按照本第3节规定的及时向公司秘书发出适当形式的通知，并及时更新和补充(如为提名，包括本章程第二条第四节所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议)。在所有年度会议上，股东的通知如在周年日之前不少于75天但不超过120天送交或邮寄至公司的主要执行办事处并由公司收到，应及时发出；然而，倘股东周年大会预定于周年大会日期前30天或周年大会日期后60天以上举行，股东通知如不迟于(X)股东周年大会预定日期前75天或(Y)本公司首次公布股东周年大会日期后第15天(以较迟者为准)送交或邮寄及由本公司于其主要执行办事处营业时间结束时发出，则股东通知须及时送达本公司主要执行办事处。
此外，如有需要，股东通知须按本附例第I条第2节所载的及时更新及补充条文及但书所预期的程度，进一步更新及补充股东通知，以作及时考虑。
致秘书的股东通知须就该股东拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士列明：(1)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(2)该人的主要职业或受雇，(3)在该股东通知日期由该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，(4)每名被提名人同意在公司的委托书内指名，并如当选则同意在整个任期内担任董事人，(5)所有与该人有关的资料，而该等资料是依据并按照第14A条在任何情况下均须在选举竞争中为选举董事选举而征集的委托书中披露的，或在其他情况下须披露的。
无论股东是否寻求将被提名人包括在公司的委托书中，以及(6)对过去三年中所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及该股东和实益所有人(如果有)与他们各自的关联公司和联系人，或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系的描述，另一方面，包括但不限于，根据根据S-K规例颁布的第404条规则须予披露的所有资料，前提是作出提名的股东及代表其作出提名的任何实益拥有人(如有)或其任何联属公司或联营公司或与其一致行动的人士为该规则所指的“登记人”，而被提名人为该登记人的董事或主管人员。就股东建议提名参选或连任董事的每名个人(如有)，股东通知除须包括上述各段所述事项外，还须包括本附例第二条第四节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
向运输司发出的贮存商通知书，须进一步列明发出通知的贮存商、代其开展业务的实益拥有人(如有的话)及其各自的联属公司或相联者或与其一致行事的其他人：(A)该贮存商及以该贮存商名义登记的本公司股本的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址，以及该贮存商所知道的支持该代名人的其他贮存商的姓名或名称及地址，(B)在有关周年会议的记录日期(如该日期当时已向公众公布的话)及在该贮存商发出通知当日，由该贮存商及该贮存商所知支持该代名人的任何其他贮存商记录持有、实益拥有或由受委代表持有的公司股本股份的类别及数目；。(C)该贮存商与每名代名人及任何其他人士(指名该等人士)之间所依据的一切安排或谅解的描述，(D)本章程第一条第二节预期的必要股东信息，以及(E)关于该股东是否打算征集代理人以支持根据交易所法案颁布的第14a-19条规则规定的董事被提名人(公司的被提名人除外)的陈述。
董事会可要求任何建议的董事被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，以确定该人担任董事的资格、适当性或资格，该人应在递交请求之日起不少于十(10)个工作日内接受任何此类面试。如果董事会或其指定的委员会确定任何股东提名不是按照本第3条的条款作出的，或股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3条的信息要求，则该提名不应在有关的年度会议上审议。如果董事会和该委员会都没有决定提名是否按照
根据本第3款的规定，年会主持人应确定是否按照该等规定进行了提名。如果主持会议的官员确定任何股东提名不是根据本第3条的条款作出的，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合本第3条的信息要求，则该提名不应在有关的年度会议上审议。如果董事会、董事会指定的委员会或主持会议的官员认为提名是按照本条第3款的规定作出的，则主持会议的官员应在年会上宣布这一决定，并应为该被提名人在会议上提供选票。
即使本第3节第二款有任何相反规定，如果本公司董事会拟选举的董事人数增加，并且本公司没有在周年纪念日至少75天前公布董事的所有被提名人的名单或指定增加的董事会的规模，则本第3节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，如果该通知应送交、邮寄和收到，在公司首次公布该公告之日后第15天内，公司于其主要行政办事处办公。
任何人不得由股东选举为公司董事成员，除非按照第三节规定的程序提名。年度会议上的董事选举不必以书面投票方式进行，除非董事会或会议主持人在年会上另有规定。如果使用书面投票，则应在年会上提供按照第3节规定的程序被提名为董事的所有候选人姓名的选票，以供年会使用。
尽管有上述第3节的规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东(I)根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应无视为任何建议的被提名人征集的任何委托书或投票。在公司要求下，如果任何股东根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(1)提供通知，该股东应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
本第3节是股东将董事的被提名者包括在公司的委托书材料中的唯一方法，除非根据交易法颁布的规则14a-19所要求的范围。
第四节资格。董事不需要成为该公司的股东。为符合资格成为获选举或再度当选为公司董事的任何股东的代名人，任何人必须(按照本附例第II条第3节所订明的递交通知的期限)向公司主要行政办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该名个人的背景及资格，以及任何其他人士或实体的背景。
(1)个人(A)不是，也不会成为(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，(1)该个人(A)没有也不会成为(1)任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，将就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，以及(2)任何可能限制或干扰该个人在当选为公司董事成员后根据适用法律履行其受信责任能力的投票承诺；(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而作为董事的服务或行动的协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行动并未向公司披露；和(C)以个人身份和代表任何个人或实体直接或间接提名，如果当选为公司董事成员，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策和指南。
第5节职位空缺在任何系列优先股持有人选举董事及填补与此相关的董事会空缺的权利(如有)的规限下，董事会中的任何及所有空缺，不论如何发生，包括但不限于因董事会规模扩大或董事去世、辞职、丧失资格或免职，均须由当时在任的其余董事投过半数赞成票才能填补，即使董事会人数不足法定人数。按照前一句话任命的董事的任期至下一届股东周年大会、董事的继任者经正式选举并具备资格或其提前辞职或被免职为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
第6条遣离董事可按证书规定的方式免职。
第7条辞职董事可随时书面通知董事会主席(如董事会主席当选)、首席执行官或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，除非辞职或公司治理准则另有规定。
第8节定期会议董事会年度例会应在董事会通过决议或秘书指定的时间、日期和地点举行，除向董事会提供的决议或指定外，无需通知。董事会其他例会可于董事会藉决议不时决定的时间、日期及地点举行，除该决议外，无须另行通知。
第9节特别会议董事会特别会议可由过半数董事、董事会主席(如选出)或首席执行官以口头或书面形式召开，或应多数董事、董事会主席或首席执行官的要求召开。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第10条会议通知所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失行为能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或首席执行官或董事会主席指定的其他官员(如获选)或首席执行官发出。董事会任何特别会议的通知应亲自、通过电话、传真、电传、传真、电报或其他书面电子通信形式发送给每一董事，并在会议召开前至少24小时寄往其办公地址或家庭地址，或在会议召开至少48小时前邮寄至其办公地址或家庭地址。过半数董事、董事会主席(如获选)或行政总裁可在少于24小时的通知(但不少于6小时的通知)下召开特别会议，但须在有关情况下合理地确定该较短的通知期是必要或适当的。该通知在亲手递送到该地址、通过电话宣读给该董事、存放在如此写有地址的邮件中时应被视为已送达，如果邮寄、发送或传送(如果是传真、电传或电传)则视为已付邮资，如果是通过电报递送到电报公司时应被视为已付邮资。
董事会定期会议或特别会议休会30天或以上时，应按照原会议的情况发出休会通知。任何延期不足30天的会议的时间、日期或地点，或须在该会议上处理的事务，均无须发出任何通知，但在作出延期的会议上公布该会议的时间、日期及地点者除外。
董事在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明，并与会议记录一起存档，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第11条法定人数在任何董事会会议上，当时在任董事的过半数应构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，则出席会议的董事过半数可不时休会，会议可作为休会举行，无需另行通知，但本条第二条第10节的规定除外。任何原本应在会议上处理的事务可在有法定人数出席的延会上处理。
第12条会议上的行动在任何出席法定人数的董事会会议上，除法律、证书或本附例另有规定外，出席的董事过半数可代表董事会采取任何行动。
第13条以同意方式提出的诉讼要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员书面同意，可以在没有会议的情况下采取。该书面同意应与董事会会议记录一并存档，并在任何情况下均应视为董事会会议的表决。
第14节参与方式董事可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。
第15条委员会董事会可由当时在任董事的过半数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于执行委员会、薪酬委员会、股票期权委员会和审计委员会，并可将其部分或全部权力转授，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。董事会有权在法律允许的范围内撤销任何委员会的任何行动，但这种撤销不具有追溯力。
第16条董事的薪酬董事的服务报酬应由董事会过半数成员决定，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何工资或其他报酬。
第17条管理局主席董事会可从其成员中选出一名董事指定为董事会主席。董事会主席如当选，应在出席时主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席拥有董事会不时指定的其他权力和履行董事会不时指定的其他职责。
第18节.引领董事。除非董事会主席是独立的董事(符合纽约证券交易所上市标准)，否则董事会应任命一名首席董事，他通常将担任提名和治理委员会主席，除非董事会认为特殊情况另有必要。董事首席执行官的主要责任，如果已经任命，将从
由董事会与选定的董事首席执行官磋商后不时进行，但预计将包括作为独立董事与公司首席执行官之间的主要沟通来源，以及协调独立董事的议程和领导独立董事的会议。
第三条。
高级船员
第1节.列举公司的高级管理人员应由首席执行官、财务主管、秘书和董事会决定的其他高级管理人员组成，包括但不限于董事会主席、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问和一名或多名董事总经理、副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理财务主管和助理秘书。
第2条选举在董事会年度例会上，董事会应选举首席执行官、司库和秘书。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举产生。
第三节资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。董事会可以要求任何高级职员在董事会决定的数额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。
第四节终身教职除证书或本附例另有规定外，本公司每名高级职员的任期至董事会年度例会及继任者获选合格或提前辞职或免职为止。
第五节辞职。任何高级人员均可向公司递交致行政总裁或秘书的书面辞呈而辞职，辞呈自收到之日起生效，除非指明在其他时间或在发生其他事件时生效。
第6条遣离除法律另有规定外，董事会可经当时在任董事的过半数赞成，在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。
第7节缺勤或残疾在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第8节空缺任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。
第9条行政总裁首席执行官应在董事会的指示下，对公司的业务进行全面监督和控制。如果没有董事会主席或他或她缺席，首席执行官应在出席时主持所有股东会议和董事会会议。行政总裁拥有董事会不时指定的其他权力及履行董事会不时指定的其他职责。
第十节总裁。总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。
第11节董事总经理和副总裁。董事任何董事总经理及任何副总裁总裁(包括任何执行副总裁总裁或高级副总裁)拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第12节司库及助理司库除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她将拥有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。
任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第13条秘书及助理秘书长秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书须保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上加盖该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。
任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第14条其他权力及职责在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。
第四条。
股本
第一节股票。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证书由董事会主席、首席执行官或总裁副董事长、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署。公司印章和公司高级职员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。
第2节.转让在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，股票簿上的股份只有在向公司或其转让代理交出之前已妥为批注或附有妥善签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有必要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明后，方可转让。
第三节记录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
每一股东有义务将其邮局地址及其任何变更通知公司。
第四节记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十天，及(B)如属任何其他诉讼，不得在该等其他诉讼之前超过六十天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束之日，如果放弃通知，则为前一天营业结束之日。
(Ii)为任何其他目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。
第5条补发证书如据称股票遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发股票复印件。
第五条
赔偿
第一节定义。就本条而言：
(A)“董事”指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；
(B)“高级人员”指以公司董事会委任的高级人员身份服务或曾经服务公司的任何人；
(C)“非人员雇员”指现时或曾经是公司雇员，但不是或曾经不是董事或高级人员的人；
(D)“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；
(E)“费用”是指所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的所有其他支出、费用或开支，和解或以其他方式参与诉讼；
(F)“公司身分”指以下人士的身分：(I)就董事而言，是或曾经是公司的董事并正或曾经以该身分行事；(Ii)就人员而言，是现时或曾经是公司的高级人员、雇员或代理人，或现时或曾经是应公司的要求而服务的任何其他法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事人员、高级人员、雇员、受托人或代理人；及(Iii)如属非官方雇员，现在或过去是公司的雇员，或现在或过去是应公司的要求服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人；和
(G)“无利害关系的董事”指，就根据本合同要求赔偿的每项诉讼而言，不是、也不是该诉讼一方的公司董事。
第2节董事及高级职员的赔偿在符合本条第五条第四节的规定下，每一名董事及其高级职员应由董事或高级职员或代表董事或高级职员就董事或高级职员或代表董事或高级职员因任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序或任何申索而招致的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而合理支付的任何及所有费用、判决、罚款、罚款及为达成和解而合理支付的款项，向董事或高级职员或代表董事或高级职员就任何受威胁、待决或已完成的法律程序或任何申索而招致的任何及所有开支、判决、罚款、罚款及合理支付的金额作出弥偿，并使其不受损害。如果该董事或该人员真诚地行事，并且其行为符合或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员没有合理因由相信其行为是违法的，则该董事或该人员不得因该董事或该人员的公司身分而成为该董事的一方或参与者，或因该董事或该人员的公司身份而被威胁成为该董事的一方或参与者。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。尽管有上述规定，任何董事或高级职员因董事或高级职员发起的诉讼而寻求赔偿的，只有在该诉讼获得公司董事会授权的情况下，公司才应予以赔偿。
第3节对非公务员雇员的赔偿在符合本条第五条第4款的规定下，公司董事会可酌情在公司授权的最大限度内，就该非公职雇员或代表该非公职雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、争论点或事项而招致的任何或所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而合理支付的款项，向公司作出弥偿，但该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而合理支付的款额，可由公司董事会酌情决定。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。在非公职雇员不再是非公职雇员后，本第3条所规定的赔偿权利应继续适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和遗产管理人。尽管如上所述，公司只有在公司董事会授权的情况下，才可以对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。
第四节诚信。董事、高级职员或非公职雇员如已在任何法律程序中就以下事宜获最终判决，则不得根据本条第V条向该人提供弥偿：(I)该人没有真诚行事，且其行事方式并不符合或不反对该公司的最佳利益；及(Ii)就任何刑事法律程序而言，
有合理理由相信自己的行为是违法的。倘若诉讼在终审前达成妥协或和解，以致董事、高级人员或非人员雇员须负上任何法律责任或义务，而有关人士已合理地真诚地确定在有关事宜上该人并无本着真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理理由相信其行为属违法，则董事、高级人员或非人员雇员不得根据本条第V条获得弥偿。上一句所述的决定应由(A)不涉及利益的董事的多数票作出，(B)由不涉及利益的董事的多数票指定的不涉及利益的董事委员会作出，即使不超过董事会的法定人数，(C)如果没有该等不涉及利益的董事，或如大多数不涉及利益的董事以书面意见作出决定，则由独立律师以书面意见作出，或(D)由本公司的股东作出。
第5节最后处置前预支给董事和高级管理人员的费用。公司应在公司收到董事或高级职员不时要求垫款或垫款的书面声明后十天内，预支任何董事或高级职员因该董事或高级职员的公司身份而参与的诉讼所产生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等陈述须合理地证明该董事或该人员所招致的开支，并须在作出该等陈述之前或附有该董事或其代表作出的承诺，以偿还任何预支的开支，但如最终裁定该董事或该人员无权就该等开支获得弥偿，则须如此行事。
第6节在最终处置前预支给非公务员雇员的费用。公司董事会可酌情决定，在公司收到非官方雇员不时要求垫款的一份或多份声明后(无论是在诉讼最终处置之前或之后)，公司可垫付任何非官方雇员或其代表因该非官方雇员的企业身份而参与的任何诉讼程序所发生的任何或所有费用。该陈述书或该等陈述书须合理地证明该非公职雇员所招致的开支，如最终裁定该非公职雇员无权就该等开支获得弥偿，则该等陈述书须在该非公职雇员或其代表承诺偿还任何如此垫支的开支之前或附有该等承诺。
第七节权利的契约性质本细则第V条的前述条文应被视为本公司与在本条第V条有效期间的任何时间以上述身份任职的每一名董事及其高级人员之间的合约，而任何废除或修改该等条文并不影响当时或至今存在的任何事实状况或在此之前或之后提出的全部或部分基于任何该等事实状况而提出的任何法律程序的任何权利或义务。如果董事或高级职员在(A)公司收到索赔书面要求后60天内，或(B)公司收到开支文件和所要求的承诺后10天内，公司没有全额支付本协议项下的赔偿或垫付费用，则该董事或高级职员可在其后任何时间对
如索偿全部或部分胜诉，董事或有关人员亦有权获支付就索偿提出检控的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类赔偿或垫付费用的允许性作出决定，不得作为诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿或垫付是不允许的。
第8节权利的非排他性。本条款第五条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、公司证书的规定或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第9条保险公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
第六条。
杂项条文
第一节财政年度。除董事会另有决定外，公司的会计年度应于每年12月的最后一天结束。
第2节印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。
第3节文书的签立公司在日常业务运作中订立的所有契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他义务，均可由董事会主席(如获选)、首席执行官或司库或董事会或执行委员会授权的公司任何其他高级人员、雇员或代理人代表公司签立，而无须采取“董事”行动。
第四节证券的表决除非董事会另有规定，否则董事会主席(如果选出)首席执行官或司库可在任何其他公司或组织(其证券由本公司持有)的股东或股东会议上，放弃通知本公司并代表本公司行事，或任命另一人或多名人士作为本公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量权和/或替代权。
第5条。常驻代理。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第6节.公司记录证书的正本或经证明的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票数量，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室或转让代理人办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第7条.附例的修订
(A)由董事作出的修订。除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。
(B)股东的修订。本附例可在任何股东周年大会或为此目的而召开的股东特别会议上，以亲自出席或由受委代表出席并有权就该等修订或废除进行表决的股份的至少三分之二的赞成票，予以修订或废除，并作为一个类别一起投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须获出席该会议并有权就该修订或废止进行表决的亲身或委派代表的过半数股份投赞成票，即可作为一个整体投票。
于2022年11月7日通过并生效