附件10.1
[***]根据S-K条例第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，如果公开披露，很可能会对注册人造成竞争损害。
修订和重述库存融资和担保协议
一、本协议各方
本修订和重新修订的库存融资和安全协议(“协议”)自2022年11月4日(“生效日期”)起生效，由下列各方签订：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)(连同其继任者和受让人，“银行”)，犹他州特许银行，当地业务办事处，目前位于德克萨斯州普莱诺75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉华州的公司(及其继承人和受让人，“Ally”)，其当地业务办事处目前位于德克萨斯州普莱诺75024 Plano 200 Legacy Circle 5851号(与银行、“Ally Party”以及银行和Ally各为一个“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克萨斯州有限责任公司，前身为Left Gate Property Holding，LLC，业务名称为德克萨斯直接汽车和Vroom，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州斯塔福德西南高速公路12053号，邮编77477(“经销商”)；以及
D.
VRoom，Inc.，是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室目前位于德克萨斯州休斯顿77042号休斯顿Pkwy S 4楼3600 W.Sam Houston Pkwy S(“Vroom”)。
二、独奏会
银行、Ally和经销商所依赖的基本事实是真实和完整的，并产生本协议，如下：
A.
有时，经销商已经和/或打算从一个或多个制造商、分销商、经销商、拍卖商、商人、客户、经纪人、销售商或其他供应商(“车辆销售商”)手中收购一辆或多辆二手车、卡车、轿车、货车、机动车和/或其他车辆(连同该等车辆的所有配件、配件、附加物和附件，简称“车辆”)，主要目的是在正常业务过程中将其出售或出租给零售客户。
B.
为了使经销商能够购买车辆并保存在库存中，经销商希望经销商通过以下方式向经销商提供批发库存楼层融资安排：(I)将车辆的购买价格直接预付给汽车销售商；(Ii)将资金预支给除汽车销售商以外的其他第三方；或(Iii)将以前由经销商从汽车销售商那里购买的车辆直接借给经销商(统称为“库存融资”)。(通过库存融资获得或持有的车辆可称为“库存融资车辆”。)
C.
银行愿意根据本协议的所有规定向经销商提供库存融资。
D.
Ally愿意根据本协议的所有条款向经销商提供库存融资。
E.
经销是VRoom的全资子公司。要不是弗洛姆保证经销商对双方的债务和义务，合营双方不会签订本协议。此外，经销商在本协议项下的某些物质契约和义务必须
1
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由弗洛姆执行，而不是经销商。因此，就某些有限条款而言，Vroom是本协议的一方。
F.
库存融资将受本协议条款的约束。因此，本协议规定了银行和经销商之间以及Ally和经销商之间关于库存融资的权利和义务，包括建立一个信用额度，根据该额度，Ally双方或任何一方可以进行库存融资预付款，支付本金、利息和其他费用，授予抵押品担保权益，以及其他条款和条件。它是银行和经销商以及Ally和经销商作为独立商业方可用的各种替代方案的组合。在签署之前，各方都仔细阅读了本协议和每一份相关文件，并咨询了或有机会咨询律师。
G.
Ally各方、经销商和Vroom是库存融资和安全协议的缔约方，该协议自2020年3月6日起生效(修订后的《IFSA》)，经以下修正：
i.
《库存融资和安全协定第一修正案》，自2020年6月19日起生效；
二、
《库存融资和安全协定第二修正案》，自2020年10月1日起生效；
三、
《库存融资和安全协定第三修正案》，自2021年12月16日起生效；以及
四、
《库存融资和安全协议第四修正案》，自2022年2月24日起生效。
本修正案的各方希望按照本修正案的规定修改和重申IFSA。
三、协议
考虑到本协议中的前提和相互承诺被认为是充分的，银行、Ally和经销商同意如下：
1.
建立承诺的库存融资信贷额度。在遵守本协议的条款和条件的前提下，
i.
Ally承诺向经销商提供库存融资，直至到期日(定义如下)。
三、
每一联营方所有库存融资的总和，加上每一联营方向车辆销售商或其他方支付特定预付款的任何义务，构成了该联营方的单一经销商义务。自预付款之时起，所有库存融资的总和加上双方向车辆销售商或其他方支付特定预付款的所有义务的总和，构成了经销商的“批发未清偿贷款”。
四、
“到期日”为下午5点。东部时间2024年3月31日。
2.
信贷额度的金额。截至本协议生效之日，各方根据本协议可提供的信贷总额(“信贷额度”)不得超过500,000,000美元。双方承诺在本协议期限内向经销商提供信贷额度，最高可达本协议规定的每月楼层计划津贴金额。
2
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i.
“每月楼面津贴”应由双方按月确定，并在每月的头两个工作日内传达给经销商。每月楼面津贴应等于以下乘积：
i.
(1)有此类信息的最近一个月经销商零售销售的总数量的五(5)倍，或(2)有此类信息的最近五(5)个月经销商零售销售的总数量的较大者；以及
二、
取以下两者中较大者：(1)截至上一个月末所有楼面车辆的平均未清楼面数，或(2)前五(5)个月截至月底所有楼面车辆的每月平均未清楼面数；在每种情况下，总未清楼面数除以楼面单位总数。
二、
Ally各方和经销商打算每月的楼层计划津贴以普通零售消费者销售活动为基础。因此，如果每月楼面计划津贴的计算因经销商常规销售活动以外的销售(例如，大量批发或大宗销售交易)而发生实质性更改，则双方可(在与经销商协商后自行决定)调整每月楼面计划津贴，以纠正不寻常的活动。
三、
尽管如上所述，经销商在书面通知双方后，可选择在2022年11月1日至2024年3月31日期间的任何四个月内，将适用的每月楼层计划津贴增加至多25,000,000美元。
3.
提供库存融资的方法。信贷额度必须以下列任何一种方式专门用于库存融资：
i.
直接向汽车销售商预付款。在接到经销商或车辆销售商的通知后，任何一方或双方均可直接向车辆销售商预付款项，以购买经销商购买的作为库存融资车辆的车辆。合营双方将向经销商预付该车辆销售商销售的每辆车的金额或购买价格(如下文第III.A.9节所规定)。合营各方将根据并依赖合营各方从车辆销售商收到的任何发票、汇票、借方、合同、通知或其他通信进行付款。双方不需要核实其向车辆销售商支付的任何车辆的订单或装运情况，也不对任何车辆不符要求、交付或经销商与车辆销售商之间的交易负责。如果被要求，经销商将立即提供发票、销售单据、所有权或其他与此类车辆有关的交易文件。
二、
直接向经销商或以经销商的名义垫付。有时，Ally双方中的一方或双方可以代表经销商直接向经销商或其他非汽车销售商的第三方预付资金，为经销商当时拥有或拟购买的车辆提供资金。关于这类库存融资，所有缔约方将预支下文第三节A.9中所列的数额。根据任何一方或双方的要求，经销商必须向双方提供车辆的价值、所有权和所有权状态的令人满意的证据，包括制造商的原产地证书或所有权证书、发票或销售清单，以及装运收据、提单等。
4.
库存融资的证据。合营各方将按照惯例在其账簿和记录上保留一个或多个账户，详细说明库存融资、批发余额以及所有利息、本金减少、其他费用和任何其他
3
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经销商所欠的相关费用、成本、费用和付款。每个月，Ally双方将向经销商提供其帐户信息的报表(“批发账单”)。如果Ally各方只提供一份批发账单，则批发账单将注明(按帐号或其他方式)由Ally各方提供的库存融资。除非经销商在收到批发单后十(10)个日历日内以书面形式通知经销商批发单上的任何不符之处，且没有明显错误，否则批发单将被视为经销商已确认并同意，并将被视为经销商在经销商最后一次收到批发单之日起对每一Ally方的实际义务的确凿证据。
6.
其他融资便利。应经销商的要求，任何一方或双方可提供因经销商和/或其任何所有者、高级管理人员或附属公司的业务运营而产生或与之相关的其他形式的融资和/或信贷融通，包括但不限于折扣购买零售分期付款销售和租赁协议、营运资金、循环信贷、设备和房地产贷款(任何一方提供的此类融通称为“其他融资融通”)。除本协议或该联营方与经销商之间的任何其他书面协议另有明文规定外，其他融资融通的可用性、金额、条款、条件、拨备、延续、单据和管理与本协议项下的库存融资是分开的，如果有的话，只能由联营方酌情决定，并且只能根据该联营方与经销商之间的书面协议的条款和条件来提供。
7.
有资格获得库存融资的车辆。无论本协议是否有任何相反规定，库存融资仅适用于二手车辆：
8.
超前平面图住宿。经销商将允许经销商在经销商不再拥有无留置权的车辆上获得库存融资，条件是：(A)经销商拥有该车辆，并且该车辆不在出售过程中，(B)该车辆受为前车主提供零售信贷便利的金融机构在所有权证书上注明的留置权的约束，并且所有权上没有注明其他留置权或存在其他留置权(据经销商所知)，(C)经销商在向该经销商请求车辆的楼面平面图预付款时或之前向该留置权持有人支付款项以解除零售留置权，(D)楼面平面图收益直接汇给经销商，(E)车辆的所有权在[***](F)根据这一规定不时垫付和未偿还的总金额不得超过当时适用的每月楼面计划津贴的12.5%(统称为“提前楼面计划住宿”)。提前平面图住宿由Ally双方自行决定，并取决于经销商是否遵守本计划的条款；但前提是，Ally各方应提前五(5)个工作日通知他们选择取消此类提前平面图住宿。经销商的合规性在平面图审核时得到验证。双方保留根据经销商不遵守规定的证据，立即取消提前平面图住宿的权利。
(a)
对于从拍卖中购买的每辆车，[***]经销商采购成本的%，以及
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i.
条件是经销商每天或在请求资金时，通过安全文件传输协议(Ftp)，通过安全文件传输协议(Ftp)，向双方(根据其指示)提供一份令各方合理酌情满意的“资金文件”：[***]经销商采购成本的%；以及
二、
否则：(A)就在生效日期或之后至2022年12月31日为止预支的任何车辆而言，[***]黑皮书清洁批发(无附加)价值的%；及(B)就2023年1月1日及之后预付款的任何车辆而言，[***]黑皮书清洁批发(无附加)价值的%。
B.
利息、本金减少、滞纳金、成本、费用和其他费用及费用。
(a)
欠Ally各方的批发欠款将在每笔预付款或贷款的次日起计入利息，直至全额偿还。利息将按年利率计算，并将使用365/360简单利息计算方法确定，除非法律明确禁止(“利息”)。
(b)
自2022年11月1日起生效，利率为最优惠利率加175个基点(基点)。(“利率增量”)。
(c)
“最优惠利率”定义为银行不时公布为其“最优惠利率”的年利率(应承认，该公布利率用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的基础，也可能是高于或低于该公布利率，并可能基于各种借款人具体因素，包括借款人的贷款额和借款人的信誉)。最优惠利率及其生效日期将在Ally Dash网站上公布，或由银行在给借款人的书面沟通中指定替代来源。
(d)
在任何情况下，本协议项下的利率都不会超过合法合同的最高利率，即：
i.
在德克萨斯州法律适用于本协议的范围内：根据德克萨斯州第303章不时生效的季度上限。财务代码，以及
二、
在州法律被联邦法律抢先的范围内：联邦法律和Ally Bank所在州的法律(即犹他州法律)下的最高利率。
(e)
在一定程度上，最优惠税率超过10个百分点。与《华尔街日报》公布的美国最优惠利率不同，经销商和Ally双方同意在至少7个日历日内，真诚地就是否应该调整利率增量进行谈判。
2.
最大利益。在任何情况下，本协议项下欠任何一方或双方的利息不得超过评估时生效的法律所允许的最高利率。每一方和经销商都打算忠实地遵守适用的高利贷法律，本协议将根据这一意图进行解释。如果情况导致任何一方或双方签订的合同、收取的实际或推算的利息超过法律允许的最高利率，经销商必须立即将此情况通知受影响的一方，而受影响的一方将酌情退还给经销商，或将经销商欠该联盟方的批发余额记入如此多的推算利息。
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附件10.1
将把实际利率降低到比适用期间法律允许的最高利率低十分之一个百分点(0.10%)的年利率。
3.
本金减少。经销商必须按月支付等同于原始本金10%的本金减少付款(即合计预付款)(每笔本金减少一次)如下：
(a)
从生效之日起至2022年12月31日，经销商楼层平面图上每辆车的每月本金减幅将超过180个日历天；以及
(b)
从2023年1月1日起生效，经销商平面图上每辆车超过150个日历天的每月本金减少将到期。
本金减少将按月向经销商开具账单，当经销商支付时，将减少批发未偿还金额。对于未偿还本金余额已减少到原始本金余额的50%或黑皮书清洁批发(无增加)价值的50%中的较小者，将不再要求本金减少。
4.
滞纳金。除非法律禁止，否则每一方当事人都可以对到期未付的任何欠款的5%(5%)的滞纳金进行评估(“滞纳金”)。滞纳金是利息之外的额外费用。
5.
成本，开支，费用。除非法律禁止，经销商必须支付所有费用，并偿还每一方的任何费用、费用或其他支出，包括合理的律师费和法律费用；每一方代表经销商所花费的金额；收集和破产费用、费用和开支；以及每一方在每个案件中因执行任何权利或补救、收集任何义务(定义如下)或为与本协议有关的任何索赔或诉讼辩护而发生的所有其他金额。
6.
其他收费及收费。除本协议另有规定外，所有各方均可评估并由经销商支付与库存融资相关的费用，包括与库存融资相关的交易、处理、审计、抵押品监控、不合规、超龄和退货(“其他费用”)。如果没有违约发生，Ally各方将提前至少30个日历天通知新收费或现有收费的更改。
7.
承诺费。在生效日期，经销商应向双方支付#美元的承诺费[***].
8.
Ally经销商奖励计划。经销商将继续有资格享受Ally Dealer Rewards(ADR)计划，有可能获得最高100个基点(b.p)。每季度一次。经销商的ADR渗透率目标将是[***]%, [***]%和[***]%以达到Tier II([***]B.P.递减)，第III级([***]B.P.减量)和冠军俱乐部([***]B.P.减量)。由于ADR目标是提前确定的，并以目标合同数量(而不是百分比)表示，因此ADR目标将按季度进行调整，以考虑到经销商零售额的波动。
9.可用性费用。从2022年第四季度(即10月至12月)开始的每个日历季度，如果该季度的平均未偿还楼面计划余额低于该季度每月平均楼面计划津贴的50%，经销商将支付相当于[***]基点([***]基点(按年计算)乘以该季度平均未偿还楼面计划余额与每月平均楼面计划津贴之间的差额。可获得性费用将由Ally各方计算
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附件10.1
在每个季度结束后立即支付，不迟于紧接该季度结束后的下一个月末到期并支付。
1.
允许本金支付。除本协议另有明文规定外，经销商可在批发款到期前的任何时间向双方支付部分或全部批发欠款和任何其他付款义务，且无需支付溢价或罚款。
2.
所需付款。经销商必须向合作各方全额支付批发余额、利息、本金减少、滞纳金、其他费用、成本、费用、费用以及本协议项下应支付的任何其他付款义务，如下所示：
i.
在每辆库存融资车辆售出(不得晚于销售合同日期)、租赁、寄售、赠送、交换、转让、以其他方式处置、登记、投入使用或不再为经销商所有的五(5)个工作日内，或如果车辆以其他方式丢失、被盗、没收、失踪或未收到，或如果车辆已损坏或被毁，则由各方在五(5)个工作日内为每辆库存融资车辆预付或贷款的本金；
二、
批发帐单或其他帐单中规定的利息、本金减少、滞纳金、其他费用、成本、费用、费用和任何其他付款义务的总金额，在收到合营各方后立即支付；以及
三、
在任何情况下，在到期日，除非本协议通过本协议各方签署的书面协议而续签或延期。
3.
付款方式。经销商必须通过以下一种或多种方式向联盟方支付所有款项：(A)以汇票、支票或其他可转让票据的方式支付良好资金；(B)通过电汇、电子资金转账、自动票据交换所转账或其他电子方式向联盟方支付良好资金；或(C)转让给联盟方之一的动产票据，由该联盟方自行决定是否接受。在任何一方或双方的要求下，经销商必须以即期可用资金、保兑支票、银行支票等方式向上述各方支付所有款项。经销商必须将本协议项下欠Ally和银行的所有款项汇给Ally，地址为上文第I.A节规定的当地营业所，或Ally双方不时指定的任何其他地点。
4.
定义了“全额”付款。本协议中提出的“全额”付款要求是指，所需的付款金额必须实际汇给并由合营各方全部收到，而不能抵销、补偿或净额由合营一方或合营双方的任何关联公司经销或可能到期的任何其他款项。这不包括合营各方从经销商或代表经销商实际收到的资金，用于通过以下方式具体申请所需付款：
i.
车辆销售商提供的补贴、折扣、补贴、支持或补充；或
二、
任何一方或任何其他人为购买动产票据、从财务储备账户分配、使用账户余额等支付的贷方、回扣、奖金、借方、支出或其他付款。
如果经销商没有将货款实际汇给双方，则货款不能“全额”支付，因为一方或双方有：
7
附件10.1
(y)
抵押品的担保权益或转让(每种抵押品的定义见下文第三节D节)或其收益；或
(z)
对车辆销售者、担保人、担保人或任何其他人的直接或间接索赔。
经销商对本协议中规定的每一方的付款义务独立于经销商或任何一方可能拥有的从其他来源和个人进行付款的任何其他权利，且任何一方都没有义务执行任何其他权利。
6.
“卖出”的定义。本协议中所述的“已售出”是指经销商将车辆的所有权、所有权或权益交付或转让给第三方。
7.
付款的来源和应用。本协议项下所有应付款项的来源被推定为抵押品(如第III.D.1节所述)。如无违约(如第III.H节所述)，双方将根据经销商的指示申请付款。在没有经销商指示或违约的情况下，双方可以对经销商根据本协议或其他融资安排到期和欠下的任何债务进行付款。如果一笔付款因法律适用而失败，则该付款不是最终付款。以支票、汇票或其他票据支付的款项将被视为由经销商在汇票被付款人银行承兑后一(1)个工作日内支付。除经销商与任何一方或双方之间的任何SmartCash协议另有规定外，通过电汇、电子资金转账、自动结算所转账和其他电子方式进行的付款将在经销商邮寄此类付款后被视为由经销商支付。
8.
期限，到期日。本协议的期限将在到期日届满。在到期日：(A)所有缔约方根据本协定或以其他方式提供库存融资的所有义务停止，以及(B)所有债务立即到期和应付。尽管期满，经销商和VRoom仍应继续遵守本协议的条款和条件，直到所有债务以良好的资金支付给双方，这是不可行的。
1.
担保权益的授予。经销商特此向Bank和Ally授予以下所有财产的持续担保权益和抵押品转让(“担保权益”)，经销商在这些财产中拥有或可能拥有任何权利，无论其位置在哪里，无论是现在存在的还是以后产生或获得的，以及任何财产(“抵押品”)的任何和所有加入、添加、附加物、替换、替换、返还、利润和收益的形式或类型：
所有车辆，包括但不限于任何一方为其提供库存融资的车辆；其他库存；设备；固定装置；账户，包括经销商的工厂开立账户；银行和其他金融机构的存款和其他账户；现金和现金等价物；一般无形资产；所有文件；票据；投资财产；以及动产纸。
尽管如此，只要双方均未根据本协议提供库存融资，抵押品不包括(I)包含在经销商清单库存中但由第三方拥有的车辆，以及(Ii)汽车运输车、卡车、拖车、床、其他类似车辆以及用于运输或交付车辆或在Vroom的物流运营中使用的其他相关资产。
8
附件10.1
2.
担保的债务。抵押品保证支付和履行根据本协议目前存在或今后产生的所有种类和种类的经销商对银行和联合银行的债务、义务和责任，其他融资融通，无论是主要的还是次要的，绝对的还是或有的，到期或即将到期的，直接或间接的，银行、联合银行或经销商目前考虑或不考虑的，或由各方指定为有担保或无担保的(“债务”)。
3.
抵押品的状况。抵押品由经销商以信托形式为Ally各方持有。抵押品必须且始终不受任何税收、没收、评估、没收、损失、破坏、减值、留置权、担保权益、质押、债权和产权负担的影响，但下列情况除外：
i.
本协议或其他协议项下产生的以合营各方或其关联公司为受益人的担保权益；
担保权益的授予和与其或义务相关的任何单据、票据、本票等的签立不构成对任何义务的支付或履行，除非经销商或合营各方从抵押品变现或其他方面实际、不可行地支付义务。担保权益继续在本协议规定的最大范围内，直到所有债务都得到了完全且不可行的支付和履行，即使在本协议被银行、贷款机构和/或经销商终止之后，也不管信用额度是否被修改、暂停、终止和/或重新建立。
4.
论担保物权的完善。合营各方可以各自提交融资声明、标记动产票据、通知账户债务人、在所有权文件上注明留置权等，以建立、确认和维护抵押品的完善担保权益。经销商将为这些目的签署和交付任何必要和适当的文件，否则将不可撤销地指定每一方这样做。任何一方均可要求经销商支付任何政府实体所要求的任何费用、成本、税款或评估，以完善和/或维持每一方在抵押品中的担保权益。自提交之日起，任何一方或双方先前提交的所有融资声明现由经销商批准和授权。
5.
担保物权的保护。除非法律明确禁止，在任何一方的要求下，经销商必须立即：
i.
针对所有其他人的债权和要求保护抵押品并为其辩护，包括但不限于从房东、托管机构和其他能够获得或控制合营各方的抵押品或抵押品收益的各方获得豁免；以及
二、
允许各方代表通过采取以下一项或多项行动来监督抵押品：
i.
进入经销商开展业务或维持抵押品的任何地点，并在该等联盟方认为合适的时间内在该场所停留；以及
二、
采取任何一方或双方合理地认为必要或适宜的额外行动，以保护和保全抵押品，
9
附件10.1
6.
偏移。除担保权益外，银行拥有绝对和持续的抵销、补偿、结清和任何其他法律或衡平法权利，可以将银行拥有或控制的经销商资产抵销经销商对银行的任何义务，无论是到期的、清算的还是到期的。Ally拥有绝对和持续的抵销、补偿、净额结算的权利，以及任何其他法律或衡平法权利，可以将Ally拥有或控制的经销商资产抵销经销商对Ally的任何义务，无论是到期的、清算的还是到期的。
7.
转让到期或即将到期的帐款。经销商将来自车辆销售商和任何其他账户债务人以及经销商的其他付款债务人(包括银行和其他托管机构)的到期或即将到期的银行和Ally账户转让给每个银行和Ally账户(此等各方为“账户债务人”)。经销商在此授权并授权Bank和Ally各自要求、收取和接收账户债务人，并向这些当事人提供具有约束力的收据，以支付所有到期和/或即将到期的款项，并以经销商的名义或其他名义就此提起诉讼。如果发生违约，每一方均可在事先书面通知经销商的情况下，随时通知经销商的账户债务人直接向双方支付双方拥有担保权益的金额。经销商无条件和不可撤销地授权和指示其每个账户债务人按照指示直接向Ally各方付款，并授权账户债务人依赖本协议的副本作为授权和指示的证据。双方将向经销商说明根据本转让收到的所有款项，并按第III.C.7节所述的方式使用。未经合营各方事先书面同意，此转让不可撤销，并作为对合营各方现在或今后产生的债务的额外担保而不是作为付款。经销商特此委任每一家银行和Ally作为其代理人和事实上的代理人，唯一的目的是代表经销商签署或背书任何必要的文件、支票或其他票据，以促使支付本协议项下转让的金额，或完善Bank和/或Ally在上述账户和付款无形资产中的担保权益。
1.
所有权和税收。经销商将拥有并保持每辆车的绝对所有权和所有权，但受每一方对车辆的各自担保权益的限制。经销商将在任何时间支付对任何车辆征收的所有税款和评估，当它们到期和应支付时。
2.
地点。经销商应将车辆保留在经销商的常规位置，包括零售营业地点、翻新中心位置(应包括报告的用于翻新的第三方位置)和报告的非现场存储位置，并且不会将其从这些位置移走，但以下情况除外：
i.
用于临时搬迁进行维修、恢复、翻新、政府检查等；
三、
事先或同时通知双方，委托另一人进行装修、完工、升级、改装等；或
四、
事先或同时通知双方，以便在临时地点储存和展示。
10
附件10.1
3.
条件。经销商将使车辆保持良好的运行状态和维修状态，处于良好和适销对路的状态，除改装、完工、升级、改装、翻新和维修外，不会对任何车辆进行更改或重大修改。
4.
用法。经销商不会非法或不正当地使用车辆。经销商将持有这些库存，并将其视为库存，仅用于在正常业务过程中储存、展示、销售或出租给零售客户。
5.
检查。无需事先通知经销商，每一方均可随时查看、检查、审核、评估、核实、保护或以其他方式检查位于任何位置的车辆，频率由每一方选择。检查可包括检查和复印车辆的所有文件、所有权、原产地证书、发票、文书、动产纸、计算机记录、银行对账单和所有其他经销或与之有关的账簿和记录，或确定是否遵守本协议。Bank和Ally各自都得到了经销商的持续同意，可以进入经销商的场所进行检查。在检查过程中，所有经销商的高级管理人员、业主、员工、担保人、债权人或代理商均可协助、合作或讨论经销商的财务和商务事务。每一方都可以联系经销商的客户，以核实任何车辆的拥有、收购、销售或租赁的某些信息材料。
6.
性情。经销商不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何车辆，除非在经销商的正常业务过程中向零售、经销商和批发客户出售。经销商不会大量出售、租赁、转让或以其他方式处置车辆(指超过[***]单位或美元[***]一笔交易或多笔密切相关交易的价值)未经合营各方事先批准，但在其批发计划的正常过程中除外。
7.
报告损坏、丢失情况。在发现后，经销商将立即通知每一方任何事件，其中车辆的总价值超过$[***]被销毁、丢失、被盗或丢失。经销商必须使用合理的方法，努力将损坏的车辆维修和恢复到其原始状态，更换或找到其中的任何车辆，并将这些努力通报给Ally各方。
8.
风险。双方对任何车辆或其他抵押品的所有权、位置、状况、使用、检查或处置不承担任何风险或责任，无论本协议是否允许，包括火灾、盗窃、破坏、破坏、碰撞、恐怖主义行为、天灾、财产损失、人身伤害、公共责任等(“风险”)。经销商承担并承担风险，除非法律规定另一人承担风险，并且除双方实际收到的任何保险收益外。经销商将赔偿并使Bank and Ally免受所有风险，包括任何这些风险造成的人身、财产或抵押品的伤害和损坏。
9.
保险。除非双方都为自己购买了一个或多个风险的保险，否则经销商必须购买并维持一份或多份因任何车辆上的风险而可能产生的损失的保险单，或根据双方之一或双方的要求，为其他抵押品购买和维护一份或多份保险。保险金额、免赔额、提供人、期限、取消权利和保险类型须经每一方当事人批准，每一方当事人都必须被指定为损失收款人，因为他们的利益可能会出现；前提是每一方当事人在此同意，在本合同日期提供的保险水平是可接受的。经销商必须向每一方提供一份或多份保险证书，以证明符合本条款III.E.9的规定。
F.
经销商的陈述和保证。经销商和维罗姆代表并向双方保证以下各项陈述的准确性和完整性
11
附件10.1
本协议的生效日期。经销商和Vroom将立即通知Ally各方任何这些声明的任何已知或预期的重大变化。否则，它们被认为是持续的，并在任何一方向经销商提供库存融资时得到确认。
1.
经销商的存在。由于“地点”是根据不时修订的《统一商法典》第9条确定的，所以经销商在其所在的司法管辖区内是正式成立、组成和地位良好的。经销商拥有在其任何业务运营所在的司法管辖区合法开展业务所需的所有政府和其他许可、执照、授权和批准。
2.
经销商租约和合同。经销商经营并在所有重要方面遵守所有材料租赁和合同(如果有的话)。
3.
经销商授权书。经销商有权执行和交付本协议，并采取一切必要和适当的措施来履行和实施本协议的条款和条件。
4.
法律合规性。经销商在所有重要方面都遵守所有联邦、州和地方法律、法规和条例。
5.
财务状况。VRoom和/或经销商的财务报表已经或可能由经销商或经销商代理(例如会计师)直接或间接(例如，通过汽车销售商)提交给双方中的一方或双方，按照一致适用的公认会计原则公平地反映了经销商的财务状况。关于经销商财务状况的其他信息已经或可能提交给任何一方或双方，这些信息公平地反映了经销商在所有重要方面的财务状况。
G.
额外的承诺。经销商，以及仅在明确适用的情况下，VRoom承诺和约定遵守以下内容：
1.
经销商将向每一方提供准确和完整的信息、数据、书籍、记录、文件等，涉及：
i.
经销的所有重大财务和商业事项，应任何一方或双方的要求；以及
二、
涉及经销商名称、地址、纳税状况、实体、结构、资本、负债、偿付能力和所有权的所有重大变化，在任何变化后立即进行。
i.
Vroom每月财务报表的副本在编制后应在合理可行的范围内尽快完成，但无论如何，应在每个日历月结束后四十(40)天内完成；
二、
在完成季度财务报表后十五(15)天内，但不迟于季度结束后四十五(45)天内，提供Vroom的季度财务报表副本；
三、
在年度审计财务报表完成后十五(15)天内，但不迟于每年5月1日提供Vroom年度审计财务报表的副本；
四、
应在每个日历季度结束后的下一个月内，每季度提供经销商的银行对帐单副本以及相应的对账单；
12
附件10.1
v.
每月官员证书，基本上以附件A的形式，证明遵守下文所述的财务契约，同时向各方提供每个月的财务报表；以及
六、
每周报告双方所有抵押品的位置，包括车辆位置、车辆所有权和钥匙。
3.
经销商和VRoom将遵守以下财务契约，根据经销商的月度财务报表进行每月测试(截至月底)：
i.
最低流动资金：经销商和Vroom将在合并的基础上，保持不受限制的现金和现金等价物，不低于信贷额度金额的20.0%。
i.
不受限制的现金和现金等价物应包括经销商银行账户中的现金，加上未付存款、未付支票、银行手续费，均为本公约适用的月底。
二、
不受限制的现金和现金等价物不应包括用于确定与本协议同时签订的《信贷余额协议》规定的最低要求余额的任何金额。
二、
库存权益：经销商将维持至少5.0%的二手车库存权益。
i.
包括经销商拥有并受双方担保权益保护的所有车辆，包括经销商的批发车辆。
二、
扣除入站运输成本、未支付的留置权付款、应付销售税和其他第三方应付款。
三、
超过最低流动资金要求的无限制现金和现金等价物可用于履行本公约。
4.
经销商和Vroom将在所有实质性方面遵守与本协议同时签订的第二次修订和重新签署的信贷余额协议(以及对该协议的任何修订或修改)(经修订的CBA)项下经销商的所有义务，包括但不限于保持最低所需余额(如CBA中所定义)等于：(A)从生效日期至2022年12月31日，不少于每日未偿还楼面计划本金余额的12.5%，和(B)从2023年1月1日起及之后，不低于每日未偿还楼面计划本金余额的15.0%，除非双方另有约定。
5.
VRoom应以任何一方为受益人，于本协议签署之日起签订该担保，根据该担保，VRoom将为支付本协议项下或与本协议相关的所有欠款提供持续、绝对和无限的担保。
6.
VRoom应签订以双方为受益人的特定一般担保协议，协议日期为本协议之日，根据该协议，Vroom，Inc.授予对Vroom的全部或几乎所有有形、无形和其他个人财产的担保权益，以保证所有义务。
7.
经销商和VRoom将始终保持良好的信誉，并且没有收到或发送任何实质性租赁或合同的终止通知(如果有)。
13
附件10.1
8.
审计业绩：经销商将保持令人满意的库存和售出车辆的审计业绩。除非双方放弃付款，否则延迟付款的时间超过[***]%(延迟，意味着在发行期外支付已售出车辆的本金，占总发行量的百分比)将产生#美元的审计费用[***]每一次审计。在不影响双方可获得的任何其他补救措施的情况下，延迟付款构成本协议项下的违约行为。
9.
跟踪设备的使用。如果经销商自行决定获取关于用于定位该车辆的任何车辆内或其上的任何跟踪装置的互联网可访问报告，则根据适用的法律，经销商将向所有各方提供此类报告的访问权限。
H.
默认值。以下任何一项或多项事件的发生构成经销商在本协议项下的违约行为(以下简称违约)：
1.
经销商未按上述第三节B和第三节C向任何一方支付应付的全额款项；
2.
发生重大不利变化，意味着经销商和VRoom的业务、状况(财务或其他方面)、运营或财产(在合并的基础上)发生重大不利变化，这合理地可能损害经销商履行本协议项下义务的能力；
3.
经销商或VRoom违反或未能完全遵守或适当履行本协议、任何其他义务或任何其他融资安排的任何条款、条件、承诺或契诺，且此类违反或不履行在双方向经销商和Vroom发出通知后持续五(5)个工作日，或者，对于任何其他融资安排下的违约，此类违规将持续(X)通知后五(5)个工作日和(Y)该其他融资安排规定的补救期限，两者以较大者为准；
4.
经销商或Vroom在本协议中或以其他方式向任何一方作出的任何陈述、陈述或保证，在作出时均属重大虚假或误导性的；
5.
经销商或Vroom无力偿还到期债务，或由经销商、经销商的财产或Vroom提起或针对其提起的任何破产、资不抵债或破产程序；和/或
6.
本协议不可强制执行，或者本协议设定的抵押品的担保权益不再具有完全效力和作用。
I.
放弃和修改某些重要权利。除非且仅在法律未明确禁止的范围内，经销商、VRoom、Bank和Ally明确和肯定地放弃和修改某些非常重要的权利，如下所示：
1.
索赔。任何和所有的索赔、诉讼事由、诉讼、权利、救济、争议、投诉、抗辩和反诉，一方是一方或双方，另一方是经销商和富乐姆，或他们的任何高级职员、代理商、员工、子公司、附属公司、成员、所有者或股东，直接或间接产生或与本协议或其他融资安排的条款或主题有关的任何或所有索赔、诉讼事由、诉讼、权利、补救、争议、投诉、抗辩和反诉，或与转换、欺诈、诽谤、疏忽、特许经营、许可或分销或缺陷、不符合规定、价格、任何车辆销售商或车辆销售商分配车辆，或其他，但不包括法律、衡平法或双方协议另有规定的临时补救措施的诉讼和强制执行、债务诉讼、担保权益的强制执行或根据下文第III.J.节的索赔，(“索赔”)均受下列各项约束：
14
附件10.1
i.
索赔解决方案。即使本协议有任何相反规定，任何索赔的解决(“索赔解决”)将仅按照下列规定和顺序进行：
i.
主张索赔或被主张索赔的经销商、Vroom和Ally Party的执行级别经理之间的非正式讨论和谈判；
二、
根据索赔所针对的一方选定的美国仲裁协会、JAMS或任何其他国家认可的替代性争端解决组织不时公布的商业调解规则进行调解；以及
二、
陪审团弃权。Bank、Ally、Dealacy和Vroom放弃并放弃根据联邦和州法律对任何索赔进行陪审团审判的权利。
2.
法律的选择。本协议必须根据德克萨斯州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。
i.
处理付款的责任和损害赔偿。对于因自动结算所(“ACH”)交易或其他方式处理预付款、本金偿还和利息支付而引起的索赔，Ally双方和经销商均不承担任何责任，但构成严重疏忽或故意不当行为的行为和不作为除外。在任何情况下，任何一方都不对因设备、通信或电子故障或任何超出其合理控制范围的其他原因而延迟通过ACH交易传输预付款、本金还款或利息承担任何责任。在任何情况下，任何一方对与处理或汇款有关的活动的赔偿责任不得超过作为索赔标的的处理分录的实际美元金额。
二、
其他活动的责任和损害赔偿。对于第III.I.3(A)款以外的索赔，经销商在本协议项下的损害赔偿明确限于下列各项中较小的一项：
二、
自索赔发生之日起不超过两(2)年内损失的未来利润的合理金额。
三、
其他损害赔偿。经销商和弗洛姆都不会主张任何间接、附带、惩罚性或惩罚性的损害赔偿要求，双方也不承担任何责任。
4.
向他人通知信息。Bank和Ally各自有权但无义务通知担保人、担保人、车辆销售商、账户债务人和其他第三方(如车主、高级职员等)。本协议的条款、管理或履行。
5.
来自第三人和发送给第三人的信息。经销商和VRoom不可撤销地和持续地同意第三方以任何形式向每一方披露与经销商有关的所有类型和种类的信息，并在符合以下第III.6节的情况下，由任何一方的每一方的每一方监管机构披露所有类型和种类的信息，以及每一方从第三方获取信息，例如，信用、财务和
15
附件10.1
商业信息，无论是直接的实际经验还是从其他来源获得的。信息交换仅限于有所有权、业务、财务、审计、官方、信用、贸易、担保、借贷、法律、监管、监督或其他适当理由拥有或了解信息的人。Ally各方可以(但不需要)向他人报告其与经销商和经销商的信用关系，并且Vroom承认，尽管Ally各方将努力确保此类报告的准确性，但Ally各方均不承担任何责任，且不对其报告中的任何不准确承担任何责任，除非该Ally方以严重疏忽的方式提供。
i.
除非事先获得经销商的书面批准，否则合作各方不得向任何第三人或实体披露经销商的保密财务信息，除非州或联邦监管机构有权控制合作各方，或向合作各方提供服务并对合作各方负有保密义务的第三人或实体。在第III.6节中，“机密财务信息”是指任何有关经销商或其子公司的财务信息，包括但不限于，任何一方或双方从经销商处收到的销售数量：(I)标记为“机密”；以及(Ii)不为合营各方所公开或以前所知。经销商与任何一方或双方之间现有的或拟进行的交易中，经销商的保密财务信息只能用于合法的商业目的。
二、
双方承认，受第III.6节条款保护的保密财务信息具有特殊性质，因此，金钱损害不足以补偿经销商任何未经授权的使用或披露。双方同意，可以寻求禁令和其他衡平法救济，以防止任何实际或威胁未经授权使用或披露保密财务信息。除法律上或衡平法上可用的任何其他补救办法外，还可以寻求上述补救办法。
三、
Ally缔约方承认，美国证券法禁止任何掌握重大非公开信息的人购买或出售经销商的公开交易证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，以购买或出售此类证券。
7.
放弃申索。经销商和VRoom特此放弃并免除Ally、Bank及其各自的高级管理人员、员工和代理人因生效日期之前发生的任何行为、承诺、遗漏、协议或事件而引起的任何和所有过去和现在的索赔、抗辩、诉讼因由或损害，但经销商正常业务过程中的典型和惯例索赔除外。
J.
违约或不安全。尽管或不考虑第III.I节的规定，在经销商或VRoom违约的情况下，除法律另有规定外，任何一方或双方均可行使下列任何一项或多项临时权利和补救措施。这些临时权利和补救办法是累积性的，不是替代性的，是非排他性的，可以先后或同时执行。单一或部分行使任何权利或补救办法，并不放弃或用尽任何其他权利或补救办法，也不放弃任何目前或将来的任何违约行为。除本合同明确规定外，经销商和VRoom均没有宽限期或权利来补救任何违约。
1.
需求。任何一方或双方均可要求经销商在任何时候立即全额支付经销商欠该一方的所有债务。
16
附件10.1
2.
保管和控制某些抵押品。经销商必须立即遵守任何一方提出的下列要求：
i.
将与车辆或抵押品有关的所有钥匙、所有权证书、所有权文件、卖据、发票和其他所有权记录或文书的保管或控制权移交给合营各方或合营各方指定的其他方；
二、
将所有文件、簿册、记录、文件、帐目、动产纸、电子动产纸、票据、本票、一般无形资产、付款无形资产、支持义务、合同权利、软件或与抵押品有关或构成抵押品的任何类似类型的有形或无形财产移交给联营各方或由联营各方指定的其他方保管或控制；
三、
在联邦保险的金融机构建立和维护一个独立于其他经销商账户的账户，经销商和/或其附属机构在设立账户之前至少六(6)个月内与其没有业务或贷款关系，现金、工具和其他抵押品收益将存入该账户，并与经销商的其他资金分开。
3.
收回抵押品。任何一方或双方都可以立即获得抵押品，而不需要要求、不需要进一步通知经销商或得到经销商的同意，也可以通过或不经过法律程序。在任何一方或双方的要求下，经销商必须将抵押品组装起来，并在该联盟方指定的合理方便的地点(包括经销商所在地)提供给该联盟方。经销商不可撤销地授权和授权每一方及其代理人进入抵押品所在的场所，并将其移走或使其部分无法使用(“抵押品回收”)。经销商不可撤销地放弃与抵押品追回相关的任何规则、法律或程序可能要求的任何担保、担保或担保。
4.
在法律或衡平法上诉讼。任何一方或双方均可在适当的法院或衡平法提起诉讼，以强制执行双方在法律或衡平法上享有的任何和所有临时补救措施，包括强制令救济和占有抵押品的诉讼、会计命令、指定接管人或审查员等。任何一方或双方均可申请并给予任何衡平法或其他适当的法律救济，以强制执行任何权利或救济，包括具体履行和发布任何单方面初步禁令以保护抵押品。
5.
抵押品的合并。在任何一方或双方的要求下，经销商必须合并和组装抵押品，以最大限度地减少抵押品地点的数量，以促进合作各方检查、监控和清算抵押品的权利。
6.
避免移动或性情。在任何一方或双方的要求下，经销商将：
二、
未经双方事先书面同意，不得出售、租赁或以其他方式处置任何车辆或其他抵押品。
7.
所有收益的周转率。经销商或Vroom在出售、租赁或以其他方式处置任何车辆时收到的所有金额必须支付给Ally各方，即使该金额超过Ally各方为该车辆提供库存融资的具体金额。除非法律另有要求，否则应由双方共同承担义务，并由双方共同决定。
17
附件10.1
8.
直接收取抵押品。任何一方或双方可以直接收取任何第三方拥有或控制的任何抵押品，包括但不限于动产纸、账户、车辆卖方账户、票据和收益。
9.
抵押品的处置。在收回全部或部分抵押品后，任何一方或双方均可在向经销商发出公开或非公开销售的书面通知后，或在法律允许的情况下，将全部或任何部分抵押品出售、租赁或以其他方式处置。在通常只邀请其他经销商或汽车销售商参加的拍卖会上出售车辆，被认为是一种“私人销售”。
10.
“商业上合理”的定义。根据《统一商法典》第9条的规定，下列任何非排他性抵押品处分方法被视为在商业上是合理的：
i.
根据汽车销售商授予经销商的特许经营权或根据任何要求回购车辆、零部件或配件的适用州法律，根据该联营方与汽车销售商之间的回购协议条款，回购原汽车销售商生产的任何车辆、零部件或配件；
二、
在拍卖中将任何部件或配件出售给出价最高的人，而不是根据回购协议向车辆卖家出售任何零部件或配件，如果有理由相信双方中的一方或双方的收益高于回购协议下的收益；
三、
以被收回财产的交易商的最高现金出价出售，无论是散装的还是包裹的；以及
四、
在任何实体或虚拟拍卖会上销售，包括SmartAuction，通常只邀请多家或单一汽车制造商的经销商参加。
11.
缺乏症。经销商必须立即全额向每一方支付抵押处置后剩余的任何欠款，除非每一方以书面明确修改。
12.
有限委托书。经销商特此不可撤销地指定Bank和Ally各自通过各自的高级职员和员工、其真实和合法的代表其名义、代替和代表其代理人，在发生违约事件时签署、背书、执行、谈判、妥协、结算、完成和交付：
i.
与任何抵押品的所有权、所有权或其转让有关的任何发票、销售单、所有权证书、制造商的产地证书、申请书以及任何其他文书或文件；
二、
与执行抵押品担保权益有关的任何融资声明、通知、备案或文件；以及
三、
与抵押品或抵押品收益有关的任何支票、汇票、存单、信用凭证或任何其他支付媒介、保险索赔、损失证明、票据或文件；
这一有限的授权书与利益相结合，任何第三方都可以依赖它，而没有义务询问它的持续效力。班克和艾丽都不会
18
附件10.1
在行使本有限授权书下的任何授权时，对任何行为或不作为负责，也不对任何判断错误或法律或事实错误负责。
13.
违约利率。在法律允许的范围内，每一方当事人可以立即评估违约利率，最高可达当前利率加[***]百分比([***]%).
14.
注意义务。任何一方都没有义务收集或保护抵押品，也没有义务保全与抵押品有关的任何权利，但在保管方持有抵押品时应采取合理的谨慎措施。
15.
暂停信贷额度。银行和/或Ally可以暂停对经销商的任何和所有库存融资安排。暂停销售可不事先通知经销商或要求经销商。任何暂停仅是预期的，不会影响之前向经销商提供的库存融资，或Ally双方之一或双方有义务向车辆卖方提供的库存融资。
1.
真实和权威。在执行或促进本协议的目的时，任何一方均可依赖任何形式的据称由经销商发出的通信，并将其作为经销商正式授权的真实行为，无论是通过电子、计算机、电报、传真、电话、个人或纸质交付、传输或其他方式；前提是：
三、
这种做法是经销商的普遍做法，也是经销商的具体做法。
双方没有义务仔细审查、询问或确认任何通信。
2.
仅限书面放弃。对本协议任何条款的放弃、免除、禁止反言或抗辩只有在寻求受其约束的一方以书面签署的情况下才有效。
i.
任何交易过程，或任何一方或双方未能执行全部或部分要求付款或宣布违约事件的权利或补救措施，将不会：
i.
更改或影响经销商的任何义务或该联盟方的权利和补救措施；或
二、
相反，除非本协议特别要求，否则在本协议未明确要求的情况下，任何一方或双方向经销商发出的任何通知或要求，均不使经销商有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
三、
不能放弃本款III.K.2，除非以书面形式由声称的放弃所针对的一方签署。任何一方对口头陈述的依赖都将被视为不合理。
19
附件10.1
3.
联营方与经销商的关系。根据本协议和/或其他融资安排，双方和经销商之间的关系分别是债权人和债务人之一。双方和经销商之间不存在受托、信任、代表、保密、合伙或其他特殊关系。经销商不是Bank或Ally的顾问、顾问、代理或法律或其他代表。除本协议明确规定的有限授权书外，Bank和Ally均不是经销商的顾问、顾问、代理或法律或其他代表，并且他们各自都认识到就本协议的审查、执行和管理与其选择的任何会计师、律师、代理、顾问和业务顾问进行咨询的能力、重要性和自由。双方均不控制、监督或管理经销商。Ally各方对经销商没有任何投资，无论是股权还是其他。
4.与汽车销售商的关系。Ally各方不代表任何汽车销售商的利益。每一方和经销商与任何汽车销售商的关系是分开的，彼此之间是截然不同的。任何一方都不受任何车辆销售商的控制，尽管任何一方可能与一个或多个车辆销售商有任何商业、咨询、投资、所有权、法律或其他关系。本协议的任何条款均不要求经销商根据任何一方可能与一家或多家汽车销售商建立的关系，从合营方获得库存融资。
5.
任务。未经双方明确书面同意，经销商不得转让或转让本协议项下的任何责任或义务。任何一方均可自由转让其在本协议项下的权利、义务和义务，只要受让方承担本协议项下的所有权利、义务和义务。
6.
修正案。除非根据Ally、Bank、Vroom和经销商签署的一份或多份书面协议，否则本协议或任何相关协议、本协议或其中的任何条款均不得修改或修改。
7.
定义和词义。本协议中表示一方有权采取行动或作出决定，或拒绝采取行动或作出决定，或拒绝采取行动或作出决定的允许、任选或任选权利的词语或任何其他术语，将意味着并被解释为提供该方完全和绝对的特权，以其唯一、不受限制的自由裁量权这样做。“将”一词是一个强制性的词，表示支付或履行的义务。否则，除非上下文另有明确要求，否则本协定中使用的术语必须根据本协定中确定的大写定义、不时修订的《统一商法典》以及法律和商业实践中的常见用法赋予其所赋予的含义。
8.
章节标题。在每条、小节和小节开头插入的说明仅为方便起见，并不限制、放大、修改、解释或定义其文本，也不影响本协议的解释或解释。
9.
很有效。本协议替代并取代经销商或Vroom与Ally双方之一或双方之前签署的有关批发库存平面图融资安排的任何协议，并将管辖经销商的库存平面图融资对任何先前协议(例如，批发担保协议、银行或Ally Form 178及其所有修正案)下尚未偿还的Ally各方的债务或根据本协议产生的债务。本协定不是对任何先前义务的更新或转变，而只是重申和取代任何与库存楼层计划融资安排有关的先前协定。
10.
终止。本协议有效，直至在(I)到期日，(Ii)违约事件，非违约方通过向违约方发送书面终止通知行使选择权，或(Iii)收到书面终止通知后终止，两者中较早者终止
20
附件10.1
按如下所述发送。终止不会免除任何一方在终止生效日期之前产生的任何义务或权利、放弃、修改或给予的利益。
i.
经销商可随时以任何或无任何理由向经销商提供书面终止通知，表示经销商将不再要求经销商根据本协议提供额外的库存融资，并且在发出此通知后六十(60)天内，经销商将向经销商全额支付批发余额、应计利息、滞纳金、费用、其他费用和本协议项下任何其他未偿还的付款义务。如果经销商没有收到通知，表明经销商之一已将经销商欠该经销商的批发余额及其在本协议项下的权利、义务和义务转让给另一方(“受让人”)，则根据本条款III.K.10(A)终止经销商的决定将适用于双方。
二、
如果经销商已收到通知，表明其中一方经销商已将其在本协议项下的批发余额及其在本协议项下的权利、义务和义务转让给受让人，则经销商可向其中一方或其受让人发出书面终止通知，表明经销商将不再要求该方根据本协议提供额外的库存融资，并且在发出本通知时，经销商将立即向该方全额支付批发余额、应计利息、滞纳金、费用、其他费用和本协议项下任何其他未偿还给该方的付款义务。
11.
有约束力的。本协议对银行、Ally和经销商及其各自的继承人、管理人和受让人具有约束力。
12.
无第三方受益人。除第III.D.7节所述外，任何车辆销售商或任何人(银行、Ally、经销商和VRoom除外)不得依赖本协议或本协议中包含的任何条款或条款。
13.
可分性。本协议中任何被法律禁止的条款只有在被禁止的范围内才有效，而不会使本协议的其余条款无效。
14.
注意。本协议或法律规定必须发出的任何通知，如果在本协议规定的时间范围内，但无论如何不少于十(10)个日历日，通过下列任何一种非排他性方法发送给另一方，则视为合理和适当地发出：
15.
单独的信贷通融。尽管Ally可能代表银行充当服务商或代理，但经销商认识到Ally和Bank向经销商提供单独的信贷安排，并将条款整合在单一文件和信用额度中，以方便双方。银行不对Ally的表现或行为负责，Ally对银行的表现或行为不负责。经销商不得对银行提出任何与Ally有关的索赔、抗辩或抵销，经销商也不会对Ally提出与银行有关的任何索赔、抗辩或抵销。本协议不会在Ally和Bank之间产生任何权利和义务。
21
附件10.1
16.
关键时刻。对于本协议而言，时间至关重要。本协议的条款和条件中没有规定宽限期、治愈权或其他放任，除非本协议中有明确规定或由本协议所针对的一方单独签署的书面文件。
17.
整个协议。本协议与其他信贷单据一起，反映了银行、Ally、Vroom和经销商对批发库存平面图融资安排的全部理解，在本协议日期之前，任何其他口头或书面协议都不应与本协议相抵触或加以限制。它们之间没有其他口头或默示的协议、谅解或陈述。除本协议或任何相关文件规定外，经销商不依赖与Bank或Ally有关的任何人所作的任何声明、承诺或陈述。
18.
没有解释推定。本协议中的语言将根据语言的公平和通常含义进行解释，不会被严格解释为对任何一方有利或不利。
19.
继续合作。经销商将签署并向每一方交付任何和所有文件、通知、文书和其他书面材料，并采取一切合理必要和适当的行动，以充分执行本协议的条款和条件。
20.
代词的使用。所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，都包括所有其他性别；单数包括复数，复数包括单数。
21.
对应者。本协议可签署副本，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。双方的任何以电子方式放置或交付(例如，通过传真或电子邮件)的签名构成并被视为所有目的的原始签名。
22.
每季度召开一次执行委员会会议。Ally各方、经销商和VRoom同意每季度在双方商定的时间和地点举行一次“执行委员会会议”
(a)
参与者可以包括但不限于VRoom的首席执行官、首席财务官、首席营收官、消费融资副总裁和财务主管，以及Ally Party的区域副总裁、区域执行人员董事和负责VRoom客户的高级董事
(b)
将讨论的主题可能包括但不限于二手车市场状况，反映在Vroom提供的财务报表中的月度、季度和年度业绩，以及Vroom与平面图容量相关的预测收购计划。
(c)
执行委员会会议讨论的事项和缔约方编写的与此有关的材料应保密进行。
自生效日期起同意。
22
附件10.1
[库存融资和安全签名页
协议日期为2022年11月4日。]
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联合银行 By: /s/ Stephen B. Gambrel Name: Stephen B. Gambrel Title: Authorized Representative Date: 11/4/2022 |
VRoom Automotive，LLC By: /s/ Robert R. Krakowiak Name: Robert R. Krakowiak Title: Chief Financial Officer Date: 11/4/2022 |
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Ally Financial Inc. By: /s/ Stephen B. Gambrel Name: Stephen B. Gambrel Title: Authorized Representative Date: 11/4/2022 |
VRoom，Inc. 作者：罗伯特·R·克拉科维亚克 Name: Robert R. Krakowiak 职位：首席财务官 Date: 11/4/2022 |
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