依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-257237

闪电电动汽车公司

补编第4号

至

招股说明书日期：2022年4月21日

本招股说明书补充日期为2022年11月7日

本招股说明书补编第4号是Lightning eMotors，Inc.日期为2022年4月21日的招股说明书(经不时修订的招股说明书)的一部分。现提交第4号副刊，以更新和补充招股说明书中包含的信息，包括我们于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告或季度报告中包含的信息，但不包括在附件32.1中提供且未提交的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊第4号应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊第4号的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊第4号的资料为准。

投资我们的证券涉及高度风险。你应仔细审阅招股说明书第7页开始及第1A节“风险因素”标题下所述的风险及不确定因素。截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素，以及第1A项。在购买我们的普通股或认股权证之前，我们会在季度报告中考虑风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的过渡期

委托公文编号：001-39283

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闪电电动汽车公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(800) 223-0740

(注册人电话号码)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐否x

截至2022年11月1日，注册人的普通股流通股为76,060,822股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

闪电电动汽车公司

合并资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

闪电电动汽车公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

闪电电动汽车公司

股东权益合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

(1)股份金额已追溯重列，以实施资本重组交易。

请参阅合并财务报表附注。

闪电电动汽车公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅合并财务报表附注。

闪电电动汽车公司

合并财务报表附注

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

附注1-业务说明及呈报依据

Lightning eMotors，Inc.(“公司”，“Lightning”)是一家总部设在科罗拉多州洛夫兰的创新汽车制造和研究公司。该公司经营零排放汽车(“ZEV”)市场，为商用中型卡车、公共汽车、货车和客车车队制造零排放3至7类电池电动汽车(“BEV”)和燃料电池电动汽车(“FCEV”)。该公司还制造和销售充电和能源系统，以加速其商用车的采用。该公司主要在美国经营。

于2021年5月6日(“完成日期”)，GigCapital3，Inc.(“GIG”)根据日期为2020年12月10日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前宣布的合并，该合并由在特拉华州注册成立的GIG的全资附属公司Project Power Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与特拉华州的Lightning Systems，Inc.(“Lightning Systems”)完成。根据业务合并协议的条款，GIG与Lightning Systems之间的业务合并是通过合并Sub与Lightning Systems及合并至Lightning Systems而实现的，Lightning Systems作为尚存的公司及GIG的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。

截止日期，随着业务合并的结束，GIG更名为Lightning eMotors，Inc.根据对会计准则编纂(“ASC”)805“业务合并”中概述的准则的分析，Lightning Systems被视为业务合并中的会计收购方。这一决定主要基于业务合并前的Lightning Systems股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Lightning Systems业务包括合并后公司的持续运营以及Lightning Systems高级管理人员组成合并后公司的高级管理人员。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Lightning Systems为GIG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GIG的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。

虽然GIG是业务合并的合法收购人，闪电系统被视为会计收购人，但在业务合并完成后，闪电系统的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)闪电系统公司在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)公司和闪电系统公司在业务合并结束后的合并结果；(Iii)闪电系统公司按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股权结构都进行了重述，以反映与资本重组交易相关而向闪电系统公司股东发行的普通股数量，每股面值0.0001美元。因此，于业务合并前与Lightning Systems可赎回可转换优先股及Lightning Systems普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的约0.9406股交换比率(“交换比率”)的股份。股东权益表中有关发行和回购Lightning Systems可转换可赎回优先股的活动也追溯地转换为Lightning Systems普通股。有关反向资本重组的更多细节，请参阅本公司合并财务报表附注3。

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平陈述公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所报告的临时期间的结果不一定代表全年的预期结果。这些综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。

重新分类

现金流量表中的某些上期结余已合并或重新分类，以符合本期列报。这种重新分类对先前报告的净收益(亏损)或股东权益没有影响。

流动性与资本

截至2022年9月30日，该公司拥有95795美元的现金和现金等价物。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司的净收入为23,751美元。截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金流为66,986美元。截至2022年9月30日，该公司的正营运资金为129,317美元，这主要是由于从业务合并中获得的收益。公司的当前和历史运营现金流、当前现金和营运资本余额以及预期债务与管理层对公司持续流动资金的评估有关。作为业务合并的结果，在偿还了未偿还的营运资本融资、有担保的本票和无担保融资协议后，公司获得了216,812美元的现金净收益。

2022年8月30日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立股权信贷额度协议(“ELOC协议”)，根据该协议，林肯公园承诺购买最多5,000万美元的公司普通股，但须受ELOC协议所载的若干限制及条件所规限。该公司于2022年8月30日向林肯公园发行了299,491股普通股作为承诺费。截至2022年9月30日，公司尚未根据ELOC协议向林肯公园出售任何普通股。有关ELOC协议的其他信息，请参见附注10。

该公司相信，其现金和现金等价物余额将足以在自2022年9月30日财务报表发布之日起的下一个12个月期间继续经营其业务。然而，该公司可能需要额外的资本，为其制造设施和业务的增长和规模提供资金；进一步开发其产品和服务，包括积压订单中的那些产品和服务；以及为可能的收购提供资金。在公司能够从业务中产生足够的现金流之前，公司预计将通过业务合并所收到的合并收益和根据ELOC协议发行普通股，以及通过额外的公开发行、债务融资或其他资本市场交易、合作或许可安排来为其运营提供资金。公司未来资金需求的数额和时间取决于许多因素，包括公司发展努力的速度和结果以及公司扩大业务规模的能力。

该公司不能保证将按商业上可接受的条件获得额外资本，如果有的话。如果公司无法获得额外的资本，可能需要采取额外的措施来降低成本，以保存足够维持运营和履行其义务的现金。这些措施可能会导致公司继续努力发展业务的重大延误，这对实现其业务计划和公司未来的运营至关重要。

附注2--主要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。公司最重要的估计和判断涉及递延所得税、坏账准备、保修责任、陈旧和受损存货的减记和注销，以及基于股份的补偿、认股权证负债、可转换票据衍生负债和套现股份负债的估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。

细分市场信息

ASC 280，分部报告，将经营部门定义为企业的组成部分，其中有离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席执行官是首席执行官，对公司的经营业绩和资源分配负有最终责任。CODM使用公司预测、财务和运营仪表盘以及现金流作为管理业务的主要措施，不将业务细分用于内部报告或决策。

信用风险集中

截至2022年9月30日，两家客户分别占公司应收账款总额的48%和13%。截至2021年12月31日，三家客户分别占应收账款总额的40%、20%和17%。对以下客户的净销售额占所述期间收入的10%以上。

供应商风险集中

截至2022年9月30日，两家供应商分别占公司应付账款总额的56%和10%。截至2021年12月31日，三家供应商分别占公司应付账款总额的20%、19%和11%。在截至2022年9月30日的三个月里，一家供应商占库存采购的42%。在截至2021年9月30日的三个月里，两家供应商分别占库存采购的24%和13%。在截至2022年9月30日的9个月中，两家供应商分别占库存采购的32%和19%。在截至2021年9月30日的9个月中，两家供应商分别占库存采购的24%和12%。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括银行和货币市场基金持有的现金。该公司的现金和现金等价物存放在高信用质量的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司还没有经历过任何与其现金和现金等价物有关的信用损失。现金等价物的账面价值接近公允价值，这代表一级投入。

应收账款

应收账款按发票金额、扣除折扣和津贴后的净额入账。该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司定期进行信用分析，并监测客户的财务状况，以降低信用风险。本公司根据各种因素减少估计坏账的账面价值，这些因素包括应收账款逾期的时间长短、影响本公司客户基础的经济趋势和条件以及历史催收经验。具体拨备记录如下

个别应收账款当公司意识到客户无力履行其财务义务时。当应收账款被认为无法收回时，公司将予以核销。下表详细说明了所示期间坏账准备的变化情况：

(1)截至2022年9月30日的三个月和九个月内，坏账准备中的费用支出和扣除与一名客户相关。客户无法付款，公司收回车辆作为应收账款余额的抵押品。费用支出代表应收账款余额进一步减值至抵押品的可变现净值。扣除是将抵押品的可变现净值与未清偿余额相抵销后的应收账款余额的核销。

盘存

存货由原材料、在制品和产成品组成，按成本或可变现净值中较低者列报，成本按平均成本法确定。根据管理层对现有库存的审查，对照历史和估计的未来销售和使用情况，对任何过剩、陈旧或移动缓慢的项目的库存进行估值调整。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在估计的可用资产寿命内采用直线法计提的。租赁改进按成本列报，并按估计经济使用年限或租赁期(以较短者为准)按直线法摊销。大幅延长资产容量或使用寿命的改进或修改的成本相应地资本化和折旧。普通的维修和保养费用按发生的费用计入。折旧包括在“收入成本”、“研究和开发”和“销售、一般和行政”的综合经营报表中。当财产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从合并资产负债表中扣除，由此产生的收益或损失(如果有的话)反映在“其他收益，净额”中。公司主要财产和设备的估计使用年限如下：

长期资产减值准备

当事件或情况显示长期资产或资产组的账面价值低于在其剩余经济寿命内使用及最终处置所产生的未贴现现金流时，将于本公司业务中持有及使用的长期资产评估减值。本公司通过比较长期资产或资产组在剩余经济寿命内使用和最终处置的预计未贴现现金流量与其账面价值之和来评估可回收性，如果账面价值大于其未贴现现金流量，则计入减值损失。将被放弃或预计不会从中获得未来收益的资产或资产组被写入

在确定它们将不再使用并完全停止使用的期间内降至零。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，没有确认长期资产的减值。

可赎回可转换优先股

在业务合并之前，由于优先股的或有可赎回性质，公司有未赎回的优先股，在资产负债表的夹层部分被归类为临时股本。如附注1所述，权益结构已于截止日期前的所有比较期间重列。就可赎回可转换优先股未偿还期间而言，本公司并不相信相关或有事项及优先股赎回事件可能发生，亦不会将优先股合并至赎回价值。

收入确认

收入摘要

下表按主要来源分列收入：

该公司制造和销售中型和重型ZEV，如送货卡车和公共汽车。该公司通过拆卸内燃机和某些相关部件(统称为“拆卸部件”)，并将其内部开发的零排放动力总成安装和集成到由原始设备制造商(“OEM”)合作伙伴或客户提供的车辆底盘中，从而制造ZEV。有时，该公司还将其零排放动力总成安装并集成到客户提供的二手车辆底盘中(“重新供电”)。该公司还制造并直接向客户销售其独立的零排放动力总成。

该公司在履行其履约义务并将ZEV或零排放动力总成的控制权移交给客户时确认收入，这通常与运输条款一致。合同装运条款包括国际贸易术语解释通则中所定义的ExWorks(“EXW”)、“FOB Shipping Point”和“FOB Destination”。根据EXW(意味着当卖方在其场所或其他指定地点提供货物供买方领取时，卖方履行其交货义务)，履行义务并在客户接到ZEV或零排放动力总成可供提货的通知时转移控制权。在FOB Shipping Point项下，控制权在货物转移到托运人时移交给客户；在FOB Destination项下，控制权在货物交付到客户指定的交付地点时移交给客户。有时，该公司销售的ZEV在最终销售给客户之前需要第三方的额外改装。该公司在这类交易中担任委托人，收入按毛数确认。

其他收入主要包括销售充电系统、工程咨询服务、远程信息处理和分析订阅服务以及去内容部件。充电器和去壳部件的收入通常根据合同发货条款确认。有时，充电器可以直接从制造商直接发货给客户，在发货时确认收入。该公司在这类交易中担任委托人，收入按毛数确认。随着时间的推移，服务被确认为完成百分比(即工程服务合同)或服务转移给客户(即远程信息处理和分析订阅服务)的收入。

公司选择了一项会计政策，将控制权转移给客户后发生的任何运输和处理成本作为履行成本，在控制权转移时计入收入成本。向客户收取的运输和搬运成本最初记录在递延收入中，并在运输完成后确认为收入。

该公司经常代表其客户申请政府资助的项目，包括加利福尼亚州的混合动力和零排放卡车和公交车代金券激励计划(“HVIP”)，以促进零排放汽车的销售。一般来说，作为该计划的一项条件，向客户开出的账单金额必须减去将由政府计划资助的金额，公司将直接从政府计划获得资金。然而，对客户的折扣取决于公司收到资金的情况。收入在ZEV的总金额上确认，该时间基本上满足了本公司所要求的政府计划的所有条件，并且ZEV的控制权已根据发货条款转移给客户。

下列经济因素会影响公司收入和现金流的性质、数额、时间和不确定性：

·客户类型：该公司的销售直接面向商业机队客户、原始设备制造商、政府和经销商。

·合同类型：销售合同是关于商品或服务的。大多数合同是短期合同(即期限少于或等于一年)。

重要的付款条款

该公司的所有合同都没有重要的融资部分。在收入确认之前收到的任何现金都作为递延收入(合同负债)递延，直到货物交付或提供服务。

合同责任

合同负债涉及在合同规定的履约义务之前收到的付款，并在根据合同确认相关收入时实现。本公司的合同负债包括客户存款和递延收入，其中本期金额计入“应计费用及其他流动负债”，长期金额计入综合资产负债表的“其他长期负债”。合同负债的变动情况如下：

该公司在截至2022年9月30日的9个月中确认了90美元的收入，这些收入包括在截至2021年12月31日的合同负债余额中。

退货和退款

客户从本公司购买商品和/或服务所支付的对价不予退还。因此，在确认收入时，公司不估计商品或服务的预期退款，也不从收入中排除任何此类金额。

成交价

合同的交易价格是公司为将承诺的货物转让给客户而预期有权获得的对价金额。交易价格不包括代表第三方收取的金额(例如销售税)。对销售收取的销售税被记为销售税负债，并计入“应计费用和其他流动负债”。

为了确定合同的交易价格，公司会考虑其惯常的商业惯例和合同条款。为了确定交易价格，公司假定货物和/或服务将按照现有合同的承诺转让给客户，合同不会被取消、续签或修改。该公司的收入条款不包括追溯或预期的批量折扣、返还权利、回扣、绩效奖金或其他形式的可变对价。

该公司与客户的合同有固定的交易价格，以美元计价，以现金支付。

未来的履约义务

本公司已运用实际权宜之计，将(I)原始期限为一年或以下的合同及(Ii)本公司按其有权就所提供服务(即分析数据订阅服务)开具发票的金额确认收入的合同的剩余履约义务的价值排除在外。

截至2022年9月30日，该公司仍有与不可取消(公司违约除外)最低数量购买承诺相关的剩余履约义务。客户有义务在2023年12月31日之前购买固定数量的ZEV，然而，价格取决于客户订购每辆ZEV的年份(2022年或2023年)。该公司估计，与该合同相关的未来收入(基于客户的估计订单)在2022年为2,000美元，2023年为8,800美元。如果ZEV是在订购当年之后委托和/或发货的，则与这些估计相关的收入的时间将发生变化，因为在根据采购订单发货条款将ZEV的控制权转移给客户之前，收入将不会被确认。

截至2022年9月30日，公司还有206美元的剩余履约义务，与未履行的延长保修履约义务相关，公司预计将在2027年9月左右至2030年8月按比例确认。

获得或履行与客户的合同的成本

公司已经选择了实际的权宜之计来支付合同收购成本，其中包括销售佣金，这些佣金在“销售、一般和行政”费用中报告。

保修

客户从该公司购买的所有ZEV都享有5年期和6万英里限量产品保修。在确认收入时，公司估计预期未来保修索赔的成本，并根据保修索赔的历史积累估计的未来保修成本。本公司定期审查其产品保修的充分性，并在必要时根据实际历史经验调整保修估计和应计保修责任。保修责任计入“应计费用和其他流动负债”，保修成本计入“收入成本”。

有时，该公司出售的ZEV可能会延长产品保修期，覆盖范围超过五年和6万英里有限标准保修期。本公司认为这些延长保修是单独的履约义务。分配给延长保修的对价将在延长保修期间递延并确认。该公司与延长保修相关的递延收入目前都被归类为“其他长期负债”中的长期收入。

公允价值、计量和金融工具

建立了公允价值等级，根据用于各种估值技术(市场法、收益法和成本法)的投入类型确定公允价值计量的优先顺序。该公司的金融资产和负债使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量。该层次结构的三个级别和相关输入如下：

·第1级：公司在计量日期可获得的活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)。

·第2级：除第1级价格外的其他重要可观察到的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入。

·第三级：重大的不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的假设。

公允价值体系内的资产或负债的公允价值计量水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债基于以下三种估值技术中的一种或多种：

·市场法：涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。

·成本法：替换一项资产服务能力所需的数额(重置成本)。

·收益法：根据市场预期将未来金额转换为单一现值的技术(包括现值技术、期权定价和超额收益模型)。

本公司相信其估值方法恰当，并与其他市场参与者一致，然而，使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值，可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。本公司的经常性公允价值计量归类于下文讨论的第三级，包含重大不可观察的投入。这些无法观察到的重大投入的变化可能会导致报告日期的公允价值计量大幅上升或下降。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、认股权证负债、长期债务、衍生负债和套现负债。由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。

长期债务在综合资产负债表中没有按公允价值列示，因为它是按账面价值扣除未摊销债务折价后记录的。然而，7.5%100,000美元可换股优先票据(“可换股票据”)有一项内嵌的转换选择权，作为衍生负债入账，并在综合资产负债表中按公允价值列报。截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括转换选择权在内的可转换票据的公允价值分别为62,874美元和76,614美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的定期票据和营运资本贷款(“贷款”)有一笔本金为3,000美元的未偿还定期票据，截至2022年9月30日和2021年12月31日的公允价值分别为3,146美元和4,173美元。

下表按公允价值层级列出公司在综合资产负债表中按公允价值经常性计量的金融资产和负债。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司在货币市场账户中拥有现金等价物。本公司的结论是，由于货币市场账户的高流动性，账面价值接近公允价值，这代表一级投入。

由于业务合并，本公司承担了与动产认股权证相关的责任。本公司将认股权证按公允价值计入负债，随后在每个报告期的经营报表中记录公允价值变动。公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型(“BSM”)确定的，其中输入的股价代表公司截至估值日期的股票价格。BSM是一种常用的期权或权证定价的数学模型。特别是，该模型估计了金融工具的价值随时间的变化。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。

公司估计与可转换票据相关的衍生负债在每个报告日期和每个转换日期的公允价值。除了可转换票据的价值外，可转换票据和嵌入式转换期权的估值使用了一个旨在获取转换期权的增量价值的二项式格子模型。不含转换功能的可转换票据的价值采用收益法，特别是贴现现金流量法进行估值。现金流利用美国国债利率和信用利差进行贴现，以估计适当的风险调整利率。转换功能利用公司截至估值日期的股票价格作为估值的起点。二项格子模型用于估计信用利差，方法是求出产生可转换票据价值的美国国债利率的溢价。截至发行时，可转换票据和与可转换票据相关的认股权证的价值被设定为相当于10万美元，以解决信贷利差，然后每季度更新一次。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。

作为业务合并的结果，本公司确认具有业绩条件的额外溢价股份为按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的综合经营报表中记录公允价值变化。溢价股份以本公司于估值日期的股价进行估值。所使用的估值方法是蒙特卡洛模拟模型(“MCS”)，利用几何布朗运动过程来捕捉满足各种性能条件的资产。MCS是一种技术，它使用随机过程在给定各种输入的情况下创建一系列潜在的未来结果。随机过程涉及使用预测性假设(例如，波动率、无风险利率)和随机数来创造潜在的价值结果。MCS假设股票价格是随机游动的，并且无法预测；因此，随机数生成器被用来为股票价格创造随机结果。公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第三级计量。

在业务合并之前，该公司发行了普通股和优先股权证，涉及发行债务、将债务转换为优先股以及发行可赎回可转换优先股，这些认股权证是在每次交易之日按公允市值计量和记录的。这些普通权证和优先股权证被归类为认股权证负债，并按照以下各段所述的每个报告期的公允市场价值进行计量和调整。

该公司估计了其普通股、C系列优先股和C系列优先认股权证的公允价值，该价值用于确定与某些债务和优先股交易有关的认股权证的价值，并在报告期结束时进行计量。由于本次估值中有重大不可观察到的投入，本公司在第三级考虑了此类负债分类认股权证的计量。

估值的依据是使用期权定价模型分配给股东的收入和市场方法的组合，以及基于Finnerty看跌期权模型的缺乏适销性判断的贴现。用于估计认股权证负债公允价值的估值模型的关键数据包括波动率、无风险利率、后续融资的可能性以及缺乏市场性的折扣。

这些估值是使用概率加权预期回报方法(PWERM)以及几种收益和市场方法的组合来确定公司的企业价值。企业价值根据可能发生的各种情景/流动性事件的概率进行了调整，必须在每个估值日期创建普通股的整体加权价值。根据本公司的意见，每一种流动性情景都有独特的概率，该意见基于与潜在投资者、顾问和市场参与者的各种讨论，其中包括截至估值日期的独特事实和情况。这些方案包括提早清盘、非公开合并及收购(下称“并购”)交易、保留为私人持股公司，以及特殊目的收购公司(下称“SPAC”)交易/合并。

每一种方案都基于不同的估值方法，基于独特的风险、机会和可能的投资者或市场参与者的观点。这些措施包括：(A)早期清算：根据资产办法，使用

(B)私人并购：基于一组集合的可比交易和往绩收入指标/倍数的指导交易(市场)方法；(C)保持私有：基于贴现现金流量(收入)方法，使用公司的非SPAC预测和基于市场的贴现率；以及(D)SPAC交易：基于指导方针上市公司(市场)方法，使用集合的可比公司同业集团和前瞻性收入指标/倍数。通过PWERM使用每个流动性情景特有的资本化表，将价值分配给所有未偿还证券。

然后，根据Finnerty看跌期权模型，对初步估值进行折现，以确定一股普通股和一股C系列优先股的非流通少数股价值。

本公司的非金融资产主要由财产和设备组成，不需要按公允价值经常性列账，并按账面价值报告。然而，定期或当事件或情况变化显示其账面值可能无法完全收回时，这些工具连同其他非金融工具将会被评估减值，并(如适用)按公允价值减记及记录。

有益的转换功能

该公司遵循ASC 470-20中的有益转换功能指南、可转换债务和其他选项，适用于可赎回可转换优先股和可转换债券。有利的兑换特征被定义为在承诺日期货币中的不可拆卸的兑换特征。

有利的转换特征指导要求确认转换期权的现金部分，即期权的内在价值，并抵消工具账面金额的减少。由此产生的折扣将作为利息在票据的使用期限内摊销。当基于未来发生的换算率存在后续变化时，新的换算价可以在发生时触发对附加的有益换算特征的识别。

作为业务合并的结果，利益转换功能的未摊销部分被记录为额外的实收资本。

基于股票的薪酬

根据美国会计准则第718号“薪酬-股票薪酬”的规定，涉及向员工和非员工发行普通股并符合股权分类奖励标准的基于股票的支付在财务报表中被确认为基于股票的薪酬支出，以授予日的公允价值为基础。公司向员工和非员工发放股票期权奖励和限制性股票单位奖励。

该公司利用布莱克-斯科尔斯模型来确定股票期权奖励的公允价值，这需要输入主观假设。这些假设包括估计(A)受赠人在为雇员行使既得股票期权之前保留其既得股票期权的时间长度和为非雇员行使该期权的合同期限(“预期期限”)，(B)公司普通股价格在预期期限内的波动性，(C)预期股息，以及(D)业务合并前普通股的公允价值。业务合并结束后，公司董事会根据授予日纽约证券交易所报告的公司普通股的收盘价，确定每股普通股的公允价值。本公司已选择在发生没收的期间确认对基于股份的补偿费用的调整。

布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设是管理层的最佳估计，但估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用(见附注11)。因此，如果使用其他假设，所记录的以股份为基础的薪酬支出可能与财务报表中记录的大不相同。

认股权证及认股权证法律责任

由于业务合并，本公司承担了与动产认股权证相关的责任。公司对公司普通股的认股权证进行会计处理，这些认股权证没有与自己的股票挂钩

综合资产负债表中按公允价值计算的负债。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为“权证负债公允价值变动所产生的(收益)损失”。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至普通股认股权证行使或到期的较早时间为止。届时，与普通股认股权证相关的权证负债部分将重新归类为“额外实收资本”。

于业务合并前，Lightning Systems普通权证及优先认股权证已根据权威指引入账，该指引要求具有若干现金结算特征及/或与可赎回可转换优先股(归类为临时权益)有关的独立金融工具须按认股权证的公允价值入账。所有未偿还普通股(以下讨论的向供应商发行的某些认股权证除外)及所有优先认股权证均按其于交易日期的公平价值入账为“认股权证负债”。有关公允价值确定的说明，请参阅“公允价值”重要会计政策。这些工具的公允价值的任何变化都报告为“权证负债公允价值变化造成的(收益)损失”。

如果认股权证是一种独立的金融工具，最终可能需要发行人通过转移资产来清偿债务，则认股权证与宿主合同分开，并按公允价值报告。在某些情况下，尤其是在被视为清盘的情况下，与Lightning Systems的债务和优先股交易一起发行的权证可能最终需要通过资产转移来结算，因此权证在每个报告期作为负债按公允价值报告。

2021年2月，本公司就2021年3月31日之前提供的服务向某些供应商授予普通权证。请参阅附注10-资本结构。

作为业务合并的结果，剩余的闪电系统认股权证根据交换比率转换为公司的普通股。

研发

研发成本主要于发生时支出，并包括与人事有关的开支，包括进行研发活动的人员的薪金、福利、差旅及股票薪酬；与材料、供应及测试有关的开支；以及咨询及占用费用。此外，用于研究和开发的某些财产和设备的成本根据上文讨论的财产和设备政策在资产的使用年限内资本化并折旧为“研究和开发”。

广告

广告费用于发生时计入“销售、一般及行政”开支，截至2022年及2021年9月30日止三个月分别为179元及64元，截至2022年及2021年9月30日止九个月则分别为422元及116元。

衍生负债

该公司将可转换票据的嵌入转换功能作为衍生负债进行会计处理。根据ASC 815-15衍生工具和套期保值嵌入衍生工具，嵌入转换功能满足所有三个标准，即可转换票据，这些标准将被分开，并与宿主工具分开核算。由于这一特征符合衍生工具的所有标准，因此它在公司的资产负债表上按公允价值入账并记录为衍生负债，随后在每个报告期的综合经营报表中记录公允价值的变化。

溢价负债

作为业务合并的结果，公司将额外的溢价股份确认为负债。根据美国会计准则第805号，企业合并，溢利股份的初始公允价值被记录为负债，抵销进入额外的实收资本，并在#年的综合经营报表中记录公允价值的后续变化

每个报告期。下表对收益负债的期初余额和期末余额进行了对账，这些余额是使用重大不可观察的投入(第三级)按公允价值计量的：

所得税

所得税按资产负债法入账，该方法要求就账面金额与其他资产及负债的计税基准之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。本公司规定按当前和未来制定的税率和适用于每个税务管辖区的法律缴纳所得税。该公司采用两步法确认和衡量纳税申报单中已经或预期将获得的税收优惠，并披露有关所得税状况的不确定性。本公司在综合经营报表中确认所得税支出中与所得税相关的利息和罚金。

每股收益

每股基本收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。普通股股东应占摊薄每股收益的计算方法是根据每个期间的普通股加权平均数和潜在已发行普通股(如果摊薄)的加权平均数调整净收益。潜在普通股包括行使股票期权和授予限制性股票奖励时可发行的股票。反稀释证券不包括在稀释每股收益中。

最近发布和通过的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换工具和合同在实体自己的权益中的会计处理。ASU包括对关于可转换工具的指引和实体自身权益中的合同的衍生范围例外的修订，并通过删除ASC 470-20中的某些分离模式、带有转换的债务和其他选项，简化了包括有益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理。此外，ASU要求实体在计算可转换工具的稀释每股收益时使用“如果转换”的方法。ASU在2021年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用该准则，并未对本公司的财务报表产生实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计声明

2016年6月，FASB发布了与金融工具信用损失计量有关的ASU 2016-13，此后与几个ASU一起修改了该标准(统称为“信用损失标准”)。信贷损失标准要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊销成本基础计量，并按预期收回的净额列报。对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。信用损失标准在2019年12月15日之后的财政年度对公共实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。根据ASU 2019-10的修订，对于规模较小的报告公司，信用损失标准将在2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期生效。允许所有实体在2018年12月15日之后的财年提前采用。采用这一ASU将需要对指导意见有效的第一个报告期开始时的累积赤字进行累积效果调整(即，修改后的追溯法)。公司预计将于2023年1月1日采用这一标准，预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3--反向资本重组

2021年5月6日，GIG完成了与Lightning Systems的业务合并，Lightning Systems作为GIG的全资子公司幸存下来。就业务合并而言，若干GIG股东行使权利赎回其若干已发行股份以换取现金，结果赎回5,816,664股GIG普通股，以支付58,759美元的总赎回款项。此外，根据截至2020年12月10日的单独认购协议，一名投资者向本公司购买了2,500,000股普通股(“PIPE股份”)，收购价为每股10.00美元，总收购价为25,000美元(“PIPE融资”)。随着企业合并的完善，PIPE融资投资也随之结束。

在业务合并结束时，GIG的公司注册证书进行了修改和重述，其中包括将公司名称改为Lightning eMotors，Inc.，并将法定股本总数增加到251,000,000股，其中包括(A)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元和(B)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

就在业务合并结束之前，Lightning Systems的每股已发行和已发行的可赎回、可转换优先股被转换为Lightning Systems的普通股。这导致38,007,793股Lightning Systems可赎回、可转换优先股转换为Lightning Systems普通股。已发行的Lightning Systems短期可转换票据被转换为总计5,830,723股Lightning Systems普通股。此外，Lightning Systems拥有转换为4,379,795股Lightning Systems普通股的已发行认股权证。

于业务合并完成时，Lightning Systems已发行及已发行的普通股已注销，并根据交换比率转换为收取公司普通股的权利(“每股合并代价”)。此外，于完成交易后，在下述条款及条件的规限下，已收取或有权收取任何每股合并代价的本公司股东(“股东溢价集团”)有权额外收取16,463,096股本公司普通股，按比例分配予股东溢价集团成员。如果在截止日期五周年当日或之前，公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)等于或超过任何30个连续交易日中20个交易日的每股12.00美元，则三分之一的溢价股票将按比例发放给股东溢价集团。如果在截止日期五周年当日或之前，公司普通股的每股平均收益等于或超过每股14.00美元，在任何连续30个交易日中的20个交易日，将按比例将三分之一的溢价股份发放给股东溢价集团。如果在截止日期五周年当日或之前，公司普通股的每股平均收益等于或超过每股16.00美元，在任何连续30个交易日中的20个交易日，将按比例将三分之一的溢价股份发放给股东溢价集团。如果这些条件在截止日期五周年后仍未得到满足，股东剩余的任何溢价股份将被注销。截至2022年9月30日，本协议项下的任何或有事项都没有得到满足，因此，没有普通股发行。

根据2019年计划(见附注11)购买Lightning Systems普通股的已发行购股权(不论归属或未归属)，于交换比率生效后按紧接业务合并前对该等购股权有效的相同条款及条件转换为本公司普通股的购股权。

根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。在这种方法下，出于财务报告的目的，GIG被视为“被收购”的公司。有关详细信息，请参阅注1。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于Lightning Systems为GIG的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GIG的净资产按历史成本列报，并无商誉或无形资产入账。

在业务合并之前，Lightning Systems和GIG分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，出于税务目的，闪电系统公司以反向收购的形式进行结构，成为合并后的申报集团的母公司，GIG作为子公司。

除非另有说明，公司的所有普通股以及在附带的追溯修订的综合股东权益(亏损)报表或相关附注中提出的以前发行的股票期权和可赎回的可转换优先股都是以折算或似乎折算的基础列报的，按0.9406的交换比率折算，并作为公司普通股的股份或奖励列报。

紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

(1)Lightning Systems的股份数量是根据业务合并中预期的约0.9406的交换比率计算的。

附注4--库存

截至2022年9月30日和2021年12月31日，库存包括：

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司将某些存货的成本分别减少了378美元和0美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中分别减少了1,155美元和98美元，这两项成本分别记录在收入成本中。

附注5--预付费用和其他流动资产

截至2022年9月30日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

附注6--财产和设备

截至2022年9月30日和2021年12月31日的成本和累计折旧如下：

与财产和设备有关的折旧和摊销费用如下所示期间：

附注7--应计费用和其他流动负债

截至2022年9月30日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：

保修负债的变动(包括在应计费用和其他流动负债中)如下：

附注8-应付票据

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付票据包括以下内容：

可转换票据

与业务合并一起，该公司签订了7.5%$100,000可转换票据，并支付了5,000美元的发行成本。可转换票据的到期日为2024年5月15日，从2021年11月15日开始每半年支付一次利息，分别在每年的5月15日和11月15日到期。可转换票据具有转换功能，转换价格为11.50美元，并可认购最多8,695,641股普通股，每股价格为11.50美元。可转换票据具有强制性转换选择权，可于2022年5月15日或之后由公司行使；b)当公司股价(1)超过转换价格11.50美元的120%，或在连续30个交易日的20个交易日内超过13.80美元，以及(2)在适用的行权期内，即连续30个交易日内，30天的日均成交量大于或等于3000美元时；和c)本公司将按照本公司普通股的利息全额(定义见下文)现金或增发普通股进行支付。

就可转换票据的转换而言，全部利息金额是指在转换日期之后、到期日或之前的每个付息日就该可转换票据到期的所有定期计划利息支付(如有)的总和；但条件是：(A)就此等目的而言，于紧接该转换日期后的付息日到期的利息将被视为下列款额：(X)如该转换日期早于2023年1月15日，则相等于12个月利息的款额；及(Y)如该转换日期是在2023年1月15日或之后，则于该转换日期的任何应计及未付利息(如有的话)，另加就该等可转换票据的到期日所欠的任何剩余款额，包括所有定期安排的利息支付；及(B)如该等转换日期发生于本公司发出强制转换通知后，则该等转换的全部利息应为于该等转换日期后至(但不包括)到期日的每个付息日就该可换股票据应付的所有定期安排利息支付(如有)的总和。

如果本公司产生其他不允许的债务，则必须全额赎回可转换票据，包括未偿还本金、应计和未偿还利息，以及(A)相当于可转换票据本金12个月利息的预付款溢价(如果该债务事件发生在2023年1月15日之前)；或(B)相当于到期时可转换票据应计利息金额的预付款溢价(“赎回特征”)。此外，本公司须向持有人发行固定数目的认股权证，以购买普通股股份。认股权证的固定数目将基于可转换票据的本金余额除以11.50美元(“赎回权证”)。可赎回认股权证可由可换股票据偿还日期起至可换股票据原来到期日止行使。

因股票拆分或其他类似事件增加普通股流通股数量的，应按比例增加每份认股权证可发行的股票数量，并按比例降低行权价格。因此，如果普通股股票的反向拆分、合并、合并或重新分类或其他类似事件导致普通股流通股数量减少，则在行使每份认股权证时可发行的普通股数量应按比例减少，行权价应按比例增加。

该公司已经确定了与其可转换票据相关的某些嵌入衍生品。由于可转换票据具有转换功能，本金金额将根据未来交易转换为可变数量的股票

根据本公司普通股的价格，转换功能被记录为衍生负债。因此，在2021年5月6日成立时的可转换功能的公允价值17,063美元在综合资产负债表上作为债务贴现和“衍生负债”的附加入账。衍生负债在每个报告期均按公允价值调整，公允价值变动在综合经营报表的“衍生负债公允价值变动损益”中列报。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，12,137美元的可转换票据被转换为公司普通股的1,055,388股。该公司在综合经营报表上确认了2,194美元的“债务清偿收益”，这与(1)发行的普通股的公允价值10,089美元与为2022年5月到期的剩余年度利息支付的现金668美元和(2)转换债务的账面价值7,966美元和可转换票据衍生债务公允价值4,985美元之间的差额有关。

下表对可转换票据衍生负债的期初和期末余额进行了对账，按公允价值使用重大不可观察的投入(第3级)计量：

可转换票据认股权证被认为是独立的工具，符合股票分类标准，因为它们与公司自己的股票挂钩，并提供固定数量的股票。因此，2021年5月6日的可转换票据认股权证的公允价值14,522美元被记录为债务折价和综合资产负债表上的“额外实收资本”。

截至2022年和2021年9月30日的三个月的利息支出分别为4,129美元和3,875美元，其中合同利息支出分别为1,647美元和1,798美元，与折扣摊销有关的分别为2,482美元和2,077美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月的利息支出分别为11,830美元和6,183美元，其中与合同利息支出有关的分别为4,942美元和2,887美元，与折扣摊销有关的分别为6,888美元和3,296美元。

设施

截至2022年9月30日，该贷款机制为不超过13,000美元的借款提供定期贷款和营运资本贷款。然而，公司的可转换票据要求将公司的允许债务限制在5000美元以内。借款每季度支付利息，固定年利率为15%。该融资机制下的借款以本公司几乎所有资产为抵押，受借款基数限制，并要求本公司遵守某些契约。截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款工具的到期日为2024年10月21日，借款金额为3,000美元。截至2022年和2021年9月30日止三个月的相关利息支出分别为118美元和104美元，截至2022年和2021年9月30日止九个月的相关利息支出分别为348美元和1,165美元。

就订立该融资机制而言，本公司于2020年及2019年发行认股权证，可分别按换股价格每股1.66美元行使60,241股及301,205股C系列优先股。在发行时，公司估计认股权证的公允价值分别为6美元和66美元，并记录了债务贴现和权证负债，债务贴现将在贷款工具的使用期限内确认，权证负债在每个报告期调整为公允价值，公允价值变动作为“其他收入，净额”的组成部分报告。作为业务合并的结果，认股权证根据交换比率转换为普通股。

相关及第三方2020年短期可转换票据应付

于2020年8月及9月，本公司根据可转换票据购买协议，向第三方(6,454美元)及关联方(3,225美元)共借入9,679美元。关联方包括官员、董事，以及其公司在闪电系统董事会有代表的个人。这些可转换票据的利息为

8%。利息按月支付，本金和未付利息于2021年6月30日到期。这些票据可转换为5,830,723股C系列可赎回优先股，转换价格为每股1.66美元。这些票据从属于贷款和第三方无担保贷款协议。

2020年短期票据可在以下情况下转换为C系列可赎回可转换优先股：1)控制权价值超过200,000美元的变更；2)总收益超过10,000美元的债务或股权融资；或3)到期时。如果债券在到期日转换，债券持有人将获得一项有利的转换功能，允许以最低发行价的75%转换。该公司以3,071美元的内在价值记录了有益的转换特征。这被记录为债务贴现和“额外实收资本”的补充。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，债务折价分别为零和1,296美元的摊销入账为“利息支出”。

作为业务合并的结果，这些可转换票据被转换为C系列可赎回可转换股票，这些可赎回股票根据兑换比率转换为普通股，余额9,679美元计入“额外缴入资本”。此外，截至业务合并结束之日止的应计利息亦获豁免。

第三方无担保融资协议

2015年3月，该公司根据一项无担保贷款协议借入1,500美元。作为业务合并的结果，未偿还的金额已全额支付。

关联方2020可转换应付票据

2020年2月，公司根据两项可转换应付票据协议从闪电系统董事会代表的公司借款3,000美元。这些可转换票据的利息为8%，并受某些契约的约束。2020年5月，这些票据被强制赎回，涉及3,000美元的合格股权发行，导致转换为2,118,819股C系列优先股，加权平均转换价格为每股1.42美元。为会计目的，强制赎回被视为债务清偿。为记录清偿，收到的对价和免除的债务的公允价值与已支付的对价和发行的股权工具的公允价值进行比较。收到的对价的公允价值大于支付的对价。超出的公允价值1,844美元计入“额外实收资本”。

关于赎回，公司发行了短期和长期认股权证，分别可行使为3,614,457股和831,326股C系列优先股，转换价格为每股1.66美元。该公司估计认股权证的公允价值为336美元。公允价值的变动在“权证负债公允价值变动的(收益)损失”内报告。作为业务合并的结果，认股权证根据交换比率转换为普通股。

第三方担保本票

2021年2月，该公司通过与第三方贷款人签订本票借入3,000美元。票据以本公司几乎所有资产作抵押，年利率为20%，其中10%以现金支付，10%以实物支付，并将该等利息加入本金余额。利息将从2021年4月30日开始按季度支付，直到下列事件中最早发生的事件发生：到期日2022年2月19日；或业务合并结束后14天。期票在企业合并结束时支付。

债务到期日

所有债务的总余额到期情况如下：

附注9-租约

在下列情况下，合同是租赁或包含租赁：(1)合同包含明确或隐含确定的资产，(2)客户从使用标的资产中获得几乎所有经济利益，并指示在合同期限内如何使用该资产以及用于什么目的，以换取对价。本公司评估一项安排在合同开始时是否为或包含租约。对于除符合短期确认豁免资格的租赁以外的所有租赁，本公司于租赁开始日在资产负债表上确认与租赁有关的义务的负债以及代表公司在使用期内使用标的资产的权利的相应资产。

该公司以不可撤销的经营租赁方式租赁其制造中心、配送中心、办公空间(统称为“运营设施”)和某些信息技术(“IT”)设备。该公司还根据不可撤销的融资租赁租赁在制造过程中使用的设备。这些融资租赁包括讨价还价购买选择权或设备在租赁期结束时将所有权返还给公司。

本公司在租赁开始时评估预期租赁期，并使用完全担保的年度递增借款利率(或租赁中隐含的利率，如易于确定)对租赁进行贴现，并根据与预期租赁期相对应的时间价值进行调整。对于所有类别的标的资产，本公司选择不将ASC 842的资产负债表确认要求应用于一年或一年以下的租赁，而是在租赁期限内以直线基础在损益表中确认租赁付款。对于某些类别的标的资产，本公司还选择将租赁和非租赁部分合并。该公司选择为其运营设施、IT设备和制造设备租赁合并租赁和非租赁部分。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的使用权资产和租赁负债包括：

(1)财务使用权资产，净额计入综合资产负债表中的“其他资产”。

(2)融资租赁负债--流动部分计入综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”。

(3)融资租赁负债--长期部分计入综合资产负债表中的“其他长期负债”。

该公司的租赁成本如下所示。本公司并无任何短期租约或租金浮动的租约。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的融资租赁成本并不重要。

本公司租赁负债的到期日如下：

附注10-资本结构

就本附注10而言，“股权信贷额度”及“认股权证”涉及本公司目前的资本结构，而“可赎回可转换优先股-闪电系统”、“认股权证负债-闪电系统”及“向卖方发行的认股权证”则涉及闪电系统于业务合并日期转换为本公司普通股的可赎回可转换优先股及认股权证。

股权信用额度

2022年8月30日，本公司与林肯公园签署了ELOC协议，根据该协议，林肯公园承诺购买最多5,000万美元的公司普通股，但须受ELOC协议中规定的某些限制和条件的限制。根据ELOC协议，公司不得发行或出售任何普通股，而该普通股与林肯公园实益拥有的所有其他普通股合计，将产生超过9.99%的公司已发行普通股的实益所有权。

根据ELOC协议的条款，本公司有权但无义务在2022年8月30日左右(“截止日期”)开始至截止于截止日期36个月周年后的下一个月的第一天，向林肯公园出售其普通股。定期或加速购买林肯公园的购买通知包括股票数量限制，并按ELOC协议中定义的现行市场价格计算。

在截至2022年9月30日的三个月内，在签署ELOC协议的同时，该公司向林肯公园发行了299,491股普通股作为承诺费。为支付承诺费851美元而发行的股票的公允价值计入公司综合经营报表的“销售、一般和行政”费用。

截至2022年9月30日，该公司尚未根据ELOC协议向林肯公园出售任何普通股，剩余承诺额为5000万美元。

认股权证

截至2022年9月30日，共有24,365,719份认股权证未偿还，其中14,999,970份为公开认股权证，8,695,641份为可转换票据认股权证，670,108份为私人配售认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按下文讨论的调整进行调整。只有完整的认股权证才能行使。认股权证将于纽约时间2026年5月26日，即公司业务合并完成五周年当天下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，且不会由本公司赎回，只要保荐人或其联属公司仍持有该等认股权证。

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证)：

·全部而不是部分；

·每份认股权证价格为0.01美元；

·至少提前30天书面通知赎回，公司称之为30天的赎回期；以及

·如果且仅当本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

私募认股权证于2021年5月6日的公允价值1,253美元在综合资产负债表中记为“认股权证负债”及减值为“额外实收资本”。在每个报告日期的公允价值变动在综合经营报表上的“权证负债公允价值变动的(收益)损失”中确认。2021年5月6日的可转换票据认股权证的公允价值为14,522美元，在综合资产负债表中作为债务折价和“额外实收资本”的补充入账。

可赎回可转换优先股-闪电系统

A、B及C系列可赎回可换股优先股于Lightning Systems清盘、清盘或解散时，或经董事会宣布，可就购买其优先股所支付的款项获得8%的累积年度简单回报(“优先回报”)。目前还没有宣布优先股息。

根据持有人的选择，闪电系统公司的优先股不能赎回。然而，优先股持有人可以要求Lightning Systems在发生被视为清算的事件后90天内，根据特拉华州公司法的规定，根据其清算优先权赎回所有已发行的优先股，而Lightning Systems没有根据特拉华州公司法解散Lightning Systems。被视为清算事件的定义包括(I)以Lightning Systems为成员方的合并或合并，(Ii)出售、租赁、独家许可或其他处置，或出售或处置Lightning Systems的几乎所有资产，或(Iii)“控制权变更”交易，在该交易中，当时的股东控制的实体投票权少于50%。因此，这些股票被认为是或有可赎回的，并被归类为临时股本。

如果Lightning Systems发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，Lightning Systems的任何剩余资产将按以下方式分配：(I)首先，向C系列优先股的持有人分配相当于每股原始购买价的1.25倍的金额，加上每股应计但未支付的优先股回报；(Ii)向B系列优先股的持有人，相当于每股原始购买价的1.25倍，加上优先股的应计但未付回报；(Iii)第三，对A系列优先股的持有人，相当于每股原始购买价的1.00倍加上每股应计但未支付的优先股回报的金额；及(Iv)在满足对优先股股东的规定分配后的任何剩余资产，按转换后的基础按比例在优先股和普通股股东之间分配。

根据持有人的选择，A、B和C系列优先股可随时转换为普通股，并在超过70%的B系列和C系列优先股股东的支持下自动转换为普通股，或在首次公开募股(“首次公开募股”)中出售普通股完成时自动转换为普通股，首次公开募股(“首次公开募股”)的总收益为50,000美元或更多，同时伴随着此类普通股在纳斯达克全国市场、纽约证券交易所或董事会批准的其他交易所上市。

有关本附注10项下与优先股购买相关发行的认股权证的可转换债务转换交易及认股权证负债的说明，请参阅附注8。

关于以现金形式发行的2019年C系列优先股，Lightning Systems发行了认股权证，可按每股1.66美元的转换价格行使为702,811股C系列优先股。闪电系统公司估计认股权证的公允价值为155美元，并记录了权证负债，在每个报告期以公允价值报告，公允价值的变化报告为“权证负债公允价值变化造成的(收益)损失”。

关于为赎回关联方2020年应付可转换票据3,000美元和现金3,000美元而发行的2020系列C系列优先股，Lightning Systems发行了认股权证，可按加权平均转换价格每股1.42美元行使为4,445,783股C系列优先股。闪电系统公司估计认股权证的公允价值为336美元，并记录了权证负债，在每个报告期以公允价值报告，公允价值的变化报告为“权证负债公允价值变化造成的(收益)损失”。

作为业务合并的结果，A、B和C系列优先股根据交换比率转换为普通股。因此，余额分别为18036美元、4101美元和35203美元，分别记入“额外缴入资本”。

认股权证责任-闪电系统

闪电系统公司发行的认股权证使持有者能够行使权利，以换取普通股或C系列优先股。这些认股权证协议于2019年12月31日在Lightning Systems从LLC合伙企业转变为C公司后重新发行。所有条款都保持不变。有关相关交易的说明，请参阅附注8及本附注10可赎回可转换优先股一节。

C系列认股权证可由持有人随时以所述的行使价行使，该价格可予调整，以向持有人提供反稀释保护。在首次公开募股或合并、出售或其他涉及Lightning Systems几乎所有资产的交易(“视为清算”)完成后，持有人可要求Lightning Systems以净值购买任何未行使的认股权证，其净值等于认股权证的行使价与持有人从该视为清算或首次公开募股所获得的收益之间的差额。闪电系统公司没有义务为根据证券法行使认股权证而发行的股票申请注册。行权时不会发行零碎股份。如果在行使时，持股人将有权获得零碎股份，则在行使时发行的股份数量将四舍五入为最接近的整股，差额以现金结算。

如上所述，在本附注10的可赎回可转换优先股部分，在截至2021年3月31日的三个月内，其中一名优先认股权证持有人行使了认股权证，以1.66美元的行使价购买了903,614股C系列优先股，现金收益为1,500美元。在行使时，认股权证的公允价值被视为每份认股权证5.87至5.90美元。在行使权利方面，认股权证负债减少了5310美元，除了收到的现金收益外，还记录了对C系列可赎回可转换优先股的抵销。在截至2021年6月30日的三个月内，其中一位优先认股权证持有人行使了认股权证，以1.66美元的行使价购买了963,855股C系列优先股，现金收益为1,600美元。在行使时，认股权证的公允价值被视为每份认股权证5.87至5.90美元。在行使权利方面，认股权证负债减少了5658美元，除了收到的现金收益外，还记录了对C系列可赎回可转换优先股的抵销。

向供应商发出认股权证-闪电系统

2021年2月，Lightning Systems董事会授权向三家在2021年3月31日之前提供各种销售和营销相关服务的供应商授予125,000份Lightning Systems普通股购买权证。认股权证可立即以每股6.18美元的行使价行使，合约期为五年，但需要在业务合并完成后进行转换。权证的公允价值

使用Black-Scholes期权定价模型，在授予日被视为3.46美元，投入如下：普通股价值6.18美元；行使价格每股6.18美元；5年期；无风险利率0.62%；波动率68%。由于认股权证是为已提供的服务而发行，因此认股权证的价值433美元将列作“销售、一般及行政”开支，并抵销为“额外缴入资本”，因为认股权证根据ASC 480被视为权益工具，将负债与权益区分开来。作为业务合并的结果，向这些销售商发行的已发行认股权证被转换为普通股。

下表列出了由于业务合并而转换为普通股的普通权证和C系列优先认股权证，以及在业务合并中假定的未偿还GiG私募认股权证的信息：

(1)为使资本重组交易生效，已追溯重述认股权证金额。

注11--基于股票的薪酬

2021年股权激励计划

在业务合并方面，股东批准了2021年股权激励计划(《2021年计划》)。2021计划为公司提供了授予激励性股票期权、无限制股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、现金奖励和其他股票奖励的能力。2021年计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励从事服务的人员，并激励这些人员

为公司及其子公司的增长和盈利做出贡献。截至2022年9月30日，根据2021年计划，有17,794,239股保留，13,270,515股可供授予。

Pre Lightning Systems 2019股权激励计划

《闪电系统2019股权激励计划》(《2019计划》)规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权和其他奖励。由于业务合并，2019年计划被2021年计划取代；因此，2019年计划不会再授予任何奖项。关于业务合并，未偿还奖励根据交换比率转换为公司普通股可行使的期权。截至2022年9月30日，根据2019年计划，先前已授予但未行使的股票期权有2330137份，这些期权仍受2019年计划的条款和条件制约。

补偿费用

到目前为止，公司已经颁发了股票期权和限制性股票单位(RSU)奖励。本公司根据授予之日发放的奖励的公允价值确认基于股票的薪酬支出，并在员工在必要的服务期内提供服务时按直线摊销。没收发生时，通过冲销以前确认的在此期间被没收的非既得奖励的费用来计入没收。下表列出了与股票期权和RSU奖励有关的股票薪酬：

截至2022年9月30日未归属的股票期权和RSU的估计未确认费用将在剩余的必要服务期内确认如下：

股票期权奖

股票期权奖励是向员工发放的，其行使价格等于授予之日每股的估计公平市场价值，期限为10年。股票期权奖励一般在4年内授予。这是公司的政策是发布

认购权行使时的新股。截至2022年9月30日的9个月内，公司股票期权的变化见下表。

截至2022年9月30日的9个月，公司非既得股票期权奖励状况的变化见下表。

在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，行使期权的总内在价值分别为113美元和4,109美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月内分别为1,275美元和8,060美元。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下假设来确定截至2022年9月30日的9个月内授予的期权的公允价值。

预期波动率是根据类似上市公司历史股价的波动性得出的。股息率代表公司在股票期权预期期限内的预期现金股息。无风险利率以美国国债收益率曲线利率为基础，到期时间与相关股票期权的预期期限一致。预期期限是指根据历史经验和未来预期，公司预计股票期权未偿还的时间段。

限制性股票单位奖

该公司向员工授予RSU奖励，通常奖励时间超过3年。RSU奖励以授予日公司普通股的收盘价为基础进行估值。

其他员工福利--401(K)储蓄计划

该公司为所有21岁以上的符合条件的员工制定了以员工为导向的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。根据401(K)计划，员工可以根据其税前收入的一定百分比进行自愿缴费，但受法定限制。公司100%匹配每个员工贡献的前3%，50%匹配每个员工贡献的下2%。本公司的现金出资将于比赛之日全额归属。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，公司的现金捐款分别为213美元和106美元，在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，公司的现金捐款分别为578美元和323美元。

附注12--所得税

所得税拨备根据本公司对预期适用于整个会计年度的实际所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时入账。由于本公司自成立以来发生了应纳税损失，因此不计提所得税。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，公司的有效所得税税率为0%，变现任何递延税项资产的可能性不大。

附注13-普通股每股收益(亏损)

每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数量，加上行使已发行股票期权和认股权证、归属限制性股票和转换可转换票据可能导致的潜在稀释普通股的发行。当报告亏损时，在计算任何稀释后的每股金额时，不包括潜在的稀释普通股，截至2022年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月和九个月的情况就是如此。该公司采用库存股方法来核算其期权、认股权证和限制性股票单位的摊薄影响，以及其可转换票据的IF转换方法。由于业务合并，相关股份已追溯重列，以实施基于交换比率的资本重组。

下表核对了用于计算公司股东应占普通股基本收益和稀释后每股收益的收益(亏损)和普通股数量：

在截至2022年9月30日的9个月中，用于计算稀释后每股收益的反稀释股票数量为24,365,719份认股权证，1,189,928份股票期权和602,672股RSU。本公司亦不计入溢价股份，因为该等股份目前并非已发行及已发行，在符合附注3所述的适用股价水平后才会发行。

在截至2022年9月30日的三个月以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股亏损的计算中，下表中所有潜在的稀释性普通股都被排除在外，因为计入这些普通股将会产生反稀释的效果，因为这些期间报告的亏损。

附注14--承付款和或有事项

确定购买和其他承诺

该公司与其一些供应商签订了确定的采购承诺。确定的购买承诺是指规定了所有重要条款的协议，包括交易的价格和时间，并包括足以使业绩成为可能的不履行的抑制因素。这种抑制通常是以要么接受要么付费的条款的形式，该条款要求公司为承诺的数量支付费用，无论公司是否实际获得了材料。本公司评估这些协议，并使用与评估库存相同的较低成本或市场法记录公司购买承诺的损失(如果有的话)。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司修改了某些确定的购买承诺，大大减少了其承诺。由于供应链限制和双方成本增加，与其他供应商的谈判仍在进行中，以混合和延长或终止其他未来承诺。该公司尚未确认与未来处罚相关的任何损失，因为该公司很可能不会有

支付因未履行这些坚定承诺而产生的罚款。然而，如果谈判不成功，公司可能会在未来的时期内蒙受损失。

该公司还有其他承诺，包括营销和软件订阅协议以及设备租赁。此处包括的设备租赁仅涉及截至2022年9月30日尚未向本公司交付设备的租赁。由于公司未收到设备，截至2022年9月30日，相关使用权资产和租赁负债未予确认。然而，该公司仍致力于融资安排。租赁安排项下的所有其他财务承担载于附注9。

下表中的金额代表公司未来的最低承诺。

法律诉讼

除下述程序外，本公司可能不时涉及日常业务过程中出现的法律事宜。虽然本公司相信该等事项目前并不重大，但不能保证本公司正或可能卷入诉讼的正常业务过程中出现的事项不会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。当公司确定它可能发生了一项负债，并且它可以合理地估计损失的金额时，公司记录法律或有事项的应计项目。

2021年8月4日，该公司的一名据称的股东向特拉华州衡平法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为Delman诉GigCapitalAcquisitions3，LLC等人。(案件编号2021-0679)代表所谓的一类股东。诉讼将GigCapitalAcquisitions3，LLC和公司前董事Katz博士、Dinu博士以及Betti-Berutto、Mikulsky、Miotto和Wang先生列为被告。诉讼称，被告违反了他们的受托责任，这源于GIG与Lightning Systems的合并，以及对某些被告的不当得利。除了其他救济外，这起诉讼还寻求未指明的损害赔偿、赎回权和律师费。该公司及其任何现任高管或董事都不是诉讼的当事人。本公司前董事须承担本公司的若干赔偿义务。

此外，2021年10月15日，该公司及其某些高管被列为一起推定的证券集体诉讼的被告。这起诉讼正在美国科罗拉多州地区法院待决，标题为Shafer诉Lightning eMotors，Inc.，案件编号1：21-cv02774。诉讼指控违反了修订后的1934年《证券交易法》第10(B)节、第14(A)节和第20(A)节，以及根据该法颁布的第10b-5条，涉及公司业务运营和财务状况的虚假或误导性陈述。2021年12月1日，美国科罗拉多州地区法院提起了题为科恩诉闪电汽车公司等人的相关诉讼，案件编号1：21-cv-03215。2021年12月17日，科恩诉讼与谢弗诉讼合并。2022年4月22日，法院指定了这起合并诉讼的首席原告。首席原告于2022年5月20日提交了一份合并诉状。2022年7月13日，该公司和其他被告提出动议，要求驳回这起集体诉讼。原告于2022年9月7日作出答辩，驳回动议正在等待法院审理。原告要求赔偿数额不详的损害赔偿、律师费和其他补救措施。本公司认为这些指控毫无根据，并打算对此类指控进行有力的辩护。

正如之前在截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的那样，公司收到了美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的传票，要求提供有关公司业务的某些信息(包括历史和预期业绩等)，作为非公开实况调查的一部分。2022年9月9日，美国证券交易委员会通知本公司，它已经结束了调查，不打算建议对本公司采取执法行动。

项目2.管理层对财务状况和经营成果分析的讨论

除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，均指Lightning eMotors，Inc.及其全资子公司。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表和相关附注以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于我们在Form 10-K年度报告中描述的风险，包括但不限于：我们盈利的能力；我们扰乱商用车中型动力总成市场的能力；我们控制运营成本的能力；我们获得足够底盘、发动机、电池和其他关键部件供应以制造我们的车辆和动力总成的能力；由于通货膨胀导致的原材料成本上升；通货膨胀和利率上升对客户购买ZEV决定的影响；我们商用车队客户下的订单数量；我们筹集额外资金的能力；市场对我们产品的接受度；政府赠款、贷款或其他激励措施的可用性、金额和支付额；我们解决方案降低碳强度和温室气体排放的能力；新冠肺炎大流行的影响以及其他风险和不确定性。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

概述

我们是一家领先的电气化解决方案提供商，致力于消除商用车排放，根据美国环境保护局的说法，我们是运输行业温室气体排放的主要贡献者之一，也是空气质量差对人类健康造成负面影响的城市地区的主要贡献者。我们设计和制造零排放汽车，或ZEV，包括电池电动汽车和燃料电池电动汽车，以及为商业车队、大型企业、原始设备制造商和政府提供充电基础设施解决方案。我们提供的产品包括3-5类货运和乘用车和校车、5类和6类工作卡车和公交车以及7类城市公交车和客车。我们一直专注于提供广泛的ZEV平台和充电解决方案，以帮助车队减少排放、降低运营成本和提高能源效率。

我们从2008年开始是一家商用车混合动力系统的制造商，2017年，客户反馈让我们认识到，混合动力系统不足以解决日益严重的商用车车队造成的城市空气污染问题。2017年，我们将重点放在了ZEV这一有吸引力的市场机遇上。我们在开发和实施混合动力商用车方面利用了近10年的丰富知识和生产基础设施，成功地适应了ZEV。到目前为止，我们销售的所有ZEV都完全通过了加州空气资源委员会(CARB)的认证，CARB是定义车辆排放标准的清洁空气机构。我们目前

维护十项行政命令，这些命令需要在加州和其他州销售ZEV。截至2022年10月31日，我们大约有430辆汽车在路上行驶，行驶里程超过280万英里。

我们相信我们是美国唯一的3至7级ZEV全系列制造商。我们提供端到端的电气化解决方案，包括先进的分析软件和移动充电解决方案。我们将内部开发的可在多个平台和应用程序中使用的优化模块化软件与硬件设计相结合，我们相信这将使我们能够利用市场上的各种机会，以经济高效的方式运营，并具有显著的上市时间优势。我们的制造工厂有能力每年生产1500辆ZEV，同时每天运行一个8小时的班次。同样的设施和设备每年可以生产3000辆ZEV，方法是将劳动力增加到每天两个8小时的班次。我们相信，充分利用我们的制造设施，加上我们在现有园区租用更多空间的能力，以及我们OEM客户的安装能力，我们将有能力将产量扩大到每年20,000辆汽车和动力总成。从长远来看，我们相信我们将能够利用我们在制造能力方面的重大投资来增加生产产出，利用我们的固定管理费用，并通过销售我们的产品来提高盈利能力。此外，我们还建立了供应链合作伙伴和特种车辆合作伙伴的生态系统，这对我们的增长至关重要。

最新发展动态

在截至2022年9月30日的三个月里，我们生产了104辆ZEV，其中3辆供我们内部使用，93辆卖给了客户。在截至2022年9月30日的9个月中，我们生产了248辆ZEV和5个动力总成，其中11辆ZEV是我们内部使用的，我们向客户销售了192辆ZEV和5个动力总成。我们正在继续扩大我们的产品供应，并为我们的模块化软件和硬件寻找应用程序。使用我们的模块化定制策略，我们能够相对快速地适应新客户的需求、车辆配置或用途。

2022年8月9日，我们宣布推出Lightning InsightsTM，这是我们最先进的远程信息处理系统的重要扩展，旨在实时监控和管理Lightning车队资产。新系统可监测多达156个数据点，包括车辆位置、充电状态、能源使用情况、效率、总行驶小时数、能源使用情况、车辆健康状况和许多其他重要车辆指标的使用寿命指标，它被集成到每一辆新的Lightning eMotors汽车中。此外，Lightning Insights提供对Lightning车队充电解决方案的完全控制，包括充电器访问、充电时间安排、负载管理、支付方式等。

2022年8月31日，我们宣布与GoBolt建立战略合作伙伴关系，GoBolt是一家以技术为主导、以客户为中心的可持续物流供应商，将在未来12个月内生产170辆全电动货车和箱式卡车。这些车辆将部署在美国和加拿大各地。作为这一合作伙伴关系的一部分，我们将交付70辆3类零排放全电动货车和100辆5类零排放全电动箱式卡车。3类面包车的部署已经在进行中。该车队将配备80kWh和120kWh电池容量面包车，根据测功机测试，每次充电可行驶200英里以上，并经CARB认证。5类箱式卡车的开发正在进行中，预计将于明年上半年开始交付。

2022年9月13日，我们宣布了针对高需求40英尺公交巴士的第二代充电计划。这是Lightning不断扩大的3-8类商用电动汽车阵容中的这一新产品，将向北美各地的市政和私人交通机构提供。我们相信，将现有的公交巴士从柴油或CNG内燃机改为零排放电池-电动总成，将帮助公交客户以不到购买新电动巴士一半的成本和三分之一的交货期为其车队通电。重新充电的公交车将配备高达560千瓦时的电池系统，一次充电可行驶200英里以上的实际里程。

企业合并的结束

2020年12月10日，Lightning Systems，Inc.与GigCapital3，Inc.及其全资子公司Project Power Merge Sub，Inc.签订了业务合并协议。根据业务合并协议，GIG的股东于2021年4月21日批准了交易，交易于2021年5月6日完成，即业务合并。因此，Merge Sub与Lightning Systems合并，合并Sub的独立公司不再存在，而Lightning Systems继续作为业务合并的幸存公司。这项业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报表报告的目的，GIG被视为被收购的公司，而闪电系统被视为会计前身。合并后的实体成为继任的美国证券交易委员会注册人，这意味着闪电系统之前的财务报表在注册人关闭后提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。5月6日，

2021年，随着业务合并的结束，GIG更名为Lightning eMotors，Inc.。有关业务合并的更多细节，请参阅合并财务报表的附注1和附注3。

作为业务合并的结果，闪电系统成为我们的全资子公司。我们是一家在纽约证券交易所上市的公司，我们的普通股根据交易法注册。

材料趋势和不确定性

当前宏观经济因素对我们业务的影响是不确定的，包括通胀和利率上升，这会影响其ZEV的需求、供应链限制和地缘政治事件。此外，尽管影响正在减小，但新冠肺炎疫情在未来一段时间内可能对我们的业务造成多大程度的影响仍然不确定和不可预测。我们对ZEV未来增长的展望取决于各种经济和监管条件，以及我们通过供应链问题进行管理的能力，这些问题已经并将继续限制我们在短期内提高产量的水平。我们的长期前景仍然乐观，因为我们相信替代燃料汽车的采用和电动汽车市场将继续增长。

《降低通货膨胀法案》。2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，使之成为法律。从2023年开始，爱尔兰共和军为购买某些商用电动汽车创造了高达4万美元的税收抵免。虽然实施条例尚未发布，但我们预计新的税收抵免将加快商用车的采用和需求，包括我们的闪电ZEV。

供应链挑战。自2020年4月以来，我们的供应商一直在严重延误交货。此外，我们经常在预期交货日期之前或之后才得到交货延迟的通知，有时还在没有事先通知的情况下提前交货(对于之前被推迟的订单)，这使得我们无法进行充分的计划。我们也一直在经历底盘和其他组件的短缺。我们增加了原材料库存，并增加了新的供应商。然而，增加新的供应商，特别是底盘供应商，会增加成本并延误生产。我们预计，在可预见的未来，供应链的挑战将继续存在。由于这些挑战，我们增加了底盘、电池、电机和其他原材料的库存，以优化成本，最大限度地减少供应链问题，并为未来产量的增加做好准备。我们还与我们的一些关键零部件供应商签订了多年最低采购承诺。截至2022年9月30日，根据这些协议，未来12个月的最低购买承诺为3090万美元。然而，我们正在不断评估我们的承诺，目前正在进行谈判，以混合和延长或终止我们未来的一些承诺，以解决供应链限制和成本问题。

通货膨胀和利率。我们正在经历成本上升，原因是各种供应链中断导致的通胀，以及新冠肺炎和全球总体经济状况造成的其他中断。原材料、制造设备、劳动力和航运运输成本大幅上升。我们预计，在可预见的未来，高于近几年的通胀水平将持续下去。如果我们不能通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。利率也大幅上升。通货膨胀和利率的上升影响了对我们ZEV的需求，因为客户可能会推迟购买ZEV和/或难以为其ZEV购买融资。

经营成果

截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入：

收入主要来自我们ZEV的销售。在截至2022年9月30日的三个月里，由于ZEV销量的增加，收入增加了490万美元，增幅为78%。在截至2022年9月30日的三个月里，我们售出了93辆ZEV，而截至2021年9月30日的三个月，我们售出了43辆ZEV。在截至2022年9月30日的三个月内，由于产品组合的变化主要是3类ZEV的销售，与去年同期的3类和4类ZEV销售相比，单位平均销售价格下降。

在截至2022年9月30日的9个月中，由于ZEV销量的增加，收入增加了330万美元，增幅为20%。在截至2022年9月30日的9个月里，我们售出了192辆ZEV和5个零排放动力总成，而截至2021年9月30日的9个月，我们售出了110辆ZEV和2个零排放动力总成。由于产品组合在截至2022年9月30日的九个月内主要为3类ZEV销售，而去年同期为3类、4类和5类ZEV销售，导致单位平均销售价格下降。

收入成本、毛损和毛利率

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的收入成本、毛亏损和毛利率：

收入成本包括直接成本(零部件、材料和劳动力)；间接制造成本(制造管理费用、折旧和工厂运营租赁费用)；运输、现场服务、物流和保修成本。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于收入增加，以及由于原材料成本、工厂间接费用和其他固定成本与上年同期相比增加，单位成本增加，导致收入成本增加。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，毛利率下降，原因是在截至2022年9月30日的三个月和九个月，ZEV以较低的平均销售价格销售，而原材料成本以及工厂间接费用和其他固定成本与去年同期相比有所增加。

研究与开发

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的研发支出：

研发费用主要包括发现和开发我们的零排放动力总成解决方案及其生产所产生的成本，主要包括与人员相关的费用，包括进行研发活动的人员的工资、福利、差旅和基于股票的薪酬；与材料、供应和测试有关的费用；以及咨询和入住费。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于我们不断推进产品的开发和设计，完善和改进我们的生产工艺，并增强我们的内部工程能力，我们的工程人员人数同比增加，研发费用增加。

销售、一般和行政

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的销售、一般和行政费用：

销售、一般和行政费用包括公司、行政、工程、财务、销售、市场营销、项目管理支持和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及信息技术、设施、保险、折旧、摊销、差旅以及销售和营销成本。与人事有关的费用包括工资、工资税、福利和基于股票的薪酬。我们期待着我们的销售，一般和

在可预见的未来，随着我们业务的增长以及获得新客户和留住现有客户，我们增加了员工人数和费用，因此管理费用将增加。

在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用增加了560万美元，增幅为60%，这主要是由于销售和行政部门的员工人数增加，以支持销售和生产的计划增长。

在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了980万美元，增幅为34%。截至2021年9月30日的9个月包括与业务合并结束相关的910万美元的一次性费用。不包括一次性费用，在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了1890万美元，增幅为94%，这主要是由于销售和行政方面的员工人数增加，以支持计划中的销售和生产增长，以及与上市公司相关的费用增加。

利息支出，净额

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出：

利息支出包括应付票据的利息、债务发行成本的摊销、可归因于已发行认股权证的债务折价摊销以及嵌入式转换功能的摊销。应付票据包括列报期间的可转换票据、贷款、第三方担保本票及各种应付可转换票据，详见综合财务报表附注8。

截至2022年9月30日的三个月的利息支出包括与可转换票据相关的410万美元的应计利息和折现摊销，以及与贷款相关的10万美元的利息支出，被我们的现金等价物的50万美元的利息收入所抵消。截至2021年9月30日的9个月的利息支出包括与可转换票据相关的应计利息和折现摊销390万美元，以及与该设施相关的利息支出10万美元。

截至2022年9月30日的9个月的利息支出包括与可转换票据相关的1180万美元的应计利息和折现摊销，以及与该贷款相关的30万美元的利息支出，但被我们的现金等价物的70万美元的利息收入所抵消。截至2021年9月30日的9个月的利息支出包括与可转换票据相关的应计利息和折现摊销620万美元，与贷款相关的利息支出120万美元，与业务合并结束时转换的短期可转换票据相关的折价摊销130万美元，以及提前支付与业务合并中偿还的贷款相关的利息90万美元。

认股权证负债的公允价值变动

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月权证负债的公允价值变化：

截至2022年9月30日止三个月的50万美元认股权证负债的公允价值变动所带来的收益，代表在业务合并中假设的普通私募认股权证的公允价值变动。公允价值的这些变化反映了权证负债按市价计价的影响。

截至2022年9月30日止九个月的190万美元认股权证负债的公允价值变动所带来的收益，代表我们在业务合并中假设的零工私募认股权证的公允价值变动。在截至2021年9月30日的9个月中，认股权证负债的公允价值变动亏损2,810万美元，包括因业务合并而转换为普通股的已发行普通权证和优先认股权证的公允价值变动亏损2,790万美元，以及在业务合并中承担的普通私募认股权证的公允价值变动亏损20万美元。公允价值的这些变化反映了权证负债按市价计价的影响。

衍生负债的公允价值变动

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内包含在可转换票据中的衍生债务的公允价值变化：

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月衍生工具负债的公允价值变动反映可换股票据所包含的相关衍生工具按市价计价的影响。

溢利负债的公允价值变动

下表比较了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的溢利负债公允价值变化：