美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(800) 261-0281
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月4日，注册人的普通股流通股为9,318,708股，没有优先股流通股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 3 |
| 第一部分：财务信息 | 5 |
| 项目1.财务报表 | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目4.控制和程序 | 35 |
| 第二部分：其他信息 | 37 |
| 项目1.法律程序 | 37 |
| 第1A项。风险因素 | 37 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 45 |
| 项目3.高级证券违约 | 46 |
| 项目4.矿山安全披露 | 46 |
| 项目5.其他信息 | 46 |
| 项目6.展品 | 46 |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告(以下简称《报告》)包括《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》，其中包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括《1995年私人证券诉讼改革法案》。这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及对公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述只是预测，受难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。这些因素包括但不限于：
| ● | 运营不盈利的风险 ； |
| ● | 与涉嫌侵犯他人知识产权有关的索赔； |
| ● | 我们网站的技术问题； |
| ● | 与实施我们的收购战略有关的风险 ； |
| ● | Our ability to manage our growth; |
| ● | 与阿片类止痛药健康危机相关的对我们业务的负面影响； |
| ● | 监管风险和许可要求风险； |
| ● | 与美国医疗保健环境变化相关的风险 ； |
| ● | 我们的信息系统、设施和分销网络的状况； |
| ● | 与我们更成熟的竞争对手的运营相关的风险 ； |
| ● | Regulatory changes; |
| ● | Healthcare fraud; |
| ● | 新冠肺炎的持续影响、政府对此的反应、经济下滑以及由此可能导致的经济衰退； |
| ● | 通货膨胀、利率上升、政府对此的反应以及由此可能导致的经济衰退； |
| ● | 与我们的业务有关的法律或法规的变化 ； |
| ● | Privacy laws; |
| ● | System errors; |
| ● | Dependence on current management; |
| ● | Our growth strategy; and |
| ● | 在下文“风险因素”项下披露并通过引用并入“风险因素”的其他风险。 |
您 应阅读《风险因素》中描述和引用的事项，以及本报告中所作的其他警示说明，这些事项适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。
前瞻性 表述仅限于截至本报告日期或本报告中引用的任何文件的日期(视何者适用而定)。 除非适用法律或法规要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性表述 以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。在我们的业务运营过程中，我们经常就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时，我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标、预期和财务规划目标。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与销售 退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产减值，特别是商誉和无形资产的减值、合同制造商因携带和陈旧材料费用而承担的风险、评估基于股票的薪酬时使用的假设以及诉讼有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。, 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或导致这些差异的因素包括本报告下面和其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的那些因素。所有提及年份的年份都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。
| 3 |
风险因素摘要
我们 面临与业务相关的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
| ● | 我们 过去曾受到新冠肺炎的不利影响，并可能继续受到新冠肺炎和/或政府对此的回应以及与此相关的供应链问题的不利影响 ； |
| ● | 我们 目前没有盈利，已经产生净亏损，未来可能会出现亏损； |
| ● | 我们 未来可能需要额外的融资，这可能不会以优惠的条款提供， 如果有的话； |
| ● | 我们 可能无法管理我们未来的增长； |
| ● | 我们的许多竞争对手都建立得更好，拥有比我们多得多的资源； |
| ● | 我们面临着与我们在药品分销市场内的运营相关的风险； |
| ● | 我们 依赖于我们目前的管理层； |
| ● | 我们 依赖第三方合同，这些合同可能无法续签，也可能被终止； |
| ● | 由于各种原因，我们 目前正面临并可能在未来面临产品采购和库存方面的困难。 |
| ● | 我们 过去有，将来可能不能以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存，被迫 减记存货和某些可能对我们的资产负债表产生重大不利影响的其他资产； |
| ● | 我们 过去和将来可能不会收到产品或退还押金 金额，并经历了与此类存款相关的损失； |
| ● | 我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是 极其昂贵的辩护费用，并可能要求我们支付重大损害赔偿，并限制我们的 运营能力； |
| ● | 我们的业务和运营依赖于信息系统、关键设施和分销网络的正常运行，此类网络、系统或技术的中断、网络攻击、故障或破坏 可能会扰乱我们的业务或导致责任承担； |
| ● | 可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息，包括 个人身份信息，这可能会给公司带来重大的声誉、 财务、法律和运营后果； |
| ● | 我们 在远程医疗市场面临与我们的业务相关的风险，包括与法律挑战、与第三方和附属专业人员的关系、我们的合格提供者网络、服务竞争等相关风险；新技术，未能培养 监察长办公室、美国卫生与公众服务部(OIG)和美国司法部(DoJ)围绕远程医疗和新冠肺炎豁免到期的广泛品牌意识和监管风险； |
| ● | 我们的公司注册证书限制了我们高级管理人员和董事的责任，规定了赔偿权利，强制性的论坛选择条款，并限制了 股东召开股东特别会议的能力； |
| ● | 我们 为确保遵守美国和纳斯达克资本市场报告和公司治理要求而产生巨额成本； |
| ● | 我们 目前不符合纳斯达克的持续上市要求，可能 无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市； |
| ● | 影响我们分销渠道的监管变化可能会损害我们的业务； |
| ● | 医疗保健 欺诈法律往往含糊不清，使我们面临潜在的责任； |
| ● | 新的 和扩大的法律或法规可能会对我们的业务运营、现金流或未来前景产生实质性的不利影响； |
| ● | 涉及处方阿片类止痛药滥用的公共卫生危机可能对我们的业务产生实质性的负面影响； |
| ● | 美国医疗保健行业的整合 可能会对我们的运营结果产生负面影响； |
| ● | 我们 发现了财务报告内部控制以及控制和程序方面的重大弱点； |
| ● | 我们的证券市场上可能没有足够的流动性，投资者无法 出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动； |
| ● | 股东 可能会经历未来股权出售、行使或转换已发行的可转换证券或未来交易的摊薄； |
| ● | 我们的经营业绩受到通胀上升、利率上升、政府对此的反应以及由此可能导致的经济衰退的影响； |
| ● | 我们的 首席执行官和总裁是我们的两个最大股东，因此，他们可以对我们施加重大控制，并具有可能与您的 不同的实际或潜在利益； |
| ● | 与《就业法案》相关的风险和我们作为新兴成长型公司的地位； |
| ● | 与未来收购相关的风险 ，包括未知负债和难以整合此类收购 ； |
| ● | 网络安全攻击和网站问题； |
| ● | 我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在很大的疑问； |
| ● | 由于缺少提供商，我们 可能会看到我们的远程审查服务产品停滞不前，因为我们 没有营销该服务； |
| ● | 在州法律中，可能会对“远程审查”服务的定义进行修改 ，这可能会阻碍我们在没有亲自探访的情况下提供服务的能力 护理。这被称为建立兽医-客户-患者关系(VCPR)； |
| ● | 索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的诉讼程序；以及 |
| ● | 其他 风险因素包括在我们最新的10-K年度报告中的“风险因素”项下，并在下文的“风险因素”项下列出。 |
| 4 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
TRxADE Health，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 物业厂房和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产和资本化软件，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 或有融资负债 | ||||||||
| 流动部分租赁负债 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 其他长期负债--租赁 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还，截至2022年9月30日和2021年12月31日。 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和已发行和已发行股票，分别截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | ||||||||
| 附属公司的非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | 1,356,578 | |||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 5 |
TRxADE Health，Inc.
合并的操作报表
(未经审计)
截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | ||||||||||||||||
| 工资和薪金费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||||||||||
| 技术费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 处置资产的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 6 |
TRxADE Health，Inc.
合并 股东权益变动表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 其他内容 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 利息 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 资本 | 赤字 | 在子公司中 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 出资 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 首选A系列 | 其他内容 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 利息 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $Amount | 股票 | $Amount | 资本 | 赤字 | 在子公司中 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证换取现金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的综合财务报表的组成部分
| 7 |
TRxADE Health，Inc.
合并的现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 期权费用 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 权证费用 | ||||||||
| 存货投资损失 | ||||||||
| 出售资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 预付资产和存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售固定资产 | ||||||||
| 对资本化软件的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方的偿还 | ( | ) | ||||||
| 或有负债的偿还 | ( | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ||||||
| 出售未来收入的收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 保险 保费融资 | $ | $ | ||||||
| 作为SOSRx贡献发行的票据 | $ | $ | ||||||
| 非控股权益对无形资产的贡献 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 8 |
附注 1--陈述的组织和依据
TRxADE Health，Inc.(“我们”、“我们的”、“Trxade”和“公司”)拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Alliance Pharma Solutions LLC和Bonum Health LLC的100%股权。Trxade，Inc.和TRxADE Health，Inc.的合并(前身为Trxade Group，Inc.)发生在2013年5月。社区专科药房 于2018年10月收购。SOSRx于2022年2月在Exchange Health，LLC之间创建。和Trxade。自2021年1月至2021年12月(自解散之日起)，本公司还拥有MedChecks，LLC 100%的股份。
Trxade， Inc.运营着一个基于网络的市场平台，支持药品、配件和服务的医疗买家和卖家之间的贸易。
Integra Pharma Solutions，LLC(D.B.A.Trxade Prime)是一家有执照的药品批发商，向 客户销售品牌、仿制药和非药品产品。Trxade Prime的客户包括所有医疗市场，包括政府机构、医院、诊所和全国范围内的独立药店。
Alliance Pharma Solutions，LLC(D.B.A.DelivMeds)于2019年1月投资了托管服务组织SyncHealth MSO，LLC，这笔投资 于2020年2月剥离。DelivMeds目前正在重新命名，这款基于消费者的应用程序仍在开发中。到目前为止，我们 尚未从该产品中获得任何收入。
社区专业药房，LLC是一家经过认证的独立零售药店，专注于以社区为基础的模式，为患者提供送货上门 服务。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。博诺健康中心于2020年2月推出 ；然而，由于新冠肺炎疫情，公司预计安装不会向前推进，并已注销于2021年6月30日购买的中心，库存投资亏损143,891美元。Bonum Health移动应用程序 在订阅的基础上提供，主要作为独立的远程医疗软件应用程序，可按企业对企业(B2B)模式许可给客户，作为客户员工的就业健康福利。
2022年2月15日，本公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品(“Exchange Health”)的技术公司。SOSRx LLC是与关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，由公司拥有51%的股份，交易所 Health拥有49%的股份。
列报基准-所附TRxADE Health，Inc.未经审计的中期综合财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则 编制，应与公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
在管理层的意见中，包括正常经常性调整在内的所有调整都已反映在本报告中，这些调整是公平列报财务状况和中期运营结果所必需的。过渡期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。有关 将大幅复制截至2021年12月31日的经审计财务报表中所载披露的财务报表附注，如本公司年报10-K表格中所报告的，已被遗漏。
应收账款 -公司的应收账款来自客户，通常在90天内收回。本公司根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可用的证据确定津贴。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，坏账支出分别为98,841美元和616,215美元。
该公司与单一客户GSG PPE，LLC(“GSG”)有一笔630,000美元的应收账款，这笔款项已逾期 。本公司已获得2021年9月30日到期的应收票据，但仍未支付。本公司认为，如果不采取法律行动，这笔金额 可能无法收回，因此记录了坏账支出。该票据未按其条款支付，本公司已提起诉讼，要求就该票据和担保该票据的个人担保收取款项。该公司于2022年6月 就诉讼达成和解(见下文“附注8--或有事项”)。
| 9 |
其他 应收账款-公司其他应收账款余额来自一家供应商。2022年5月20日， 社区专业药房有限责任公司(“CSP”)达成协议，以总计1,200,000美元从第三方供应商手中收购新冠肺炎检测试剂盒，其中875,000美元已于2022年5月23日支付。该公司于2022年7月收到新冠肺炎测试套件 。2022年8月18日，供应商通知公司，供应商已收到美国食品和药物管理局(FDA)的一封信，称新冠肺炎检测试剂盒品牌错误，符合联邦食品法规第502(O)节。药品和化妆品法(“FDC法”)(21 USC 352(O))，并根据FDC法(21 USC 351(F))第501(F)条掺假。此外，供应商通知公司，食品和药物管理局的信函还指出，由于食品和药物管理局禁止分销 掺假和/或品牌错误的设备适用于分销链上的所有各方，因此食品和药物管理局建议供应商不要 进一步在州际商业中分销新冠肺炎检测试剂盒。此时，公司已通知供应商，预计将全额退还2022年5月23日支付的875,000美元以及公司可能产生的任何其他损害。目前 公司认为该金额无需采取法律行动即可收回，并作为其他应收账款保留在资产负债表上。 如果未来公司不相信无需采取法律行动即可收回这笔金额，则该金额将记为坏账 费用。
每股普通股收益(亏损)-每股普通股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄净收入的计算方法与每股普通股基本净收入类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量。本公司的 期权及认股权证的摊薄效应采用库藏股方法计算。截至2022年9月30日，我们拥有26,924份购买普通股的流通权证和338,857份购买普通股的期权。
每股基本及摊薄收益(亏损)表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释后每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注 2--持续经营
随附的中期综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制， 预期于综合财务报表发出日期后一年内在正常业务过程中变现资产及清偿负债。根据财务会计准则委员会或FASB，会计准则更新号2014-15，财务报表持续经营企业的列报(子主题205-40)，我们的管理层评估是否存在综合考虑的条件或事件，使我们在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑 。
截至2022年9月30日，公司累计亏损1,880万美元。我们的财力有限。截至2022年9月30日，我们的营运资金为30万美元，现金余额为30万美元。我们将需要筹集额外资本或获得债务资金以支持持续运营。这些资本的来源预计将是出售股权和债务，如果真的没有优惠条款，这些可能不会 获得，如果出售，可能会对现有股东造成重大稀释。如果我们无法获得未来的额外资本，可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力、我们的财务状况和流动性。 这些因素令人对公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。除非管理层能够获得额外的融资，否则本公司不太可能在未来12个月内满足其资金需求。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。
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注： 3-关联方交易
2022年2月15日，该公司与Exchange Health建立了合作关系，后者是一家技术公司，为 制造商和供应商提供在线平台来销售和采购药品。与此相关，SOSRx LLC(“SOSRx”)于2022年2月成立 ，由本公司拥有51%股权，由Exchange Health拥有49%股权。于2022年2月15日，本公司向SOSRx提供现金325,000美元，向SOSRx发行金额为500,000美元的本票，并立即将该笔本票转让给交易所 Health(“本票”)，并同意根据SOSRx实现SOSRx的若干收入目标(“赚取款项”)，以本公司 酌情决定以现金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款； 并与SOSRx订立分销服务协议(“分销协议”)。Exchange Health贡献了792,000美元的软件和合同，在SOSRx的资产负债表中被列为无形资产。无形资产被确定为具有确定的寿命，并将在15年内摊销。截至2022年9月30日的9个月的摊销费用为29,400美元。
截至2022年9月30日，关联方债务总额为500,000美元，相当于本票。截至2021年12月31日，相关政党债务总额为0美元。本票代表目前欠Exchange Health的金额，利息为 最优惠利率加2%的年利率(目前为年利率8.25%)，(I)三分之一的本金(166,666.67美元)和一年后(2023年2月15日)应支付的利息，以及(Ii)未来两年按季度支付的剩余三分之二的本金，分八次等额 分期付款41,666.67美元，连同由此产生的任何未付应计利息，从2023年6月20日开始的每个完整财季结束时。本票可随时由本公司自行决定全部或部分预付，不收取溢价或罚款。
附注 4--或有筹资负债
于2022年9月14日，本公司与第三方就买卖未来应收账款订立无追索权融资协议(“应收账款协议”)。根据应收账款协议，第三方同意为本公司提供275,000美元资金，以购买396,000美元未来应收账款。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款的优先权益。该公司还支付了15,000美元作为与应收账款协议相关的一次性发端费用。 应收账款协议还允许第三方出资人提交UCC，以保证其在应收账款中的权益，并包括 常规违约事件。
2022年6月27日，本公司与第三方资助方就未来应收账款的买卖订立了无追索权融资协议。根据应收账款协议，第三方同意为本公司提供550,000美元资金，用于购买792,000美元的未来应收账款 。根据融资协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款的优先权益。该公司还支付了27,500美元作为与应收账款协议相关的一次性发端费用。应收账款协议还允许 第三方资助人提交UCC，以保证其在应收账款中的权益，并包括常规违约事件。
公司与资金来源的关系符合ASC 470-10-25-销售未来收入或各种 其他收入衡量标准(“ASC 470”)中的标准，即从资金来源获得现金，以换取特定产品线、业务部门、商标、专利或合同权利在规定期限内的特定百分比或收入金额或其他收入衡量标准 。在这一指导下，公司确认其在收购日对资金来源的或有债务的公允价值为综合资产负债表中的流动负债。
根据ASC 470，记录为债务的金额将在利息法下摊销。本公司作出会计政策选择，在估计未来现金流量出现变化时采用预期方法，据此根据修订后的剩余现金流量估计厘定新的实际利率。新利率是将修订后的剩余现金流估计的现值与债务的账面金额相等的贴现率，并将用于确认剩余 期间的利息支出。在这种方法下，实际利率不是恒定的，预期现金流的任何变化都被前瞻性地确认为对有效收益率的调整。截至2022年9月30日，或有资金负债总额为542,143美元，有效利率约为36%。此利率代表折现率，该贴现率将估计的未来现金流与债务的公允价值等同起来，并用于计算每个期间应确认的利息金额。未来向资金来源支付的任何款项都将相应减少或有资金负债余额。
附注 5-股东权益
2022 股权薪酬奖
自2022年9月1日起，公司董事会和薪酬委员会经下列高管批准，同意减少支付给公司首席执行官Suren Ajjarapu、公司首席运营官Prashant Patel和公司首席财务官Janet Huffman的年度现金薪酬，以努力节约现金 。
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董事会和薪酬委员会同意向该等高管发行 公司普通股，其数额等于减少的现金工资金额除以公司普通股于2022年8月31日(董事会批准的日期)在纳斯达克资本市场的收盘价，以代替支付给每位高管的减少的现金工资。2022年8月31日向这些人员发行的普通股总金额为81,895股。
于2022年9月30日、2022年10月31日、 2022年11月30日及2022年12月31日，可向高级人员发行的普通股按该等股份的四分之一的比率归属，但须受每名适用高级人员于该等日期及 为证明该等奖励而订立的限制性股票奖励协议所规限。
另外，本公司若干雇员同意削减现金薪酬合共37,000美元，以换取合共31,896股本公司受限普通股，其归属条款与上文讨论的高级职员股份相同。
董事会于2022年8月31日批准向每名独立董事会成员发行54,525股本公司普通股，作为2022财年为本公司提供的服务，根据董事会批准的日期本公司普通股的收盘价计算，这些股票的价值为63,250美元。股份于紧接授出日期按1/4股份的比率归属，并于2022年10月1日、2023年1月1日及 4月1日各按1/4的比率归属，但须受各适用的独立董事于该等日期继续为本公司提供服务的规限。
以上讨论的所有 奖励均根据本公司第二次修订及重订的2019年股权激励计划(“计划”) 发放，而上文讨论的所有限制性股票奖励均以限制性股票授予协议作为佐证。
2021 股权薪酬奖
2021年4月15日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准向公司某些员工授予购买 总计17,500股我们普通股的期权，以换取 这些个人在2025年前提供的服务。该等购股权于授出日期的第一、第二、第三及第四周年日按每年该等购股权的1/4的比率授予，但该等购股权持有人须在该等日期继续向本公司提供服务，并须遵守该计划的条款及为证明该等授出而订立的购股权协议。这些期权是根据 授予该计划的，并受该计划的约束，自授予之日起为期五年。期权的行权价为每股4.76美元，即公司普通股在授予该等期权之日的收盘价。
根据董事会此前通过的独立董事薪酬政策，董事会于2021年4月15日向当时的三名独立董事会成员(唐纳德·G·费尔先生、帕梅拉·特纳尔茨博士和迈克尔·L·彼得森先生)分别授予10,721股限制性股票，基于公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，价值55,000美元(每股5.13美元)。其于2021年7月1日及10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按1/4的比率授予该等股份，但须受该计划的条款及作为该等授予的证据而订立的限制性股票授予协议的规限，该等人士于该日期继续向本公司提供服务 。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，股票的公允价值为165,000美元，公司确认的基于股票的薪酬支出为41,250美元。2021年5月27日，彼得森先生和特纳尔茨博士的董事服务终止，总计16,082股普通股被注销。
本公司董事会于2021年5月27日确认，将先前于2021年7月1日向Michael L.Peterson及Pamela Tenairts博士各自发行的2,680股普通股转归予受制于该等人士于转归日期前继续在董事会任职的 。
根据董事会此前通过的独立董事薪酬政策，董事会于2021年5月27日向分别于2021年5月27日被任命为董事会成员的独立董事会成员查尔斯·L·波普和克里斯汀·L·詹宁斯授予10,912股限制性股票，每股价值41,250美元(每股3.78美元)， 基于公司普通股在纳斯达克资本市场的授予生效日期(2021年5月27日)的收盘价。于2021年10月1日及2022年1月1日及2022年4月1日按该等股份的三分之一的比率归属，但该等人士须于该等日期继续 向本公司提供服务。公司在截至2022年和2021年9月30日的9个月分别确认了174,869美元和431,218美元的股票薪酬支出。
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聘用 与首席执行官苏伦·阿贾拉普达成协议
关于我们与首席执行官Suren Ajjarapu先生于2020年4月14日生效的雇佣协议， 我们授予了49,020股普通股限制性股票，这些股票在公司达到薪酬委员会于同日制定并于2020年5月5日进一步修订的某些业绩指标时授予。股份于授出日的公允价值被确定为300,000美元。业绩条件的修改使股票价值增加了72 062美元。薪酬委员会随后认定，业绩条件已满足，49,020股红股于2020年12月31日全部归属。2021年或2022年没有发放奖金。
股票 回购计划
2021年5月27日，公司董事会批准了一项最多100万美元的股份回购计划，回购公司目前已发行的普通股。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将一直有效，直到公司回购了最多100万美元的普通股，或该计划被董事会暂停或终止。
2021年7月18日，我们的董事会批准了一项在市场上发行的股票，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。
2021年7月22日，我们的董事会推迟了在市场上的发行，并重新启动了股票回购计划。
2021年8月5日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到计划中的“在市场”发售完成。 该“在市场”发售自2021年12月5日起终止。
董事会于2021年12月10日授权并批准重启本公司先前的股份回购计划 (经修改)，如上所述。董事会于2021年12月10日批准的股份回购计划对之前的回购计划进行了修改，允许回购最多100,000股本公司目前已发行的普通股 。回购计划没有时间框架，该计划将一直有效，直到回购了最多100,000股公司普通股 ，或者直到该计划被董事会终止。
截至 日，本公司并无购回普通股。
附注 6-认股权证
在截至2022年9月30日的9个月期间，没有授权证，有3,027份认股权证到期。在截至2022年9月30日的9个月期间，行使了14,584股普通股的认股权证，收益为875美元。该公司交付了14,584股普通股。
公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型来估计授予之日基于股票的奖励的公允价值。
于截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月内，并无与认股权证有关的补偿成本。
截至2022年9月30日，公司的未偿还和可行使认股权证如下：
未清偿及可行使权证的附表
| 突出的数字 | Weighted Average Exercise Price | 合同期限(以年计) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的认股权证 | - | - | ||||||||||||||
| 认股权证被没收、过期、取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
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公司维护股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据绩效和 任期的组合获得期权授予。股票期权计划规定授予最多2,333,333股股票，本公司2019年第二次修订和重新修订的股权激励计划规定，自2021年开始至2029年结束(每个“决定日期”)的每个日历年的4月1日，该计划下的可用股票数量(目前为2,000,000股) 自动增加，在每种情况下，均须在适用的决定日期或之前经计划管理人(董事会或薪酬委员会)批准和决定 ，相当于(A)上一会计年度最后一天本公司已发行普通股总数的10%(10%)和(B)管理人确定的较少数量的股份 。截至2022年4月1日或2021年4月1日，管理员未批准增加计划涵盖的股票数量。
截至2022年9月30日的9个月期间，没有授予购买股票的期权，10,207股被没收，61,900股到期。 截至2022年9月30日的9个月期间，没有行使购买普通股的期权。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与授予的股票期权相关的总薪酬成本分别为67,439美元和137,130美元。
股票期权活动时间表
| 突出的数字 | Weighted
Average | Contractual Life in Years | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被没收的期权 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 期权已过期 | ( | ) | $ | $ | - | |||||||||||
| 行使的期权 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
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附注 8-或有事项
Studebaker 国防集团有限责任公司
2020年7月，公司的全资子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)与Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)签订了一项协议，根据该协议，Integra将向Studebaker支付500,000美元的首付，而Studebaker将在2020年8月14日前交付180,000箱丁腈手套。Integra电汇了50万美元给Studebaker，但到目前为止，Studebaker 还没有交付手套或退还押金。2020年12月，我们在佛罗里达州法院对Studebaker提起诉讼，希尔斯伯勒县第十三司法巡回法院的案件编号20-CA-010118，其中包括违反合同。Studebaker没有回应投诉，Studebaker的律师也没有出庭。因此，本公司于2021年2月提出了违约判决；然而，2021年3月22日，Studebaker的律师提起诉讼，不久之后 提出动议，要求撤销违约判决并以司法管辖权为由驳回申诉。法院批准了Studebaker关于撤销缺席判决的动议，但拒绝了驳回动议。公司已提出多项预审动议，预审动议解决后，诉讼的下一步 将是即决判决动议。本公司相信其将根据案情胜诉，但不能确定判决的时间或最终收取的金额。在2021年6月30日，这500,000美元被记录为库存投资损失。
沙波集团DSN Bhd和科科姆Burj集团SDN BHD
2020年8月，INTERA与沙波集团DSN Bhd(“沙波”)达成一项协议，根据协议，INCELA将向沙波支付581,250美元的定金，而沙波的供应商科科姆Burj Group SDN BHD(“科康”)将在45天内交付150,000箱丁腈手套。Integra将581,250美元电汇给Sandwave，Sandwave又将购买价格电汇给Crecm，Crecm 接受了；然而，到目前为止，Crecm还没有交付丁腈手套。Integra要求退还其581,250美元，Crecm承认 Integra有权获得退款。截至2021年2月，Crecm尚未退还任何资金，Integra在马来西亚对Crecm 提起诉讼：案件编号。WA-22NCC-55-02/2021在马来西亚联邦领土吉隆坡的马来西亚高等法院起诉马来西亚违约。2022年9月1日，科康的律师通知法院，科康已于2022年8月23日清盘；根据2016年《马来西亚公司法》第471条，Integra提起的诉讼被搁置，直到获得法院许可 继续进行。鉴于这一新的信息，该公司已决定在此之前停止追查这起诉讼，直到Integra的律师获得更多的信息。截至2021年6月30日，581,250美元被记录为库存投资损失 。
GSG PPE，LLC
2021年11月19日，Integra对GSG PPE，LLC(“GSG”)和所有者Gary Waxman(“Waxman”)提起诉讼，指控他们三项违反购买协议、本票和个人担保的合同。总而言之，该公司 声称GSG和Waxman实质上违反了这三份合同。2020年末，GSG和Integra签署了一份有效的初始合同 ，确定了业务交易的条款。GSG未能向Integra支付约75%的欠款。GSG承认欠了这笔钱，并签发了一张以Integra为收款人的本票，金额为630,000美元，该票据于2021年9月30日到期。除了630,000美元之外， 票据还规定了律师费和利息。瓦克斯曼的个人担保证实，GSG欠Integra 630,000美元。2021年9月30日，这630,000美元被记录为坏账支出。双方于2022年6月达成和解，GSG和Waxman同意支付743,000美元，其中包括律师费和利息，要求在17个月内按月分期付款给公司。2022年6月，本公司从GSG收到了100,000美元的付款，并将贷项 计入坏账支出，未来的付款也将计入坏账支出减去适用利息并收回法律费用 。
Jain， 等人，v.Memantine等人。
于2020年1月，吾等获悉Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harst Datta及Balvant Arora(合称原告)向阿拉巴马州麦迪逊县巡回法院(合称：47-CV-2019-902216.00)起诉我们的全资附属公司Trxade，Inc.及首席执行官Suren Ajjarapu，以及若干无关人士(合计为被告)(案件编号：47-CV-2019-902216.00)。起诉书指控了针对被告的诉讼原因，包括 诱因欺诈，涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资、违反受托责任、转换和可撤销交易。起诉书涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及被告据称拿走的与 公司无关的某些据称的欺诈性资产和资金转移。
2021年5月14日，原告对被告提起第二次修改后的起诉书。第二份修订后的起诉书提出了针对被告的诉讼原因，包括证券欺诈、违反受托责任、违反佛罗里达州《里科法案》和违反合同。 起诉书涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，以及被告据称转移的与公司无关的某些资产和资金。修改后的起诉书 寻求禁令救济、425,000美元的补偿性损害赔偿、三倍损害赔偿、惩罚性损害赔偿以及费用和费用。
2022年2月，就Suren Ajjarapu、Annapurna Gundapalli和本公司达成并签署了和解协议。这项和解包括： 不承认责任，并在一次性支付225,000美元后完全释放所有诉讼。由于起诉书 声称是衍生诉讼，因此需要法院批准，法院于2022年3月14日获得批准。作为和解的结果，原告以偏见驳回了他们的诉讼。
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附注 9-租约
公司选择了会计准则更新(ASU)2018-11年度“租赁：目标改进”下的实际权宜之计，使公司能够在公司采纳之日适用主题842的过渡条款，而不是在财务报表中列报的最早可比时间 。因此，本公司确认和计量于2019年1月1日存在的租约，但 没有追溯适用。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选实际权宜之计 ，允许本公司在采用现有租约时继续对现有租约进行历史会计处理。主题842的初始留存收益没有记录影响 。该公司有两份公司办公室的经营租约。下表概述了详细信息：
经营租契附表
| 租约1 | 租约2 | |||||||
| 初始租赁期限 | ||||||||
| 续期期限 | ||||||||
| 于2019年1月1日首次确认使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司于2022年1月1日签订了新的公司办公室租赁(租赁1)。本公司确定，签订新租赁 需要重新计量租赁负债，导致使用权资产和相关租赁负债增加977,220美元。新租约仍被归类为经营租赁。本公司还有一份公司办公室内复印机的经营租赁合同，该合同未包括在下表中。初始租赁负债为15,000美元，当前和长期租赁金额包括在各自的负债账户中。
下表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年度的总现金流量与截至2022年9月30日的综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行了核对。
经营租赁负债未来最低付款明细表
| 2022年9月30日起12个月内到期的款项 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁项下的流动债务 | ||||
| 长期租赁义务 | $ | |||
上述资产负债表的差额 是由于复印机经营租赁的当前和长期剩余租赁债务，截至2022年9月30日，14,181美元未计入 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，使用权资产的摊销金额分别为132,847美元和
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注： 10个分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息可由首席运营决策者定期进行评估，以决定如何分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者根据各个细分市场的盈利能力、现金流和增长机会，为运营细分市场分配资源。
公司将其业务利益分类为可报告的细分市场，这些细分市场包括：
| ● | Trxade， Inc.-基于Web的药品市场平台-B2B销售 |
| ● | CSP -社区专业药房，有限责任公司-特许零售药房-B2C销售 |
| ● | Integra -Integra Pharma，LLC-品牌、仿制药和非药品的特许批发商-B2B销售 |
| ● | 未分配 -其他-企业管理费用，Alliance Pharma Solutions，LLC和Bonum Health， LLC |
商业利益表分成可报告的部分
| 截至2022年9月30日的9个月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 细分资产 | ||||||||||||||||||||
| 分部利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | Trxade，Inc. | CSP | 集成 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 细分资产 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注 11-后续事件
董事任命
2022年9月30日，Jeff·纽威尔先生被任命为董事会成员。
证券 购买协议
本公司于2022年10月4日与某机构 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定本公司出售及发行合共：(Br)(I)920,000股本公司普通股股份(“股份”)、面值0.00001美元(“普通股”)、 (Ii)可购买最多601,740股普通股的预资资权证(“预资金权证”)及(Iii)认股权证 (“私募认股权证”及连同股份及预资金权证的“证券”) 以购买最多2,663,045股普通股。每股发行价为1.15美元，每份预融资认股权证的发行价为1.14999美元。私募认股权证以同时私募方式出售(“私募”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及/或规则506豁免注册。
预筹资权证拥有无现金行使权，而私募认股权证所涉及的普通股股份未根据证券法登记，则私募认股权证包括无现金行使权。
根据预筹资权证和私募认股权证的条款，持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，条件是在行使该等权利后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同 及其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人，以及就第13(D)节 或1934年《证券交易法》第16条而言其实益普通股所有权将或可以与持有人合计的任何其他人)，根据该等认股权证的条款，持股人于向本公司发出通知后作出选择时，该百分比可予提高，但该百分比在任何情况下均不得超过9.99%，且条件是买方已选择将初始发行的预付资助权证的所有权上限提高至9.99%。
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私募认股权证持有人不得行使该认股权证，直至或除非本公司股东已批准 在根据纳斯达克适用规则及规例行使该等私募认股权证时发行普通股，包括发行因行使私募认股权证而发行的普通股股份 超过发售截止日期已发行及已发行普通股的19.99%(“股东批准”)。
作为是次发售的一项额外要求，本公司全体高级职员及董事须订立一项协议 同意投票表决所有于本公司股东大会(“投票协议”)记录日期该等人士拥有投票控制权的普通股(“投票协议”)，而投票协议已由该等被要求人士订立。
发行股份、预筹资权证及私募认股权证为本公司带来约175万元的总收益。在扣除配售代理费用及开支及估计公司应付的发售开支后，本公司从是次发售所得款项净额预计约为150万美元。本公司拟将发售所得款项净额用作一般企业用途。
此外，根据禁售协议(“禁售协议”)，本公司各董事及行政人员同意除若干例外情况外，于发售结束后90天内不出售或转让其持有的任何本公司证券 。
吾等 根据购买协议同意，吾等将于可行范围内尽快(无论如何于购买日期起计60个历日内)提交S-1表格登记声明，规定买方可转售因行使私募认股权证而发行的普通股 股份，并采取商业上合理的努力使该等登记声明 于发售截止日期后181天内生效，并使该等登记声明于 时刻有效，直至无任何买方拥有任何私募配售认股权证或行使时可发行的普通股股份。所要求的登记声明被宣布生效的日期在此被定义为“生效日期”。
我们 还同意在实际可行的最早日期(但不迟于2022年12月20日)召开股东特别会议(也可能在股东年会上)或在股东书面同意的情况下采取行动，以获得股东 的批准，并根据公司董事会的建议批准该提议，并就此向我们的股东 征求委托书。我们被要求尽我们合理的最大努力获得股东的批准。如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，我们需要在此后每六个月召开一次会议，寻求股东批准 ，直到获得股东批准或私募认股权证不再有效的较早日期为止。
根据购买协议，本公司已同意，除若干例外情况外，(I)本公司不会在(A)股东批准日期及(B)生效日期之后90天内发行任何普通股 ，但须受若干惯常的 及预先协定的例外情况所规限；及(Ii)本公司不会在 生效日期后九个月内进行浮动利率交易。
我们 还同意在成交日期后12个月内向买方提供最多25%的参与权，以参与我们可能进行的任何 股权或债务后续发售。
购买协议预期的交易已于2022年10月7日完成。
于2022年10月4日，本公司亦与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议的条款，配售代理 同意尽其合理最大努力安排出售证券。本公司向配售代理支付相当于出售股份及预先出资认股权证所得总收益7.0%的现金费用 ，并向配售代理 偿还若干总金额为35,000美元的开支。
纳斯达克 股东权益上市要求
2022年7月29日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的函，通知本公司： 本公司未达到在纳斯达克资本市场继续上市的最低股东权益要求。 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(下称“规则”)要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2500,000美元的股东权益。在本公司截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中，本公司报告股东权益为1,804,533美元，低于根据该规则继续上市所需的最低股东权益 。此外，本公司不符合纳斯达克上市规则下的另类纳斯达克持续上市标准 。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
本信息应与本季度报告《Form 10-Q》中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表及其附注以及“第二部分.其他信息--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读，该报告载于我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中。
下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息”-“财务报表第1项”下未经审计的综合财务报表的脚注中赋予这些术语的含义相同。
有关本报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能不带®、™和SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
本报告中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露负责， 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告所载任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入其中的因素。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据以及竞争对手与TRxADE Health，Inc.相关的数据也是基于我们的善意估计。
除非 上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.。及其合并后的子公司。凡提及“第一季度”、“第二季度”、“第三季度”、“第三季度”和“第四季度”，分别指适用年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。除非另有说明 或上下文另有要求，一个期间与另一个期间的比较是与上一会计年度的相同期间进行的。
此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：
● “交易法”是指经修订的1934年证券交易法；
● “美国证券交易委员会”或“委员会”是指美国证券交易委员会；以及
● “证券法”是指修订后的1933年证券法。
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已发行普通股(“反向股票拆分”)。按比例追溯调整本公司已发行认股权证及购股权的转换价格及行使价，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目，以配合以下披露的反向股票分拆。
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在哪里可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可 公众通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得，并可在此类报告 向美国证券交易委员会备案或提供后不久，在公司网站 www.rx.trxade.com的“纳斯达克：MEDS”、“美国证券交易委员会备案文件”页面上免费下载。我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上的地址和电话联系。我们的公司网站地址是www.rx.trxade.com。我们公司网站上的信息或可能通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告中，因此不应被视为本报告的一部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流量。MD&A的组织方式如下：
| ● | Company Overview。对我们的业务进行讨论，并对影响我们的财务和其他亮点进行整体分析，以便为MD&A的其余部分提供背景信息。 |
| ● | Recent Events。截至2022年9月30日的三个月和九个月内发生的材料交易摘要 。 |
| ● | Liquidity and Capital Resources。分析我们综合资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况。 |
| ● | Results of Operations。对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。 |
| ● | Critical Accounting Policies。我们认为对理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要的会计估计。 |
公司 概述
TRxADE Health，Inc.拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身为PinnacleTek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC和Bonum Health LLC的100%股份。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月收购了社区专业药房有限责任公司100%的股份。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月。2014年1月8日，Trxade Group， Inc.，这是一家于2020年8月开始运营的内华达州私人公司，与Xcellink International， Inc.合并。(“Xcel”)，Xcel更名为“Trxade Group，Inc.”。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务 。Trxade，Inc.是一个基于网络的市场平台，支持药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的贸易。2022年2月15日，本公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，这是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品(“Exchange Health”)的技术公司。SOSRx LLC是与该关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，由本公司拥有51%的股份，由Exchange Health(“SOSRx”)拥有49%的股份。
该公司于2021年6月1日更名，从“Trxade Group，Inc.”改为“TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在一个单一平台上提供价格透明度、购买能力和其他增值服务，专注于为全国约19,397家独立药店提供服务，年购买力为671亿美元(根据全国药剂师社区协会的2021年摘要)。我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时完成订单，并且 根据《州药房示范法案》和《全国药房协会标准规则》(《药品标准法案》)，在不受限制的州为药店提供节省成本的付款条款和次日送达能力。我们自2015年以来大幅扩张，现在我们的销售平台上约有14,100+注册会员。
TRxADE Health是一个基于技术的健康服务平台。通过我们的子公司，我们专注于将零售药房和医疗服务体验数字化，方法是优化药品采购、处方之旅、接触患者家中的医生以及美国患者的参与度。
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TRxADE Inc.
Trxade.com 是一个基于网络的药品市场，致力于促进和促进独立药房、小型连锁医院、医院、诊所和与全国大型药品供应商的替代配药网站之间的商业往来。我们的市场有超过72个国家和地区的药品供应商，提供超过12万种品牌和仿制药，包括非处方药和可供药剂师购买的药品。我们通过向在Trxade平台上进行销售的产品卖家收取交易费来从这些服务中获得收入。买家不承担购买的交易费用，也不支付加入或注册我们平台的费用。我们的核心服务目标是将全国的独立药房和经认可的国家药品供应商聚集在一起，提供高效、透明的买卖机会。
截至2022年9月30日，TRxADE平台的注册用户比2021年9月30日增加了1149人，增幅为9%。在截至2022年9月30日的三个月中，新注册数量为291个，而2021年同期为195个。截至2022年9月30日，注册用户总数约为14,100+，而2021年9月30日为12,962。
下表汇总了与2021年同期相比，管理层在截至2022年9月30日的三个月期间对Trxade平台上的活动进行评估的关键指标：
| 加工销售量 | 18 | % | | |||
| 总收入 | 6 | % | | |||
| 注册用户 | 9 | % | |
集成制药解决方案有限责任公司
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品。Trxade Prime接受产品订单，为每个订单创建发票，并在客户收到产品时确认收入。 我们利用“准时”库存和直接发货合作伙伴关系将订单发货给客户。Trxade Prime的重点是 成为各种规模的医疗保健组织的首选药品供应商。我们在产品分销方面的专业知识 扩展到所有医疗保健市场，包括政府机构、医院、诊所和全国范围内的独立药店。
在截至2022年9月30日的三个月中，与2021年同期相比，Trxade Prime的加工销售额下降了28%，销售量下降了35%，处理的订单数量下降了23%。
在截至2022年9月30日的三个月内，公司调整了Trxade Prime销售平台，实施了自动化软件，并实施了降低管理费用和提高毛利率的举措。管理层认为，在减少管理费用和努力提高毛利率的同时减少收入是改善Trxade Prime毛利率为负和净亏损的历史趋势所必需的。
提高毛利率的举措 包括改善供应商定价和供应商合作伙伴关系。这些计划的重点使毛利率 较分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的可比三个月期间的毛利率(6%)提高了3%。 减少间接费用的计划包括软件自动化和仓库员工重组以及 管理人员。由于这些变化，与2022年相比，截至2021年9月30日的三个月期间的管理费用减少了68%(2021年记录的坏账费用减少了630,000美元)。
Trxade Prime毛利率的这一改善和管理费用的减少使截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月的综合毛利率提高了58%，净亏损也有所改善，这反映在我们的运营业绩 中。展望未来，公司正努力在减少管理费用和提高毛利率的基础上增加收入。
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社区专业药房有限责任公司
社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP成立于2010年，目标是为客户提供高于市场以往任何水平的服务。CSP凭借其以患者为导向的方法在竞争激烈的独立制药行业中占据了一席之地 。如下文所述，我们已经开始为CSP以及我们的其他企业对消费者(B2C)子公司探索战略替代方案。
联盟制药解决方案有限责任公司
联盟 医药解决方案有限责任公司，又名DelivMeds，(“DelivMeds”)成立于2018年，是传统处方 交付的数字选项。DelivMeds目前正在更名，数字技术也在继续发展。DelivMeds没有产生任何收入 ，我们继续产生巨额技术支出。在截至2021年12月31日的12个月中，我们产生了大约285,000美元的研发费用。在截至2022年9月30日的9个月期间，我们产生了大约335,902美元的研究和开发费用，从2022年1月开始按照公认会计准则的指导进行资本化。如下文所述，我们已经开始为DelivMEds以及我们的其他企业对消费者(B2C)子公司探索战略替代方案。
Bonum Health，LLC
我们的Bonum Health，LLC(“Bonum”)业务于2019年10月被收购。Bonum是一个数字医疗技术平台 ，专注于通过远程医疗服务使医疗负担得起、可访问和方便。患者可以使用Bonum Health移动应用程序或网站访问经董事会认证的医疗提供者，以获得非紧急服务。截至2022年5月，Bonum还宣布了提供远程医疗兽医服务的协议 。还提供其他服务，包括男女健康、皮肤科、儿科和眼科，舒适地在家中或从任何地方。寻求获得基本医疗服务的保险不足、未参保和服务不足的社区可以负担得起的方式获得这些服务。对于雇主，Bonum提供远程医疗解决方案 允许雇主为其员工提供方便且负担得起的医疗保险，而不需要医疗保险。我们的Bonum医疗子公司为患者家中的医疗专业人员提供经济实惠的服务。如下文所述，我们已经启动了为Bonum以及我们的其他企业对消费者(B2C)子公司探索战略替代方案的流程。
SOSRx， 有限责任公司
2022年2月15日，该公司与Exchange Health，LLC建立了合作关系，后者是一家技术公司，为制造商和供应商提供在线平台 以销售和采购药品。SOSRx，LLC(“SOSRx”)为制药商 提供了一个有效的平台，可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接购买者。SOSRx专有的 方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳售价。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。然后，制造商确定哪些经过审查的 和注册客户可以竞标或直接购买他们的产品。SOSRx向采购商(供应商)收取交易费，即通过其网站服务销售的产品购买价格的一个百分比。确认订单的履行，包括产品的交付和发货，是供应商的责任，而不是SOSRx的责任。SOSRx不持有任何库存，也不对发货或从我们网站交付任何产品或服务承担任何责任。SOSRx是与关系相关的实体，是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2022年2月，公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。
新型冠状病毒(新冠肺炎)
2019年12月，武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会引起一种被称为新冠肺炎的传染病，中国。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布为全球大流行。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令。例如，该公司的主要业务所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“居家”命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直到2020年6月该命令被逐步 取消，直到2020年9月该命令被完全取消。美国总体上，特别是佛罗里达州，新感染新冠肺炎的总人数减少了(在2022年1月中下旬感染人数急剧增加之后)，因为现在广泛提供疫苗和加强剂，接种疫苗的人数增加，而未接种天然疫苗或 疫苗免疫的人数减少；然而，尽管预计这种下降将继续下去，但新的病毒株可能会导致当前 疫苗的效果降低，感染人数可能会增加，这可能会导致额外的限制， 订单，增加员工流动率或病假，或发货延误，这可能会对我们的运营产生重大影响。
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如下面的运营结果所示，到目前为止，新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润没有任何重大负面影响。然而，我们受到供应链药品交付减少和中断的不利影响，这对我们的批发商产生了负面影响，印度和菲律宾的某些技术外包 以及由于大流行而寻找合格员工的情况，可能会在未来变得更加频繁或严重。我们正在认真管理我们的库存供应网络，同时努力克服这些希望是暂时的挑战。因此，新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响 目前无法估计，将取决于许多因素，包括 全球大流行的持续范围和持续时间。
自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，我们的公司办公室一直关闭到2021年12月31日。办公室于2022年1月3日为我们的管理团队重新开放，而我们的其余员工将继续远程工作，直到另行通知。
我们 将继续根据可获得的新信息评估我们的业务运营，并将根据有关持续大流行的任何新发展做出我们认为必要的改变。我们还可能在未来通过出售债券或股权来筹集更多资金，类似于我们最近完成的产品。
最近的 事件
SOSRx 地层
2022年2月15日，我们与Exchange Health，LLC建立了合作关系，这是一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和采购药品的技术公司。SOSRx LLC是特拉华州的一家有限责任公司，该公司由该公司拥有51%的股份，Exchange Health拥有49%的股份。
于2022年2月15日，本公司向SOSRx提供现金325,000美元，向SOSRx发行金额为500,000美元的本票，并立即将本票转让予交易所健康(“本票”)，并同意根据SOSRx达到下文所述的SOSRx的若干 收入目标(“赚取款项”)，以本公司酌情决定以现金或本公司普通股支付最多400,000美元的收益付款，并与SOSRx订立分销服务协议(“分销协议”)。
在截至2022年的财政年度，如果SOSRx的总收入超过70万美元，公司需要向Exchange Health支付25,000美元，如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx的总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；在截至2024年的财年，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额 ，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入最高可达此类金额的5%。根据公司的选择，盈利支付可以现金或普通股支付，按公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，则不会支付该年度的溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。
交易所 Health向SOSRx贡献了某些财产、合同和许可证，协议价值792,500美元，以换取其在SOSRx的49%会员 权益，并根据同样于2022年2月15日签订的成员资产贡献协议(“资产 贡献协议”)从SOSRx，LLC获得275,000美元的现金支付。
期票 票据
本票立即转让给交易所健康，代表目前欠交易所健康的金额，按最优惠利率加上2%的年利率(目前为年利率9.00%)计息，(I)本金的三分之一(166,666.67美元)和利息 在一年后(2023年2月15日)支付，以及(Ii)在接下来的两年中按季度支付的剩余三分之二的本金 分八期等额支付，共41,666.67美元，连同由此产生的任何未付应计利息。 从2023年6月20日开始。本票可由本公司酌情在任何时候全部或部分预付，不收取溢价或罚款。
尽管有上述规定，如本公司于2024年2月15日(下文所述)前根据《公司协议》(下文所述)自愿提款(定义如下)，而SOSRx未能在本票期满前完成收益外付款所要求的任何收入目标，则本票项下所有尚未到期及应付的剩余利息及本金将立即终止，并视为已注销所有相关债务。
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本票项下所欠金额 由本公司在SOSRx的会员权益担保，且为本公司的无追索权债务，仅由该等会员权益担保。
如果本公司拖欠到期(无论是到期、提速或其他原因)本票的本金或利息，则如果该笔款项未在到期日起15天内支付，则Exchange Health可以 声明到期金额的2%的额外利息费用。如果拖欠自到期日起30天或以上，则Exchange Health可申报另外3%的额外利息费用，以支付总计5%的拖欠款项。
如果我们未能在本票到期时(无论是在到期日、提速或其他原因)支付本票的本金或利息，则如果未在到期日起60天内付款，则Exchange Health可宣布本票项下的所有债务 (包括但不限于未偿还本金、应计利息和未付利息)立即 到期并支付。
SOSRx 运营协议
本公司及交易所健康对SOSRx的权利载于自2022年2月15日起生效的SOSRx营运协议(以下简称“营运协议”)。根据经营协议，SOSRx将由一个由三名成员组成的管理委员会管理，其中两名成员由公司提名，目前包括公司首席执行官兼董事长苏伦·阿贾拉普、普拉尚特·帕特尔、公司的总裁和董事，以及交易所 健康提名的一人。如果本公司或交易所健康持有SOSRx的会员权益少于25%，则该实体将丧失其管理任命权利，而该等任命权利应由持有该会员权益50%以上的其他会员持有。
《运营协议》包括对SOSRx会员权益的惯例转让限制、收到购买会员权益的善意第三方要约时的优先购买权(可先由SOSRx会员行使，然后由其他 会员行使)、优先购买权(受某些例外情况的限制)、随行权和拖拖权(适用于任何超过50%的 所有者希望转让其在SOSRx的所有权)。
SOSRx的任何成员都有权自愿退出公司(“自愿退出”)，条件是该成员必须提前90天向所有其他成员发出书面通知。实施自愿退出的任何成员不得获得自自愿退出之日起该成员的成员权益的公允价值或任何价值， 相反，可通过没收其在SOSRx的成员权益而实施自愿退出，而无需补偿或对价；但条件是，如果本公司(A)在2024年2月15日之前完成自愿提款，并且(B)SOSRx未能在提款日期前 达到收益付款要求的任何收入目标，则本公司在收益付款和本票项下的所有义务将终止。
公司或其受让人可随时向任何其他成员发出书面通知，提出购买该其他 成员的全部(但不少于全部)会员权益，这些权益应根据贴现现金流模型计算和支付。如果买断支付给Exchange Health或其继承人或受让人，则本票项下的任何剩余应付金额将立即到期 并在支付时支付。
运营协议还规定，未经管理委员会一致同意的事先书面批准，经理或成员不得直接或间接(A)与对SOSRx或其附属公司的业务构成重大不利的任何其他人建立业务关系，或(B)导致任何人减少或终止其与SOSRx或其任何附属公司的关系。上述契约适用于每名成员，以及在每名经理作为成员的期间内的每名经理。
分销 协议
2022年2月15日，SOSRx与本公司的全资子公司Integra Pharma Solutions LLC(“Integra”)签订分销协议。根据分销协议，Integra同意向每个SOSRx成员提供在SOSRx平台上购买的制造商非控制(美国禁毒署分类附表2-5)产品的活跃账户 。该协议的有效期至2023年12月31日，此后每年续签一次，直至终止；该协议只有在未违反协议的一方违反协议时，才能由非违约方终止，并有30天的补救权利。根据分销协议，在期限内的每个日历季度(或其部分)，SOSRx同意向Integra支付相当于该期间所有产品购买净价的2%的费用。Integra还同意参加SOSRx的年度贸易展会，一旦成立。Integra在经销服务协议中作出了某些陈述和保证，并同意赔偿SOSRx的某些损害和损失。《分销服务协议》包括惯例的保密义务。
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非正式的 每月信贷安排
于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据马斯特斯的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向马斯特斯提供了我们对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。
或有融资负债
于2022年6月27日及9月14日，本公司与第三方出资人订立无追索权融资协议，以购买及出售未来应收账款(见本文件“财务报表第一部分-财务报表第1项”下的“合并财务报表附注2-关联方债务及融资负债”)。
常见的 股票购买协议
2022年9月7日，我们与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“白狮”)签订了普通股购买协议。其后，本公司于2022年9月12日与白狮订立(1)普通股收购协议第一修正案及(2)普通股收购协议第二修正案， 各自修订及更正普通股收购协议(经修订至 日期的普通股收购协议，即“白狮收购协议”)的若干条文，并于2022年9月7日生效。
根据白狮收购协议，本公司有权但无义务要求白狮不时购买(A)2,200,000美元及(B)根据表格S-3合共符合资格的金额(“承诺额”) 本公司普通股新发行股份的总收购价。
在满足若干惯常条件的情况下，本公司向白狮出售股份的权利将自提交白狮招股章程副刊(讨论如下)之日起生效，并延续至(A)2023年1月31日；及(B)根据白狮收购协议出售所有股份之日期(“承诺期”)，两者以较早者为准。在该期限内，在符合白狮收购协议的条款及条件下，本公司可于公司行使其出售股份的权利时(该通知的生效日期为“通知日期”)通知白狮，并须将适用的普通股 股份连同购买通知一并交付予白狮。根据任何该等通知出售的股份数目不得超过以下两者中较少者： (I)本公司普通股在紧接收到购买通知日期前五个营业日内每日平均交易量的250%；或(Ii)750,000美元除以紧接收到购买通知前五个营业日普通股的最高收市价；及任何购买通知的最高金额不得超过 $750,000，但须受白狮豁免该等限制所规限。白狮收购协议项下普通股股份的每次出售的截止日期为估值期(定义见下文)结束后一个营业日。
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白狮为任何该等股份支付的收购价将等于自适用通知日期(“估值 期间”)开始及之后的连续五个交易日内普通股每日最低成交量加权平均价的90%。然而，如果在该评估期内，本公司普通股的交易价格跌破等于通知日期普通股在纳斯达克上开盘交易价格的90%的价格(“门槛价格”)， 则白狮根据该通知购买的股份数量将根据已经过去的五个交易日的部分 按比例减少(如下所述)，收购价格将等于门槛价格的90%。具体来说， 如果公司的普通股在评估期内的交易价格等于或低于门槛价格，则白狮需要购买的普通股数量将调整为等于(A)原始购买通知中列出的股份总数与(B)商的乘积，该商数是通过(I)从评估期开始开始到交易时以门槛价格或低于门槛价格结束的小时数(四舍五入至下一个完整小时，最长不超过32小时)获得的。 由(Ii)32。每份购买通知书的金额亦会减少1,000元，相当于白狮的清拆成本。
任何购买通知不得导致White Lion实益拥有(根据交易法第13(D)节及其规则13d-3计算)在紧接根据购买通知可发行的普通股发行前已发行普通股股数的4.9%以上。
如果白狮实质性违反协议，本公司可随时终止白狮收购协议。 此外，白狮收购协议于(I)承诺期结束或(Ii) 本公司根据任何破产法或根据任何破产法的含义开始自愿诉讼或任何人士对本公司提起法律程序的日期自动终止，以较早者为准。本公司亦可随时以任何理由向White Lion发出书面通知而终止该协议，惟本公司已向投资者发出至少一份购买通知或承诺股(定义见下文)。
作为上述白狮承诺的代价，本公司同意将于协议终止后 三个营业日内向白狮发行价值22,000美元的普通股，按协议终止前最后一个交易日普通股的最低交易价格定价(“承诺股份”)，除非 本公司已根据白狮购买协议发出至少一份购买通知，届时将不会有承诺股份到期。承诺份额将在适用法律允许的范围内包括在招股说明书补编中，此类承诺份额的价值将减少承诺额。
根据白狮收购协议，本公司可向White Lion出售的普通股股份总数(包括承诺股份)在任何情况下均不得超过1,626,208股普通股(相当于紧接白狮收购协议签立前已发行普通股的约19.99%)，除非获得股东批准 以发行高于该限额的购买股份。
发行购买股份及承诺股须根据本公司于S-3表格(第333-266432号文件)的有效搁置登记 声明(其招股说明书副刊为其中一部分)进行登记，而相关的基本招股章程亦包括于登记说明书内，并附有招股说明书副刊以根据白狮收购协议(“白狮招股章程副刊”)开始出售普通股时或之前提交的招股说明书副刊。本公司目前无法估计将于何时根据白狮收购协议作出初步出售(如有)，且本公司目前并无计划提交白狮招股说明书补充文件以登记购买股份或承诺股。
根据购买协议(定义见下文)的条款，本公司不得出售白狮购买协议项下的任何证券，直至转售登记声明生效日期起计至少九个月。我们被要求登记在行使私募认股权证时可发行的普通股股份的转售，详情如下。
2022年10月提供服务
于2022年10月4日，吾等与某机构 投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定本公司出售及发行合共：(I)920,000股本公司普通股(“股份”)，面值0.00001美元(“普通股”)，(Ii)可购买最多601,740股普通股的预融资权证(“预融资权证”)及(Iii)可购买最多2,663,045股普通股的认股权证(“私募认股权证”，连同股份及预筹资权证， “证券”)。每股发行价为1.15美元，每个预筹资权证的发行价为1.14999美元。私募认股权证以同时私募方式出售(“私募”)，根据证券法第4(A)(2)条和/或规则506豁免注册。
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预出资认股权证可立即行使，行使价为每股0.00001美元，并可随时行使，直至 所有预出资认股权证全部行使。
每份私募认股权证的行使价为每股1.50美元，可在股东批准(定义见下文)后行使，并于可行使认股权证之日起五周年届满。私募认股权证 包含对行使价的标准调整，包括股票拆分、股票分红、供股及按比例分配 ，并包括在公司于初始行权日起计15个月内发行普通股或普通股等价物的情况下的全额反摊薄权利，其价值低于该等私募认股权证当时的行使价，但须受某些惯常例外情况所限，并须受每股最低行权价0.232美元的规限。私募认股权证 还包括私募认股权证所描述的“基本交易”的某些权利，包括允许其持有人要求本公司按此类证券的布莱克·斯科尔斯价值回购该等私募认股权证。
预筹资权证拥有无现金行使权，而私募认股权证所涉及的普通股股份未根据证券法登记，则私募认股权证包括无现金行使权。
根据预筹资权证和私募认股权证的条款，持有人无权行使任何此类认股权证的任何部分，条件是在行使该等权利后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同 及其关联公司、与持有人或持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何其他人，以及就第13(D)节 或1934年《证券交易法》第16条而言其实益普通股所有权将或可以与持有人合计的任何其他人)，根据该等认股权证的条款，持股人于向本公司发出通知后作出选择时，该百分比可予提高，但该百分比在任何情况下均不得超过9.99%，并须进一步规定买方已选择将初始发行的预付资助权证的拥有权上限提高至9.99%。
私募认股权证持有人不得行使该认股权证，直至或除非本公司股东已批准 在根据纳斯达克适用规则及规例行使该等私募认股权证时发行普通股，包括发行因行使私募认股权证而发行的普通股股份 超过发售截止日期已发行及已发行普通股的19.99%(“股东批准”)。
作为是次发售的一项额外要求，本公司全体高级职员及董事须订立一项协议 同意投票表决所有于本公司股东大会(“投票协议”)记录日期该等人士拥有投票控制权的普通股(“投票协议”)，而投票协议已由该等被要求人士订立。
发行股份、预筹资权证及私募认股权证为本公司带来约175万元的总收益。扣除配售代理费及本公司应付的开支及估计发售开支后，本公司从是次发售所得款项净额约为150万美元。本公司拟将发售所得款项净额用于一般企业用途。
此外，根据禁售协议(“禁售协议”)，本公司各董事及行政人员同意除若干例外情况外，于发售结束后90天内不出售或转让其持有的任何本公司证券 。
购买协议预期的交易已于2022年10月7日完成。
于2022年10月4日，本公司亦与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议的条款，配售代理 同意尽其合理最大努力安排出售证券。本公司向配售代理支付相当于出售股份及预先出资认股权证所得总收益7.0%的现金费用 ，并向配售代理 偿还若干总金额为35,000美元的开支。
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配售代理协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、本公司和配售代理的赔偿义务，包括证券法项下的责任、各方的其他义务 以及终止条款。
吾等 根据购买协议同意，吾等将于可行范围内尽快(无论如何于购买日期起计60个历日内)提交S-1表格登记声明，规定买方可转售因行使私募认股权证而发行的普通股 股份，并采取商业上合理的努力使该等登记声明 于发售截止日期后181天内生效，并使该等登记声明于 时刻有效，直至无任何买方拥有任何私募配售认股权证或行使时可发行的普通股股份。所要求的登记声明被宣布生效的日期在此被定义为“生效日期”。
我们 还同意在实际可行的最早日期(但不迟于2022年12月20日)召开股东特别会议(也可能在股东年会上)或在股东书面同意的情况下采取行动，以获得股东 的批准，并根据公司董事会的建议批准该提议，并就此向我们的股东 征求委托书。我们被要求尽我们合理的最大努力获得股东的批准。如果我们在第一次会议上没有获得股东批准，我们需要在此后每六个月召开一次会议，寻求股东批准 ，直到获得股东批准或私募认股权证不再有效的较早日期为止。
根据购买协议，本公司已同意，除若干例外情况外，(I)本公司不会在(A)股东批准日期及(B)生效日期之后90天内发行任何普通股 ，但须受若干惯常的 及预先协定的例外情况所规限；及(Ii)本公司不会在 生效日期后九个月内进行浮动利率交易。
我们 还同意在成交日期后12个月内向买方提供最多25%的参与权，以参与我们可能进行的任何 股权或债务后续发售。
根据本公司于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交并于2022年8月8日宣布生效的S-3表格登记声明(第333-266432号文件)， 根据本公司于2022年10月4日发出的招股说明书补充文件， 发售股份、预先出资认股权证及可于行使预先出资认股权证时发行的普通股股份。
如上文所述，私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的普通股股份 并未根据上文讨论的注册声明登记，而是以非公开交易方式出售，豁免根据证券法进行登记 。
B2C子公司向前推进和潜在的其他重大交易的计划
2022年4月，公司董事会和首席执行官授权为公司的子公司Bonum Health，LLC探索战略替代方案。此外，在截至2022年9月的三个月中，董事会和首席执行官开始评估公司在社区专业药房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司的战略选择。董事会将为该等B2C附属公司考虑多项选择，包括(其中包括)潜在出售、分拆、集资、合并或其他策略性交易，当中亦可能包括清盘该等实体。到目前为止，尚未就这些B2C子公司的潜在战略选择做出最终决定。
另外，我们已经与寻求合并和/或收购我们和/或我们的某些业务(包括但不限于我们的B2C子公司)的各方进行了讨论。 虽然到目前为止我们还没有与任何此类各方达成任何最终协议或谅解，但如果我们在未来确实进行了业务合并或出售交易，我们的多数股东可能会发生变化，可能会发行新的普通股 或优先股，导致我们当时的股东的股权被大幅稀释。因此，我们新的大股东 可能会改变我们董事会的组成，取代我们目前的管理层。任何合并或出售交易都可能 还导致我们的业务重点发生变化，这可能需要我们重新满足纳斯达克资本市场的初始上市标准 。截至本申请之日，我们尚未签订任何合并、收购或出售协议，未来可能不会 签订此类协议。未来的任何重大合并、收购或销售协议都可能对我们的运营、现金流、运营结果、前景、运营计划、我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市、我们的高管、董事和大股东以及我们证券的价值产生重大影响。在类似上述交易完成的情况下，我们还可能受到未完成协议项下的重大付款或罚款的影响。
流动性 与资本资源
现金
截至2022年9月30日，现金为321,715美元，而截至2021年12月31日，现金为3,122,578美元。关于现金减少的详细情况，见本文件“第一部分--项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”下的“合并财务报表附注”中的“现金流量”。我们预计我们未来可用的资本资源将主要包括运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金 。
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流动性
现金、流动资产、流动负债、短期债务和每个期末的营运资本如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 现金 | $ | 321,715 | $ | 3,122,578 | $ | (2,800,863 | ) | (90 | )% | |||||||
| 流动资产(不包括现金) | 2,051,291 | 1,251,666 | 799,625 | 64 | % | |||||||||||
| 流动负债(不包括短期债务) | 1,894,687 | 926,026 | 968,661 | 105 | % | |||||||||||
| 短期债务(应付票据关联方) | 166,667 | - | 166,667 | 100 | % | |||||||||||
| 营运资本 | $ | 311,652 | $ | 3,448,218 | $ | (3,136,566 | ) | (91 | )% | |||||||
我们的 流动性的主要来源历来是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。我们现金的主要用途一直是运营费用、技术开发和收购。我们预计这些 用途将继续成为我们未来现金的主要来源和用途。
与2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的现金减少主要是由于以下几个项目的支出：
| ● | Salaries and Wages of $3.1 million; |
| ● | Professional Fees of $0.3 million; |
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作为为CSP药房购买库存的预付款； |
| ● | 225000美元 作为2022年2月法律和解的一部分支付(见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注8--或有事项” )； |
| ● | $275,000 paid in connection with the SOSRx, LLC formation, as discussed above under “Recent Events”. and |
| ● | 公司还在2022年6月和2022年9月分别收到550,000美元(减去发起费)和275,000美元(减去发起费)，用于未来收入的销售，(见本文件“第一部分--财务报表”下所列合并财务报表附注 的“附注4 --或有筹资负债”)。 |
流动性 前景现金解释
现金需求
我们在2022年剩余时间的主要目标是继续开发DelivMeds技术，采取措施 在我们的Trxade Inc.和Trxade Prime平台上增加我们的客户基础和运营收入，并完成我们B2C子公司的潜在战略交易，其中可能包括潜在的出售、剥离、融资、合并或其他 战略交易，还包括结束此类实体。不能保证我们的业务将产生显著的正现金流，或者不能保证我们将以优惠的条款通过借款或其他方式获得额外资金 如果未来需要，或者根本不能。我们还可能在未来通过出售股权来筹集额外资金。
我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：
| 2022年10月至2023年9月的预计支出 | 金额 | |||
| 一般事务和行政事务(1) | $ | 6,000,000 | ||
| 总计 | $ | 6,000,000 | ||
(1) 包括估计工资和工资、法律和会计、市场营销、租金和网络开发。
在2022年7月至9月期间，公司实施了多项降低运营成本的措施，包括每年减少约100万美元的工资和工资支出，每年减少约48,000美元的离岸人员支出，以及技术开发成本；这些减少包括在上文提到的600万美元的预计运营费用中。公司将继续评估某些固定管理费用，以寻找进一步减少费用的机会。
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即使有了这些变化，我们仍认为未来仍需要额外的资金来支持我们的运营。为了筹集所需额外资金的一部分，公司于2022年10月7日完成了上述发售，使公司获得了约175万美元的毛收入。扣除配售代理费及开支及估计本公司应付的发售开支后，本公司从是次发售所得款项净额约为150万美元。本公司拟将发售所得款项净额用作一般企业用途。
现金流
下表汇总了我们以下期间的现金流量表：
| 截至9月30日的9个月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | (2,606,839 | ) | $ | (4,531,543 | ) | $ | 1,924,704 | 42 | % | ||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | (2,755,979 | ) | (2,139,511 | ) | (616,468 | ) | (29 | )% | ||||||||
| 投资活动 | (312,902 | ) | - | (312,902 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融资活动 | 268,018 | (208,178 | ) | 476,196 | (229 | )% | ||||||||||
| 现金净减少 | $ | (2,800,863 | ) | $ | (2,347,689 | ) | $ | (453,174 | ) | (19 | )% | |||||
截至2022年9月30日的9个月运营中使用的现金为2,755,979美元，而截至2021年9月30日的9个月运营中使用的现金为2,139,511美元。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的9个月运营中使用的现金增加 主要是由于
| ● | 2022年5月支付875,000美元 作为从制造商订购的药房库存预付款，以履行收到的销售订单 ； |
| ● | 与DelivMeds移动应用程序相关的研发成本约为336,000美元； |
| ● | 225000美元 作为法律和解的一部分于2022年2月支付(见本文件“第一部分--财务报表第1项”下所列合并财务报表附注“附注7--或有” )； |
| ● | 我们收到的与与GSG结算有关的款项被记为坏账费用和法律费用的贷方 (见合并财务报表附注 第一部分下的“附注7-或有”)。-项目1.财务报表“)和； |
| ● | 我们从保险公司收到的与2022年4月的网络事件有关的和解金额 也抵消了之前在截至2022年6月的六个月中记录的约123,000美元的费用 。 |
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为312,902美元，截至2021年9月30日的9个月为0美元。投资活动使用的现金增加与软件和开发费用资本化有关。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动中提供的现金为268,018美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于融资活动的现金为208,178美元。产生差异的主要原因是，如上文“最近事件”所述，2022年7月和9月收到的应收账款资金分别约为550,000美元和275,000美元。2022年2月， 公司还支付了275,000美元，作为上文讨论的SOSRx组织325,000美元出资的一部分。
运营结果
以下选定的综合财务数据应与未经审计的综合财务报表和上述报表的附注一并阅读。
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截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
| 截至9月30日的三个月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,400,311 | $ | 2,550,046 | (149,735 | ) | -5.87 | % | ||||||||
| 销售成本 | 998,320 | 1,269,005 | (270,685 | ) | (21.3 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,401,991 | 1,281,041 | 120,950 | 9.4 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | - | 1,285 | (1,285 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 技术、研发 | 298,586 | 338,637 | (40,051 | ) | -11.83 | % | ||||||||||
| 工资和薪金 | 937,062 | 1,015,816 | (78,754 | ) | (7.8 | )% | ||||||||||
| 会计和法律 | 191,611 | 98,867 | 92,744 | 93.8 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 95,275 | 205,457 | (110,182 | ) | (53.6 | )% | ||||||||||
| 其他一般和行政(减去基于股票的薪酬费用) | 257,272 | 755,297 | (498,025 | ) | (65.9 | )% | ||||||||||
| 权证和期权费用 | 29,216 | 161,808 | (132,592 | ) | (81.9 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 1,809,022 | 2,577,167 | (768,145 | ) | (29.8 | )% | ||||||||||
| 利息，净额 | (121,711 | ) | (5,622 | ) | (116,089 | ) | (2,064.9 | )% | ||||||||
| 处置资产的收益 | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 营业净额(亏损) | $ | (528,742 | ) | $ | (1,301,748 | ) | $ | 773,006 | (59.4 | )% | ||||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | (503,003 | ) | $ | (1,301,748 | ) | 798,745 | (61.4 | )% | ||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (25,739 | ) | - | (25,739 | ) | 100.0 | % | |||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。与截至2021年9月30日的同期相比，收入减少了149,735美元。与截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的三个月，Trxade Inc.来自平台销售的收入增加了6%，而Trxade Prime产生的收入下降了约11%。Trxade Prime收入的下降与销售额的下降有关， 请参阅合并财务报表附注的“公司概述--集成制药解决方案” “第一部分--项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。社区专科 药房收入下降25%，主要原因是2022年9月最后一周飓风伊恩造成的业务损失导致销售额下降；这一收入下降与截至2021年9月30日的同期相比。
截至2022年9月30日的三个月内，销售成本和毛利分别为998,320美元和1,401,991美元，而2021年同期分别为1,269,005美元和1,281,041美元。截至2022年9月30日的三个月，毛利润占销售额的比例为58%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利润为50%。毛利润的增长是由于Trxade平台产生的收入增加，没有商品费用成本，以及Trxade在截至2022年9月30日的三个月期间毛利率有所提高。
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截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用(减去基于股票的薪酬费用)降至257,272美元 ，而2021年同期为755,297美元。减少主要是由于截至2021年9月30日止三个月期间录得与GSG应收账款有关的额外坏账支出630,000美元。在截至2022年9月30日的三个月内，我们从保险公司收到了与2022年4月发生的网络事件有关的约123,000美元的和解金额，该事件是保险公司通过其保单追回的 。和解被记录为对截至2022年6月30日的三个月期间记录的一次性非经常性费用的抵消。在2022年9月3日终了的三个月期间，还出现了164 148美元的额外费用抵销，记为贷方与GSG进行法律结算有关的坏账支出(见本文件“第一部分--财务报表”下的“合并财务报表附注”的“附注8--或有事项”)。
我们 于截至2022年9月30日止三个月的利息开支净额为121,711美元，而截至2021年9月30日止三个月的利息开支为5,622美元，因应计于2023年2月到期的票据利息及偿还2022年的应收账款垫款而增加，利息开支由来自 GSG法律和解的利息收入抵销(请参阅上文“近期事件”一节的讨论)。
截至2022年9月30日的三个月净亏损减少773,006美元，至净亏损528,742美元，而截至2021年9月30日的三个月净亏损为1,301,748美元。净亏损的减少主要是由管理层从2022年7月开始实施的费用削减举措和2021年同期录得的630,000美元坏账支出推动的。在截至2022年9月30日的三个月期间，减少了以下费用：
| ● | Technology expense of approximately $40,000; |
| ● | Salary and wages expense of approximately $79,000; |
| ● | 专业费用支出约为110,000美元；以及 |
| ● | 认股权证 和期权费用约为133,000美元。 |
截至2022年9月30日的9个月期间，而截至2021年9月30日的9个月期间
| 九个月结束 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 8,919,312 | $ | 7,501,535 | 1,417,777 | 18.9 | % | |||||||||
| 销售成本 | 5,010,704 | 3,995,792 | 1,014,912 | 25.4 | % | |||||||||||
| 毛利 | 3,908,608 | 3,505,743 | 402,865 | 11.5 | % | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | - | 1,225,141 | (1,225,141 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 技术、研发 | 842,433 | 678,110 | 164,323 | 24.2 | % | |||||||||||
| 工资和薪金 | 3,185,144 | 2,878,237 | 306,907 | 10.7 | % | |||||||||||
| 会计和法律 | 567,690 | 462,626 | 105,064 | 22.7 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 307,341 | 757,263 | (449,922 | ) | (59.4 | )% | ||||||||||
| 其他一般和行政(减去基于股票的薪酬费用) | 1,309,840 | 1,581,832 | (271,992 | ) | (17.2 | )% | ||||||||||
| 权证和期权费用 | 174,869 | 431,218 | (256,349 | ) | (59.4 | )% | ||||||||||
| 总运营费用 | 6,387,317 | 8,015,712 | (1,628,395 | ) | (20.3 | )% | ||||||||||
| 利息，净额 | (132,230 | ) | (21,574 | ) | (110,656 | ) | 512.9 | % | ||||||||
| 处置资产的收益 | 4,100 | - | 4,100 | 100 | % | |||||||||||
| 营业净额(亏损) | $ | (2,606,839 | ) | $ | (4,531,543 | ) | $ | 1,924,704 | 42.47 | % | ||||||
| 可归因于TRxADE Health，Inc.的净亏损 | (2,546,913 | ) | (4,531,543 | ) | 1,984,630 | (44 | )% | |||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | (59,926 | ) | - | (59,926 | ) | 100.00 | % | |||||||||
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在截至2022年9月30日的9个月中，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房、Integra Pharma解决方案和Bonum Health。与截至2021年9月30日的同期相比，收入增加了1,417,777美元。与截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的9个月中，Trxade，Inc.的平台销售收入增长了10%，Trxade Prime产生的收入增长了57%。与截至2021年9月30日的同期相比，CSP的收入下降了30%，这是由于2022年9月伊恩飓风和收入调整导致的销售额下降。
截至2022年9月30日的9个月内，销售成本和毛利分别为5,010,704美元和3,908,608美元，而2021年同期分别为3,995,792美元和3,505,743美元。截至2022年9月30日的9个月，毛利润占销售额的比例为44%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利润为47%。毛利润的下降是Trxade Prime销售和截至2022年9月30日的三个月期间的较高商品支出成本以及TRxADE Inc.平台产生的销售额的净 结果，这些销售没有与所产生的收入相关的商品支出成本。
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用(减去基于股票的薪酬费用)降至1,309,840美元 ，而2021年同期为1,581,832美元。减少主要是由于截至2021年9月30日止三个月期间录得与GSG应收账款有关的额外坏账支出630,000美元。在截至2022年9月30日的9个月期间，公司记录了2月份支付的225,000美元的法律和解费用。额外费用被贷记与GSG进行法律结算有关的坏账支出的164 148美元抵销(见本文件“第一部分--财务报表”下的财务报表附注“附注8--或有”)。
我们 在截至2022年9月30日的9个月的利息支出净额为132,230美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为21,574美元，这是由于应收账款预付款增加，并被从GSG诉讼和解中收到的收入抵消。
截至2022年9月30日的9个月，净亏损减少1,924,704美元至2,606,839美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损为4,531,543美元 。净亏损的改善主要是由于截至2021年9月的9个月期间录得的库存投资支出亏损 120万美元和坏账支出630,000美元，这对同期的净亏损产生了重大影响；2022年同期，公司来自Trxade、 Inc.和Trxade Prime的收入增加了约140万美元，认股权证和期权支出减少了约256,000美元，由于离岸专业支持支出的减少，专业费用减少了约450,000美元。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和判断，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。
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收入 确认
总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”进行收入确认。
Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 向持牌药房(“客户”)销售产品和服务提供基于网络的在线买卖平台。Trxade，Inc.向供应商收取交易费，即通过其网站服务销售的处方药和其他产品购买价格的一个百分比。履行已确认的 订单，包括送货和运输处方药和其他产品，是供应商的责任，而不是Trxade，Inc.的责任。Trxade，Inc.没有库存，也不对我们 网站上的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任。Trxade，Inc.认为自己是这一收入流的代理商，因此报告收入为净额。第一步：确定与客户的合同 -Trxade，Inc.的条款，并使用“协议”，其中概述了Trxade，Inc.与供应商之间的条款和条件 ，供应商确认并同意。收款可能基于对供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务-Trxade，Inc.为供应商提供访问在线网站的权限、上传产品目录的能力和查看库存状态的仪表板访问权限，以及发布和处理订单的权限。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录，交付药品，并在发货时汇出所述的平台费用。第三步：确定交易价格-协议概述了费用，费用基于产品类型：通用, 品牌或非药品。批量交易或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格-协议详细说明费用。合同价和单机售价没有差别。第五步：在实体履行履约义务时确认收入--收入在供应商履行适用订单时确认。
SoSRx 为制药商提供了一个高效的平台，使其可以将短期、积压和销售缓慢的产品剥离给直接采购商。SoSrx的专有方法研究当前市场，使制造商能够列出其产品的最佳销售价格。制造商按批次列出他们的短期积压和移动缓慢的产品，并附有图片和说明。 制造商然后确定哪些经过审查和注册的客户可以竞标或直接购买他们的产品。
一旦制造商的产品进入SoSRx平台，投标周期就开始了。每个投标周期为3天。每个买家 (批发商、分销商或连锁店)将有3个选项。选项是立即购买、出价或通过。在立即购买选项中，制造商 有一个销售产品的既定价格。投标选项允许买家在估价产品时输入价格 并且在投标周期结束时，制造商有几个选项。如果买方满足最低出价要求，制造商可以接受最高出价者，如果出价低于最低出价要求，制造商可以反驳，或者开始就商定价格或接受出价进行谈判，而不考虑最低出价要求。第四种选择是拒绝。
如果选择了上述四个选项中的一个(拒绝除外)，则系统中会生成一个已承诺的要约。然后，买家向制造商提交采购订单。制造商随后处理采购订单，并将产品直接发送给 买家。这是收入被确认为交易手续费的时候。SoSRx在任何时候都不会拥有这些库存。SOSRx按承诺的报价向制造商 收取总报价的费用百分比。
Integra Pharma Solutions，LLC(“Trxade Prime”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 Integra LLC接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-Integra LLC要求客户在第一个订单之前完成付款申请和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单证明，该产品的发票由Integra LLC发送。收款可能基于在第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息。第二步：确定合同中的履约义务--每个订单 都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价是 可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。第四步：分配交易价格 合同价和单机售价之间没有差别。第五步：在实体履行履行义务时确认收入 -当客户收到产品时确认收入。
社区专业药房有限责任公司(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP负责填写医生开具的药物处方，并在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同-处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给CSP。该规定确定了合同中的履约义务。CSP填写处方 并将药品交付给客户，履行合同。收取费用是可能的，因为已确认患者 在处方配药前已投保向CSP报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户来说都是不同的。第三步：确定交易价格-考虑因素不变。 交易价格被确定为交货时的处方价格，考虑了第三方付款人(例如，药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销 。第四步：分配交易 价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额。 合同价和单机售价没有差别。第五步：在 实体履行履约义务时或在履行义务时确认收入--收入在处方交付后确认。
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Bonum， LLC是一家为其用户提供服务的远程医疗公司。我们的收入来自基于订阅的服务，通过企业对企业或企业对客户模式的移动应用程序。企业对企业组织与Bonum签订了以每个成员为基础向其成员提供远程医疗服务的合同。组织由Bonum开具发票，收入按每月提供的服务确认。Bonum还通过企业对客户关系产生收入，客户 可以在其数字设备上下载和订阅Bonum移动应用程序。订阅可以按月、按年或按次订阅。 收入按收入确认。递延收入被记录为未赚取的订阅收入，并在赚取期间的财务 报表中确认。
基于股票的薪酬
公司根据ASC 718《薪酬-股票补偿》对员工的股票薪酬进行会计处理。 ASC 718要求公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而获得的员工服务的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间(通常为授权期)将其确认为薪酬支出。股票期权没收在员工离职之日确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工的商品和服务的股份付款进行会计处理。
最近 发布的会计准则
关于最近发布的会计准则的更多信息，见本文件“第一部分--财务报表”下“合并财务报表附注”的“附注1--列报的组织和依据”。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席会计/财务官)、Ajjarapu先生和Huffman夫人，我们根据本季度报告所涵盖的期间结束，对我们的披露控制程序和程序的设计和运行的有效性进行了 评估，具体定义见《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，无法合理保证根据交易法 我们提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时 就所需披露做出决定。
由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会的标准，公司管理层认为涉及内部控制和程序的问题 是：(1)在美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序 不足；(2)期末财务披露和报告程序控制不力。
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管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务结果产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这一承诺的一部分，我们在开发公司内部和财务资源的同时，增加了我们的人力资源和技术会计专业知识。此外，公司将编制和实施足够的书面政策和核对清单，其中将列出与公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求的要求和应用有关的会计和财务报告程序。
管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点：(I)在公认会计准则和美国证券交易委员会披露要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。
随着我们增加了人力资源和技术会计专业知识，我们 改善了财务组织。我们将继续 持续监控和评估我们的内部控制程序以及财务报告内部控制的有效性。
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。
目前的诉讼或其他法律程序载于本季度报告表格10-Q“第一部分--财务报表”的“第一部分--财务报表”的“第一部分--财务报表”，并通过引用并入本季度报告“第一部分--财务报表”的“附注8--或有”中。本公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或总体上对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。 然而，根据公司或法官、陪审团或其他事实调查人员发现的目前未知的事实，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化，这与管理层对此类诉讼或索赔的可能责任或结果的评估不一致。
此外， 诉讼结果本身就不确定。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，则本公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
第 1a项。风险因素
本公司于2022年3月28日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格(“10-K表格”)的第I部分第1A项所披露的风险因素，与先前披露的风险因素并无重大变动，但下文所述者除外，投资者在投资本公司前，应先审阅10-K表格及以下表格所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2021年12月31日的10-K表格中“风险因素”及以下描述的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致公司的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营业绩大不相同。任何这些因素，全部或部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。
与我们业务相关的风险 ：
我们 需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得，这使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们的 历史财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的情况下编制的。截至2022年9月30日，公司累计亏损1880万美元。我们的财力有限，截至2022年9月30日，我们的营运资金为30万美元，现金余额为30万美元。我们将需要筹集额外资本或确保债务融资，以支持持续运营。这些资本的来源预计将是出售股权和债务，如果完全没有优惠条款，这些可能无法获得，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们无法获得未来的额外 资本，可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力、我们的财务状况和流动性。综合考虑这些 事项，会令人对本公司是否有能力在合理的一段时间内继续经营下去产生很大的疑问，而合理的时间段的定义是在我们的简明财务报表发布之日起一年内。本文引用的财务报表不包含任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产分类或负债金额和分类造成的未来可能影响。对我们作为持续经营企业的潜在能力的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，或者根本不影响 。此外，如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在 公司的部分或全部投资。
如果需要，我们可能无法获得额外的 融资，或者，如果有，可能无法以商业上合理的条款获得融资。如果我们 不能在及时或商业合理的基础上获得必要的额外融资，我们将被迫推迟或缩减部分或全部开发活动(甚至可能停止我们的业务运营)。我们获得额外资本的途径 可能会受到未来经济衰退、经济或市场整体下滑或通胀的负面影响。
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我们 没有任何额外融资的承诺(白狮购买协议除外，我们将被禁止从生效日期起至少九个月才能提取)，并且此类承诺可能无法以优惠条款获得，如果完全没有的话。 任何额外的股权融资将稀释我们的股东，如果有债务融资，可能涉及有关股息、筹集未来资本和其他财务和运营事项的限制性条款 。如果我们无法根据需要获得额外的 融资，我们可能会被要求缩小我们的业务范围或预期的扩张，这可能会对我们产生重大的 不利影响。
我们 依赖供应商将其药品和其他医疗产品提供给我们转售，并承担与 这些药品和其他医疗产品的供应相关的风险。
我们 不直接生产我们销售的任何产品，而是依赖第三方生产和/或采购此类药物和其他医疗产品以供我们转售。供应链限制已经并可能在未来对我们销售的药品和医疗产品的可用性产生负面影响 。我们的供应商关系可能中断、变得对我们不那么有利或被终止 这些药品或产品的供应可能中断或变得不足。供应中断或制造过程中的其他中断可能由我们无法控制的事件引起 ，包括自然灾害、供应商设施关闭、材料定价、 包括原材料成本上涨、劳动力问题、战争、贸易政策、自然灾害(包括飓风和卫生流行病)、贸易和运输中断、港口拥堵、美国或国际政府的行动，包括出口限制或关税 以及我们或我们的供应商无法控制的其他因素。此外，如果我们的供应商没有准确预测和有效地分配产量，或者如果他们不愿意为我们分配足够的产量，可能会减少我们获得产品的机会，并要求 我们搜索新的供应商。持续的供应减少或中断，以及无法为此类供应开发替代和额外的 来源，可能会导致销售损失、增加成本、损害我们的声誉，并可能对我们的 业务产生不利影响。
我们的行业和更广泛的美国经济在2022年前三季度经历了高于预期的通胀压力，这与持续的供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续存在，我们的业务运营结果和现金流将受到重大不利影响。
2022年前三个季度，由于供应受限、供应链中断、需求增加、与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、高通胀和其他因素，某些材料、产品和运输成本大幅上升。由于多个地缘政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)造成的全球能源供应中断，供需基本面进一步恶化。服务、材料和运输成本也相应增加，美国各地普遍存在的供应链和通胀问题导致运营成本增加 。最近的供应链限制和通胀压力可能会继续对我们的运营成本产生不利影响， 可能会对我们以及时且经济高效的方式采购和发货产品的能力产生负面影响(如果有的话)，这可能会导致 利润率下降和产品短缺，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。
全球经济状况继续动荡和不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率水平、通胀加剧、税率以及乌克兰和俄罗斯之间于2022年2月开始的战争。这些情况仍然是不可预测的，给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需资金在未来变得不可用或成本更高，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务过去一直存在数据安全风险，包括安全漏洞，未来也可能如此。
我们， 或我们的第三方供应商代表我们收集、处理、存储和传输大量信息，包括关于我们的成员和客户的信息 。我们采取措施保护我们收集、处理、存储或传输的信息的安全性和完整性，但不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会 在未经授权的情况下访问这些信息。安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和信息安全措施的其他危害在商业世界中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们的供应商的系统上。在2022年4月，我们遇到了一个电子邮件帐户被入侵的事件，有人试图让我们通过ACH 汇出资金。我们确实成为了这一企图的受害者，并在2022年5月意识到发生了什么。大约123,000美元的资金被寄给了欺诈方，我们向保险公司提出了索赔，我们能够追回损失的资金。我们进行了彻底的 调查，执行了清理程序，并制定了额外的安全措施，以降低此事件未来发生的风险 。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和入侵的风险。尽管我们采取措施维护我们信息系统上的机密和专有信息，但这些措施和技术可能不足以防止安全漏洞，我们依赖我们的 第三方供应商采取适当措施来保护这些信息系统上信息的安全性和完整性。 因为用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要到 对我们发起攻击时才会知道, 我们可能无法预见或阻止这些攻击。此外，能够非法获取 客户的身份和密码凭据的一方可能能够访问客户的帐户和某些帐户数据。
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我们的安全措施或第三方供应商的安全措施的任何实际或疑似安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程或其他原因， 都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，并使我们更难留住现有会员和客户或获得新的会员和客户， 要求我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题，并导致违反适用的法律、法规或其他法律义务。我们的保险单可能不承保或不足以补偿任何此类安全漏洞造成的损失。
我们 依靠电子邮件和其他消息服务与我们现有的和潜在的成员和客户联系。我们的成员和客户 可能成为使用欺诈性欺骗和钓鱼电子邮件的各方的目标，以盗用密码、支付信息或其他个人信息，或通过特洛伊木马程序或通过我们成员和客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过改进产品来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。这些事件或情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 欠Exchange Health一大笔钱，如果某些赚取款项到期，我们还可能欠下额外的钱。
2022年2月，我们与Exchange Health签订了多项协议，同意对SOSRx进行资本化和融资。为此，我们于2022年2月15日向SOSRx签发了一张金额为500,000美元的本票，并立即将其转让给交易所 Health，并同意根据SOSRx实现SOSRx的某些收入目标，以现金或公司普通股的形式支付最高400,000美元的收益付款。具体而言，在截至2022年的财政年度，盈利支付要求公司向Exchange Health支付(A)25,000美元，如果SOSRx总收入超过70万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；如果EBITDA总额超过50万美元，则向Exchange Health支付25,000美元；(B)如果SOSRx总收入超过330万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；如果EBITDA总额超过295万美元，则向Exchange Health支付87,500美元；以及(C)在截至2024年的财政年度，如果SOSRx的总收入超过570万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，如果EBITDA总额超过490万美元，则向Exchange Health支付87,500美元，前提是在达到此类里程碑的至少95%的情况下将支付某些金额，如果此类里程碑金额在所需阈值的95%至105%之间，则此类付款的总收入将增加或减少至多5%。 根据公司的选择，赚取的付款可以现金或普通股支付，按本公司普通股当时的交易价格估值。如果一年的里程碑没有实现，该年度将不会支付任何溢价 ，这些溢价将没有资格在任何其他年度获得。管理层已经审查了SOSRx的财务报表，并确定截至2022年9月30日，不太可能发生盈利支付，也没有应计。
我们 可能无法及时支付本票项下的到期金额，并可能违约，这可能会对我们与交易所的关系、我们的运营、财务状况或我们 证券的价值产生重大不利影响。此外，如果盈利支付到期，可能会对我们的流动性、我们可用于未来扩张的资金 以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们与其中一家供应商签订的非正式月度信贷协议所规定的债务是以我们几乎所有资产的优先担保权益作为担保的。
于2022年3月1日，我们与麦凯森药业(“麦凯森”)拥有的马斯特斯药业有限公司及其关联公司(“马斯特斯”)达成了一项非正式谅解，根据该协议，马斯特斯同意向该公司提供每月高达500,000美元的信贷 ，用于每月从马斯特斯购买药品(“每月信贷”)。本公司还签订了以McKesson为受益人的担保，以保证每月信贷的付款，其中包括惯例条款、McKesson的权利以及要求担保人支付McKesson执行担保的费用和费用。每月通过ACH从公司的银行账户借记，每月自动向McKesson支付信贷 。根据马斯特斯的条款和条件，并为了保证每月信贷的支付，我们向马斯特斯提供了我们对我们个人财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是收购后的，包括但不限于所有账户、现金、动产、存款账户、文件、设备、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、投资财产、信用证权利和本票，连同所有附件、替换、替换、添加和加入，及其所有收益和产品，以及与上述任何内容相关的所有账簿和记录(统称为“抵押品”)和授权船长提交担保权益。逾期金额将按法律允许的最高利率计息 。大师傅有权更改付款条件(包括在交货时强制现金付款), 如果Master得出结论认为公司的财务状况或付款业绩发生重大变化，或者公司已停止或可能停止 满足Master的信用要求，则限制总信用和/或暂停向公司提供产品或服务。
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因此，马斯特斯可能会对我们的资产强制执行其担保权益，以确保支付此类月度信贷，控制我们的资产，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃目前的业务计划和运营。如果发生这种情况，对该公司的任何投资都可能变得一文不值。
我们 已开始为公司的B2C子公司探索战略替代方案，并可能在未来进行其他交易，这些交易可能会导致我们的业务发生重大变化和/或 控制权发生变化。
2022年4月，董事会授权公司首席执行官为公司的子公司Bonum Health，LLC探索战略替代方案。在截至2022年9月30日的三个月内，董事会和首席执行官开始 评估社区专业药房和Alliance Pharma Solutions的其他B2C子公司，并同意也为这些子公司探索战略性的替代方案。作为这一过程的一部分，董事会将考虑广泛的选项，包括(其中包括)潜在的出售、分拆、筹资、合并或其他战略交易，其中也可能包括将该实体清盘。这一过程的结果可能导致以远低于我们为其支付的价格清算子公司资产，注销与开发该等资产相关的先前费用，并可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响。尽管如此，董事会仍将在可能的范围内寻求最大限度地实现此类资产和业务的价值。
另外，我们已经与寻求合并和/或收购我们和/或我们的业务的各方 进行了讨论(包括但不限于我们的B2C子公司)。虽然我们迄今尚未与任何此类各方达成任何最终协议或谅解，但如果我们未来确实达成业务合并或出售交易，我们的多数股东可能会发生变化，可能会发行新的普通股 或优先股，导致我们当时的股东的股权被大幅稀释。因此，我们新的大股东 可能会改变我们董事会的组成，取代我们目前的管理层。任何合并或出售交易都可能 还导致我们的业务重点发生变化，这可能需要我们重新满足纳斯达克资本市场的初始上市标准 。截至本申请之日，我们尚未签订任何合并、收购或出售协议，未来可能不会 签订此类协议。未来的任何重大合并、收购或销售协议都可能对我们的运营、现金流、运营结果、前景、运营计划、我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市、我们的高管、董事和大股东以及我们证券的价值产生重大影响。在类似上述交易完成的情况下，我们还可能受到未完成协议项下的重大付款或罚款的影响。
在我们的应收账款协议下发生违约事件时，我们的现金流可能会受到不利影响。
于2022年6月27日及2022年9月14日，本公司与同一第三方出资人就买卖未来应收款项订立无追索权融资协议(“应收款项协议”)，根据应收款项协议，第三方 同意于2022年6月27日向本公司提供550,000元以购买792,000美元未来应收款项；并于2022年9月14日再次向本公司提供275,000元资金以购买396,000元未来应收款项。根据应收账款协议，第三方获得Trxade Inc.应收账款的优先权益。该公司还支付了27,500美元和15,000美元作为与应收账款协议相关的发起费。 应收账款协议还允许第三方出资人提交UCC，以确保其在应收账款中的权益，并包括 常规违约事件。
在发生应收账款协议项下的违约事件时，我们需要向第三方资助人支付相当于全部购买金额的未来应收账款的100% 。在应收账款协议生效期间，我们被禁止出售任何其他应收账款。 因此，如果应收账款协议项下发生违约事件，我们的销售收入将被要求100%支付，直到 应收账款协议项下的欠款全部付清。如果发生这种情况，我们的现金流将受到不利的 影响，我们可能没有足够的流动性来支付我们的债务义务和费用，可能会被迫筹集 可能无法以优惠条款获得的额外资金，并可能被迫削减我们的某些业务活动，其中任何一项都可能导致我们证券的价值下降。
与我们证券相关的风险 ：
在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。
出售我们普通股的大量股份 随时可能发生。发行我们普通股的新股可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，因为他们担心所持股份的所有权可能被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。
如果 我们没有保存有关行使私募认股权证后可发行普通股的有效招股说明书，则 持有人可在“无现金基础”下行使该等私募认股权证。
假设 股东获得批准，如果我们在持有者希望行使认股权证时未持有有关可发行普通股的股份的现行有效招股说明书 当持有人希望行使该等认股权证时，他们将可在“无现金基础”下行使该等认股权证。因此，持有者在行使私募认股权证 时获得的普通股数量将少于该等持有人行使私募认股权证以获得 现金的数量。根据购买协议的条款，吾等已同意提交一份登记声明，以登记可于私募认股权证行使时发行的普通股 股份(“私募认股权证股份”)，并于 切实可行范围内(及无论如何于购买协议日期起计60个历日内)，并采取商业上合理的努力 使该注册声明在证券发售截止日期后181天内生效 并使该注册声明始终有效，直至投资者不持有可在其行使时发行的私募认股权证或私募认股权证股票。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果私募认股权证是在“无现金”的基础上行使，我们将不会从该等行使中获得任何代价。
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私募认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。
私募认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。私募认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非尚存实体根据私募认股权证承担我们的义务。此外，私募认股权证还规定，在某些交易构成“基本交易”的情况下，除某些例外情况外，此类认股权证的持有人将有权根据其选择，要求我们以认股权证中描述的价格回购此类认股权证。 私募认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。
私募认股权证具有一定的反稀释权利。
如果普通股或其他股权或等值普通股的任何证券被授予、发行或出售(或本公司订立任何协议授予、发行或出售)，或根据证明私募认股权证的权证协议的条款，在每种情况下都被视为以低于行使价的价格授予、发行或出售认股权证，则私募认股权证包括全额棘轮反摊薄权利，这将在发生此类事件时自动降低认股权证的行使价。如认股权证协议中更详细地描述，受限于每股0.232美元的最低行权价 。如果触发此类反摊薄权利，可能会导致私募认股权证的行使价大幅下降，从而可能导致现有股东的股权大幅稀释。
私募认股权证可能会被视为负债，而此类私募认股权证的价值变动可能会对我们的财务业绩产生 重大影响。
我们 目前正在评估与出售私募认股权证相关的认股权证协议的条款。 我们和/或我们的审计师可能会得出结论，由于此类私募认股权证的条款，此类认股权证应被视为责任工具。因此，公司将被要求将私募认股权证归类为负债。在负债会计处理下，公司将被要求在每个报告期结束时计量这些工具的公允价值，并在公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化 。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。如果私募认股权证需要在负债会计处理下入账，我们将确认因这些认股权证的季度公允估值而产生的非现金收益或损失 ，这可能是重大的。公允价值变动对我们收益的影响可能会对我们的普通股和/或我们的股东权益的市场价格产生不利影响，这可能会使我们更难或阻止我们达到纳斯达克资本市场的持续上市标准 。
我们 目前被禁止在Form S-3上提交任何新的注册声明，并自我们的 Form 10-K年度报告向委员会提交截至2022年12月31日的年度报告之日起生效，我们将被禁止使用我们的搁板Form S-3，至少在2023年10月之前。
由于我们无意中未能及时提交8-K表格的最新报告，我们目前被禁止使用表格S-3向证监会注册证券 。另外，自我们提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告之日起， 我们使用之前有效的搁置表格S-3的能力将至少暂停到2023年10月。因此，我们将被要求 使用表格S-1，这是一种用于未来产品的较长格式的注册声明，并且将被禁止在我们提交2022年报之日 之后，至少在2023年10月之前，在市场上进行产品销售。此外，如果预融资权证 在该日期前尚未全部行使，则在行使预融资权证后可发行的普通股股票将需要 在表格S-1中登记，才能继续根据证券法登记。
| 41 |
未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。
行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何认股权证、 和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除与最近的发行相关的 限制外，我们不受限制发行额外的普通股，包括 任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股权利的证券，前提是我们受纳斯达克资本市场的要求(任何交易通常需要股东批准才能发行超过我们当时已发行普通股的20%或相当于我们当时已发行股票的20%的投票权)。在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法 预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。
您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ，未来购买我们股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。
在行使私募认股权证时发行和出售普通股，可能会对现有股东造成重大稀释 ，还可能压低我们普通股的市场价格。
假设 股东批准，私募认股权证将可行使最多2,633,045股普通股，条件是私募认股权证包含一项条款，限制每个持有人行使认股权证的能力，前提是此类行使 将导致持有人(或任何该等持有人的任何关联公司)持有的公司股份超过公司已发行普通股和普通股流通股的4.99%(可在持有人发出61天书面通知后增加或减少)，最高可达公司已发行及已发行普通股的9.99%)。所有权限制并不阻止该持有人 行使部分认股权证、出售这些股份，然后行使其余认股权证，同时仍低于4.99%的限制。通过这种方式，权证持有人可以卖出超过这一限制的股票，但实际持有的股票永远不会超过这一限制。如果认股权证持有人选择这样做，将对当时我们普通股的持有者造成重大稀释。
如果行使认股权证并出售行使认股权证时可发行的该等股份，我们普通股的价格可能会下跌。 此外，行使认股权证时可发行的普通股可能是悬而未决的，这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。当一家公司的股票在市场上的供应量大于对该股票的需求量时，就会出现溢价。当这种情况发生时，公司的股票价格将会下降，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量不能吸收权证持有人出售的股份，那么我们普通股的价值可能会缩水。
未来我们普通股的销售可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降 。公开市场认为我们的股东可能会出售我们普通股的股票，这也可能压低我们普通股的市场价格。我们已在2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号：333-266432)中登记了总价值高达100,000,000美元的证券，并于2022年8月8日宣布生效。根据S-3表格的要求，不时有超过9,700万美元的证券有资格在公开市场出售 ，该表格限制我们每12个月在S-3表格公开首次公开发售中出售价值超过本公司非关联公司持有的普通股总市值三分之一的证券，直至我们的公开流通股超过7,500万美元。此外，如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。当这些证券在公开市场出售时，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌 。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。
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我们的首席执行官和总裁是我们的两个最大股东，因此，他们可以对我们施加重大控制，并且 具有可能与您的实际或潜在利益不同的利益。
我们的首席执行官Suren Ajjarapu先生和我们的总裁Prashant Patel先生实益拥有我们超过46%的普通股。因此，这些股东共同行动，将能够对许多需要股东批准的事项产生重大影响，包括 董事选举、合并和其他重大公司交易的批准。这种所有权集中可能具有推迟、防止或阻止控制权变更的效果，并可能剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能影响我们股票的市场价格。
此外，阿贾拉普先生和帕特尔先生可能拥有与我们普通股其他持有者不同的利益。因此，Ajjarapu先生和Patel先生可能会投票表决他们拥有或控制的股份，或以其他方式导致我们采取可能与您作为股东的最大利益相冲突的行动，这可能会对我们的运营结果和我们普通股的交易价格产生不利影响。
通过这种控制，Ajjarapu先生和Patel先生可能能够控制我们的管理、事务和所有需要股东批准的事项，包括批准重大公司交易、出售我们的公司、关于我们资本结构的决定和我们董事会的组成 。
我们 目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。
我们的 普通股于2020年2月获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“MEDS”。于2022年7月29日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的函件，通知本公司未能 遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市 规则5550(B)(1)要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500,000美元的股东权益。 在公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表中，我们报告的股东权益为1,804,533美元， 低于根据纳斯达克上市规则5550(B)(1)( 《规则》)继续上市所需的最低股东权益。纳斯达克要求我们在2022年9月12日之前向纳斯达克提交恢复合规的计划，而我们在该截止日期之前提交了合规计划。
我们 及时提交了恢复合规的计划，并于2022年10月17日，纳斯达克通知公司，它已决定 批准公司延期，以恢复对规则的遵守。
延期的 条款如下：公司必须在2023年1月25日或之前完成公司已通知纳斯达克将允许其重新满足规则要求的某些预期交易(包括公开出售175万美元的普通股(或预融资权证)，该交易于2022年10月7日完成)，并选择以下两种备选方案之一以证明遵守规则：备选方案1、完成使公司能够满足股东对继续上市的股权要求的交易或事件。在提交给美国证券交易委员会的公开申报文件中，包括截至报告日期，公司认为其已重新遵守股东权益要求，以及说明纳斯达克将继续监督公司持续遵守股东权益要求的披露，以及对该事件的披露。或者备选方案2，完成使公司 能够满足股东权益要求以继续上市的交易或事件，并在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露该事件以及其他某些信息，包括备考调整和备考资产负债表，必须证明符合规则， 披露公司认为其已重新遵守股东权益要求，并披露 声明纳斯达克将继续监督公司持续遵守股东权益要求的情况。 此外，在任何一种情况下，本公司都必须披露，如果在其下一次定期报告时，本公司没有 证据表明其有可能被摘牌。
无论本公司选择哪种替代方案，如果本公司在向美国证券交易委员会和纳斯达克提交下一份定期报告时未能证明其合规情况，本公司可能被摘牌。如果公司不满足这些条款，纳斯达克将提供书面通知，其证券将被摘牌。届时，公司可就纳斯达克的裁决向听证会小组提出上诉。
我们 目前正在对最近出售175万美元普通股和预融资权证的交易进行会计处理，并同时私募认股权证以购买最多2,663,045股普通股，这可能导致 我们重新遵守规则；然而，即使在发售之后，我们也可能不符合规则。另外， 公司正在继续采取各种其他可能的行动方案，以重新遵守该规则。本公司有信心 能够在上述时间框架内重新遵守纳斯达克的最低股东权益标准。
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也不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时期内在纳斯达克资本市场保持上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌 。
在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年的两年内至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入。正如上文在2022年6月30日和2022年9月30日讨论的那样，我们的股东权益低于250万美元，我们没有以其他方式满足上述净收益要求，因此，我们目前不符合纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能按照适用要求及时补救我们的合规性，我们的股票可能会被摘牌。
要继续在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足其他 要求，包括要求我们的股价保持在每股1.00美元以上。
即使 我们证明符合纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他主客观上市要求 才能继续在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难 ，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力 。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统交易，例如场外交易市场或场外粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票，或者 获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法在另一家国家证券交易所上市，也无法在场外报价系统获得报价。
由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的普通股价格可能会非常不稳定。
我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定 。由于市场对波动的不利反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。
可能导致这种波动的其他 因素包括：
| ● | 经营业绩的实际波动或预期波动； |
| ● | 没有报道我们的证券分析师，也没有发布关于我们的研究和建议； |
| ● | 我们 的交易量可能较低，原因有很多，包括我们很大一部分股票是少数人持有的； |
| ● | 股市整体波动； |
| ● | 有关我们业务或竞争对手业务的公告 ； |
| ● | 实际 或我们在需要时筹集资本并以优惠条件筹集此类资本的能力受到的限制； |
| ● | 我们行业的状况或趋势； |
| ● | 诉讼； |
| ● | 其他类似公司的市场估值变化 ； |
| ● | 未来 普通股销售； |
| ● | 关键人员离职或未聘用关键人员；以及 |
| ● | 一般 市场状况。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，股票市场总体上有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动。
我们普通股的市场价格可能会继续高度波动。可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的一些因素是我们无法控制的，例如我们所在行业的状况或趋势，或者我们普通股的销售情况。造成这种情况的原因有很多，包括我们是一家较小的公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对此相对不了解 ， 而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，不愿效仿像我们这样未经证实的公司 ，或者购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和可行。
因此，与成熟的发行人相比，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在。 成熟的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价造成不利的 影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。这些因素可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响， 无论我们的业绩如何。此外，公开股市经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多公司的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
最近销售的未注册证券
在截至2022年9月30日的季度内以及从2022年10月1日至本报告的提交日期期间， 未出售任何未登记证券，这些未登记证券此前未在8-K表格的当前报告中披露，但如下所述 。
发行人和关联购买者购买股票证券
下表列出了各个时期的股份回购活动：
| 期间 | 总计
个 个股份 购买了 个(1) |
平均值 每次支付的价格 共享 |
总计
个 个股份 作为 部分 公开 宣布 计划或 计划(1) |
极大值 数量 共享 可能还会 购买了 个 在 计划或 计划(1) |
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| July 1-July 31, 2022 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| 2022年8月1日-8月31日 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | — | — | — | $ | 100,000 | |||||||||||
| 总计 | — | $ | — | — | $ | 100,000 | ||||||||||
(1)2021年5月27日，我们的董事会批准回购最多100万美元的公司普通股当前流通股。根据股票回购计划，股票可不时在公开市场回购，或按现行市场汇率通过协商交易，或以符合联邦证券法的其他方式回购。 根据股票供应情况、一般市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途和公司的财务业绩，管理层将根据管理层认为有吸引力且符合公司及其股东最佳利益的价格进行回购。公开市场购买将根据《交易法》规则10b-18和其他适用法律要求中规定的限制进行。也可以根据规则10b5-1计划进行回购。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将一直有效，直到回购了最多100万美元的公司普通股，或该计划 被董事会暂停或终止。2021年12月10日，董事会批准 重启公司先前的股份回购计划(经修改)，如上所述。董事会于2021年12月10日批准的股份回购计划对先前的回购计划进行了修改，允许回购最多 10万股本公司普通股的当前流通股。回购计划没有时间框架， 该计划将一直有效，直到回购了最多100,000股本公司普通股，或直到 该计划被董事会终止。
截至 日，本公司并无购回普通股。
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第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
于2022年9月14日及2022年6月27日，本公司与Agile Capital Funding LLC(“Agile”)订立未来收入买卖协议(“应收账款协议”)。根据应收账款 协议，本公司分别以550,000美元(减去下文讨论的发端费用)及396,000美元的应收账款 以275,000美元出售792,000美元应收账款，该等款项将按周分期支付，相当于本公司未来每宗出售所得款项的18%。我们还分别为每个应收账款协议支付了27,500美元和15,000美元的发起费。 应收账款协议允许雅居乐提交UCC，以确保支付应收账款协议下的到期金额，并包括 常规违约事件。在发生应收账款协议项下的违约事件时，我们需要向Agile支付未来销售收益的100%，直到Agile得到全额付款，并立即全额支付应收账款。 在应收账款协议生效期间，我们被禁止出售任何其他应收账款。
通过引用将2022年6月27日和2022年9月14日的《未来收据买卖协议》的副本并入本文作为附件10.1，并分别作为附件的附件10.9。
物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 附件 编号： | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 在此提交 | ||||||
| 1.1 | 配售代理协议，日期为2022年10月4日，TRxADE Health，Inc.和Maxim Group LLC | 8-K | 001-39199 | 1.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 4.1 | 预筹普通股认购权证的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 4.2 | 普通股认购权证的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.2 | 10/7/2022 | |||||||
| 10.1+ | TRxADE Health，Inc.于2022年6月27日签署的未来收据买卖协议。和敏捷资本融资有限责任公司和业绩担保，日期为2022年6月27日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | 10-Q | 001-39199 | 10.4 | 7/25/2022 | |||||||
| 10.2 | 与阿贾拉普先生签订的雇佣协议第二修正案 | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.3 | 与Patel先生签订的雇佣协议第一修正案 | 8-K | 001-39199 | 10.5 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.4 | 修改与霍夫曼女士的聘书 | 8-K | 001-39199 | 10.7 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.5 | 限制性股票授予协议表格Trxade Group，Inc.修订并重新启动2019年股权激励计划(2022年8月员工和高级管理人员授予) | 8-K | 001-39199 | 10.9 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.6 | 限制性股票授予协议格式Trxade Group，Inc.修订并重新启动2019年股权激励计划(2022年8月董事会授予) | 8-K | 001-39199 | 10.10 | 9/1/2022 | |||||||
| 10.7 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议，日期为2022年9月7日 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.8 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议第一修正案，日期为2022年9月12日 | 8-K | 001-39199 | 10.2 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.9 | TRxADE Health，Inc.和White Lion Capital LLC之间的普通股购买协议第二修正案，日期为2022年9月12日 | 8-K | 001-39199 | 10.3 | 9/13/2022 | |||||||
| 10.10+ | TRxADE Health，Inc.于2022年9月14日签署的未来收据买卖协议。和敏捷资本融资有限责任公司和业绩担保，日期为2022年9月14日，由TRxADE Health，Inc.支持Agile Capital Funding LLC | X | ||||||||||
| 10.11+ | 日期为2022年10月4日的证券购买协议格式，由TRxADE Health，Inc.《购买者》 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 31.1* | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对主要行政人员的认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中。 | X | ||||||||||
* 随函存档。
** 随函提供。
+某些信息已根据S-K条例第601(A)(6)项进行编辑，因为披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的侵犯。
| 46 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| TRxADE Health，Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏仁 阿吉拉普 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月7日 | ||
| 发信人： | /s/ 珍妮特·霍夫曼 | |
| 珍妮特·霍夫曼 | ||
首席财务官 (负责人 会计/财务官) | ||
| 日期： 2022年11月7日 | ||
| 47 |