第382条权利协议

日期为2022年11月7日，

在之前和之间

库珀-标准控股公司

和

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

作为权利代理

    

1.某些定义1

2.权利代理人的委任8

3.权利证书的发出

4.权利证书的格式11

5.会签和登记11

6.权利证书的转让、拆分、合并和交换；毁坏、销毁、遗失或被盗的权利证书11

7.权利的行使；购买价格；权利的有效期

8.权利证书的取消和销毁13

9.关于证券和权利的公司契诺14

10.记录日期15

11.调整购买价格、证券数目及种类或权利数目16

12.经调整买入价或证券数目证明书24

13.资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让

14.部分权利及部分证券26

15.诉权28

16.权利持有人协议28

17.权利证书持有人不被视为股东29

18.关于权利代理29

19.权利代理的合并或合并或名称更改30

20.权利代理人的职责30

21.权限更改代理32

22.签发新的权利证书32

23.赎回33

24. Exchange 34

25.关于某些事件的通知35

26. Notices 36

27.补充条文和修正案36

28.后继者36

29.本协议的好处37

30.管理法律37

31.可分割性37

32.描述性标题等

33.委员会的裁定和行动38

34.暂停可执行或可互换38

35岁。在触发事件38之前寻求豁免的流程

36.纳税遵从性和预扣税40

37.同行40人

附件A A-1

附件B B-1

附件C C-1

第382条权利协议

本第382条权利协议日期为2022年11月7日(本协议)，由特拉华州库珀标准控股公司(以下简称“公司”)和作为权利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间签订和签订。

独奏会

鉴于，本公司董事会于2022年11月7日通过了本协议，并授权并宣布就截至2022年11月17日(下文定义)交易结束(下文定义)时已发行的每股公司普通股(下文定义)，按本协议规定的条款和条件，按本协议规定的条款和条件，批准并宣布一项优先股购买权(每一项权利)的股息分配，并进一步授权和指示就本公司在记录日期之后但在分派日期(定义如下)和到期日(定义如下)或第22条规定的较早者之前发行或交付的每股普通股(无论是最初发行的或从公司金库交付的)发行一项权利(须经本文规定的调整)；

鉴于，如果本公司经历了经修订的1986年《国内税法》第382条或任何后续法规(以下简称《法典》)以及由此颁布的《国库条例》(定义见此)所界定的“所有权变更”，其将税收优惠(如本文所界定的)用于所得税目的的能力可能会受到很大限制，甚至完全丧失；以及

鉴于，本公司认为税务优惠是本公司的高价值资产，可能有利于本公司及其股东的利益，而本公司相信，本公司根据本文所载条款及条件为税务优惠提供保障，符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到本协议所述的相互协议，本协议双方特此同意如下：

1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

(A)“取得人”指自本协议日期起及之后，持有当时已发行普通股4.9%或以上的实益拥有人，或与该人士的所有相关人士一起成为当时已发行普通股的实益拥有人的任何人士，但不包括(I)获豁免人士或(Ii)任何现有持有人，除非及直至该现有持有人在本协议首次公布后成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据(A)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购)，除非在取得该等实益拥有权后，该现有持有人并未实益拥有4.9%或

更多普通股，然后是流通股。尽管有上述规定，任何人不得因下列原因而成为“收购人”：(I)公司收购普通股，通过减少已发行股份的数量，将该人实益拥有的股份比例增加到当时已发行普通股的4.9%或更多；或(Ii)豁免收购；但如任何人纯粹因本公司购买股份或一项豁免收购而成为4.9%或以上的已发行普通股的实益拥有人，并在本公司购买股份或豁免收购后成为一股或多於一股额外普通股的实益拥有人(但依据(A)本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派、(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购以外)，则该人应被视为“收购人”，除非在成为该等额外普通股的实益拥有人后，该人并未实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上。尽管如上所述，如果公司董事会真诚地认定，根据本条款第1(A)条的前述规定，本应是“收购人”的人无意中成为了“收购人”(包括但不限于：(A)该人不知道它实益拥有一定比例的普通股，否则将导致该人成为“收购人”；或(B)该人知道其实益拥有普通股的程度，但不实际知道该实益所有权在本协议项下的后果)。, 并且该人在实际可行的情况下尽快(由公司董事会真诚地决定)剥离足够数量的普通股，以便该人不再是根据第1(A)条前述规定定义的收购人，则该人在任何时候都不应被视为或已经成为本协议的任何目的的“收购人”。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人为实益所有人的该等已发行普通股的特定百分比，均应依据并按照第382条及其下颁布的《财政条例》进行。

(B)“联营公司”和“联营公司”应具有在本协议生效之日有效的《交易所法》总则和条例第12b-2条中赋予该等术语的各自含义，并且在不包括在上述范围内的范围内，还应包括就任何人而言，其股票或其他证券(I)将被视为由该第一人按照第382条的目的推定拥有的任何其他人，(Ii)将被视为由财务条例第1.382-3(A)(1)节所界定的单一“实体”拥有，或(Iii)根据第382条的规定，将被视为与该第一人士所拥有的证券或其他证券合计，但不得仅因为其中一人或两人是或曾经是本公司董事而被视为另一人的联属公司或联营公司。

(C)“协定”具有本协定序言中所给出的含义。

(D)任何人将被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”或“实益拥有”任何证券：

(I)该人有权直接或间接取得的证券；但任何人不得被当作实益拥有或实益拥有(A)依据该人或其代表作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约，直至该等投标的证券被接受以供购买或交换为止；。(B)该人在触发事件发生前的任何时间行使权利时有权取得的证券；。或(C)在触发事件发生后及之后在行使权利时可发行的证券，而该等权利是在分派日期之前或根据第22条(“原始权利”)或根据第11(A)(I)条就任何原始权利作出的调整而取得的。

(Ii)该人直接或间接拥有或分享投票权或处置权，或以其他方式拥有“实益拥有权”(如《交易所法》第13d-3条所界定)；但仅因任何该等人士参与(《交易所法》第13d-5(B)条所指的“团体”)而产生的实益拥有权，须根据本条第1(D)条的下列第(Iii)款而非根据第1(D)条第(2)款确定；或

(Iii)任何其他人士为实益拥有人的证券，但该人士与该其他人士就收购、持有、表决或处置该等证券有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，但前提是该等协议、安排或谅解的效力是根据《财政条例》1.382-3(A)(1)条将该等人士视为“实体”；但任何人不得被视为任何证券的实益拥有人，或实益拥有任何证券(A)如该人依据一项协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)有权表决该证券，而该协议、安排或谅解(1)纯粹是由一项可撤销的委托书引起的，该委托书是因应依据及按照适用的交易所法令的适用规则及条例而作出的公开委托书或征求同意书而给予该人的，及(2)根据《交易所法》(或任何类似或后续的报告)，附表13D或附表13G当时并不须予报告，或(B)如果这种实益所有权完全是由于该人作为《交易法》第3(A)(23)节所界定的“清算机构”的地位而产生的；此外，本条第1(D)(Iii)条并不导致从事证券承销商或销售集团成员业务的人士成为透过真诚参与承销团而取得的任何证券的实益拥有人，或实益拥有该等证券，直至该项收购日期后40个历日届满为止，而该等证券只有在该40个历日届满时，或本公司董事会就任何特定情况而厘定的较后日期继续由该人拥有的情况下方可。

尽管本合同有任何相反规定，但在不属于本第1(D)节前述规定的范围内，任何人应被视为该人(I)本应是的证券的实益所有人，并应被视为实益拥有该证券。

(I)根据库务规例1.382-2T(H)及1.382-4(D)条或根据第382条被视为有建设性地拥有；或(Ii)将被视为拥有直接或间接经济或金钱利益，包括但不限于通过与交易对手进行的衍生工具、对冲或类似交易而取得的权益或权利，该等权益或权利由本公司董事会行使其唯一及绝对酌情决定权决定。即使本协议有任何相反规定，董事会亦可厘定任何人士连同所有该等人士的关连人士实益拥有当时已发行普通股的4.9%或以上(“股份”一词的定义见库务规例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)节)。

任何人如为获豁免人士的高级职员、董事或雇员，不得纯粹因为其身份或权限而被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”(如第1(D)节所界定)任何证券，包括但不限于以受信身份、由获豁免人士或任何其他有关高级职员、董事或获豁免人士的雇员。

(E)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州(或权利代理人的主要办事处所在的其他州)的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

(F)任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(G)“守则”具有本协定摘要中所述的含义。

(H)“普通股”指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元；然而，如果本公司是第13(A)(Ii)条所述交易中的持续或尚存公司，则“普通股”指本公司具有最大总投票权的股本股份或权益单位。“普通股”指公司以外的任何公司或其他法人实体，包括发行人，是指该公司或其他法人实体具有最大总投票权的股本股份或股权单位。

(I)“公司”具有本协定序言中规定的含义。

(J)“当前每股市场价格”具有第11(D)(I)节所述的含义。

(K)“分派日期”指：(I)股份收购日期后第十个历日(或如股份收购日期后第十个历日发生在记录日期之前，则为记录日期当日的营业时间结束)，或(Ii)股份收购日期开始后第十个营业日的营业时间结束(或，除非分派日期已发生，则为本公司董事会指定的较后日期)中较早者

任何人士(本公司或任何关连人士除外)的要约收购或交换要约，如完成后该人士将成为收购人。

(L)“等值普通股”具有第11(A)(Iii)节规定的含义。

(M)“等值优先股”具有第11(B)节规定的含义。

(N)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(O)“汇率”具有第24(A)节规定的含义。

(P)“行使价值”具有第11(A)(3)节规定的含义。

(Q)“豁免收购”指本公司董事会全权决定为“豁免收购”的任何交易，该决定不可撤销。

(R)“获豁免人士”指(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员(包括任何受信人身分)，(Iii)本公司或其任何附属公司的任何雇员利益计划，或为或依据任何该等计划的条款持有(或以受信人身分行事)本公司股本股份的任何实体或受托人，或为了为本公司或本公司任何附属公司的员工提供其他员工福利的目的，(Iv)任何其他人(及其所有相关人士)，其实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上的股份不会危及或危及本公司获得任何税收优惠，这是由公司董事会在任何人成为收购人之前由其全权酌情决定的，但如果公司董事会随后根据其全权酌情决定做出相反决定，则该人将不再是获豁免的人，(V)任何其他人士(连同其所有关连人士)因获豁免收购而实益拥有当时已发行普通股4.9%或以上的股份。

(S)“豁免请求”具有第35条规定的含义。

(T)“到期日”是指(I)最终到期日的营业时间结束，(Ii)第23条规定的权利被赎回的时间，(Iii)第24条规定的所有可行使权利的交换时间，(Iv)2023年11月6日的营业结束，如果到该日期还没有得到股东的批准，(V)如果公司董事会认为本协议对于保留税收优惠不再必要或不再适宜，则在第382条的废除生效日期关闭营业时间，或(Vii)公司董事会根据第382条确定税收优惠得到充分利用或不再享有，或第382条规定的所有权变更不会对任何材料产生不利影响的时间

尊重本公司可以使用税收优惠的时间段，或严重损害本公司在任何特定时间段内可用于适用税收目的的税收优惠金额。

(U)“现有持有人”指于紧接首次公开宣布采纳本协议前，持有当时已发行普通股4.9%或以上的实益持有人的任何人士，或连同该等人士的所有相关人士。

(五)“最终到期日”系指2025年11月6日。

(W)“翻转事件”是指第11(A)(Ii)条第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件。

(X)“翻转事件”是指第13(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件。

(Y)“发行人”具有第13(B)节所述的含义。

(Z)“原始权利”具有“实益所有人”的定义中所载的含义。

(Aa)“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、未注册的协会或组织、信托或其他实体，或它们之间有正式或非正式谅解以进行“协调收购”《财务条例》1.382-3(A)(1)节所指的股份或被视为《财务条例》1.382-3(A)(1)节所指的“实体”的任何此类“个人”群体，并应包括任何此类实体或群体的任何继承者(通过合并或其他方式)。

(Bb)“优先股”是指公司A系列初级参与优先股的股份，其实质上具有作为附件A所附的A系列初级参与优先股指定证书形式中规定的权利和优先权。

(Cc)“收购价”最初指每百分之一优先股50.00美元，可根据本协议的规定不时调整。

(Dd)“记录日期”具有本协议摘要中规定的含义。

(Ee)“赎回价格”指每项权利0.001美元，可由公司董事会通过决议进行调整，以反映记录日期后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易。

(Ff)“有关人士”对任何人而言，指该人的任何联营公司或联营公司。

(Gg)“请求人”具有第35节规定的含义。

(Hh)“权利”具有本协议摘录中规定的含义。

(2)“权利证书”是指证明权利的证书，其实质形式如附件B所示。

(Jj)“取得权”是指根据任何书面协议、安排或谅解(不包括与承销商和销售集团成员真诚达成的与根据《证券法》登记的确定承销有关的协议，或根据撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，通过转换证券行使任何期权、认股权证或权利)，直接或间接获得的法律、衡平权或契约权(不论是否可立即行使，或仅可在经过一段时间后方可行使)，根据终止回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排的权力，或根据自动终止信托、全权委托账户或类似安排的权力。

(KK)“权利代理”是指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，除非和直到后续权利代理根据本协议的条款成为此类代理，此后，“权利代理”是指该继任者权利代理。

(Ll)“第382条”系指《守则》第382条或根据其颁布的任何后续或替代规定和《国库条例》。

(Mm)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Nn)“股份收购日期”指本公司或收购人公开宣布(就本定义而言，包括根据交易所法令第13(D)条或根据类似的继任者法规提交报告)的第一个日期，即收购人已成为或披露披露收购人存在的资料的日期，或本公司董事会过半数成员知悉收购人存在的较早日期。

(Oo)“股票”就任何人士而言，指该人的(I)普通股、(Ii)优先股(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)、(Iii)购买本公司股票(守则第1504(A)(4)节所述的优先股除外)的认股权证、权利或期权(包括财务条例第1504(D)(9)节所指的期权)，以及(Iv)根据《财政部条例》1.382-2T(F)(18)节将被视为该人的“股票”的任何其他权益。

(PP)“股东批准”是指亲自或委派代表出席股东大会并有权就批准本协议的提案进行表决的已发行普通股(或为此类批准而与普通股作为一个类别一起投票的其他股份)的多数投票权的持有人以赞成票批准本协议。

(Qq)“股东大会”指按照经修订及

重述经不时修订的公司章程、经不时修订的第三次修订及重订的公司注册证书及适用的法律。

(Rr)“附属公司”在指任何人时，是指有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有的任何公司或其他法律实体；但就第13(B)条而言，“附属公司”指的是任何公司或其他法律实体，其中至少20%的有表决权的股权证券或股权的投票权直接或间接由该人拥有。

(Ss)“权利摘要”具有第3(A)节规定的含义。

(Tt)“税务优惠”指营业净亏损、资本亏损结转、一般业务信贷结转、替代性最低税务抵免结转、海外税务抵免结转、可归因于本公司或其任何附属公司第382条所指的“未实现内置亏损净额”的任何亏损或扣除，以及其利益受第382条可能限制的任何其他税务属性。

(Uu)“交易日”是指普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所或报价系统开放进行交易的任何一天，如果普通股未在任何国家证券交易所或报价系统上市或获准交易，则指营业日。

(V)“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时规章，此类规章可能会不时被修订或取代。

(WW)“触发事件”是指任何翻转事件或翻转事件。

(Xx)“信托”具有第24(A)节规定的含义。

(Yy)“信托协议”具有第24(A)节规定的含义。

2.权利代理人的委任。本公司董事会已根据本协议的条款及条件，委任供股代理作为本公司及供股持有人(根据第3条，持股人将于分派日期前亦为普通股持有人)的代理人，供股代理特此接受此项委任。本公司可不时担任共同权利代理人，或委任其认为必要或适当的共同权利代理人。权利代理根据本协议的条款可能采取的任何行动均可由任何此类共同权利代理采取。在任何共同权利代理人根据本协议采取任何行动的范围内，该共同权利代理人将有权根据本协议条款享有权利代理人的所有权利和保护，并受权利代理人的所有适用义务和义务的约束。

3.权利证书的发出。(A)直至分派日期为止，(I)权利将由登记于其记录持有人名下的代表普通股的股票证明，代表普通股的证书亦将被视为权利证书(或如普通股无证书，则透过在本公司股份过户账簿上登记相关普通股)，(Ii)权利只可于相关普通股转让时转让，及(Iii)任何证明普通股已发行权利的股票交回转让亦构成与该等普通股相关的权利转让。于记录日期或其后在可行范围内，本公司将以附件C(“权利概要”)的实质形式，以邮资已付的头等邮递方式，将购买优先股权利概要的副本，寄往于记录日期营业时间结束时该等持有人的地址，寄往该持有人在本公司记录上所示的地址。关于截至记录日期的已发行普通股股票，直至分派日期，权利将由登记在其持有人名下的该等证书连同权利摘要予以证明。公司应立即向权利代理发出书面通知，通知分发日期。在权利代理人收到该通知之前，权利代理人可就所有目的推定分发日期尚未发生；但为免生疑问，本公司未能及时交付该通知不得改变、修改或修改权利持有人的权利、特权和义务。

(B)本公司将就本公司于记录日期后但于分派日期及届满日期之前发行或交付的所有普通股(行使或交换任何权利而发行或交付的普通股除外)发行权利(不论最初发行或从本公司库房交付)。证明普通股的股票将在其上加盖、印制、印刷、书写或以其他方式粘贴以下图例或本公司认为适当且不与本协议规定相抵触的类似图例，或可能需要遵守任何适用法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守普通股可能不时上市或报价的任何证券交易所或报价系统的任何规则或规定，或符合惯例：

本证书还证明库珀-标准控股公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间于2022年11月7日签订的第382条权利协议(可不时修订的权利协议，简称“权利协议”)中规定的某些权利，并使其持有人有权享有这些权利，其条款通过引用并入本文，其副本已在库珀-标准控股公司的主要执行办公室存档。在权利协议中规定的某些事件发生之前，不得行使这些权利。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利可被赎回、可交换、可到期、可修订或可由单独的证书证明，而不再由本证书证明。库珀-标准控股公司将在收到书面要求后，立即免费向本证书持有人邮寄一份权利协议副本，该副本在邮寄之日生效。在权利协议规定的某些情况下，属于或

由收购人或收购人的任何联营公司或联营公司实益拥有的股份(如权利协议所界定的该等词语)可能会失效。

对于任何记账式普通股，在适用法律要求的范围内，应将该图例包括在发给该等股票的记录持有人的通知中。

(C)根据本第3节签发的任何权利证书，代表一名收购人或其任何联系人或关联公司实益拥有的权利，以及在任何时候将任何权利转让给一名收购人或其任何联系人或关联公司或该收购人、联营公司或关联公司的任何被提名人时签发的任何权利证书，以及在转让、交换、替换或调整本句中所指的任何其他权利证书时根据本条款第6或11节签发的任何权利证书，均应遵守并包含以下说明或公司认为适当且与本协议规定不相抵触的类似说明。或为遵守任何适用法律或依据该等法律订立的任何规则或规例，或为遵守该等权利不时在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为符合惯例而被要求：

本权利证书所代表的权利是或曾经由一名收购人或一名收购人的联营公司或联营公司(如权利协议中所界定)实益拥有的。在权利协议第11(A)(Ii)条或第13条规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能会失效。

(D)于分派日期后，本公司将于可行范围内尽快编制及签立、供股代理会签及本公司将向或安排向分派日期营业时间结束时普通股的每名记录持有人寄发或安排寄发(如有要求，供股代理将自费支付费用)证明每股普通股享有一项权利的权利证书，惟须按本章程规定作出调整。自发行之日起及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。

(E)倘若本公司于记录日期后但在分派日期之前购买或以其他方式收购任何普通股，与该等普通股相关的任何权利将被视为注销及注销，因此本公司将无权行使与如此购买或收购的普通股相关的任何权利。

(F)本第3节中描述的任何图例的遗漏不应影响本协议任何部分的地位、有效性或可执行性，也不影响任何权利持有人的权利。

4.权利证书的格式。正确的证书(以及选择购买的表格和要印在其背面的转让表格)基本上应采用附件B所附的形式，并附有此类更改和识别或指定的标记，并打印此类图例、摘要或批注

本公司可能认为适当(但不影响供股代理人的权利、责任、责任或责任)且不抵触本协议的条文，或为遵守任何适用法律或据此订立的任何规则或规例或任何证券交易所或报价系统的任何规则或规例而可能需要遵守的规则或规例，或为符合惯例而可能需要遵守的条款。在第22条条文的规限下，无论何时发行的权利证书，其持有人均有权按其所载购买价购买其中所载的百分之一股优先股，但购买价、行使每项权利时可发行的证券的数目及种类以及未行使的权利数目将按本条例的规定作出调整。

5.会签登记。(A)正确的证书将由董事会主席、首席执行官、首席执行官、首席财务官或本公司的任何高管代表本公司签署，以手动或传真或其他电子签名的方式签署，并将加盖本公司的印章或其传真，由本公司的秘书或助理秘书以手动或传真或其他电子签名的方式核签。权利代理将手动或通过传真或其他电子签名对权利证书进行会签，除非如此会签，否则证书对任何目的都无效。如签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人加签并由公司发出及交付之前不再是公司高级人员，则该等权利证书可由权利代理加签，并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人并未终止为公司高级人员一样；而任何权利证书可由在签立该权利证书的实际日期时是公司签署该权利证书的适当高级人员的任何人代表公司签署，尽管在本协议签立日期时该人并非该高级人员。

(B)于分发日期及权利代理接获表明此意的通知及第3(A)条所指的所有其他相关资料后，权利代理将保存或安排保存于权利代理为此目的而指定的一间或多间办事处，以及为遵守任何适用法律或据此订立的任何规则或规例或任何证券交易所的任何规则或规例或任何证券交易所或任何报价系统(权利可不时上市或报价)所需的其他办事处，登记及转让据此发出的权利证书的簿册。这类簿册将显示权利证书持有人的姓名和地址、每一份权利证书在其表面上所证明的权利数量以及每一份权利证书的日期。

(六)权利证书的转让、拆分、合并、调换；毁损、毁损、遗失、被盗的。(A)在第7(D)及14条条文的规限下，于分派日期营业时间结束后及到期日之前的任何时间，代表可行使权利的任何权利证书或权利证书可转让、分拆、合并或交换为另一张或多张权利证书，使登记持有人有权购买与当时交出的权利证书或权利证书相同数目的百分之一优先股(或其他证券，视情况而定)。任何意欲登记的登记持有人

转让、分立、合并或交换任何该等权利证书或权利证书必须以送交权利代理的书面形式提出要求，并必须交回权利代理指定的主要办事处转让、分立、合并或交换的权利证书或权利证书，连同本公司或权利代理可能合理要求的其他及其他文件，连同任何所需的经妥为签立及填妥的转让表格。权利证书只能在权利代理的注册簿上转让。在登记持有人已在权利证书背面以转让形式填写及签署证书，并已提供本公司合理要求的实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司的身份证明前，权利代理或本公司概无责任就转让任何该等已交回的权利证书采取任何行动。届时或在符合第7(D)及14条规定的情况下，本公司将按要求拟备、签立及交付权利代理，而权利代理将会签及交付权利证书(视属何情况而定)。本公司可要求支付一笔足以支付与任何转让、拆分有关的税收或政府收费的款项, 权利证书的组合或交换。权利代理人没有责任或义务根据本协议的任何条款对权利持有人采取任何行动，该条款要求权利持有人支付适用的税款和/或费用，除非权利代理人合理地确信所有该等税款和/或费用已经支付。

(B)公司及权利代理人收到令他们合理信纳的证据，证明权利证书已遗失、被盗、毁坏或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则收到令他们合理满意的弥偿或保证，并在公司提出要求时，向公司及权利代理人发还一切附带的合理开支，并在向权利代理人交出和取消权利证书(如遭损毁)后，公司须作出准备，签署并向权利代理交付新的类似期限的权利证书，权利代理将会签该新的权利证书并将其交付给注册持有人，以代替因此而丢失、被盗、销毁或损坏的权利证书。在不限制前述规定的情况下，权利代理可要求任何丢失、被盗或销毁的权利证书的所有者或其法定代表人向权利代理提供足够的保证金，以补偿权利代理因任何此类权利证书的据称丢失、被盗或销毁或颁发任何此类新的权利证书而向其提出的任何索赔。

(C)尽管本协议有任何其他规定，公司和权利代理可以共同同意修改本协议，以规定权利证书所证明的权利以外的未证明的权利，或取代权利证书所证明的权利。

7.权利行使；购买价格；权利到期日。(A)任何权利证书的登记持有人可在分发日期之后和期满日期之前的任何时间，将权利证书连同在其背面正式签立的选择购买的表格交回权利代理人指定的一个或多个权利代理人办事处，以全部或部分行使其所证明的权利(除本文另有规定外)

为此目的，连同以美国合法货币以保兑支票或银行汇票以本公司指示付款的现金，相当于(I)行使该交回权利的证券总数的行使价及(Ii)相当于根据第9(D)节规定须由该权利证书持有人支付的任何适用转让税的金额之和。除本协议终止后仍有明确规定的条款外，本协议将在本协议规定的权利不再可行使时终止。

(B)在收到一份代表可行使权利的权利证书后，权利代理人将立即(I)向任何转让代理人(或如权利代理人是转让代理人，则提供)表示将购买的优先股百分之一数目的证书，或如属无证明的股份或其他证券，向任何转让代理申请一份通知，列出将购买的股份或其他证券的数量，并将其登记在本公司的股票转让账簿上(本公司在此不可撤销地授权并指示其转让代理遵守所有该等请求)，或者，如果本公司选择将可在行使本协议项下的权利时发行的优先股存入托管代理，并将这种选择的通知提供给权利代理，(Ii)在收到该等证书(或通知或存托收据，视属何情况而定)后，安排将该等证书交付予该等权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记；(Iii)在适当时，向本公司或任何转让代理人提出要求(或提供，如果权利代理是转让代理)表示等值普通股数量的证书(或，在未认证的股票的情况下, 将按照第11(A)(Iii)、(Iv)条规定发行的等值普通股数量的通知，以代替根据第11(A)(Iii)条的规定发行的普通股，(Iv)在适当时，在收到该等证书或通知后，安排将该等证书或通知交付给该权利证书的登记持有人，或按该持有人指定的名称登记，(V)在适当情况下，(I)向本公司申请支付现金，以代替根据第14条条文发行零碎股份或根据第11(A)(Iii)条条文发行普通股；(Vi)于适当情况下，于收到现金后，将有关现金交付予有关权利证书的登记持有人或按其指示交付；及(Vii)在适当情况下，交付本公司向权利代理人提供的任何到期票据或其他票据，以交付第11(L)条所规定的有关权利证书的登记持有人。

(C)如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，公司将编制、签立和交付一份新的权利证书，以证明尚未行使的权利，权利代理人将会签该新的权利证书并将其交付给该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人，但须遵守第14节的规定。

(D)即使本协议有任何相反规定，权利代理人和本公司均无义务就任何权利证书的转让、拆分、合并或交换或行使本条7所述的权利证书采取任何行动，除非该权利证书的登记持有人已(I)按照转让或选择购买(视情况而定)的形式填写并签署证书，该等转让、拆分、合并、交换或行使的权利证书的背面载明，(Ii)提供本公司可能合理要求的有关实益拥有人(或前实益拥有人)或其联营公司或联营公司身份的额外证据，及(Iii)按本协议规定的方式向本公司提交购买价(以及相当于权利证书持有人根据第9条须支付的任何适用转让税的金额)。

8.权利证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何股票转让代理，将交付给权利代理注销或以注销的形式交付给权利代理，或者如果交还给权利代理，则将由权利代理注销，除非本协议的条款明确允许，否则不会发行任何权利证书作为替代。本公司将把本公司购买或取得的任何其他权利证书交予权利代理注销及注销，而权利代理亦将如此注销及注销。权利代理人将向本公司交付所有被取消的权利证书，或应本公司的书面要求，销毁该等被取消的权利证书，在这种情况下，将向本公司交付其销毁证书。

9.有关证券及权利的公司契诺。本公司承诺并同意：

(A)将安排从其认可及未发行的优先股或由其库房持有的任何优先股中预留及保留足以根据所有尚未行使权利第7条行使的若干优先股。

(B)只要在行使权利时可发行的优先股(以及在触发事件发生后，普通股及/或其他证券)可在国家证券交易所上市或在报价系统上报价，公司将努力在行使权利时发出正式发行通知后，促使所有为行使权利而发行的证券在该交易所上市或在该系统上报价。

(C)将采取一切必要行动，以确保所有于行使权利时交付(或登记于本公司股份过户账簿上)的优先股(以及于触发事件发生后的普通股及/或其他证券)在交付(或登记)该等证券的证书(或登记)时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估证券。

(D)它将在到期时支付与发行或交付权利证书以及代表行使权利时发行的证券的任何证书有关的任何和所有联邦和州转让税和费用(或如该等证券未经证明，则为将该等证券登记在公司的股票转让账簿上)；但本公司无须就转让或交付权利证书予任何人，或发行或交付代表在行使权利时发行的证券的证书或存托凭证(或登记)，而无须缴付任何转让税或收费，或发行或交付任何证书，或发行或交付任何证书，而该等证书或存托凭证代表在行使权利时所发出的证券的注册持有人并非为行使权利而证明权利的注册持有人。存托凭证或代表因行使任何权利而发行的证券的通知，直至任何该等税项或收费已缴付(任何该等税项或收费须由该权利证书持有人于交回时支付)或直至已确定令本公司合理地信纳无须支付该等税项为止。

(E)将尽最大努力(I)在股份收购日期和分派日期中较后的日期之后，在切实可行范围内尽快根据《证券法》就行使权利时可发行的证券提交注册说明书，(Ii)使该注册说明书在提交后在切实可行范围内尽快生效，以及(Iii)使该注册声明保持有效(招股说明书始终符合证券法的要求)，直至(A)该等证券不再可行使该等权利的日期及(B)到期日期两者中较早者为止。本公司亦将根据适用的州证券或“蓝天”法律采取适当行动，或确保遵守与权利可行使性有关的法律。本公司可在本条第9(E)节第一句第(I)款规定的日期后一段时间内暂停权利的可行使性，以便准备和提交该登记声明并允许其生效。于任何该等暂停时，本公司将发出公告(并立即向权利代理发出书面通知)，说明权利的可行使已被暂时中止，以及在暂停生效时发出公告(立即以书面通知权利代理)。此外，如果公司决定应在分配日期之后根据《证券法》或任何州证券法提交登记声明，则公司可暂停权利在每个相关司法管辖区的可行使性，直到登记声明被宣布生效，并在任何此类暂停时, 本公司将发布公告(并立即向权利代理发出书面通知)，说明权利的可行使性已暂时停止，并将在暂停生效时发布公告(立即以书面通知权利代理)。即使本协议中有任何相反的规定，如果在任何司法管辖区未完成必要的登记或资格，或根据适用法律不允许行使该权利，则该权利将不能在该司法管辖区行使。

(F)即使本协议有任何相反规定，于股份收购日期及分派日期两者中较后的日期后，如本公司于采取任何行动时可合理预见该等行动将会消除或以其他方式减少该等权利拟提供的利益，本公司将不会采取任何行动(或准许任何附属公司采取该行动)。

(G)如根据第11、13、14或24条，本公司有责任发行本公司的其他证券及/或支付现金，本公司将作出一切必要安排，以便在适当的情况下，该等其他证券及/或现金可供权利代理分派。

10.记录日期。凡在行使权利时以其名义发行代表优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)的股票(或将该等证券登记在本公司的股票转让簿册上)的人士，就所有目的而言，将被视为已于其所代表的优先股(或普通股及/或其他证券，视属何情况而定)的纪录持有人，而该股票(或登记)的日期，即证明该等权利的权利证书已妥为交回并已缴付购买价及所有适用的转让税项的日期；然而，倘若交回及付款日期为本公司优先股(或普通股及/或其他证券(视属何情况而定)的转让账簿截止日期)，则该人士将于本公司优先股(或普通股及/或其他证券(视属何情况而定)转让账簿开启的下一个营业日)被视为该等证券的纪录持有人，而有关股票(或登记)的日期将于下一个营业日生效。在行使其所证明之权利前，权利证书持有人将无权享有权利可予行使或可能行使之任何证券持有人之任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派或行使任何优先购买权，并将无权接收有关本公司任何诉讼程序之任何通知，但本文另有规定者除外。

11.调整购买价格、证券数量和种类或权利数量。收购价格、行使每项权利时可发行的证券的数量和种类以及未偿还权利的数量可根据本第11节的规定不时调整。

(A)(I)如本公司在记录日期后的任何时间(A)宣布应以优先股支付的优先股的股息，(B)将尚未发行的优先股再分拆，(C)将尚未发行的优先股合并为较少数目的优先股，或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，但本条第11(A)条另有规定者除外，在该股息的记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期时有效的收购价及/或在行使权利后可于该日期发行的股本股份数目及/或种类将按比例调整，使在该时间后行使的任何权利的持有人有权在支付收购价后收取有效的股本股份总数及种类，而该等股份总数及种类如该权利已于紧接该日期之前及在本公司优先股转让账簿公开时行使，该权利的持有人在行使该项权利时本会拥有(如属重新分类，则在实施该项重新分类后将予以保留)，并将有权凭借该项分红、分拆、合并或重新分类而收取股息、合并或重新分类；但是，在任何情况下，

行使一项权利时支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的股本的总面值。如果发生的事件需要根据第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节或第13节进行调整，则第11(A)(I)节规定的调整将是第11(A)(Ii)节或第13节所要求的任何调整之前的补充。

(Ii)在符合第24条的规定下，如：

(A)任何人成为取得人；或

(B)任何收购人或任何收购人的任何相联者或相联者直接或间接(1)与本公司合并或以其他方式与本公司合并，而本公司是该等合并或合并的持续或尚存的法团(受第13条规限的交易除外)，(2)与本公司的任何附属公司合并或以其他方式合并，(3)在一项或多于一项交易中(与行使、交换或转换为本公司或其任何附属公司任何类别股本股份的可行使、可交换或可转换为股份的证券有关者除外)转移现金，本公司或其任何附属公司的证券或任何其他财产，以换取(全部或部分)本公司或其任何附属公司任何类别股本的股份，或可行使或可交换或可转换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份，或以其他方式从本公司或其任何附属公司获得，不论是否有代价，本公司或其任何附属公司任何类别股本的任何额外股份，或可行使或可交换为或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份或可转换为本公司或其任何附属公司的任何类别股本的股份的证券(按比例向所有持有本公司或其任何附属公司任何类别股本的股份的持有人分配除外)，(4)出售、购买、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置(在一项或多项交易中)，本公司或其任何附属公司(受第13条约束的交易除外)、包括证券在内的任何财产, 按对本公司不太有利的条款和条件与本公司在与独立第三方的独立交易中所能获得的条款和条件，(5)从本公司或其任何子公司获得除作为董事或正式全职员工的补偿外的任何补偿，在任何一种情况下，按照与本公司(或其子公司)过去的做法一致的费率，或(6)直接或间接(除按比例作为股东)从任何贷款、垫款、担保中受益，公司或其任何子公司提供的承诺或其他财政援助或任何税收抵免或其他税收优惠；或

(C)在有取得人的期间，有任何公司证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)，或任何公司资本重组，或任何公司与其任何附属公司的合并或合并，或涉及公司或其任何附属公司的任何其他交易或系列交易(不论是否与取得人一起进行或纳入或以其他方式涉及取得人)，但除第13条另有规定外，该等交易的效果是直接或间接将公司或其任何附属公司任何类别的股本证券的已发行股份的比例增加逾1%，或可行使的证券或

可交换或可转换为本公司或其任何附属公司的权益证券，而收购人或任何收购人的任何联营公司或联营公司为实益拥有人；

然后，在每一种情况下，从分配日期、股份收购日期和该翻转事件发生之日起及之后，将作出适当的拨备，以便权利的每一持有人在根据本协议的条款行使权利后，有权在按照本协议的条款行使权利时，获得每项权利的行使价，该价格等于当时的购买价格乘以在紧接该等倒卖事件发生日期之前可行使权利的优先股百分之一的数目的乘积(或，如果先前已经发生过任何其他掷入事件，则将当时的购买价乘以在紧接该掷入事件第一次发生之日之前可行使权利的优先股百分之一的个数的乘积)代替优先股的普通股数目等于(X)乘以当时的购买价乘以在紧接该掷入事件发生之日之前可行使权利的优先股百分之一的个数(或，如果先前已发生任何其他掷入事件，则将当时的购买价乘以在紧接首次发生掷入事件发生日期前可行使权利的优先股的百分之一的数目，并将该乘积除以(Y)普通股于该等掷入事件发生日期的每股现行市价(根据第11(D)条厘定)的50%。即使本协议中有任何相反的规定，从第一次翻转事件开始及之后，由(A)任何收购人(或任何收购人的任何关联公司或联营公司)实益拥有的任何权利, (B)在倒卖事件发生后成为受让人的任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，或(C)任何在倒卖事件发生之前或同时成为受让人的收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，其依据(1)从收购人向其权益证券持有人或向与其就所转让的权利订立任何持续协议、安排或谅解的任何人进行的转让，或(2)本公司董事会已认定为计划一部分的转让，任何旨在避免第11(A)(Ii)款的规定的安排或谅解，以及任何此等人士随后的受让人，均属无效，不会采取任何进一步行动，而此等权利的任何持有人此后将不再根据本协议的任何规定对此等权利享有任何权利。本公司将尽一切合理努力确保第11(A)(Ii)条的规定得到遵守，但不会因未能就本协议项下的收购人或其关联公司、联营公司或受让人作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。一旦发生翻转事件，根据第11(A)(Ii)节的规定，代表权利的权利证书将不会在此后根据第3条或第6条颁发，任何权利证书

根据第11(A)(Ii)条的规定，交付给代表权利代理的权利无效或已经无效的权利将被取消。一旦发生翻转事件，先前未根据第11(A)(Ii)条行使的任何权利此后只能根据第13条行使，而不能根据第11(A)(Ii)条行使。

(Iii)一旦发生翻转事件，如果没有足够的授权但未发行或已发行但未发行的普通股允许根据第11(A)(Ii)节在行使权利时发行所有可发行的普通股，公司董事会将尽其最大努力迅速授权，并在符合第9(E)节的规定的情况下，提供额外的公司普通股或其他股本证券供发行，这些普通股或其他股本证券具有与普通股(就本条第11(A)(Iii)条而言，称为“等值普通股”)同等的投票权和等值(由公司董事会真诚决定)。如果等值普通股被如此授权，在根据第7节的规定行使权利时，登记持有人将有权获得(A)普通股，只要有任何可用的，和(B)若干等值普通股，本公司董事会真诚地确定其价值相当于(X)根据第11(A)(Ii)条可发行的所有普通股在行使权利(Y)发生最近一次可供发行的普通股事件发生之日每股流通总市值(Y)超过(X)根据该权利行使时可供发行的任何普通股的每股总流通市值；然而，如果在股份收购日期、分派日期和最近一次掷入事件发生日期后90个历日之后的任何时间，在行使权利时没有足够的普通股和/或等值普通股可供发行, 则公司将有义务在该权利交出时，在不要求支付购买价的情况下交付普通股(在可用范围内)、等值普通股(在可用范围内)，然后交付现金(在适用法律和公司在紧接股份收购日期之前有效的任何协议或文书允许的范围内)，这些证券和现金的总价值等于(1)行使价值超过(2)当时的购买价格乘以在紧接最近的Flip-in事件发生日期之前可行使权利的优先股的百分之一的数目(或者，如果任何其他Flip-in事件之前已经发生，当时的买入价乘以优先股百分之一的数目，而该优先股的权利在紧接该等倒卖事件发生日期前可予行使，而该等倒卖事件之前并无发生其他倒卖事件)。在任何法律或合同限制妨碍本公司支付根据前述句子应支付的全部应付现金的范围内，本公司将向支付该等款项的权利持有人支付当时按比例不受限制的所有金额，并将在资金可用时继续按比例支付，直至支付应付各该等权利持有人的全部款项为止。

(B)如公司定出一个纪录日期，向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证，而该等权利、期权或认股权证持有人有权(在该纪录日期后45个历日内届满的期间内)认购或购买优先股(或具有与优先股同等的权利、特权及优先权的证券(就本条第11(B)条而言，为“同等优先股”))或可按每股优先股或同等优先股的价格(或具有每股转换价格)转换为优先股或同等优先股的证券，如果可转换为优先股或等值优先股的证券在该记录日期低于优先股的当前每股市场价格(根据第11(D)条确定)，则在该记录日期后有效的购买价格将通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定，其分子是在该记录日期已发行的优先股的数目加上将予发售的全部优先股及/或同等优先股的总发行价(及/或将予发售的可转换证券的初始换股总价格)按当时每股市价购买的优先股的数目，而其分母是在该纪录日期已发行的优先股的数目加上将要约认购或购买的额外优先股及/或等值优先股的数目(或将如此要约发售的可转换证券最初可兑换的优先股的数目)；然而，前提是, 在任何情况下，在行使一项权利时支付的对价不得低于因行使一项权利而可发行的股本的总面值。若该等认购价可能以现金以外的其他形式支付部分或全部代价，则代价的价值将由本公司董事会真诚厘定，而有关厘定将于提交予权利代理的声明中予以说明。就任何该等计算而言，由本公司拥有或代本公司持有的优先股将不会被视为已发行。每当该等记录日期确定时，该等调整将会陆续进行，而倘若该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则购买价将调整为当时生效的购买价(如该记录日期尚未确定)。

(C)如本公司定出一个纪录日期，向优先股的所有持有人分发债务、现金(定期现金股息除外)、资产、股票(以优先股支付的股息除外)或认购权、期权或认股权证(第11(B)条所提述者除外)的证据(包括与本公司为持续或尚存的法团的合并或合并相关而作出的任何该等分发)，则在该记录日期后有效的购买价，将以紧接该记录日期前有效的购买价乘以分数而厘定，其分子是优先股(依据第11(D)条确定)在该记录日期，或优先股开始除股息交易或发行时的当时每股市场价格，减去适用于一股优先股的债务、现金、资产或股票证据部分或该等认购权、期权或认股权证适用于一股优先股的公平市场价值(由公司董事会真诚决定，该决定将在提交权利代理人的一份声明中说明)，其分母为优先股的现行每股市场价格；但在任何情况下，因行使一项权利而支付的代价，不得少于因行使一项权利而可发行的股本的总面值。

每当该记录日期确定时，将陆续进行此类调整；如果未如此分配，则购买价格将再次调整为在未确定该记录日期的情况下生效的购买价格。

(D)(I)就本协议下的任何计算而言，普通股在任何日期的“现行每股市价”将被视为紧接该日期之前连续30个交易日该普通股的每日收市价的平均值；然而，如果普通股的当前每股市场价格是在发行人宣布(A)该普通股的应付普通股或可转换为该普通股的证券(权利除外)或(B)该普通股的任何分拆、合并或重新分类后的一段时间内确定的，并且在该股息或分派的除息日期或该拆分、合并或重新分类的记录日期之后的30个交易日届满之前，则在每一种情况下，现行每股市价将作出适当调整，以计入除股息交易或反映相当于每股普通股的现行每股市价。每一天的收盘价将是最后的正常销售价格，如果当天没有进行此类销售，则为收盘出价和要价的平均值，常规方式，在任何一种情况下，如在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合报价系统中报告的那样，或如果普通股未在纽约证券交易所上市或获准交易，则如在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合报价系统中报告的那样，或，如果普通股没有在任何国家证券交易所上市或允许交易，则为最后报价，如果没有报价，则为, 指当时正在使用的场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在任何该等日期，普通股没有被任何该等机构报价，则为在本公司董事会选定的普通股中进行市场交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值。如果普通股不是公开持有的，或不是上市或交易的，或不是可用出价和要约报价的标的，“当前每股市场价格”将指公司董事会真诚确定的每股公允价值，这一确定将在提交给权利代理的一份声明中描述。

(Ii)就本协议下的任何计算而言，优先股的“现行每股市价”将按上文第11(D)(I)节普通股的厘定方式厘定，但最后一句除外。如果优先股的当前每股市场价不能以上述方式确定，优先股的“当前每股市场价”将最终被视为等于普通股当前每股市场价乘以100(因为该数字可能会进行适当调整，以反映本协议日期后发生的与普通股有关的股票拆分、股票股息、资本重组或类似交易等事件)。如果普通股和优先股既不是公开持有的，也不是上市或交易的，或者是可供竞价和要约报价的标的，优先股的“当前每股市场价格”将指公司董事会真诚确定的每股公允价值，即

裁决将在提交给权利代理的一份声明中描述。就本协议而言，优先股百分之一的当前每股市场价格将等于一股优先股的当前每股市场价格除以100。

(E)除下文所述外，将不需要对采购价格进行调整，除非此类调整将要求价格至少增加或减少1%；但前提是，由于第11(E)条的原因不需要进行的任何调整将被结转并在任何后续调整中考虑在内。根据第11条规定的所有计算将根据具体情况以最接近的百分之一或最接近的百万分之一的优先股或万分之一的普通股或其他证券进行计算。尽管第11条(E)款第一句有规定，但第11条所要求的任何调整不得迟于(I)交易发生之日起三年和(Ii)到期之日两者中较早者。

(F)如因依据第11(A)条作出的调整而导致其后行使的任何权利的持有人有权收取除优先股以外的本公司任何证券，则在行使任何权利时可如此收取的其他证券的数目及/或种类(及/或有关该等证券的购买价)将会不时作出调整，其方式及条款须与本条第11条所载有关优先股的规定(及其购买价)及第7、9、10、有关优先股的第(13)及第(14)项(及其购买价)将按相同条款适用于任何其他证券(及其购买价)。

(G)本公司在本协议项下购买价作出任何调整后原先发行的所有权利，将证明有权按经调整的购买价购买在行使权利时不时根据本协议可发行的百分之一股优先股，所有权利均须按本协议规定的进一步调整。

(H)除非本公司已按照第11(I)款的规定行使其选择权，在根据第11(B)条或第11(C)条对收购价格进行每次调整时，紧接作出该调整之前尚未行使的每项权利此后将证明以调整后的收购价格购买的权利，优先股百分之一的数目(计算至最接近优先股的百万分之一)为(I)乘以(X)于紧接有关收购价调整前行使权利时可发行的优先股百分之一数目乘以(Y)紧接有关收购价调整前生效的收购价，及(Ii)将所得乘积除以紧接有关收购价调整后生效的收购价。

(I)本公司可于收购价任何调整日期或之后，选择调整供股数目，以取代因行使权利而可发行的优先股百分之一数目的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，将可按紧接该项调整前可行使权利的优先股的百分之一数目行使。在这种权利数量调整之前所持有的每一项记录权利将成为

通过将紧接购进价格调整前生效的购进价格除以紧接调整购进价格后生效的购入价格而获得的权利(计算到最接近的万分之一)。本公司将公布其选择调整权利数目的公告(并立即向权利代理发出书面通知)，注明调整的记录日期，以及如当时知悉将进行的调整的金额。该记录日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但如果已发出正确的证书，则将至少晚于公告日期10个日历日。如果已颁发权利证书，则在根据第11(I)条对权利数量进行每次调整时，公司将在实际可行的情况下，尽快向在该记录日期的权利证书记录持有人分发权利证书，以证明该权利证书持有人因该项调整而有权获得的额外权利证书，或根据公司的选择，向该记录持有人分发权利证书，以替代和替换该等持有人在调整日期之前所持有的权利证书，并在公司要求的情况下，在交出证书时，新的权利证书，证明这些权利人在调整后有权享有的所有权利。将分发的权利证书将以本文规定的方式发行、签立和会签(并可由本公司选择承担调整后的购买价格)，并将于公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(J)在不涉及购买价及/或于行使权利时可发行的证券的数目及/或种类的任何调整或改变的情况下，之前及其后发行的权利证书可继续表达购买价及根据本协议发出的初始权利证书所表达的证券的数目及种类。

(K)在采取任何行动导致将收购价格下调至低于优先股当时面值(如有)的百分之一或低于本公司可于行使权利时发行的任何其他证券的当时面值(如有)之前，本公司将采取其律师认为必要的任何公司行动，以使本公司可按经调整收购价格有效及合法地发行缴足及不可评估优先股或有关其他证券(视情况而定)。

(L)在本第11条另有要求的情况下，购买价格的调整应自特定事件的记录日期起生效，公司可选择将在该记录日期之后行使的任何权利的持有人的优先股或其他证券(如有)的发行推迟至该事件发生时，该优先股或其他证券的数量超过根据该调整前有效的购买价行使时可发行的公司优先股或其他证券的数量(如有)；然而，只要公司向该持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外优先股或其他证券。

(M)即使本协议中有任何相反的规定，本公司将有权在以下情况下降低购买价格：

本第11条明确要求的调整，在公司董事会根据其善意判断认为是可取的范围内，以便(I)合并或拆分优先股，(Ii)以低于当前每股市场价格的优先股发行全部现金，(Iii)完全以现金发行优先股或根据其条款可转换为优先股或可交换的证券，(Iv)股票股息，或(V)发行本条第11条所指的权利、期权或认股权证，此后，本公司向其优先股持有人支付的费用不应向该等股东征税。

(N)即使本协议有任何相反规定，如本公司在分派日期之前的记录日期之后的任何时间，(I)就以普通股支付的已发行普通股派发股息，(Ii)将已发行普通股再分拆，(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，或(Iv)在已发行普通股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则与当时已发行普通股相关的权利数目，此后但在分派日期之前发行或交付的普通股，将按比例进行调整，使任何此类事件发生后与每股普通股相关的权利数量等于紧接该事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以一个分数得到的结果，该分数的分子是紧接该事件发生前已发行的普通股总数，其分母是紧接该事件发生后的已发行普通股总数。本第11(N)条规定的调整将在派发股息或进行该等细分、合并或重新分类时相继作出。

12.调整买入价格或证券数量的证明。当第11条或第13条规定进行调整时，本公司将立即(A)准备一份载有该等调整的证书和一份关于该等调整的简要事实说明，(B)向权利代理以及优先股和普通股的每个转让代理提交一份该证书的副本，以及(C)如果该等调整是在分派日期之后进行的，则应根据第25条将该等调整的简要摘要邮寄给持有该权利证书的每位持有人。权利代理在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整时应受到充分保障，且不会就任何该等调整负上责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到该证书。

13.资产或盈利能力的合并、合并或出售或转让。(A)在下列情况下：

(I)在任何人成为收购人后的任何时间，该公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并或合并，而该公司并不是该项合并或合并的持续或尚存的法团；或

(Ii)在任何人成为收购人后的任何时间，任何人与本公司合并，或与本公司合并或合并为本公司，而本公司是该项合并的持续或尚存的法团或

合并，并与该合并或合并有关，全部或部分普通股被变更为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

(Iii)在任何人士成为收购人后的任何时间，本公司直接或间接地在一项或多项交易中出售或以其他方式转让(或其一家或多家附属公司出售或以其他方式转让)资产或盈利能力(包括但不限于对本公司及/或其任何附属公司产生任何责任的证券)，该等资产或盈利能力合共占本公司及其附属公司(整体)超过50%的资产或盈利能力予本公司或其一家或多家全资附属公司以外的任何一名或多名人士；

然后，在每一种情况下，将作出适当的拨备，以便从股份收购日期、分配日期和该移交事件发生日期中最晚的日期起和之后，(A)此后权利的每个持有人有权在按照本协议的条款行使权利时，以每项权利的行使价，等于当时的当前购买价格乘以在紧接股份收购日期之前可行使权利的百分之一的数目的乘积，获得正式授权、有效发行的该数目的优先股，发行人的全额缴足、不可评估和可自由交易的普通股，没有任何留置权、产权负担和其他不利债权，不受任何赎回或优先购买权的限制，等于(X)将当时的购买价乘以在紧接股份收购日期之前可行使权利的优先股的百分之一的数量，并将该乘积除以(Y)发行人普通股当前每股市场价格的50%(根据第11(D)条确定)；(B)此后，发行人将对本协议项下本公司的所有义务和义务承担责任，并将因该翻转事件的发生而承担责任；(C)此后，“公司”一词将被视为指发行人；及(D)发行人将采取必要的步骤(包括但不限于保留足够数量的普通股，以允许行使所有尚未行使的权利)，以确保本协议的规定在此后尽可能合理地适用, 关于其普通股，此后可在行使权利时交付。

(B)就本第13节而言，“发行人”指(I)在上述第13(A)(I)或(Ii)节所述的任何移交事件的情况下，作为继续、尚存、结果或收购人的人(包括作为上文第13(A)(Ii)节所述交易的继续或尚存的公司的公司)，及(Ii)在上述第13(A)(Iii)节所述的任何移交事件的情况下，获得根据该等交易转让的最大部分资产或盈利能力(包括但不限于对公司和/或其任何附属公司产生任何义务的证券)的一方；但在任何此类情况下，(A)如果(1)在合并、合并或交易时，该人没有任何类别的股权担保在上述合并、合并或交易时，并且在之前的12个月期间内一直在根据《交易法》第12条进行登记，并且(2)该人直接或间接地是另一人的子公司，而该另一人的某一类别的股权担保已经并已如此登记，则术语“发行人”指该另一人；及(B)如果该人是

指直接或间接由一名以上人士直接或间接持有的一类股权证券，而其中两名或两名以上人士已或已经如此注册，则术语“发行人”指的是该等人士中具有最大总市值的股权证券的发行人。尽管如上所述，如果上述任何翻转事件中的发行人不是拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体，则在每个此类情况下，(X)如果发行人由拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体直接或间接全资拥有，则对发行人普通股的所有提及将被视为对拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体的普通股的引用，该公司或其他法人实体最终控制发行人，以及(Y)如果没有拥有未偿还股本证券的公司或其他法人实体，(I)将作出适当规定，以便发行人为根据本协议的条款行使权利的目的而创造或以其他方式提供一种或多种证券，其公平市场价值至少等于普通股的经济价值，如果发行人是拥有未偿还股权证券的公司或其他法人实体，权利的每个持有人将有权获得这些证券或证券；和(Ii)本协议的所有其他规定将适用于该等证券的发行人，如同该等证券是普通股一样。

(C)在下列情况下，本公司不会完成任何移交事件：(I)在移交事件发生时或之后，有或将会有任何权利、认股权证、票据或证券尚未完成，或任何有效的协议或安排会消除或大幅减少权利拟提供的利益，(Ii)在移交事件之前、同时或之后，就第13(A)条而言构成或将构成发行人的人的股东应已收到该人或其任何联属公司或联营公司以前拥有的权利分派，或(Iii)发行人的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使性。此外，除非发行人持有足够数量的尚未发行或预留供发行的授权普通股(或上文第13(B)节所述的其他证券)，以允许根据本第13条行使全部权利，并且除非在完成之前，本公司和发行人已签署补充协议并向权利代理人交付补充协议，补充协议规定了本第13条(A)和(B)款中规定的条款，并且进一步规定，在任何翻转事件完成后，发行人将在切实可行的范围内尽快：

(A)根据《证券法》就权利和行使权利时可发行的证券以适当形式编制和提交登记说明书，并尽最大努力使此类登记说明书(1)在提交后尽快生效，(2)在到期日之前一直有效(招股说明书始终符合《证券法》的要求)；

(B)根据与权利的可行使性有关的适用的国家证券或“蓝天”法律，采取一切适当的行动或确保遵守这些法律；和

(C)向权利持有人交付发行人及其每一关联公司的历史财务报表，这些报表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登记要求。

(D)本第13条的规定同样适用于连续合并或合并或出售或其他转让。如果翻转事件在翻转事件发生后的任何时间发生，除根据第11(A)(Ii)条规定无效的权利外，以前未被行使的权利将不再以第11(A)(Ii)条规定的方式行使，此后将按第13(A)条规定的方式行使。

14.部分权利及部分证券。(A)本公司将不会被要求发行零碎权利或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，本公司将在切实可行范围内尽快向原本可发行该等零碎权利的权利证书的登记持有人支付相当于一项权利当前市值的同一零碎部分的现金金额。就本第14(A)条而言，一项权利的当前市值为紧接该等零碎权利本应可予发行的日期之前的交易日的权利的收市价。任何一天的收盘价是最后的正常销售价格，或者，如果该日没有进行此类销售，则为收盘报价和要价的平均值，在这两种情况下，均为在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要报价系统中报告的价格，或者，如果权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，则为权利在其上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要报价系统中报告的价格，或，如该等权利并未在任何国家证券交易所上市或获准买卖，则以该市场当时正在使用的市场所报告的该等权利在场外市场的最后报价或(如未如此报价)场外市场的最高出价及最低要价的平均值，或如在任何该等日期该等权利并未被任何该等组织报价，则为由专业做市商在本公司董事会选定的权利上做市所提供的收盘出价及要价的平均值。如果权利不是公开持有的，或者没有如此上市或交易, 或不是可得出价和要约报价的标的，一项权利的当前市场价值将指公司董事会真诚确定的其公允价值，这一确定将在提交给权利代理的一份声明中描述。

(B)本公司将无须于行使权利时发行零碎优先股(为优先股百分之一整数倍的零碎优先股除外)，或派发证明零碎优先股或将零碎优先股登记在本公司股份过户账簿上的证书(不包括优先股百分之一整数倍的零碎优先股)。根据本公司与其选定的存托机构之间的适当协议，本公司可根据本公司与其选定的存托机构之间的适当协议，以存托凭证作为优先股百分之一的整数倍的部分优先股的证明，但该协议规定，该等存托凭证的持有人享有其作为该等存托凭证所代表的优先股的实益拥有人而有权享有的所有权利、特权及优惠。代替并非百分之一优先股的整数倍的零碎优先股，本公司可向任何原本可获发行该等零碎优先股的人士支付相等于一股优先股当前市值的相同零碎部分的现金金额。就本第14(B)节而言，一股优先股的当前市值是优先股在交易日的收盘价(以第11(D)(I)节第二句中普通股的相同方式确定)

但是，如果不能如此确定优先股的收盘价，则优先股在该交易日的收盘价将最终被视为等于该交易日的普通股收盘价(根据第11(D)(I)条第二句确定)乘以100(该数字可以适当调整，以反映在本协议日期之后发生的与普通股有关的股票拆分、股票分红、资本重组或类似交易等事件)；然而，进一步的前提是，如果普通股和优先股均未在任何国家证券交易所公开持有或上市或被允许在任何国家证券交易所交易，或成为可获得的投标和要约报价的标的，则一股优先股的当前市值将指公司董事会真诚确定的其公允价值，这一确定将在提交给权利代理的一份声明中描述。

(C)于触发事件发生后，本公司将不会被要求发行零碎普通股或可于行使或交换权利时发行的其他证券，或派发证明任何该等零碎证券的证书，或将任何该等零碎证券登记在本公司的股份过户账簿上。除发行任何该等零碎证券外，本公司可向任何原本可获发行该等零碎证券的人士支付相当于一种该等证券当前市值相同零碎的现金金额。就本第14条(C)项而言，在行使或交换权利时可发行的一股普通股或其他证券的当前市值是紧接行使或交换权利或交换权利之日之前交易日的收盘价(以第11(D)(I)节第二句中普通股的相同方式确定)；然而，如果普通股或任何其他证券均未在任何国家证券交易所公开持有或上市或获准交易，或既未公开持有，亦未上市或获准在任何国家证券交易所交易，则一股普通股或该等其他证券的当前市值将指由本公司董事会真诚厘定的其公允价值，而该厘定将指其公允价值，将在提交权利代理的声明中予以说明。

(D)每当权利代理人就零碎权利或零碎股份或其他证券付款时，本公司应(I)迅速准备并向权利代理人交付一份证书，合理详细地列出与该等付款有关的事实以及在计算该等付款时使用的价格和/或公式，以及(Ii)以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够的款项以进行该等付款。权利代理人在依赖该证书时应受到充分保护，且不应对零碎权利或零碎股份或其他证券的任何付款负有责任，亦不应被视为知悉任何付款，除非及直至权利代理人已收到该证书及足够的款项。

15.诉权。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据第18条和第20条赋予权利代理人的诉权外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期前，普通股的登记持有人)；以及任何权利证书(或在分派日期前，普通股的登记持有人)的任何登记持有人，未经权利代理人或任何其他权利证书持有人(或在分派日期前，任何普通股持有人)同意。

可为其自身利益强制执行，并可对公司提起并维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式行使权利证书所证明的权利，以权利证书和本协议中规定的方式行使权利。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人对于任何违反本协议的行为在法律上将得不到适当的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权对实际或威胁违反受本协议约束的任何人的义务给予禁制令救济。

16.权利持有人协议。每一权利持有人通过接受相同的权利，同意并同意本公司和权利代理以及下列权利的每一其他持有人：

(A)在分派日期之前，权利只能在普通股转让的情况下转让；

(B)在分发日期之后，权利证书只有在权利代理人的登记簿上才可转让，但须交回权利代理人为此目的而指定的主要办事处，并须妥为背书或附有适当的转让文书，并须填妥并签立适当的表格和证书；

(C)本公司及供股代理可就任何目的将权利证书(或于分派日期前，相关普通股)以其名义登记的人士视为其及其所证明权利的绝对拥有者(即使权利证书或相关普通股证书(如有)上的所有权或文字注明)，且本公司及供股代理均不会受到任何相反通知的影响；

(D)该持有人明确放弃在行使或交换权利时获得任何零碎权利和任何零碎证券的权利，除非第14条另有规定。

(E)即使本协议中有任何相反的规定，公司和权利代理都不会因以下原因而对权利持有人或其他人承担任何责任：有管辖权的法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何政府当局颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的任何法规、规则、法规或行政命令；然而，公司将尽其最大努力尽快撤销或以其他方式推翻任何该等命令、法令或裁决。

17.正确的证书持有人不当作为股东。任何权利证书的持有人均无权投票、收取股息或为任何目的被视为公司的优先股或任何其他证券的持有人，这些股票或证券在行使权利证书所代表的权利后可在任何时间发行，也不会被解释为授予本文或任何权利证书中包含的任何内容

于持有任何权利证书后，本公司股东即享有任何权利，或在任何股东大会上就选举董事或就提交予股东的任何事项投票的任何权利，或同意或不同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知(第25条规定的除外)，或收取股息或认购权，或以其他方式收取股息或认购权，直至该权利证书所证明的权利已根据本协议的规定行使或根据第24条的规定交换为止。

18.关于权利代理人。(A)公司将向权利代理支付其在本协议项下提供的所有服务的合理补偿，并在权利代理的要求下，不时向权利代理支付在本协议的准备、谈判、交付、修订、管理和执行以及行使和履行本协议项下的职责过程中发生的合理费用和律师费及其他支出。本公司还将赔偿权利代理与接受、行使、履行和管理本协议有关的任何损失、责任、损害、索赔、诉讼或费用(包括外部法律顾问的合理有据可查的费用和开支，以及执行本协议项下权利所产生的合理费用和开支)，并使权利代理不会因权利代理所做或不做的任何事情而蒙受损失、责任、损害、索赔、诉讼或费用(包括外部法律顾问的合理有据可查的费用和开支)，而权利代理所做或不做的任何事情(均由有管辖权的法院的最终判决确定)与接受、行使、履行和管理本协议有关。包括直接或间接地或强制执行其在本协议项下的权利而对由此产生的任何责任索赔进行辩护的费用和费用。在本权利协议终止、权利行使或权利期满以及权利代理人辞职、更换或免职后，本第18条和下文第20条的规定仍然有效。权利代理不应被视为知道根据本协议应收到通知的任何事件，权利代理应受到充分保护，并且不会因未能采取任何与此相关的行动而承担任何责任，除非并直到它收到该书面通知。

(B)权利代理将受到保护，不会因其根据任何权利证书或证书或其他通知证明公司的优先股或普通股或其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、誓章、信件、通知、指示、同意、证书、声明或其他文件或文件而采取、遭受或不采取的任何行动或不采取的任何行动承担任何责任，并在必要时经签署、签立并在必要时核实或确认，由适当的一个或多个人。

19.权利代理人的合并、合并或名称更改。(A)权利代理人或任何继承人权利代理人可能合并或合并的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人为当事一方的任何合并或合并所产生的任何公司，或权利代理人或任何继承人权利代理人的公司信托业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理人的继承人，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动，只要该公司有资格根据第21条的规定被任命为继承人权利代理人。如果在该继承人权利代理继承根据本协议设立的代理时，

权利证书已会签但未交付，任何该等继承人权利代理人可采用前任权利代理人的会签并交付经如此副署的该等权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，任何继承人权利代理人可会签该等权利证书，或以该继承人权利代理人的名义会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

(B)如果权利代理的名称在任何时候发生变化，而此时任何权利证书已副署但未交付，权利代理可采用其原有名称的副署并交付经如此副署的权利证书；如当时任何权利证书尚未副署，权利代理可用其先前的名称或更改后的名称加签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书及本协议所规定的全部效力。

20.权利代理人的职责。权利代理承诺仅按照以下条款和条件履行本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件的约束：

(A)权利代理人可咨询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见将完全及全面授权及保护权利代理人，而权利代理人不会就其在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为(两者均由具司法管辖权的法院的最终判决所裁定)并根据该意见而采取或不采取的任何行动承担任何责任。

(B)每当供股代理人在根据本协议执行其职责时，认为任何事实或事宜(包括但不限于任何收购人的身分及现行每股市场价格的厘定)在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，则该事实或事宜(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可当作已由本公司的任何一位董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或司库签署并交付供股代理人的证明书予以确证及确立，该证书将是对权利代理的充分授权和保护，使其可以根据本协议的规定依据该证书真诚地采取、忍受或不采取任何行动。

(C)权利代理仅对其自身的疏忽、恶意或故意不当行为负责(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)。然而，在任何情况下，版权代理均不对任何类型的任何特殊、间接、惩罚性、附带或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失或名誉损害)承担责任，即使权利代理已被告知此类损害的可能性。

(D)权利代理将不会对本协议或权利证书(除其副署外)所载的任何事实陈述或朗诵承担责任或因此而承担责任，或被要求核实该等陈述或朗诵，但所有此等陈述及朗诵仅由本公司作出，并将被视为仅由本公司作出。

(E)权利代理对本协议或本协议的签署和交付的有效性不承担任何责任或承担任何责任(权利代理正式执行和交付本协议除外)，或对任何权利证书的有效性或执行(其会签除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约负责；也不对第11条、第13条或第24条规定的任何调整(包括导致权利无效的任何调整)负责，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要任何此类调整的事实的存在负责(除非在实际通知权利代理人可能最终依赖的任何此类调整后由权利证书证明的权利的行使)；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何股额或其他证券的授权或保留，或就任何股额或其他证券于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本公司将履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付权利代理为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他及其他行为、文书及保证。

(G)权利代理现获授权及指示接受董事会主席总裁、本公司任何副董事总裁、秘书或财务主管中任何一位就履行本协议项下职责而作出的指示，并向该等高级人员申请与其职责有关的意见或指示，而该等指示即为对权利代理的全面授权及保障，而权利代理将不会对其按照任何该等高级人员的指示真诚地采取、忍受或遗漏采取的任何行动或在等待该等指示时延迟采取行动负上责任。权利代理人应根据其从任何此类官员那里收到的最新指示，真诚地得到充分授权和保护。权利代理要求本公司书面指示的任何申请，可在权利代理的选择下，以书面列出权利代理根据本协议建议采取、遭受或不采取的任何行动，以及采取或忍受该行动或不采取该行动或不采取该行动的日期及/或之后的有效日期。权利代理人将不对权利代理人在其指明日期(该日期不得早于本公司任何高级职员实际收到该申请之日起五个营业日后，除非任何该等高级人员已以书面同意较早日期)根据任何该等申请所载建议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责，除非权利代理人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明须采取、忍受或遗漏采取的行动。

(H)供股代理及供股代理的任何股东、董事、联属公司高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何供股或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱权益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的供股代理。本文并不阻止权利代理或任何该等股东、董事、联属公司、高级职员或雇员以任何其他身份为本公司或任何其他人士行事。

(I)权利代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而权利代理人将不会对任何该等代理人或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、过失、疏忽或不当行为而给本公司、任何权利持有人或任何其他人士造成的任何损失负责或交代，而该等行为、过失、疏忽或不当行为并无重大疏忽、不诚信或故意不当行为(每项均由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)。权利代理将不承担任何义务或责任，以确保与权利证书的发行、转让或交换相关的任何适用的联邦或州证券法得到遵守。

(J)本权利协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利的过程中支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。

(K)就交回权利代理以供行使、转让、拆分、合并或交换的任何权利证书而言，如(I)附于转让表格或选择购买表格(视属何情况而定)的证书尚未填妥或显示对其中第1或2条的肯定回应，或(Ii)存在任何其他实际或怀疑不符合规定的情况，则在事先未与本公司磋商前，权利代理不会就所要求的行使、转让、拆分、合并或交换采取任何进一步行动，并将在此后仅根据公司的书面指示对其采取进一步行动。

21.权利变更代理。权利代理人或任何继承人权利代理人可于60个历日前向本公司邮寄书面通知辞任及解除其在本协议项下的职责，如权利代理人或其联属公司并非本公司的转让代理，则可向优先股或普通股的每名转让代理以挂号或挂号信邮寄，并以头等邮件向权利证书持有人发出辞呈及解除其职责。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为自终止之日起自动辞职并解除其在本协议下的职责，公司应负责发送与此相关的任何必要通知。本公司可于60个历日前发出书面通知，以书面方式通知权利代理或任何继承权代理(视属何情况而定)，并以挂号或挂号邮寄方式向优先股及普通股的每一转让代理以及以头等邮件向权利证书持有人邮寄优先股及普通股的每一转让代理。如果权利代理辞职或被撤职，或者

否则无行为能力，公司将任命一位继任者来接替权利代理。如本公司在发出有关撤职通知后30个历日内，或在辞任或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人(该持有人将连同该通知提交其权利证书供本公司查阅)以书面通知其辞职或丧失工作能力后，本公司未能作出上述委任，则任何权利证书的登记持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权代理人，不论是由本公司或由上述法院委任，均为根据美国或纽约州(或美国任何其他州的法律，只要该公司获授权在纽约州作为银行机构经营业务)而组成并在纽约州设有主要办事处、信誉良好的公司或其他法律实体，根据这种法律被授权行使公司信托或股票转让权力，并受到联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，其综合资本和盈余或净资产至少为5,000万美元。在委任后，继承人权利代理将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前身权利代理将在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的保证、转易、行为或契约。不迟于任何此类任命的生效日期, 本公司将向前身权利代理及优先股或普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向权利证书的登记持有人邮寄有关的书面通知。然而，未能发出第21条规定的任何通知，或其中的任何缺陷，不会影响权利代理人的辞职或罢免或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

22.颁发新的权利证书。尽管本协议或权利有任何相反的规定，本公司仍可选择以本公司董事会批准的形式发行证明权利的新权利证书，以反映根据本协议的规定行使权利时每股收购价和可发行证券的数量或种类的任何调整或变化。此外，就本公司于分派日期后及于到期日之前发行或出售普通股而言，本公司将(A)就根据分派日期前发行的可行使或可交换或可转换为普通股的证券(权利除外)的行使、交换或转换而发行或出售的普通股，及(B)在任何其他情况下，如本公司董事会认为必要，可由本公司董事会适当或适宜：发行权利证书，相当于在分派日之前发行或出售该等普通股时将会发行的同等数量的权利证书，并按本文规定进行适当调整，如同已如此发行或出售一样；然而，倘(I)如本公司董事会根据其善意判断认为发出该等权利证书可能对本公司或本应获发该权利证书的人士造成重大不利税务后果，则不会发出该等权利证书；及(Ii)如已作出适当调整以代替发出该等权利证书，则不会发出该等权利证书。

23.救赎。(A)于到期日之前，本公司董事会可选择于(I)分派日期及(Ii)股份收购日期(以较迟者为准)于营业时间结束前任何时间，按赎回价格赎回当时尚未赎回的全部但不少于所有尚未行使的权利。任何该等赎回将在本公司董事会采取行动下令赎回后立即生效，除非本公司董事会的该行动明确规定该赎回将在随后的时间或在发生或未发生一个或多个特定事件时生效(在此情况下，该赎回将根据本公司董事会该行动的规定生效)。

(B)权利持有人于第23(A)条所规定的权利赎回生效后，无需采取任何进一步行动及无须任何通知，权利持有人行使权利的权利即告终止，其后权利持有人唯一的权利将是收取赎回价格，而不收取任何利息。在第23(A)条规定的权利赎回生效后，本公司将公开宣布赎回(并立即向权利代理发出书面通知)，并在此后10个历日内向当时尚未赎回的权利持有人发出赎回通知，将通知邮寄至所有该等持有人在本公司登记簿上的最后地址；但如未能发出通知或任何该等通知有任何瑕疵，则不会影响权利赎回的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。邮寄给权利持有人的赎回通知将说明支付赎回价格的方式。本公司可选择以现金、普通股(根据赎回时普通股当时的每股市价(根据第11(D)条厘定))或本公司董事会认为适当的任何其他形式的代价(基于该等其他代价的公平市价，由本公司董事会真诚厘定)或其任何组合支付赎回价格。公司可选择将赎回价格的支付与同时向普通股持有人支付的任何其他付款合并，并在任何该等其他付款为酌情支付的范围内, 可因同时支付赎回价款而减少其金额。如果法律或合同限制阻止本公司在赎回时支付赎回价款(以本公司董事会认为适当的代价形式)，本公司将在不再因此而无法支付赎回价款的时间后立即支付赎回价款，不计利息。

24.交换。(A)本公司董事会可选择于股份收购日期及分派日期两者中较后的日期后的任何时间，按每项权利一股普通股的交换比率(不包括根据第11(A)(Ii)条规定失效的权利)，将当时尚未行使及可行使的全部或部分普通股交换为普通股，并作出适当调整，以反映记录日期后发生的任何股票拆分、股票股息或类似交易(该等交换比率以下称为“交换比率”)。任何此类交换将在公司董事会作出命令后立即生效，除非公司董事会的此类行动明确规定，此类交换将在随后的时间或在发生或不发生一项或多项交换时生效

特定事件(在这种情况下，该交换将根据本公司董事会的该等行动的规定生效)。在根据本条例第24条进行交换之前，本公司董事会可指示本公司以本公司董事会当时批准的形式和条款订立信托协议(“信托协议”)。如本公司董事会有此指示，本公司须订立信托协议，并向根据该协议设立的信托(“该信托”)发行所有根据交易所可发行的普通股，而所有根据交易所有权收取普通股的人士，只有在遵守信托协议的相关条款及规定的情况下，才有权从信托收取该等普通股(以及在该等股份存放于信托当日后作出的任何股息或分派)。尽管有上述规定，本公司董事会将无权在任何人士(本公司或任何有关人士除外)成为当时已发行普通股50%或以上的实益拥有人后的任何时间进行该交换。

(B)于第24(A)条所规定的任何权利交换生效后，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使该等权利的权利将会终止，而该权利持有人其后就该等权利所享有的唯一权利将是收取相当于该持有人所持有的该等权利的数目乘以交换比率的普通股数目。在第24(A)条规定的任何权利交换生效后，公司将立即公开宣布(并立即向权利代理发出书面通知)，并在此后10个日历日内，按照权利代理登记簿上显示的所有权利持有人的最后地址向他们发出有关交换的通知；但条件是，未发出通知或通知中的任何缺陷不会影响此类交换的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知将被视为已发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类交换通知将说明普通股交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利的数量。任何部分交换将根据每个权利持有人持有的权利(根据第11(A)(Ii)条规定无效的权利除外)的数量按比例进行。

(C)在根据本第24条进行的任何交换中，本公司可根据其选择，以下列权利取代可交换的任何普通股：(I)等值普通股(该术语在第11(A)(Iii)条中使用)，(Ii)现金，(Iii)本公司的债务证券，(Iv)其他资产，或(V)上述资产的任何组合，在任何情况下具有由本公司董事会真诚决定的合计价值(该决定将在提交给权利代理人的声明中说明)，相当于紧接第24条规定的交易所生效日期前一个交易日的一股普通股的当前市值(根据第11(D)条确定)。

25.某些事件的通知。(A)如在分派日期后，本公司建议(I)向优先股持有人支付任何类别的应付股票股息或向优先股持有人作出任何其他分配(定期定期现金股息除外)，(Ii)向优先股持有人提供

认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或认股权的认股权证，(Iii)对其优先股进行任何重新分类(只涉及已发行优先股的再分类除外)，(Iv)在一次或多次交易中对资产或盈利能力(包括但不限于，产生本公司及/或其任何附属公司任何责任的证券)，相当于本公司及其附属公司整体资产及盈利能力的50%以上；(V)完成本公司或其一个或多个全资附属公司以外的任何其他人士；或(V)完成本公司的清算、解散或清盘；或(Vi)宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或对普通股进行拆分、合并或重新分类，则在每一种情况下，本公司将在可行的范围内，按照第26条的规定，向权利代理人和权利证书的每位持有人发出有关该建议行动的通知，该通知须指明该等股息、分派或提供权利、期权或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、合并、出售、转让、清盘、解散或清盘的日期，以及普通股及/或优先股持有人参与的日期(如任何该等日期将予确定)。在上述第(I)或(Ii)条所涵盖的任何诉讼的情况下，上述通知亦会如此发出, 就该等行动而言，至少于决定优先股持有人的记录日期前10个历日，而就任何该等其他行动而言，则至少于采取该建议行动的日期或普通股及/或优先股持有人参与该等行动的日期前10个历日，两者以较早者为准。

(B)如发生任何触发事件，则在任何该等情况下，本公司将根据第26条，在切实可行范围内尽快向权利代理人及每名权利证书持有人发出有关该事件发生的通知，该通知向权利持有人指明该事件及该事件的后果。

(C)即使本协议有任何相反规定，在分派日期之前，本公司向证券交易委员会提交的文件，就本协议而言，应构成对任何权利或任何普通股持有人的充分通知。

26.通知。(A)本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向公司或在公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资或隔夜递送服务发送，则将充分发出或提出，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给权利代理)：

库珀-标准控股公司

40300传统之路

密歇根州诺斯维尔，48168

注意：乔安娜·M·托茨基，首席法务官兼秘书高级副总裁(电子邮件：Joanna.Totsky@coperStandard.com)

(B)在符合本协议第21节的规定的情况下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理或权利代理发出或提出的任何通知或要求，如果通过头等邮件、预付邮资或隔夜递送服务发送，则将充分发出或提出，地址如下(直到另一个地址以书面形式提交给公司)：

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

梅赛德斯道51号

纽约埃奇伍德邮编：11717

收信人：企业行动部

将副本复制到：

布罗德里奇金融解决方案公司

新泽西州纽瓦克网关中心2号，邮编：07102

邮箱：LegalNotitions@Broadridge.com

注意：总法律顾问

(C)本协议授权本公司或供股代理人向任何权利证书持有人(或如于分派日期前，则向任何普通股持有人)发出或提出的通知或要求，如以头等邮递、预付邮资、按本公司登记簿所示有关持有人的地址寄往该持有人，将会充分发出或作出。

27.补充条款和修正案。在权利根据第23条停止可赎回之前，并受本第27条倒数第二句的规限，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，如本公司指示，权利代理人可在任何方面不经权利持有人或普通股持有人批准而在任何方面补充或修订本协议的任何条文。自权利根据第23条停止赎回之时起及之后，并受第27条倒数第二句的规限，本公司可(如本公司指示)在未经任何权利持有人或普通股持有人批准的情况下，对本协议进行补充或修订，以(I)消除任何含糊之处，(Ii)更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何规定，(Iii)缩短或延长本协议项下的任何期限，或(Iv)以本公司认为适当的任何方式补充或修订本条例下的规定；然而，该等补充或修订不得对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响，且该等补充或修订不得导致权利再次成为可赎回的，或导致本协议再次成为补充或修订，除非按照本句的规定。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，本协议可予以补充或修改，以规定该权利的表决权和行使该权利的程序(如有, 由本公司董事会决定是否适当。一旦公司的一名高级管理人员提交证书，表明拟议的补充或修订符合第27条的条款，权利代理人将签立该补充或修订；但任何补充或修订应在公司签立后立即在权利持有人和公司之间生效，无论该补充或修订是否也由

权利代理(但在权利代理签立之前对权利代理不具约束力)；此外，如果补充或修订对权利代理自身在本协议下的权利、义务、义务或豁免造成不利影响，则在未经权利代理明确书面同意的情况下，该修订对权利代理无效。即使本协议中有任何相反的规定，任何补充或修订不得将所述赎回价格降低到低于每项权利0.001美元的金额。尽管本协议有任何相反的规定，但第27条对公司董事会修订本协议的能力的限制不应影响公司董事会采取与其在特拉华州法律下的受托责任一致的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于加速或延长到期日期或最终到期日期，或对本协议进行本第27条允许的任何其他修订，或采用新的股东权利计划或权利协议，其条款由公司董事会全权酌情决定。

28.接班人。本协议中所有由公司或权利代理或为公司或权利代理的利益而订立的契诺和条款，将对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

29.本协议的好处。本协议不得解释为向本公司、权利代理和权利证书(以及在分派日期之前的普通股)登记持有人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为本公司、权利代理和权利证书的登记持有人(或在分派日期之前的普通股)的唯一和独家利益。

30.治国理政。本协议、根据本协议颁发的每项权利和颁发的每一份权利证书将被视为根据特拉华州国内实体法订立的合同，就所有目的而言，将受该州适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州国内实体法的管辖和解释。通过接受本协议项下的权利，公司和每一权利持有人：(A)不可撤销地接受特拉华州衡平法院对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，或如果该法院没有标的物管辖权，则接受特拉华州地区法院的专属管辖权；(B)承认根据本协议第30条指定的法院与本协议以及这些人彼此之间的关系具有合理的关系；(C)在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或今后对个人管辖权或在本条第30条所述的任何法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对；(D)承诺不在除本条第30条所述的法庭以外的任何法庭启动受本协议约束的任何诉讼；(E)同意在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并对这些人具有约束力。

31.可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则其余条款、条款、契诺和

本协议的限制将继续完全有效，不会以任何方式受到影响、损害或失效；然而，本第31条所载内容不会影响本公司根据第27条的规定补充或修订本协议的能力，以合法、有效及可执行的条款、条款、契诺或限制取代该等无效、无效或不可执行的条款、条款、契诺或限制；此外，倘若任何该等被排除的条款、条款、契诺或限制会对权利代理人的权利、豁免权、责任或义务造成不利影响，则权利代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。

32.描述性标题等本协议多个部分的描述性标题仅为方便起见而插入，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有明确规定，本协议中提及的条款、章节和展品指的是本协议的条款、章节和展品。

33.董事会的决定和行动。董事会或其正式授权的委员会将拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使或不行使本公司董事会或本公司在管理本协议时可能需要或建议行使的任何权利和权力，包括但不限于：(I)解释本协议的规定和(Ii)作出管理本协议所需或适宜的所有决定(包括但不限于赎回或不赎回权利或修订本协议的决定)。在执行本协议、行使本公司董事会和本公司根据本协议明确授予的权利和权力，以及在解释本协议和根据本协议作出任何决定时，公司董事会或其正式授权的委员会可考虑其认为必要、有用或适当的任何和所有事实、情况或信息。本公司董事会或其正式授权委员会真诚地作出或作出的所有该等行动、计算、诠释及决定，在适用法律允许的最大范围内，对本公司、权利代理人、权利持有人及所有其他各方均为最终、最终及具约束力。

34.可执行或可交换的暂停。倘若本公司董事会真诚地决定将会或可能需要根据第7、11、13、21或24条采取某些行动，或为适当地执行第7、11、13、21或24条，或为遵守联邦或州证券法律或普通股上市或获准买卖的任何全国性证券交易所的规则及规例，本公司可暂停权利的可行使性或可互换性一段合理期间，以使本公司能够采取有关行动或遵守该等法律或规则及规例。如有任何该等暂停，本公司将于可行范围内尽快发出公告(并立即以书面通知供股代理人)，宣布暂停行使或交换权利。有关通知将不会被要求。一旦中止，赋予权利持有人的任何诉讼权利也将同样中止。未按照本协议的规定发出通知不会影响根据本协议采取的任何行动的有效性。

35岁。在触发事件之前寻求豁免的流程。任何人士如欲进行任何普通股收购，而收购完成后将导致该人士实益拥有当时4.9%或以上的已发行普通股(“请求人”)，可在股份收购日期前，根据本第35条的规定，要求董事会根据本协议就该项收购给予豁免，使该人士被视为本协议第1(R)条所指的“获豁免人士”(“豁免请求”)。豁免申请应采用适当的格式，并应通过隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件送达公司主要执行办公室的公司秘书。豁免申请应视为在公司秘书收到后提出。作为一种适当的形式，豁免请求应列出(I)请求人的姓名和地址，(Ii)请求人当时实益拥有的普通股的数量和百分比，以及(Iii)请求人提议收购当时已发行普通股的4.9%或更多的实益所有权的一项或多项交易的合理详细描述，以及请求人提议收购的普通股的最高数量和百分比。董事会应在收到豁免请求后，尽快(无论如何，在十(10)个工作日内)就是否给予豁免作出决定；, 董事会未能在该期限内作出决定，应视为董事会拒绝豁免请求。请求人应及时答复董事会及其顾问提出的合理和适当的补充资料要求，以协助董事会作出决定。为考虑豁免申请，任何在任何特定时间对已发行普通股数量的任何计算，包括为了确定任何人为实益拥有人的该等已发行普通股的特定百分比，均应依据并依照第382条进行。董事会只有在董事会全权酌情决定提出要求的人士收购普通股的实益拥有权不会在任何重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响或限制或损害本公司可获得的税项优惠或(B)符合本公司的最佳利益，即使可能在重大方面对本公司可使用税项优惠的时间段产生不利影响或限制或损害本公司可获得的税项优惠的情况下，方可给予豁免。根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予，并可能受到限制或条件的限制或条件(包括要求请求人同意其对普通股的实益所有权不会超过董事会批准的最大股份数量和百分比)。, 在每一种情况下，董事会应在一定范围内确定为保护税收优惠提供必要或适宜的规定。任何豁免请求均可在保密基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司应对该豁免请求和董事会对其作出的决定保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。豁免申请应由在董事会或董事会正式组成的委员会中任职的董事审议和评估，他们独立于

就该豁免请求而言，公司与提出要求的人士之间并无任何利害关系，而该等独立及无利害关系的大多数董事的行动，应视为董事会就该豁免请求所作的决定。

36.纳税遵从和代扣代缴。本公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有款项(如果适用)中扣除根据本守则或自本条例生效之日起生效或随后颁布的任何联邦或州法规所要求预扣的税款，并向相关税务机关提交必要的纳税申报表和付款。公司将根据相关情况，应权利代理的要求，不时向权利代理提供扣留和报告的书面指示。除公司特别指示外，权利代理人不承担扣缴、报告或支付税款的责任。

37.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都将被视为正本，所有这些副本将共同构成一份相同的文书。签署和/或以电子方式传输的本协议签名将与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

[签名出现在下面的页面上。]

兹证明，双方已促使本协议在上述第一年正式签署。

附件A

指定证书

的

甲级少年参赛

优先股

的

库珀标准控股公司

(根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则)

库珀-标准控股公司是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立并存续的公司，特此证明：

根据第三次修订后的公司注册证书赋予公司董事会的权力，并根据公司法第151条的规定，公司董事会已通过以下决议，规定发行一系列优先股：

议决根据第三次修订和重新修订的公司注册证书明确授予和赋予公司董事会(“董事会”或“董事会”)的权力，设立并特此设立一系列公司优先股，其名称和金额以及该系列股票的权力、指定、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，其资格、限制或限制如下：

I.名称和数量

该系列股票将被指定为A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，构成A系列优先股的股份数量为2,000,000股。该等股份数目可由董事会通过决议案增加或减少；然而，只要不减少股份数目，A系列优先股的数目不会少于当时已发行股份的数目加上行使未行使的购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数目。

II.分红和分派

(A)在A系列优先股之前的任何系列优先股的任何股份持有人就股息享有的权利的规限下，A系列优先股的持有人优先于每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、本公司及任何其他初级股的持有人，将有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付应支付的现金股息时(除非下文另有规定)，在不时确定的支付日期以现金支付股息

普通股的股息(每个这样的日期在这里被称为“股息支付日期”)，从A系列优先股或A系列优先股的一部分首次发行后的第一个股息支付日期(“首次股息支付日期”)开始，每股股息金额(四舍五入到最接近的百分之一)等于(I)1.00美元或(Ii)根据下文所述的调整规定，相当于所有现金股利每股总额的100倍和所有非现金股息每股总额(以实物支付)的100倍。除普通股股份应付股息或普通股已发行股份分拆(经重新分类或其他方式)外，自紧接之前的股息支付日期或(就第一个股息支付日期而言)自首次发行A系列优先股的任何股份或零碎股份以来在普通股上宣布的股息。如本公司于任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)发行其股本中的任何股份以重新分类普通股已发行股份(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有人根据前一句第(2)款在紧接该事件之前有权获得的金额将通过将该金额乘以分数进行调整, 其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

(B)本公司将于紧接宣布普通股股息(普通股应付股息除外)后，按前一段的规定宣布派发A系列优先股的股息。A系列优先股的每一次此类股息将在紧接普通股相关股息支付之前支付。

(C)A系列已发行股份将自该等股份发行日期之前的下一个股息支付日期起应计股息，除非(I)该等股份的发行日期早于首个股息支付日期的纪录日期之前，而在此情况下，该等股份的股息将自首次发行A系列优先股的股份的日期起计，或(Ii)发行日期为股息支付日期，或为有权收取股息的A系列股份持有人厘定纪录日期后但在该股息支付日期之前的日期，在任何一种情况下，此类股息都将从该股息支付日开始应计。应计但未支付的股息将从适用的股息支付日起累计，但不计息。就A系列优先股支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可定出一个记录日期，以厘定A系列优先股持有人有权收取就其宣布的股息或分派的股息或分派，该记录日期不得迟于指定支付该股息或分派日期前60个历日。

三、投票权

A系列优先股的持有者将拥有以下投票权：

(A)在下文所载调整条款的规限下，每股A系列优先股的持有人将有权就提交本公司股东表决的所有事项投一百票。如本公司于任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)发行其股本中的任何股份作为普通股已发行股份的重新分类(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票权数量将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B)除本细则另有规定外，于任何其他设立一系列优先股或任何类似股份的优先股名称中，或根据法律，A系列优先股的持有人及本公司拥有一般投票权的普通股及任何其他股本的持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(C)除第三份经修订及重订的公司注册证书或本章程所载，或法律另有规定外，A系列优先股的持有人将没有投票权。

IV.某些限制

(A)当A系列优先股应付的股息或其他股息或分派拖欠时，此后及直至所有A系列优先股未清偿股份的所有应计及未支付股息及分派(不论是否已申报)均已悉数支付，本公司不会：

(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分派，不论是就股息而言，或是在清盘、解散或清盘时)；

(Ii)宣布或派发股息，或作出任何其他分配，而该等股额与A系列优先股股份的股息(股息或在清盘、解散或清盘时)相同，但就A系列优先股股份按比例支付的股息，以及按所有该等股份的持有人当时有权获得的总款额按比例支付股息或拖欠股息的所有该等股额股额除外；

(Iii)赎回、购买或以其他方式以代价获取排名较A系列优先股股份较低的任何股份(不论是在派息方面或在清盘、解散或清盘时)；但公司可在任何时间赎回、购买或以其他方式获取任何该等优先股的股份，以交换较A系列优先股级别较低(股息或在解散、清盘或清盘时)的公司任何股份；或

(Iv)赎回、购买或以其他方式以代价收购任何A系列优先股或与A系列优先股股份平价的任何股份，除非根据董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后可能真诚地厘定的条款以书面或刊发方式向该等股份的所有持有人提出购买要约，以达致各系列或各类别之间的公平合理对待。

(B)本公司将不会准许本公司任何持有多数股权的附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司任何股份，除非本公司可根据本细则第四条(A)段于有关时间及以该方式购买或以其他方式收购该等股份。

五、重新获得的股份

本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股将在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为经核准但未发行的优先股，并可根据本公司第三次修订及重订公司注册证书所载发行条件及限制，重新发行新的优先股系列，或以设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他优先股名称重新发行，或按法律规定重新发行。

六、清算、解散或清盘

在本公司任何清算、解散或清盘时，将不会向A系列优先股的初级股票持有人(无论是关于股息或在清算、解散或清盘时)进行分配，除非在此之前，A系列优先股的持有人已收到每股100美元，外加相当于应计和未支付股息及其分配的金额，无论是否宣布；然而，A系列优先股的持有人将有权获得每股总金额，在下文所述的调整条款的规限下，相当于每股应分配给普通股持有人或(B)与A系列优先股股份平价(股息或在清算、解散或清盘时)的股份持有人的每股总金额的100倍，但按比例对A系列优先股股份和所有该等平价股票进行的分配与所有该等股份持有人在清算、解散或清盘时有权获得的总金额不在此限。如果本公司在任何时候(I)宣布以普通股形式支付的已发行普通股的股息，(Ii)细分已发行的

普通股，(Iii)将普通股的流通股合并为数量较少的股份，或(Iv)发行普通股流通股的任何股份(包括与合并或合并相关的任何此类重新分类，其中本公司是持续或存活的公司)，则在每种情况下，无论当时是否发行或发行任何A系列优先股，根据前一句(A)款的但书，A系列优先股的每位持有人在紧接该事件发生前有权获得的总金额将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

Vii.合并、合并等

倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在每次该等情况下，A系列优先股的每股股份将同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须受下文所述的调整条款规限，该金额相当于每股普通股股份变更或交换后的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的100倍。如本公司于任何时间(A)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(B)细分普通股已发行股份，(C)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(D)发行其股本中的任何股份作为普通股已发行股份的重新分类(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，前一句中关于交换或变更A系列优先股的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

Viii.赎回

A系列优先股不可赎回。

IX.职级

在支付股息和分配资产方面，A系列优先股的排名低于公司优先股的所有其他系列。

十、修正案

尽管第三次修订和重新发布的公司注册证书中有任何相反的规定，并且除了适用法律要求的任何其他表决外，第三次修订和重新发布的证书

如无持有A系列优先股至少80%流通股的持有人投赞成票，本公司的注册成立不得以任何方式作出重大改变或改变A系列优先股的权力、优先权或特别权利，以致对该等权力、优先或特别权利产生不利影响。

本指定证书由公司_

附件B

权利证书的格式

Certificate No. R-____________ __________ Rights

在到期日之后不可行使(该术语在第382条权利协议中定义)。这些权利可由公司根据第382条权利协议中规定的条款进行赎回、交换和修改。在第382条权利协议中规定的某些情况下，由取得人或取得人的关联方或关联方(如第382条权利协议中定义的此类术语)或其受让人实益拥有的权利可能无效。

正确的证书

库珀标准控股公司

兹证明_于分派日期(定义见供股协议)之后及届满日期(定义见供股协议)前任何时间，于为此目的而指定的供股代理主要办事处或多个主要办事处向本公司购买本公司A系列初级参与优先股(“优先股”)缴足不可评税股份(“优先股”)的百分之一，购买价为每股百分之一优先股(“购买价”)，购买价为每百分之一优先股(“购买价”)50.00美元，于出示及交出本权利证书连同已妥为签立的选择购买表格及相关证书时。如果本权利证书被部分行使，持有人将有权在放弃时获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。上文所述由本权利证书证明的权利数目(以及行使权利时可购买的优先股百分之一的数目)及上文所载购买价为以权利协议日期组成的优先股为基准的权利协议日期的数目及购买价。

根据权利协议的规定，购买价及/或本权利证书所证明的权利在行使时可发行的证券的数目及/或种类可能会因某些事件的发生而作出调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件在此并入

该等权利限制包括在权利协议所指明的情况下暂时停止行使权利。权利协议的副本在权利代理的上述办事处存档，如有书面要求，可免费从公司获得。本文中使用的首字母大写且未在本文中定义的术语在本文中的含义与权利协议中赋予的含义相同。

根据《权利协议》，自首次发生翻转事件起及之后，由(I)任何收购人(或任何收购人的任何联营公司或联营公司)、(Ii)任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人在翻转事件发生后成为受让人而实益拥有的任何权利，或(Iii)任何收购人(或任何该等联营公司或联营公司)的受让人，而该收购人是根据(A)收购人向其股权证券持有人或与其就已转让权利订立任何持续协议、安排或谅解的任何人士转让，或(B)本公司董事会已确定为计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的目的或效果是避免权利协议的某些条文，以及任何该等人士其后的受让人，将会失效而不会采取任何进一步行动，而任何该等权利的持有人此后将不会根据权利协议的任何条文就该等权利享有任何权利。在翻转事件发生后，将不会颁发代表根据权利协议的规定无效的权利的权利证书，交付给权利代理的代表根据权利协议的规定无效的权利的任何权利证书将被取消。

本权利证书，连同或不连同其他权利证书，可转让、拆分、合并或交换为另一张权利证书或权利证书，使持有人有权购买与权利证书相同数目的百分之一优先股(或其他证券，视情况而定)或权利证书，该等权利证书或权利证书有权于出示及交回时，连同转让表格(如适用)及相关证书妥为签立，于本证书出示及交回予指定的权利代理人的主要办事处购买。

在权利协议条文的规限下，本证书所证明的权利可由本公司选择以每项权利0.001美元的赎回价格赎回，或可全部或部分交换。权利协议可由公司根据协议的规定予以补充和修订。

本公司毋须发行零碎优先股(不包括为优先股百分之一整数倍的零碎优先股，可由本公司选择以存托凭证证明)或在行使任何权利或在此证明的任何权利时可发行的其他证券。除发行该等零碎优先股或其他证券外，本公司可按供股协议的规定以现金支付。

在行使本证书所代表的一项或多项权利时，本证书持有人将无权投票或收取股息，或为任何目的被视为本公司优先股或任何其他证券的持有人，亦不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利，或投票选举董事或在任何会议上向股东提交的任何事项的权利，或对任何公司诉讼给予或不同意的权利。或接收影响股东的会议或其他行动的通知(权利协议规定除外)，或收取股息或认购权或其他，直至本权利证书所证明的一项或多项权利已根据权利协议的规定行使。

在权利代理加签之前，本权利证书对于任何目的都不是有效的或有义务的。

见证公司高级职员的传真签名和公司印章。日期为_年_月_日。

权证背面格式

转让的格式

(如有的话，由登记持有人签立)

持有者希望转让正确的证书)

FOR VALUE RECEIVED, _______________ hereby sells, assigns and transfers unto ______________________________________________________________________________

(请用印刷体填写受让人姓名和地址)

______________________________________________________________________________本权利证书，连同其中的所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定_具有完全的替代能力。

Dated: __________, ____

证书

以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：

(1)本权利证书所证明的权利[  ]是[  ]不是由现在或以前是或曾经是收购人或任何该等人士的联营公司或联营公司(按权利协议中定义的该等术语)的人或其代表出售、转让、转让、拆分、合并或交换的；

(2)经适当查讯后，并尽下列签署人所知，[  ]做[  ]没有从任何现在、曾经或曾经是收购人或收购人的关联公司或联营公司的人那里获得本权利证书所证明的权利。

Dated: __________, ____

选择购买的表格

(如持有人意欲签立，则须签立

行使正确的证书)

致库珀-标准控股公司：

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_权利，以购买行使该权利后可发行的百分之一的优先股或其他证券，并要求该等证券的证书以下列公司的名义发行并交付：

请插入社保

or other identifying number:

                                                    

(请用印刷体填写姓名和地址)

                                                    

如果该权利数量不是本权利证书所证明的所有权利，则该权利剩余部分的新权利证书将登记在以下公司的名下并交付给：

请插入社保

or other identifying number:

                                                    

(请用印刷体填写姓名和地址)

                                                    

Dated: __________, ____

证书

以下签署人在适当的方框内勾选，以证明：

(1)本权利证书所证明的权利[  ]是[  ]不是由现在或过去是收购人或任何该等人士的联营公司或联营公司(根据权利协议所界定的该等词语)的人或其代表行使；

(2)经适当查讯后，并尽下列签署人所知，[  ]做[  ]未从现在、过去或成为收购人或收购人的关联方或联营公司的任何人处获得本权利证书所证明的权利。

Dated: __________, ____

告示

在上述转让表格和选择购买表格及相关证书上的签名必须与本权利证书正面所写的名称相符，不得有任何改动或放大或任何更改。

根据修订后的1934年《证券交易法》第17AD-15条，签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的徽章签名计划的信用合作社)担保。

附件C

优先股购买权摘要

2022年11月7日，库珀-标准控股公司(“本公司”)董事会通过了一项配股计划，并宣布每股已发行普通股派息一股优先股购买权。红利将于2022年11月17日支付给我们在那一天登记在册的股东。权利和权利计划的条款载于日期为2022年11月7日的第382条权利协议，该协议由库珀-标准控股公司和作为权利代理的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.之间签订(“权利协议”)。

通过采用权利协议，公司董事会寻求保护公司使用其净营业亏损、可归因于“未实现的内部亏损净额”和其他税收属性(统称为“税收优惠”)的任何亏损或扣除的能力。该公司认为其税收优惠是非常有价值的资产，可能有利于公司及其股东的利益。然而，如果本公司经历经修订的《国内税法》(下称《守则》)第382节所界定的“所有权变更”，其使用税收优惠的能力可能会受到很大限制，税收优惠的使用时间可能会大幅推迟，这可能会严重损害税收优惠的价值。一般来说，如果一个或多个“百分之五的股东”持有公司股票的百分比比这些股东所持股票的最低百分比高出50个百分点以上，则发生“所有权变更”。在此之前的三年内，或在公司最近一次“所有权变更”之后的任何时候，如果时间较早，就会发生“所有权变更”。权利协议旨在对任何未经公司董事会批准而收购4.9%或以上公司普通股流通股的人起到威慑作用。这将保护税收优惠，因为持有普通股少于4.9%的人的所有权变化不包括在《守则》第382条所述的“所有权变化”的计算中。本公司董事会相信，本公司采纳配股协议以保障税务优惠，符合本公司及其股东的最佳利益。

本权利摘要概述了《权利协议》。由于这只是一个摘要，本说明应与我们通过引用并入本摘要中的整个权利协议一起阅读。我们已向美国证券交易委员会提交了权利协议，作为我们8-A表格注册声明的证物。如有书面要求，我们将免费向任何股东提供一份权利协议副本。

《权利》。我们的董事会于2022年11月17日授权发行每股已发行普通股一股权利。如果这些权利成为可行使的，每一项权利将允许其持有人以50.00美元的收购价向我们购买A系列初级参与优先股的百分之一股。每一股零碎的优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。

可运动性。这些权利在下列两者中较早的一项之前不得行使：

·公司公开宣布某人或集团已成为收购人后10天；以及

·在个人或集团开始投标或交换要约后10个工作日(或我们董事会决定的较晚日期)，如果完成，将导致该个人或集团成为收购方。

我们将权利可行使之日称为“分配日”。在分配日期之前，我们的普通股证书也将证明这些权利，并将包含一个注释，表明这一点。在分派日之前的任何普通股转让将构成相关权利的转让。在分配日期之后，权利将从普通股中分离出来，并由权利证书证明，我们将把权利证书邮寄给所有尚未失效的权利持有人。

翻转事件。在分派日期后，如果个人或集团已经是或成为收购人，除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以购买价两倍的市值购买我们的普通股(或我们董事会确定的其他证券或资产)的股份。

翻转事件。于分派日期后，如已发生卖出事件，而吾等在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以权利购买价的两倍市值购买收购公司的股份。

过期了。除非较早终止，否则该等权利将于下列时间(以最早者为准)失效：(I)2025年11月6日营业时间结束；(Ii)权利被赎回之时；(Iii)所有可行使权利被交换之时；(Iv)于2023年11月6日营业时间结束时(如该日尚未取得权利协议之本公司股东批准)；(V)如本公司董事会认为权利协议不再需要或不再适宜保留税务优惠，则须废除守则第382条；或(Vii)本公司董事会认定该等税务优惠已根据守则第382条全数使用或不再享有，或根据守则第382条的所有权变更不会在任何重大方面对本公司可使用该等税项优惠的时间产生不利影响，或对本公司于任何特定时间段可用于适用税务目的的税项优惠金额造成重大损害。

救赎。本公司董事会可于分派日期及本公司首次公开宣布或披露某人或集团成为收购人士的日期之前的任何时间，以每项权利0.001美元的赎回价格赎回所有(但不少于全部)权利。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人唯一的权利将是获得赎回价格。如果我们宣布股票拆分或对我们的普通股发放股票股息，公司董事会可能会调整赎回价格。

交换。在分派日期和我们首次公开宣布某人或集团成为收购人的较晚日期之后，但在任何人实益拥有我们已发行普通股的50%或更多之前，我们的董事会可以将每项权利(已失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

反稀释条款。我们的董事会可能会调整优先股的购买价格、可发行优先股的数量和已发行权利的数量，以防止由于某些事件而可能发生的稀释，这些事件包括股票股息、股票拆分或优先股或我们的普通股的重新分类。不会对低于1%的收购价格进行调整。

修正案。在权利停止赎回之前，本公司董事会可在未经权利持有人同意的情况下修改或补充权利协议，但任何修改不得将赎回价格降至每项权利0.001美元以下。于其后任何时间，吾等董事会可随时修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的仅限于纠正含糊之处、更改时间段的规定、更正不一致的规定或对权利协议作出任何额外的更改，但仅限于该等更改不会损害或不利影响任何权利持有人且不会导致权利再次成为可赎回的权利。本公司董事会修订供股协议的能力所受的限制，并不影响本公司董事会采取与其受信责任相符的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于加速或延长权利的到期日、对供股协议所允许的任何供股协议作出任何修订或采纳董事会全权酌情决定为适当的条款的新供股协议。

没有作为股东的权利。在行使一项权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东，除了作为现有股东的权利外，将不再享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

其他的。根据现行的联邦所得税法，配股的发行不应对公司或股东征税。然而，如果权利变得可行使或被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

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