指定证书

的

甲级少年参赛

优先股

的

库珀标准控股公司

(根据《条例》第151条

特拉华州公司法总则)

库珀-标准控股公司是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)成立并存续的公司，特此证明：

根据第三次修订后的公司注册证书赋予公司董事会的权力，并根据公司法第151条的规定，公司董事会已通过以下决议，规定发行一系列优先股：

议决根据第三次修订和重新修订的公司注册证书明确授予和赋予公司董事会(“董事会”或“董事会”)的权力，设立并特此设立一系列公司优先股，其名称和金额以及该系列股票的权力、指定、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，其资格、限制或限制如下：

I.名称和数量

该系列股票将被指定为A系列初级参与优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，构成A系列优先股的股份数量为2,000,000股。该等股份数目可由董事会通过决议案增加或减少；然而，只要不减少股份数目，A系列优先股的数目不会少于当时已发行股份的数目加上行使未行使的购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换为A系列优先股时预留供发行的股份数目。

II.分红和分派

(A)在A系列优先股之前的任何系列优先股的持有人就股息享有的权利的规限下，A系列优先股的持有人优先于每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、本公司和任何其他初级股的持有人，将有权在董事会宣布时从合法可用于此目的的资金中收取，在为支付普通股股息而不时确定的日期(本文称为“股息支付日期”)以现金支付的股息(下文另有规定者除外)，自首次发行A系列优先股或不足一股的股份后的第一个股息支付日(“首次股息支付日”)开始，每股股息数额(四舍五入至最接近的百分之)等于(I)1.00美元或(Ii)在符合下文所述调整规定的情况下，相当于所有现金股息每股总额的100倍。和100倍的总和每

所有非现金股息(以普通股股份或普通股已发行股份(经重新分类或其他方式)支付的股息除外)自紧接前一股息支付日期或(就第一个股息支付日期)首次发行A系列优先股任何股份或零碎股份以来在普通股上宣布的所有非现金股息(以实物支付)的股份金额。如本公司于任何时间(I)宣布以普通股股份支付普通股已发行股份的股息，(Ii)细分普通股已发行股份，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)发行其股本中的任何股份以重新分类普通股已发行股份(包括与本公司为持续或尚存法团的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，A系列优先股持有人根据前一句第(Ii)款在紧接该事件发生前有权获得的金额将通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B)本公司将于紧接宣布普通股股息(普通股应付股息除外)后，按前一段的规定宣布派发A系列优先股的股息。A系列优先股的每一次此类股息将在紧接普通股相关股息支付之前支付。

(C)A系列已发行股份将自该等股份发行日期之前的下一个股息支付日期起应计股息，除非(I)该等股份的发行日期早于首个股息支付日期的纪录日期之前，而在此情况下，该等股份的股息将自首次发行A系列优先股的股份的日期起计，或(Ii)发行日期为股息支付日期，或为有权收取股息的A系列股份持有人厘定纪录日期后但在该股息支付日期之前的日期，在任何一种情况下，此类股息都将从该股息支付日开始应计。应计但未支付的股息将从适用的股息支付日起累计，但不计息。就A系列优先股支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可定出一个记录日期，以厘定A系列优先股持有人有权收取就其宣布的股息或分派的股息或分派，该记录日期不得迟于指定支付该股息或分派日期前60个历日。

三、投票权

A系列优先股的持有者将拥有以下投票权：

(A)在下文所载调整条款的规限下，每股A系列优先股的持有人将有权就提交本公司股东表决的所有事项投一百票。如果本公司在任何时候(I)宣布普通股已发行股票的股息，(Ii)细分普通股的已发行股票，(Iii)将普通股的已发行股票合并为较少数量的股份，或(Iv)在普通股已发行股票的重新分类中发行任何股本股份(包括与公司为持续或存活公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在每一种情况下，无论是否有任何A系列股票

如果A系列优先股的持有人随后已发行或已发行，则A系列优先股持有人在紧接该事件之前有权获得的每股投票数将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股股份的数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股股份的数量。

(B)除本细则另有规定外，于任何其他设立一系列优先股或任何类似股份的优先股名称中，或根据法律，A系列优先股的持有人及本公司拥有一般投票权的普通股及任何其他股本的持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(C)除第三份经修订及重订的公司注册证书或本章程所载，或法律另有规定外，A系列优先股的持有人将没有投票权。

IV.某些限制

(A)当A系列优先股应付的股息或其他股息或分派拖欠时，此后及直至所有A系列优先股未清偿股份的所有应计及未支付股息及分派(不论是否已申报)均已悉数支付，本公司不会：

(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分派，不论是就股息而言，或是在清盘、解散或清盘时)；

(Ii)宣布或派发股息，或作出任何其他分配，而该等股额与A系列优先股股份的股息(股息或在清盘、解散或清盘时)相同，但就A系列优先股股份按比例支付的股息，以及按所有该等股份的持有人当时有权获得的总款额按比例支付股息或拖欠股息的所有该等股额股额除外；

(Iii)赎回、购买或以其他方式以代价获取排名较A系列优先股股份较低的任何股份(不论是在派息方面或在清盘、解散或清盘时)；但公司可在任何时间赎回、购买或以其他方式获取任何该等优先股的股份，以交换较A系列优先股级别较低(股息或在解散、清盘或清盘时)的公司任何股份；或

(Iv)赎回、购买或以其他方式以代价收购任何A系列优先股或与A系列优先股股份平价的任何股份，除非根据董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后可能真诚地厘定的条款以书面或刊发方式向该等股份的所有持有人提出购买要约，以达致各系列或各类别之间的公平合理对待。

(B)本公司不会允许本公司的任何持有多数股权的附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股份作为代价，除非

公司可根据本条第四条第(A)项购买或以其他方式在该时间及以该方式收购该等股份。

五、重新获得的股份

本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列优先股将在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为经核准但未发行的优先股，并可根据本公司第三次修订及重订公司注册证书所载发行条件及限制，重新发行新的优先股系列，或以设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他优先股名称重新发行，或按法律规定重新发行。

六、清算、解散或清盘

在本公司任何清算、解散或清盘时，将不会向A系列优先股的初级股票持有人(无论是关于股息或在清算、解散或清盘时)进行分配，除非在此之前，A系列优先股的持有人已收到每股100美元，外加相当于应计和未支付股息及其分配的金额，无论是否宣布；但A系列优先股的持有人将有权收取每股总额，但须符合下文所述的调整规定，该总额相等于须分配予普通股持有人或(B)与A系列优先股股份同等(股息或在清盘、解散或清盘时)的股份持有人的每股总款额的一百倍，但就A系列优先股及所有该等平价股按比例作出的分派除外，按所有该等股份持有人于该等清盘、解散或清盘时有权享有的总金额比例作出。倘若本公司于任何时间(I)宣布普通股已发行股息以普通股股份支付，(Ii)将普通股已发行股份细分，(Iii)将普通股已发行股份合并为较少数目的股份，或(Iv)在普通股已发行股份的重新分类中发行其任何股本股份(包括与本公司为持续或存续公司的合并或合并有关的任何此类重新分类)，则在上述每种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股, 根据前一句(A)款的但书，A系列优先股的每位持有人在紧接该事件发生前有权获得的总金额将通过乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。

Vii.合并、合并等

倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在每次该等情况下，A系列优先股的每股股份将同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须受下文所述的调整条款规限，该金额相当于每股普通股股份变更或交换后的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的100倍。如果公司在任何时候(A)宣布以普通股股份支付普通股流通股的股息，(B)细分普通股流通股，(C)将普通股流通股合并为较少的股份，或

(D)在普通股的已发行股份的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与公司是继续或尚存的法团的合并或合并有关的任何该等重新分类)，则在每一种情况下，不论当时是否发行或发行任何A系列优先股，前一句所列有关交换或更改A系列优先股的款额，将以分数乘以该款额而予以调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。

Viii.赎回

A系列优先股不可赎回。

IX.职级

在支付股息和分配资产方面，A系列优先股的排名低于公司优先股的所有其他系列。

十、修正案

尽管本公司第三份经修订及重订公司注册证书载有任何相反规定，以及除适用法律规定的任何其他投票权外，本公司第三份经修订及重订公司注册证书不得以任何方式修订，以重大改变或改变A系列优先股的权力、优惠或特别权利，从而对其造成不利影响，除非获得持有A系列优先股至少80%流通股的持有人投赞成票，并作为单一系列一起投票。

[签名页面如下]

本证书由公司首席法务官兼秘书高级副总裁代表公司签署，并于2022年11月7日由公司副税务兼财务主管总裁见证，特此为证。