美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
|
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
||
新兴成长型公司 |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
班级 |
|
截至2022年11月4日未偿还 |
A类普通股(面值0.0001美元) |
|
|
B类普通股(面值0.0001美元) |
|
Gaia，Inc.
表格10-Q
索引
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
5 |
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|
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的简明股东权益变动表 |
6 |
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|
|
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表 |
7 |
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|
中期简明合并财务报表附注 |
8 |
|
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
12 |
|
|
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
16 |
|
|
|
第四项。 |
控制和程序 |
16 |
|
|
|
第二部分--其他资料 |
17 |
|
|
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
17 |
|
|
|
第1A项。 |
风险因素 |
17 |
|
|
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
17 |
|
|
|
第三项。 |
高级证券违约 |
17 |
|
|
|
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
17 |
|
|
|
第五项。 |
其他信息 |
17 |
|
|
|
第六项。 |
陈列品 |
18 |
|
|
|
|
签名 |
19 |
2
第I部-财务信息
项目1.财务阶段临时(未经审计)
未经审计的中期简明合并财务报表
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了未经审计的中期简明综合财务报表。虽然按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据本规则和法规进行了精简或遗漏，但我们相信所披露的信息足以使信息不具误导性。我们认为，未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以在所有重要方面公平地反映我们截至2022年9月30日的综合财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的中期经营业绩，以及截至2022年和2021年9月30日的九个月的现金流量。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明全年或任何未来中期的预期结果。这些中期报表未经审计。截至2021年12月31日的资产负债表来自我们在Form 10-K年度报告中包括的经审计的综合财务报表。本文件所载中期简明综合财务报表应与我们截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表(包括附注)一并阅读。
3
Gaia，Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
|
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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$ |
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应收账款 |
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||
预付费用和其他流动资产 |
|
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||
流动资产总额 |
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||
媒体图书馆、软件和设备、网络 |
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||
使用权租赁资产净额 |
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||
房地产、投资和其他资产，净额 |
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||
商誉 |
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||
总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
|
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||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款、应计账款和其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期债务和租赁负债 |
|
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|
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||
递延收入 |
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||
流动负债总额 |
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||
长期抵押贷款，净额 |
|
|
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||
长期租赁负债 |
|
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||
递延税金 |
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||
总负债 |
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股东权益： |
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A类普通股，$ |
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B类普通股，$ |
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||
额外实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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|
$ |
|
||
年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。见中期简明综合财务报表附注。
4
Gaia，Inc.
压缩合并S运营的伤痕累累
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
2022 |
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|
2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
收入，净额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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费用： |
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销售和运营 |
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||||
公司、一般事务及行政 |
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||||
采购成本 |
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— |
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— |
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— |
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|
总运营费用 |
|
|
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||||
营业收入(亏损) |
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( |
) |
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|||
利息和其他费用，净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
期待中的美国证券交易委员会结算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
||
所得税准备金(受益于) |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
停产损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
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每股收益(亏损)： |
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基本信息 |
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持续运营 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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||
停产经营 |
|
$ |
— |
|
|
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— |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
每股基本收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
稀释 |
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||||
持续运营 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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||
停产经营 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||
加权平均流通股： |
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基本信息 |
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||||
稀释 |
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|
|
||||
见中期简明综合财务报表附注。
5
Gaia，Inc.
精简汇总状态论股东权益变动的动因
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||||||
(以千为单位，股票除外) |
|
股东总数 |
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|
累计 |
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|
普普通通 |
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|
其他内容 |
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|
普普通通 |
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2021年1月1日的余额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
|
|
||||
发行GAIA，Inc.普通股，用于RSU发布、员工股票购买计划和基于股票的薪酬 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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|
— |
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2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
发行Gaia，Inc.普通股，用于RSU发布、员工股票购买计划、股票期权行使和基于股票的薪酬 |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
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|
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|||
净亏损 |
|
|
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— |
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|
— |
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— |
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||
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
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基于股份的薪酬 |
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— |
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— |
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净收入 |
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— |
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— |
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— |
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||
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
|
||||
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2022年1月1日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|
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|
||||
发行Gaia，Inc.普通股用于RSU释放和基于股份的薪酬 |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
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净收入 |
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
||
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
发行GAIA，Inc.普通股，用于RSU发布、员工股票购买计划和基于股票的薪酬 |
|
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|
|
|
— |
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|
— |
|
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|||
净收入 |
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— |
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— |
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— |
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2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
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基于股份的薪酬 |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
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||||
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||
见中期简明综合财务报表附注。
6
Gaia，Inc.
压缩合并S现金流的破损
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|||||
经营活动： |
|
|
|
|
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|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
停产损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
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|
|
|
||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
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|
|
||
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
业务活动提供的现金净额--持续业务 |
|
|
|
|
|
|
||
用于业务活动的现金净额--非连续性业务 |
|
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( |
) |
|
|
— |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
增加媒体库、软件和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购、取得的现金净额和购买无形资产 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期借款收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金净变动额 |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见中期简明综合财务报表附注。
7
关于临时缩略词的注解过时的财务报表
本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“盖亚”是指盖亚股份有限公司及其合并子公司，除非我们另有说明。所有文本货币参考均以数千美元为单位(除非另有说明)。
1.组织、业务性质和合并原则
Gaia，Inc.运营全球数字视频订阅服务和在线社区，以迎合独特且服务不足的成员基础。我们的数字内容库包括超过
我们的使命是创建一个变革性的网络，为全球意识社区赋权。我们网络上的内容目前被管理为
本公司已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制随附的未经审核中期简明综合财务报表，该等财务报表包括本公司及附属公司的账目。公司间交易和余额已被冲销。本报告所披露的中期未经审核简明综合财务状况、经营业绩及现金流量并不一定代表未来的财务业绩。
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的重大会计政策没有发生重大变化。
在……上面
概算和重新归类的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响所附财务报表和披露中所报告金额的估计和假设。尽管我们根据我们对当前事件和我们未来可能采取的行动的最佳了解做出这些估计，但实际结果可能与估计不同。我们对上期数额进行了某些重新分类，以符合本期列报。
停产运营
瑜伽国际历来有一条业务线，专注于一次性交易性课程销售。随着包括这一内容的高级会员级别的推出，这一业务将于2022年停产，因为与该业务相关的合同承诺失效。课程内容将被用作未来高级会员级别的一部分。确实有
2.收入确认
收入主要来自我们会员支付的订阅费。我们列出了从会员那里收取的税收后的净收入。会员是预先付费的，收入在订阅期限内按比例确认。递延收入包括从会员那里收取的订阅费，这些订阅费尚未赚取，并在订阅的剩余期限内按比例确认。对于我们的合作伙伴与会员有主要关系(包括账单和服务交付)的关系，我们按净额确认收入。为帮助合作伙伴在其平台上推广我们的服务而向合作伙伴支付的费用在发生的期间内作为营销费用支出。我们不允许任何合作伙伴将我们的服务作为捆绑包的一部分提供。
3.股权和股份薪酬
在2022年和2021年的前9个月，我们认识到大约$
8
4.商誉及其他无形资产
有几个
下表按主要资产类别列出了截至所示日期的其他无形资产，这些资产包括在房地产、投资和其他资产中，净额包括在所附的精简综合资产负债表中。2022年9月30日和2021年12月31日。
(单位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
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应摊销无形资产 |
|
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客户关系 |
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|
$ |
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商标名 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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未摊销无形资产 |
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域名 |
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$ |
|
||
我们的可摊销资产预计将在
(单位：千) |
|
|
|
|
2022年(剩余) |
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$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
5.债务
于2022年8月25日(“截止日期”)，盖亚作为借款人，若干附属公司作为担保人，与KeyBank National Association(“KeyBank”)订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。《信贷协议》规定了总金额最高可达#美元的循环信贷安排。
根据信贷协议作出的贷款或发出的信用证于
信贷协议项下的任何预付款应按每日简单SOFR利率计息(下限为
信贷协议项下的未偿还垫款总额要求为#美元。
信贷协议包含惯常的正面和负面契诺(每个都有惯常的例外)，包括对公司产生留置权或债务、进行投资、支付股息、与其关联公司进行交易以及进行某些根本性变化的能力的限制。此外，信贷协议要求盖亚维持不低于以下的固定费用覆盖率
于2020年9月9日，我们的全资附属公司Boulder Road LLC(“Boulder Road”)出售了一家
9
公路。西区和博尔德路分别收到
长期债务的到期日，净额为：
(单位：千) |
|
|
|
|
2022年(剩余) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
6.租契
关于出售我们公司园区的一部分，如附注5所述，
由于租赁中隐含的利率不容易确定，我们使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。与我们的使用权资产和相关租赁负债相关的信息如下：
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
(单位：千) |
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资产负债表分类 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
使用权租赁资产净额 |
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$ |
|
|
$ |
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|||
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|
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||
经营租赁负债(流动) |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁负债(非流动) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
为经营租赁负债支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
为经营租赁负债支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。我们租赁负债的未来摊销，截至2022年9月30日预计为：
(单位：千) |
|
|
|
|
2022年(剩余) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来租赁付款(毛额) |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
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( |
) |
经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
7.每股收益
基本每股收益是用期内普通股流通股的加权平均数计算的。稀释后每股收益是使用普通股的加权平均数计算的，当摊薄时，使用期间已发行的潜在普通股(“普通股等价物”)的加权平均数。普通股等价物
10
包括在假定行使股票期权时可发行的增发股份以及利用库存股方法归属的限制性股票单位。
加权平均稀释后流通股计算如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股等价物 |
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— |
|
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|
— |
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||
加权平均股数 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
行使价格高于普通股平均市场价格的雇员股票期权被排除在稀释计算之外，因为纳入这些期权将是反稀释的。
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
因净亏损而排除的普通股等价物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
员工股票期权和RSU |
|
|
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|
|
|
|
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||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
||||
8.所得税
我们定期对我们的递延税项净资产的实现情况进行评估，同时考虑所有可用的证据，包括积极和消极的证据。基于我们历史上的运营亏损，再加上我们计划继续投资于我们的收入增长和内容库，截至2022年9月30日，我们对我们的递延税项资产有全额估值津贴。截至2022年9月30日，我们按总基础结转的净营业亏损为$
9.或有事项
我们不时参与我们认为是在正常业务过程中的法律程序。我们记录了与我们认为可能且可以合理估计的针对我们的事项有关的损失的应计项目。根据现有信息，管理层认为，在2022年9月30日存在的诉讼或仲裁中可能对吾等不利的、可合理估计的或不会对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何和解、仲裁裁决和最终判决(如有)。
美国证券交易委员会调查及预期解决方案
2020年6月，盖亚在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)丹佛地区办事处(“工作人员”)的一项调查中收到自愿出示文件的要求。从那时起，盖亚回应了最初的自愿请求和工作人员随后发出的传票。2022年9月，盖亚和盖亚的首席财务官(CFO)与工作人员就彻底解决调查的框架达成原则协议。该协议原则上认为，盖亚将在不承认或否认任何调查结果的情况下，同意输入行政命令：(1)认定盖亚(A)在其2019年4月29日的收益报告和收益报告中错误陈述了截至2019年3月31日期间的付费用户数量，在此期间，盖亚在向新的全企业数据系统过渡期间向某些用户延长了一个月的免费服务，以及(B)未能遵守美国证券交易委员会关于解雇一名员工的举报人保护要求以及其他员工的遣散费协议中使用的语言；以及(2)要求盖亚支付总计#美元的民事罚款。
11
项目2.管理层的财务状况与经营成果的探讨与分析
前瞻性陈述
本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。在本次讨论中使用“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”、“将会”以及与我们相关的类似表达，以识别此类前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同，包括在截至2021年12月31日的年度报告中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表中的其他部分以及“风险因素”项下的陈述。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于：总体经济状况、未来亏损、竞争、关键人员流失、价格变化、会员增长、品牌声誉、收购、我们采取的新举措、安全和信息系统、对网站内容的法律责任、第三方未能提供足够服务、未来互联网相关税收、我们创始人对我们的控制、诉讼、季度经营业绩的波动、消费者趋势、政府监管和计划的影响、新冠肺炎大流行的影响和我们的应对措施，美国证券交易委员会调查的预期结果以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了我们截至本报告发表之日的观点。我们不承担更新任何前瞻性信息的义务。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本文件其他部分包括的综合财务报表和相关附注。本部分旨在提供信息，帮助读者了解我们的合并财务报表、这些报表中某些项目每年的变化、导致这些变化的主要因素以及某些会计原则、政策和估计如何影响合并财务报表。
概述和展望
盖亚公司(“盖亚”、“我们”或“我们”)经营全球数字视频订阅服务和在线社区，迎合独特的和服务不足的成员基础。我们的数字内容库包括10,000多种图书，西班牙语、德语和法语图书的选择越来越多。我们的会员可以无限制地访问这个庞大的资料库，其中包括鼓舞人心的电影、尖端纪录片、访谈、瑜伽课、转型相关内容等-其中80%仅向我们的会员提供，可在大多数互联网连接设备上随时随地进行数字流媒体播放，不含商业广告。
Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其广泛的独家和独特内容的坚定支持，这些内容为其他主要基于娱乐的流媒体视频服务提供了补充。随着2021年12月收购Yoga International，Gaia现在拥有独立的瑜伽产品，能够更好地服务于专注于我们这部分内容产品的消费者的需求。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的制作工作室内部开发和制作的。
我们目前提供的内容集中在瑜伽、转变、另类治疗、寻求真理和有意识的电影上。这些内容专门针对对主流媒体提供的内容的替代和补充感兴趣的独特成员群。我们通过自己的制作和战略收购，有机地增加了这些内容选择。此外，通过对我们的流媒体技术和用户界面的投资，我们扩大了我们的订阅会员群访问我们独特的媒体标题库的多种方式。
我们的核心战略是通过扩大我们独特和独家的内容库，增强我们的用户界面，将我们的流媒体服务扩展到正在开发的新的联网设备，并创建一个围绕我们的内容建立的有意识的社区，从而在国内和国际上发展我们的订阅业务。
新冠肺炎疫情将对我们的业务、运营和财务业绩产生多大影响，将取决于一些我们可能无法准确预测的不断演变的因素。有关与新冠肺炎大流行相关的风险的更多讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1A项“风险因素”。
从2020年3月下半月开始，一直持续到2020年7月，我们看到现有和潜在会员对我们内容的需求都有所增加。这在现有会员留存、获得新会员的成本以及这些较高数量带来的相应收入和现金流影响方面产生了积极的趋势。这一趋势从2020年8月开始消散，当时我们看到在线付费媒体广告市场开始回归历史常态，对我们在线广告努力的成本产生了相应的影响。随着隐私法规的扩大在2021年夏季影响了大量移动消费者，我们看到在线广告努力的成本继续增加，这减少了新的
12
会员，我们可以用我们分配的营销支出来增加。我们还经历了2022年3月至7月期间加入我们的会员取消会员资格的情况。
我们报告2022年前9个月持续运营净亏损190万美元，比2021年前9个月持续运营净收益160万美元减少350万美元。减少的主要原因是计入了截至2022年9月30日的9个月的200万美元预期法律和解，以及与Yoga International收购相关的额外摊销和正在进行的整合活动。
我们是科罗拉多的一家公司。我们的主要和执行办公室位于科罗拉多州路易斯维尔西南博尔德路833号，邮编：80027-2452.我们在那个地址的电话号码是(303)222-3600。
经营成果
下表汇总了我们在所指时期的财务业绩的某些细节：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
(单位为千，每股数据除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入，净额 |
|
$ |
19,907 |
|
|
$ |
20,405 |
|
|
$ |
62,458 |
|
|
$ |
58,744 |
|
收入成本 |
|
|
2,648 |
|
|
|
2,626 |
|
|
|
8,312 |
|
|
|
7,573 |
|
毛利率 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
销售和运营 |
|
|
15,543 |
|
|
|
15,544 |
|
|
|
48,197 |
|
|
|
44,820 |
|
公司、一般事务及行政 |
|
|
2,019 |
|
|
|
1,509 |
|
|
|
5,598 |
|
|
|
4,506 |
|
采购成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
17,562 |
|
|
|
17,053 |
|
|
|
53,844 |
|
|
|
49,326 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(303 |
) |
|
|
726 |
|
|
|
302 |
|
|
|
1,845 |
|
利息和其他费用，净额 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(79 |
) |
|
|
(175 |
) |
|
|
(197 |
) |
期待中的美国证券交易委员会结算 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(2,368 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
1,648 |
|
所得税准备金(受益于) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
持续经营的收入(亏损) |
|
|
(2,368 |
) |
|
|
647 |
|
|
|
(1,873 |
) |
|
|
1,648 |
|
停产损失 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(300 |
) |
|
|
— |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(2,375 |
) |
|
$ |
647 |
|
|
$ |
(2,173 |
) |
|
$ |
1,648 |
|
13
下表列出了所示期间的某些财务数据占收入的百分比：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
在截至9月30日的9个月内， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入，净额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
13.3 |
% |
|
|
12.9 |
% |
毛利 |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
|
|
86.7 |
% |
|
|
87.1 |
% |
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和运营 |
|
|
78.1 |
% |
|
|
76.2 |
% |
|
|
77.2 |
% |
|
|
76.3 |
% |
公司、一般事务及行政 |
|
|
10.1 |
% |
|
|
7.4 |
% |
|
|
9.0 |
% |
|
|
7.7 |
% |
采购成本 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.0 |
% |
总运营费用 |
|
|
88.2 |
% |
|
|
83.6 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
|
84.0 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
3.1 |
% |
利息和其他费用，净额 |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
|
|
(0.3 |
)% |
期待中的美国证券交易委员会结算 |
|
|
(10.0 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(3.2 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
所得税前收入(亏损) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
所得税准备金(受益于) |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
持续经营的收入(亏损) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.0 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
停产损失 |
|
|
(0.0 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
— |
% |
净收益(亏损) |
|
|
(11.9 |
)% |
|
|
3.2 |
% |
|
|
(3.5 |
)% |
|
|
2.8 |
% |
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入，净额。在截至2022年9月30日的三个月中，收入下降了50万美元，降幅为2.5%，降至1990万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为2040万美元。这主要是由于会员总数减少所致。
收入成本。截至2022年9月30日的三个月，收入成本为260万美元，与截至2021年9月30日的三个月的260万美元持平。在截至2022年9月30日的三个月内，毛利率从截至2021年9月30日的三个月的87.1%下降至86.7%，主要原因是由于我们增加了西班牙语、法语和德语的额外内容以及作为Yoga International收购的一部分收购的内容，我们对原始内容产品的投资整体增加，导致内容摊销增加。
销售和运营费用。在截至2022年9月30日的三个月中，销售和运营费用与截至2021年9月30日的三个月持平，为1,550万美元，主要是由于与我们于2022年6月完成的业务连续性计划相关的技术费用增加，但被营销费用的减少所抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，这些支出占净收入的百分比略有增加，增至78.1%，而截至2021年9月30日的三个月，这一比例为76.2%，主要是由于收入的下降。
公司、一般和行政费用。在截至2022年9月30日的三个月中，公司、一般和行政费用增加了50万美元，增幅为33.3%，从截至2021年9月30日的三个月的150万美元增加到200万美元，这主要是由于法律费用、人事相关成本的增加以及收购Yoga International所产生的额外费用。在截至2022年9月30日的三个月中，这些支出占净收入的百分比从截至2021年9月30日的三个月的7.4%增加到10.1%。
美国证券交易委员会结算。在截至2022年9月30日的三个月里，我们与美国证券交易委员会工作人员达成了一项原则协议，如果最终敲定并获得批准，将解决美国证券交易委员会悬而未决的调查，因此我们记录了200万美元的一次性费用。有关美国证券交易委员会调查的更多信息，请参见注释9。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入，净额。在截至2022年9月30日的9个月中，收入增长了380万美元，增幅6.5%，达到6250万美元，而截至2021年9月30日的9个月，收入为5870万美元。这主要是因为与去年同期相比，两个成员和每个成员的平均月收入都有所增加。
14
收入成本。在截至2022年9月30日的9个月中，收入成本从截至2021年9月30日的9个月的760万美元增加到830万美元，增幅9.2%，这主要是由于我们的内容库增加了摊销。在截至2022年9月30日的九个月内，毛利率从87.1%降至86.7%，主要原因是由于我们增加了西班牙语、法语和德语的额外内容以及作为Yoga International收购的一部分收购的内容，我们对原始内容产品的投资总体增加，导致内容摊销增加。
销售和运营费用。在截至2022年9月30日的9个月中，销售和运营费用增加了340万美元，增幅为7.6%，达到4820万美元，而截至2021年9月30日的9个月为4480万美元，这主要是由于我们专注于扩大国际会员基础而增加的技术运营成本，以及作为Yoga International收购的一部分和完成业务连续性计划而产生的增量费用。在截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月，这些支出占净收入的百分比略有增加，分别为77.2%和76.3%。
公司、一般和行政费用。在截至2022年9月30日的9个月中，公司、一般和行政费用增加了110万美元，增幅为24.4%，从截至2021年9月30日的9个月的450万美元增加到560万美元，这主要是由于法律费用、人事相关成本的增加，以及收购Yoga International所产生的额外费用。在截至2022年9月30日的9个月中，这些支出占净收入的百分比从截至2021年9月30日的9个月的7.7%增加到9.0%。
美国证券交易委员会结算。在截至2022年9月30日的9个月里，我们记录了200万美元的一次性费用，这与我们与美国证券交易委员会工作人员达成的一项原则协议有关，该协议如果最终敲定并获得批准，将解决美国证券交易委员会悬而未决的调查。有关美国证券交易委员会调查的更多信息，请参见注释9。
季节性
我们的会员基数增长反映了主要由消费者通常在室内花费更多时间推动的季节性变化，因此往往会增加他们的收视率，这与传统电视和有线电视网络的情况类似。过去两年，全球大流行的影响改变了我们的历史模式，但历史上，我们在第四季度和第一季度(10月至2月)经历了成员增长最快的时期，在5月至8月期间增长最慢。这在历史上推动了我们在会员获取努力上的支出和我们每个季度增加的净新订户数量的季度变化，但历史上并没有导致净收入的相应季节性。随着我们继续在国际上扩张，我们还预计地区季节性趋势将显示出更可预测的季节性模式，因为我们在每个市场提供的服务变得更加成熟，我们在评估此类模式方面有更长的历史。
流动性与资本资源
我们的资本需求来自为运营提供资金所需的营运资金、与收购和开发媒体内容相关的资本支出、我们数字平台的开发和营销、收购新业务和其他投资、更换、扩大和改善我们的基础设施以及未来的增长。这些资本要求取决于许多因素，包括市场对我们产品的接受率、我们扩大客户基础的能力、我们产品持续升级的成本、我们的营销支出，以及其他因素。此外，我们将继续寻找机会扩大我们的媒体库，评估对业务和技术的可能投资，并根据需要增加我们的营销计划。
我们2022年剩余时间的预算内容和资本支出预计在200万至400万美元之间，我们打算用运营产生的现金流为其提供资金。这些计划支出将主要用于扩大我们的内容库和增强我们的数字平台的能力。计划支出是可自由支配的，凭借我们的内部生产能力，我们有能力根据运营的可用现金流来调整支出。我们还打算用运营现金流为预期的200万美元法律和解提供资金。我们从2019年10月开始从运营中产生现金流，此后一直在从运营中产生现金流。我们预计在2022年剩余时间和2023年期间，我们将继续从运营中产生现金流。在截至2022年9月30日的9个月中，我们通过持续运营产生了约840万美元的现金流。截至2022年9月30日，我们的现金余额为1080万美元。
如附注5所述，于2022年8月，吾等与KeyBank订立信贷协议，提供总额达1,000万美元的循环信贷安排。信贷协议的资金可用于营运资金和一般企业用途，但不能用于任何允许的收购或其他投资。2022年9月30日，根据信贷协议提取了750万美元，该协议包括在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表上的短期债务和租赁负债中。
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在我们正常的业务过程中，我们调查、评估和讨论我们市场上的收购、合资、少数投资、战略关系和其他业务组合机会。对于未来的任何投资、收购或合资机会，我们可能会考虑使用当时可用的流动性、发行股权证券或产生债务。
虽然不能保证，但我们相信，我们手头的现金、我们预计从运营中产生的现金、我们1,000万美元的循环信贷额度、我们潜在的额外借款能力(因为我们有产生正运营现金流的历史)以及我们潜在的融资能力将足以为我们的运营提供短期和长期资金。然而，我们预计的现金需求可能会因收购、产品开发、不可预见的运营困难或其他因素而发生变化。
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金来源(用途)：
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在截至9月30日的9个月内， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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提供的现金净额(用于)： |
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业务活动--持续业务 |
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$ |
8,373 |
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$ |
14,586 |
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业务活动--非连续性业务 |
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(300 |
) |
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— |
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经营活动 |
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8,073 |
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14,586 |
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投资活动 |
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(14,903 |
) |
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(13,355 |
) |
融资活动 |
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7,402 |
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592 |
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现金净变动额 |
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$ |
572 |
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$ |
1,823 |
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经营活动。与2021年同期相比，2022年前9个月运营提供的现金流减少了650万美元。减少的主要原因是营运资金的时间安排，主要是应付帐款和递延收入以及附注9所述的负债。
投资活动。与2021年同期相比，2022年前9个月用于投资活动的现金流增加了150万美元，这主要是由于支付了与我们收购Yoga International有关的递延购买对价，以及支持业务连续性计划的额外技术投资。
融资活动。用于融资活动的现金流主要受到附注5所述循环信贷额度中的短期支取750万美元的影响。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据截至2022年9月30日的评估，我们的管理层得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目1.l法律诉讼。
美国证券交易委员会调查及预期解决方案
2020年6月，盖亚在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)丹佛地区办事处(“工作人员”)的一项调查中收到自愿出示文件的要求。从那时起，盖亚回应了最初的自愿请求和工作人员随后发出的传票。2022年9月，盖亚和盖亚的首席财务官(CFO)与工作人员就彻底解决调查的框架达成原则协议。该协议原则上认为，盖亚将在不承认或否认任何调查结果的情况下同意输入行政命令：(1)认定盖亚(A)在其2019年4月29日的收益报告和收益电话会议中错误陈述截至2019年3月31日的季度付费用户数量增加，在此期间，盖亚在向新的全企业数据系统过渡期间向某些用户延长了一个月的免费服务，以及(B)未能遵守美国证券交易委员会关于解雇一名员工的举报人保护要求以及其他员工在遣散费协议中使用的语言；以及(2)要求盖亚在一年内为这些违规行为支付总计200万美元的民事罚款。与此同时，首席财务官将在不承认或否认任何调查结果的情况下同意输入行政命令：(1)认定首席财务官在上述2019年4月29日的收益发布和收益电话会议中导致盖亚的错误陈述；以及(2)要求首席财务官支付50美元的民事罚款, 000。考虑与盖亚和首席财务官达成的和解涉及的违规行为只需要过失，而不需要故意行为。不能保证预期的解决方案将得到最后敲定和批准。然而，根据盖亚与工作人员原则上达成的协议，盖亚已累积了2,000,000美元的债务。见中期简明综合财务报表附注9。
第1A项。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据这一项提供信息。
项目2.取消登记股权证券的销售和收益的使用。
没有。
项目3.D对高级证券的违约。
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。其他信息。
没有。
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第六项。陈列品
展品 不是的。 |
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描述 |
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31.1* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
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32.2** |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
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104 |
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封面交互数据文件 |
*随函存档
**随信提供
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gaia，Inc. |
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(注册人) |
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2022年11月7日 |
发信人： |
/s/Jirka Rysay |
日期 |
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吉尔卡·莱萨维 |
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首席执行官 |
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(获授权人员) |
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2022年11月7日 |
发信人： |
/s/保罗·塔雷尔 |
日期 |
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保罗·塔雷尔 |
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首席财务官 |
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(首席财务会计官) |
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