美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证的六分之一组成 | GPACU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证 | GPACW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定，以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是
截至2022年11月7日，有
全球合作伙伴收购公司II
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | ||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的业务简明报表(未经审计) | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(亏损)简明变动表(未经审计) | 3 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月现金流量表简明表(未经审计) | 5 | ||
| 简明财务报表附注(未经审计) | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分--其他资料 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 | |
| 签名 | 27 | ||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
全球合作伙伴收购公司II
简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产- | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债- | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债- | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
1
全球合作伙伴收购公司II
运营简明报表
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的九个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)- | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||||||||||
| 分配给认股权证责任的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注
2
全球合作伙伴收购公司II
股东权益变动简明报表(亏损)
截至2022年9月30日的三个月：
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| B类股份 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东(亏损) | ||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需赎回的A类普通股增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月：
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
| B类股份 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东(亏损) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需赎回的A类普通股增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月：
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类股票 股 | 金额 | B类 股票 | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 股东亏损 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | - | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
3
全球合作伙伴收购公司II
股东权益(亏损)变动简明陈述，续
截至2021年9月30日的9个月：
| 普通股 | 其他内容 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||
| B类 个共享 | 金额 | 已缴费 | 累计 赤字 | 权益 (赤字) | ||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售以下物品的收益 | - | - | ||||||||||||||||||
| 需赎回的A类普通股增持至赎回金额 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
4
全球合作伙伴收购公司II
现金流量表简明表
(未经审计)
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证责任的交易成本 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加 | ||||||||
| 应计负债增加 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公开发售单位所得款项 | ||||||||
| 出售私募认股权证所得款项 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的预付款和(付款)-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 递延承保补偿 | $ | $ | ||||||
| 与首次公开发售及私募有关的首次认股权证法律责任 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表的附注 。
5
全球合作伙伴收购公司II
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)于2020年11月3日根据开曼群岛法律注册为获豁免公司。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司为“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法第2(A) 节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS法案”)修订的“证券法”。
于2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。 2020年11月3日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立及首次公开发售(“公开发售”)有关，并于公开发售后确定及完成合适的 业务合并。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司从公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
所有的金额都四舍五入为最接近的千美元。
保荐人和公开募股：
公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Global Partner Component II LLC(“保荐人”)。2021年1月14日，公司完成了一笔
信托帐户：
信托帐户中的资金只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债。资金将保留在信托账户中，直到(I)完成其初始业务组合或(Ii)如下所述的信托账户的分配 中的较早者为止。信托账户以外的剩余资金可用于支付对预期收购目标的尽职调查、与监管报告义务相关的法律和会计费用、投资专业人员和支持服务的支付 、持续上市费用以及持续的一般和行政费用。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则
规定，除提取利息以支付税款外，如有纳税义务，最高可减少$
6
业务组合：
本公司管理层对公开发售净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售的几乎所有净收益
旨在一般用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的，
“目标企业”是一个或多个目标企业，其公平市场价值加起来至少等于
本公司在签署企业合并的最终协议后，
将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，
股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并，现金相当于其在初始企业合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税
税，或(Ii)让股东有机会透过要约收购方式获得本公司赎回其股份的机会
(从而避免股东投票的需要)，其现金金额相等于于收购要约开始前两个营业日按比例存入信托账户的总金额的比例份额，包括从信托账户中持有且以前未释放的资金赚取的利息，以支付所得税。关于本公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在要约收购中出售所持股份的决定将由本公司完全酌情决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否
以其他方式要求本公司寻求股东批准，除非纳斯达克资本市场规则要求投票。如果公司寻求股东批准，则只有在投票的已发行A类和B类普通股的大多数投票赞成企业合并的情况下，公司才会完成业务合并。然而，, 在任何情况下，本公司都不会赎回其在
中的公开股票，金额将导致其有形资产净值低于$
如果本公司举行股东投票或对与企业合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权赎回其股票，金额为现金
，相当于其在初始企业合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付所得税
。因此，该等A类普通股按赎回金额入账，并于公开发售完成时根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则汇编
(“ASC”)480“区分负债与权益”分类为临时权益。
7
附注2--主要会计政策摘要
陈述依据：
随附的公司未经审计的简明中期财务报表以美元列报，符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和条例所公认的会计原则 (“公认会计原则”)，并反映所有 调整，仅包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量 是必要的。根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被省略。中期 业绩不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
随附的未经审计的简明中期财务报表应与公司的已审计财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的公司已审计财务报表 中。
强制性清盘和持续经营：
截至2022年9月30日，该公司约有
新兴成长型公司：
JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未 具有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司) 被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订会计准则时，如果上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。
每股普通股净收入：
每股普通股净收入的计算方法为：适用于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司尚未考虑
于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共
8
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股份之间按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以各自 期间已发行普通股的加权平均数。需要赎回的A类普通股(见下文)所增加的赎回价值变动是公允价值的代表性 ，因此不计入每股收益的计算中。
下表反映了根据流通股在两股之间分配收入后的每股收益。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和摊薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及摊薄加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和摊薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及摊薄加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用风险集中：
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司
的承保上限$。
现金和现金等价物：
本公司将收购时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。本公司于2022年9月30日或2021年12月31日并无现金等价物。
9
公允价值计量
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，本公司遵守FASB ASC 820、公允价值计量和 披露。截至2022年9月30日及2021年12月31日，现金、预付开支、应付账款、应计开支及应付票据的账面价值与其公允价值相若，主要是由于票据的短期性质。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售一项资产而收到的价格或为转移一项负债而支付的价格。公认会计原则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级衡量)，将最低优先级给予不可观察的 投入(3级衡量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能 归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
预算的使用：
根据《公认会计原则》编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响于简明资产负债表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计在短期内可能会因一个或多个未来确认事件而发生变化。这些简明财务报表中包含的较重要的估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同。
提供服务的成本：
本公司遵守财务会计准则委员会ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(SAB)主题5A-“发售费用”的要求。与准备公开募股相关的成本总计约为$
可能赎回的A类普通股：
如附注3所述，所有
10
本公司在发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整证券的账面价值。可赎回A类普通股账面金额的增减受额外实收资本调整的影响。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，
| 公开发行总收益 | $ | |||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 产品发售成本 | ( | ) | ||
| 再加上：账面价值增加到公开发行时的赎回价值 | ||||
| 开始时和2022年12月31日的小计 | ||||
| 上市以来账面价值对赎回价值的增值 | ||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ |
所得税：
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性 ，用于资产负债表确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要使这些好处得到确认，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。本公司管理层决定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为收入 税费。在2022年9月30日或2021年12月31日，没有应计利息和罚款的金额。本公司 目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
本公司被视为开曼群岛豁免公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，在本报告所述期间，公司的 税金拨备为零。本公司管理层预计未确认的税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
认股权证责任：
本公司根据对权证具体条款的评估以及“FASB ASC 480”“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括 认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行权证或修改后的权证，权证必须在发行之日按初始公允价值计入负债 ，此后的每个资产负债表日均应计入负债。权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与发行认股权证相关的成本计入 ，因为在发行认股权证时，负债计入运营。
最近的会计声明：
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”) 2020-06、“债务--具有转换和其他期权的债务”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有权益合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要从可转换工具中分离利益转换和现金转换功能的模式，并简化了与 实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露， 与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上实施。本公司目前正在评估这一声明将对精简财务报表产生的影响。
11
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
后续活动：
本公司评估于简明资产负债表日期后至简明财务报表可供印发之日为止发生的后续事件及交易，并得出结论认为，所有需要在简明财务报表中作出调整或披露的事项均已确认或披露。
附注3-公开发售
2021年1月14日，本公司完成公开发行和出售
12
该公司已授予承销商45天的选择权，最多购买
该公司支付了承保折扣
附注4--关联方交易
方正分享：
在2020年间，赞助商购买了
赞助商同意放弃至多
除附注8中讨论的方正股份归属条款外，公司初始股东已同意，在(A)公司完成初始业务合并后一年，或(B)公司初始业务合并完成后，如果(X)公司A类普通股的最后售价等于或超过$，则不转让、转让或出售其任何方正股份。
私募认股权证：
赞助商从本公司购买了合计
13
如果本公司未完成业务合并，则从出售私募认股权证中获得的收益将作为从信托账户向公众股东进行清算的 分配的一部分，而向保荐人发放的私募认股权证将到期 一文不值。
注册权：
根据登记及股东权利协议，本公司的初始股东及私人配售认股权证持有人有权享有登记权利。这些持有人将有权根据证券法提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司登记此类证券以供出售 。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券 纳入本公司提交的其他注册声明中。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。根据注册和股东权利协议，不会因延迟注册证券而受到处罚。
应付票据关联方：
赞助商贷款-2020年11月，赞助商同意向该公司提供总额为$
赞助营运资金贷款-本公司于2022年8月1日向保荐人发行本金最高达2,000,000美元的本票(“应付票据”或“应付票据关联方”)。本附注乃就保荐人可能向本公司预支款项 以支付与本公司业务及完成业务合并有关的合理开支而发出。票据将于(I)2023年1月14日及(Ii)涉及本公司及一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、 购股、重组或类似业务合并的生效日期(“业务 合并”)，以较早者为准。截至2022年9月30日，票据项下的未偿还本金余额为40万美元。
行政服务协议：
该公司已同意支付$
附注5-权证责任和权证公允价值的会计处理
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司的认股权证并非以ASC第815-40-15条所设想的方式与本公司的普通股 挂钩，因为该工具的持有人并不参与股权股票固定换固定期权的定价 。因此，公司的认股权证作为权证负债入账，要求在每个报告期内按公允价值进行估值。
14
该公司已经记录了大约$
下表提供了本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的权证负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 描述 | 2022年9月30日 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债: | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日的权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 在… 12月31日， 2021 | 报价 处于活动状态 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) | ||||||||||||
| 认股权证负债: | ||||||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分别以活跃市场的2022年9月30日及2021年12月31日的收市价计算其 (A)公开认股权证的估值，及(B) 其私募认股权证的估值基于公开认股权证的收市价，因为它们是类似的工具。
下表列出了截至2022年9月30日的9个月内认股权证负债的公允价值变化：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 2021年12月31日公允价值计量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了截至2021年9月30日的9个月内认股权证负债的公允价值变化：
| 公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
| 2020年12月31日公允价值计量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 认股权证于2021年1月14日生效时的公允价值 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
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认股权证负债不受合格对冲会计的约束。
公司的政策是在 报告期结束时记录转移。
在截至2021年9月30日的9个月内，公开认股权证从3级转移到1级，私募认股权证从3级转移到2级。
附注6--信托账户和公允价值计量
本公司遵守FASB ASC 820《公允价值计量》，对其在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量并报告的非金融资产和负债。
在公开发售和私募完成后，
总计$
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户被投资于符合1940年《投资公司法》(经修订)规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，并且 仅投资于美国政府国债。根据FASB ASC 320《投资-债务和股权证券》，公司将其持有的美国政府国库券和等值证券 (如果拥有)归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是公司有能力并有意持有至到期的证券。货币市场基金 按市价估值。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值层次。由于本公司在2022年9月30日和2021年12月31日的所有允许投资包括符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，因此其投资的公允价值由第1级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产或负债的报价(未调整)如下：
| 报价 | ||||||||
| 账面价值为 | 价格中的 主动型 | |||||||
| 描述 | 9月30日， 2022 | 市场 (1级) | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 报价 | ||||||||
| 携带 价值在 | 价格中的 主动型 | |||||||
| 描述 | 十二月三十一日， 2021 | 市场 (1级) | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注7-股东权益(亏损)
普通股：
本公司的法定普通股包括
方正股份的归属如下：业务合并完成后50%，如协议中进一步规定的超过20%、30%、40%和50%以上的一系列“股东回报”目标的实现，再额外收取12.5%。协议中定义的某些事件 在某些情况下可能触发立即归属。方正股份自企业合并完成之日起八年内未归属的股份将被注销。
在2022年9月30日和2021年12月31日，
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优先股：
本公司获授权发行
附注8--承付款和或有事项
业务合并成本
在确定初始业务合并候选者和谈判初始业务合并方面，公司已与各种顾问、顾问、专业人员和其他人员签订并可能签订额外的聘书或协议 。这些聘书和协议项下的服务在金额上是重要的，在某些情况下还包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保佣金) 将在完成初始业务合并的季度向运营部门收取。在大多数情况下(与本公司的独立注册会计师事务所有关的除外)，这些订约函和协议应明确规定该等交易对手放弃从信托账户的资金中寻求偿还的权利。
风险和不确定性
新冠肺炎—管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响 ，并得出结论，虽然疫情有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司和/或目标公司的财务状况和运营结果产生影响 ，但具体影响截至这些简明财务报表的日期尚不容易确定。 这些简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
乌克兰的冲突— 2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。截至这些简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响 无法确定。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明财务报表及其附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本节及本表格10-Q中包含的有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述 均为前瞻性陈述。此类前瞻性表述基于管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。由于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并 。
在业务组合中增发股份 ：
| ➤ | 可能大幅稀释现有投资者的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； |
| ➤ | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| ➤ | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| ➤ | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更； |
| ➤ | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；并且可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。 |
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同样，如果我们发行债务或以其他方式产生大量债务，可能会导致：
| ➤ | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ➤ | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ➤ | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ➤ | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| ➤ | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ➤ | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ➤ | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及我们在借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面的限制，以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
如所附的简明财务报表所示，截至2022年9月30日，我们拥有247,000美元的现金和大约3,514,000美元的负营运资金。 此外，我们可能会在追求初始业务合并的过程中产生额外成本，如果我们不能在合并期内完成业务合并，我们可能会被迫结束运营并进行清算，除非我们 获得股东的延期批准。我们不能向您保证，我们完成初始业务合并的计划将会成功。
经营成果
从2020年11月3日( 成立之日)至2022年9月30日，我们的活动包括组建和准备公开招股，以及在2021年1月14日公开招股完成后确定和完成合适的初始业务合并。因此，在2021年1月公开发售完成前，我们并无营运或重大营运开支。
我们自2021年1月14日以来的正常运营成本 包括与我们寻找初始业务合并相关的成本(见下文)、与我们的治理和公共报告相关的成本(见下文)，以及我们的赞助商每月收取的行政服务费用25,000美元，截至2022年和2021年9月30日的三个月每月总计75,000美元，截至9月30日、2022和2021年9个月的每月分别为225,000美元和213,000美元。自公开发售以来，与我们的治理和公共报告相关的成本有所增加，截至2022年9月30日的三个月和九个月的成本分别约为128,000美元和354,000美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的成本分别约为115,000美元和365,000美元。一般和行政成本还包括在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别约1,006,000美元和1,151,000美元的专业和咨询费，以及在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别约802,000美元和2,765,000美元，与我们对业务组合候选人的审查相关 。
随着我们继续调查和评估潜在的初始业务合并候选者，我们的成本可能会增加，以及所需的额外专业、尽职调查和咨询费 和差旅成本，以及与谈判和执行任何最终协议和相关协议以及相关公共报告和治理事项相关的专业成本和其他成本。
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其他收入(开支)包括利息收入及于每个报告日期的公共及私人认股权证的公允价值变动。截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别约为1,466,000美元和1,946,000美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别约为8,000美元和68,000美元。利息收入的变化反映了与新冠肺炎疫情及其后果有关的市场状况。
本公司须于每个报告期结束时计量公共及私募认股权证的公允价值，并在本公司本期的经营业绩中确认公允价值较上一期间的变动 。截至2022年9月30日止三个月及九个月，认股权证负债公平值变动所得的其他收入分别约为1,868,000元及11,986,000元，截至2021年9月30日止三个月及九个月分别约为2,490,000元及8,250,000元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)还包括认股权证责任发行成本的其他费用，分别约为-0美元和800,000美元。
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的所得税分别为-0美元和-0美元，因为我们是开曼群岛豁免公司，在美国或开曼群岛不缴纳 所得税。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月内，我们没有从信托账户提取任何利息。
流动性与资本资源
2021年1月14日，我们完成了公开发售，共发售30,000,000个单位，单位价格为10.00美元，扣除承保折扣和费用前的毛收入约为300,000,000美元。在完成公开发售的同时，吾等完成了5,566,667股私募认股权证的私募 ，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股， 保荐人按每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人配售，扣除费用前的总收益约为8,350,000美元。 当时，信托账户中的收益最初以现金投资。2021年1月15日，该公司购买了2021年4月到期的美国政府国库券。在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的收益将投资于只投资美国政府国库券的货币市场基金。
公开发售及私募所得款项净额约为301,471,000美元，扣除承销佣金6,000,000美元的非递延部分及发售成本及其他开支约904,000美元(包括约554,000美元的发售开支及约350,000美元计入预付开支的 保险)。公开发售和定向增发的收益中有300,000,000美元已存入信托账户，我们不能用于运营(除非某些金额用于纳税，如果有)。在2022年9月30日和2021年12月31日，我们在信托账户 之外分别有大约247,000美元和842,000美元可用现金为我们的活动提供资金，直到我们完成初步业务合并。
在公开发售完成前，本公司唯一的流动资金来源是保荐人以25,000美元首次购买我们的B类普通股，以及 保荐人根据无担保本票(“票据”)向我们提供最高300,000美元的贷款，保荐人实际上借出了199,000美元作为票据的发行。该票据为无息票据，并已于二零二一年一月十四日就公开发售结束而悉数支付，因此，于二零二二年九月三十日，该票据并无可动用或未偿还的金额。
截至2022年9月30日，公司拥有约247,000美元现金和约3,514,000美元负营运资金。本公司已产生巨额成本 ，并可能在追求业务合并的过程中产生额外成本。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则除非获得股东的延期批准，否则公司可能被迫结束业务并进行清算。这些条件令人对本公司是否有能力在简明财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的疑问。公司处理这些不确定因素的计划是：通过推迟支付与其服务提供商的预期合作来保存现金，按照附注的要求提取(见下文)，并在合并期内完成业务合并，或如果无法在合并期内完成业务合并则解散。临近2023年1月14日增加了完成企业合并的难度。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内成功或成功。简明的财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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本公司于2022年8月1日向保荐人发出本金最高达2,000,000美元的本票(“本票”)。本附注乃就保荐人可能向本公司预支与其业务有关的合理开支及完成业务合并而发出。票据不产生利息，将于(I)2023年1月14日及(Ii)涉及本公司及一项或多项业务(“业务合并”)的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的生效日期(以较早者为准)到期及应付。截至2022年9月30日，票据项下的未偿还本金余额为40万美元。
我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；与监管报告义务相关的法律和会计费用；投资 专业人员服务和支持服务的支付；纳斯达克继续上市的费用；以及将用于杂项费用和准备金的一般营运资金。
我们对费用的估计可能与我们的实际费用有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为“无店铺”条款提供资金 (旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利， 将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”拨备的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。
此外，我们可能需要获得额外的资金 来完成我们的初始业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益 ，或者是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托 帐户。
本公司有时间在合并期结束前完成初始业务合并，或直至向我们的股东建议并经我们的股东批准的任何延期 期以修订和重述的备忘录和组织章程细则(“初始业务合并”)的形式完成。如果公司在合并期结束前仍未完成初始业务合并，公司将(I)停止除清盘以外的所有业务；(br}(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众A类普通股，但在赎回后不超过十个营业日，赎回公众A类普通股 用于按比例赎回信托账户，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，但不超过100,000美元，用于支付解散费用；及(Iii)在赎回之后，在合理可能范围内尽快解散和清算公司净资产余额给债权人和剩余股东，作为其解散和清算计划的一部分。初始股东已放弃对其创始人股票的赎回权利；然而，如果初始股东或本公司任何高管、 董事或其关联公司在公开发行中或之后获得A类普通股，在公司赎回或清算时，如果公司未能在规定的时间内完成初始 业务合并，他们将有权按比例获得信托账户的份额。
在此类清算情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于公开发售的单位价格。
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表外融资安排
我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。
我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或就非金融资产订立任何协议。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。在公开发售方面，我们与保荐人Global Partner Component II LLC签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司每月向Global Partner 赞助商II LLC支付25,000美元的办公空间和投资支持服务。
在确定初始业务合并候选者和协商初始业务合并时，公司可与各种顾问、顾问、专业人员和其他人员 签订聘书或协议。这些合同信和协议下的服务可以是金额为 的重要服务，在某些情况下可能包括或有或有费用或成功费用。或有或有费用或成功费用(但不包括递延承保佣金) 将在完成初始业务合并的季度向运营部门收取。在大多数情况下(与我们的独立注册会计师事务所有关的除外)，这些订约函和协议应明确规定 此类交易对手放弃从信托账户的资金中寻求偿还的权利。
《就业法案》
《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司” ，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营 (非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期 不遵守此类准则。因此，我们的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和简明财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，并(Iv)披露与高管薪酬相关的某些 项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的IPO完成后的五年内适用，或者直到我们 不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
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关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表及相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出 。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已将以下内容确定为其关键会计估计：
认股权证法律责任
在我们的简明财务报表中作出的关键会计估计是我们认股权证负债的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格。公认会计准则 建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可归类于公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入被整体归类 。
我们的权证负债在2021年1月14日的估计公允价值 是使用3级投入确定的。2021年1月14日，本公司聘请了独立估值顾问 ，该顾问使用二叉格子模拟方法对认股权证进行估值。二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率来估计其股份的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与权证的预期剩余期限相似。 假设权证的预期期限等于其剩余合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。自2021年6月30日起及其后期间，认股权证负债的公允价值根据公开交易资料厘定，如下所述。
截至2021年9月30日，我们的公开认股权证在活跃的市场上交易。因此，于2021年9月30日及其后，本公司根据活跃市场上公开认股权证交易的公开可观察投入(1级投入)对其公开认股权证进行估值(2022年9月30日每份公开认股权证0.06美元)。 由于私募认股权证实质上与公开认股权证相似，但不进行交易，公司根据公开认股权证的价值(其他重大可观察投入-2级)对其进行估值。
作为参考，我们的权证的公允价值每变动0.10美元 ，折算为大约1,557,000美元的损益。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们公开发售的净收益和同时出售私募认股权证的收益的一部分存放在信托账户中，投资于期限不超过185天的美国国债 债券，或投资于符合1940年《投资公司法》规则2a-7某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》在截至2021年12月31日及之后的期间内的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守关于财务报告内部控制的独立注册会计师事务所认证要求。此外， 只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守独立注册会计师事务所认证要求。
披露控制程序旨在确保记录、处理、汇总和报告《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息，如本报告。信息披露控制的设计目的是确保信息被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
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管理层在2022年9月30日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。基于这一评估， 管理层得出结论，由于复杂金融工具的会计处理存在重大缺陷，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。见下文“财务报告内部控制的变化”。根据这项评估，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，本公司管理层相信，本报告所包括的简明财务报表 在各重大方面均公平地反映了本公司所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流 。
我们希望在完成初始业务合并之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的其他 控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业 可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型 目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：
| ➤ | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工； |
| ➤ | 核对帐目； |
| ➤ | 妥善记录有关期间的费用和负债； |
| ➤ | 会计事项的内部审核和批准的证据； |
| ➤ | 记录重大估计所依据的过程、假设和结论；以及 |
| ➤ | 会计政策和程序的文件。 |
由于需要时间、管理层参与 或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足法规要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部控制和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。在2021年1月14日发行时，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益 入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示， 特殊目的收购公司(“SPAC”)权证常见的某些条款和条件可能要求权证 在SPAC的资产负债表上归类为负债而不是股权。经过讨论和评估，考虑到美国证券交易委员会员工声明，我们得出结论，我们的权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量 如前所述。此外，我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并未导致将我们所有的公开股票正确归类为临时股权。将所有公开发行的股票重新归类为临时股权后，公司的每股净收益(亏损)计算发生了变化，这一点此前已被重述。
鉴于这一重大弱点，我们改进了我们的流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们简明财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括通过更多地使用我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员 。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。我们相信我们的努力将加强我们对复杂金融交易会计的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要 额外的审查和修改，特别是随着行业会计实践随着时间的推移而发展。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
截至本季度报告发布之日，我们于2021年1月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书、2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格和2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露的风险因素已经发生了变化。任何这些因素，包括以下添加的因素，都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们 可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
此外，还有：
如果我们被认为是“外籍人士”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并 受美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或最终被禁止。
美国某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。 此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国在美国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业 之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS 审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有美国基础业务的情况下对房地产的某些收购 。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须提交强制性 备案。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外资所有权限制范围， 我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并 属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭最初的 业务合并之前或之后，强制向CFIUS提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或者继续进行初始业务合并，而不通知CFIUS并冒着CFIUS干预的风险。我们的赞助商是一家美国实体，我们赞助商的管理成员是美国人。虽然来自百慕大的少数外国投资者(包括我们的一名董事, 安德鲁·库克)合计持有保荐人约5.9%的少数股权 ，保荐人不受非美国人控制，我们不认为保荐人与非美国人有实质性联系。 但是，如果CFIUS对我们的初始业务合并拥有管辖权，CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并， 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令我们剥离合并后公司的全部或 部分美国业务(如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行)。如果 我们被视为“外国人”，外资持股限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的 ，在与其他没有类似外资所有权问题的SPAC竞争方面，我们可能会受到不利影响 。
此外，政府的审查过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于我们完成初始业务合并的时间有限， 我们未能在必要的时间内获得任何所需的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会 。
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我们的独立注册会计师事务所 对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。
在发布我们2021年12月31日财务报表的报告时，我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑，因为如果我们无法在2023年1月14日之前完成 业务合并(除非该时间段延长)，我们将停止所有业务，但清算目的除外。截至2022年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金约为247,000美元。我们已经产生了大量成本，并且可能会在追求业务合并的过程中产生额外的成本。我们完善业务合并的计划可能不会成功。 本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
展品 |
描述 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 | |
| ** | 随信提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 全球合作伙伴收购公司II | ||
| 日期：2022年11月7日 | /s/Paul J.Zepf | |
| 姓名： | 保罗·J·泽普夫 | |
| 标题： | 董事会主席和 | |
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月7日 | /s/David阿佩洛夫 | |
| 姓名： | David·阿佩洛夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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