目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 |
|
至 |
|
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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|
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是
截至2022年10月31日，有
目录表
23andMe Holding Co.
目录
|
页面 |
第一部分财务信息 |
|
项目1.财务报表 |
4 |
简明综合资产负债表 |
4 |
简明合并经营报表和全面亏损 |
5 |
股东权益简明合并报表 |
6 |
现金流量表简明合并报表 |
8 |
简明合并财务报表附注 |
9 |
|
|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
28 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
44 |
项目4.控制和程序 |
45 |
第二部分：其他信息 |
|
项目1.法律诉讼 |
47 |
第1A项。风险因素 |
47 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
47 |
项目3.高级证券违约 |
47 |
项目4.矿山安全信息披露 |
47 |
项目5.其他信息 |
47 |
项目6.展品 |
48 |
签名 |
49 |
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关23andMe Holding Co.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别这些前瞻性表述，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，我们认为这些预期和信念是合理的。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)，以及其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于我们于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年3月31日的财年10-K表格年度报告(“美国证券交易委员会”)中描述的那些因素，以及我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格(“美国证券交易委员会”)后续报告中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营所在行业的实际运营结果、财务状况、流动性和发展可能与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况、流动性以及我们所在行业的发展与本10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。
3
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
23andMe Holding Co.
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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应收账款净额(关联方金额#美元 |
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盘存 |
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递延收入成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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非流动受限现金 |
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内部使用软件，网络 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款(关联方金额#美元 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债(关联方金额#美元 |
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递延收入(关联方金额#美元 |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他负债 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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) |
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股东权益 |
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普通股-A类股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
23andMe Holding Co.
简明合并业务报表和综合损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
收入(关联方金额为#美元 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
收入成本(关联方金额为$( |
|
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毛利 |
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||||
运营费用： |
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||||
研究和开发(关联方金额为#美元 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
其他收入(支出)： |
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利息收入，净额 |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
从所得税中受益 |
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净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合收益 |
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全面损失总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股东应占A类和B类普通股每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份数： |
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基本的和稀释的 |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
23andMe Holding Co.
的简明合并报表股东权益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
可赎回可兑换 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他综合 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在发行RSU时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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|
基于股票的最低预提税额的净股票结算 |
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— |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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在发行RSU时发行普通股 |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
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基于股票的最低预提税额的净股票结算 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬费用 |
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其他综合收益 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
— |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
6
目录表
|
|
可赎回可兑换 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计其他综合 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入损失 |
|
|
赤字 |
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|
(赤字) |
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||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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( |
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( |
) |
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优先股转换 |
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( |
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( |
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合并后发行普通股(扣除交易成本#美元) |
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发行私募股权投资(“PIPE”)股份(关联方金额为#美元) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至2021年6月30日的余额 |
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|
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的余额 |
|
|
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
23andMe Holding Co.
凝聚圆锥体合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的六个月， |
|
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|
|
2022 |
|
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2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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折旧及摊销 |
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内部使用软件的摊销和减值 |
|
|
|
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||
基于股票的薪酬费用 |
|
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认股权证负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
|
出售固定资产收益 |
|
|
|
|
|
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租赁终止收益 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款(关联方金额为$( |
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盘存 |
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递延收入成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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经营性使用权资产 |
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其他资产 |
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应付帐款(关联方金额为$( |
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应计负债和其他流动负债(关联方金额为$( |
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递延收入(关联方金额#美元 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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资本化的内部使用软件成本 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
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递延发行费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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非现金投资和融资活动的补充披露： |
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按内部使用软件成本资本化的股票薪酬 |
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递延发售成本的重新分类 |
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承担合并权证责任 |
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将可赎回可转换优先股转换为普通股 |
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将简明综合资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金与上文简明综合现金流量表所示金额进行对账： |
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现金和现金等价物 |
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流动受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
23andMe Holding Co.
给Co的注释简明合并财务报表
(未经审计)
1.业务组织机构及业务描述
23andMe Holding Co.(“该公司”)致力于帮助人们获取、了解和受益于人类基因组。该公司通过其个人基因组服务®(“PGS”)产品和服务率先推出了直接面向消费者的基因测试。客户收到报告，根据对唾液样本的基因测试，为他们提供有关他们的基因健康风险、祖先和特征的信息，这些唾液样本是在公司提供的易于使用的“唾液试剂盒”中发送给公司的。客户可以选择参加公司的研究计划。该公司分析同意的客户的基因和表型数据，以发现对遗传学的新见解。该公司利用这些见解生成新的PGS报告，并通过其治疗业务以及与制药公司、非营利性机构和大学的合作，为未得到满足的医疗需求发现和推进新的治疗方法。该公司于2021年11月收购了Lemonaid Health，Inc.(“Lemonaid”或“Lemonaid Health”)(“Lemonaid收购”)，为患者提供负担得起的直接在线医疗服务，从咨询到治疗，使用基于证据的指南和最新的临床方案，提供高质量的患者护理。Lemonaid Health的远程健康平台为患者提供轻松的医疗咨询和治疗，这增强了该公司为患者提供更好的医疗保健和健康服务的能力。
23andMe，Inc.是公司的会计前身，于2006年在特拉华州注册成立。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。本公司的前身VG Acquisition Corp.(“VGAC”)是一家空白支票公司，最初于2020年注册成立为开曼群岛豁免公司。于2021年6月16日(“截止日期”)，VGAC及VGAC的全资直属附属公司Chrome Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成与23andMe，Inc.的合并(“合并”)，从而Merge Sub与23andMe，Inc.合并并并入23andMe，23andMe，Inc.为尚存的公司及本公司的全资附属公司。关于合并，VGAC将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，并将其名称改为23andMe Holding Co.(“本地化”，与合并一起，“业务合并”)。
该公司评估了其组织和管理方式，并确定了两个报告部门：消费者和研究服务以及治疗。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并包括本公司及其全资附属公司及本公司持有控股权的可变权益实体的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
在截至2022年9月30日的6个月内，该公司的业务主要在美国，在英国的业务微不足道。在截至2021年9月30日的6个月里，该公司的业务全部在美国。
本公司于截至2022年3月31日止年度经审核综合财务报表所述的重大会计政策并无变动对这些简明合并财务报表及相关附注产生重大影响。
9
目录表
未经审计的中期简明综合财务信息
随附的截至2022年9月30日的中期简明综合财务报表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的中期简明综合财务报表以及附注未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表(“简明综合财务报表”)乃根据适用于中期财务报表的公认会计原则编制。这些财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，并不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，本文包含的信息应与截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的年度的合并财务报表及附注(“经审计的综合财务报表”)一并阅读，这些报表包括在公司于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，并经2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修正案1修订。管理层认为，未经审计的中期简明综合财务报表是按照与年度财务报表相同的基准编制的，年度财务报表只包括正常的经常性调整，这对于公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的简明综合经营业绩和现金流量的公允报表是必要的。截至2022年9月30日的三个月和六个月的经营结果不一定表明截至2023年3月31日的一年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
由于合并，在随附的简明综合财务报表及该等相关附注中呈列的前期股份及每股金额已追溯兑换。
财政年度
该公司的财政年度将于3月31日结束。2023财年和2022财年分别是指截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计、判断及假设，以影响于简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的相关披露，以及报告期内已呈报的收入及支出金额及附注。受此类估计和假设制约的重要项目包括但不限于确定各种履约债务的独立销售价格；唾液收集工具包(“工具包”)从未退回加工的购买的损毁收入比率和确认模式的估计预期受益期；内部使用软件的资本化和估计使用寿命；长期资产的使用寿命；在企业合并中获得的无形资产的公允价值；商誉的账面价值；经营租赁的增量借款利率；以股票为基础的薪酬，包括确定股票期权的公允价值，以及公司在合并截止日期前的普通股；以及递延税项资产和不确定税务头寸的估值。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下是合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对精简合并财务报表产生重大影响。
冠状病毒(“新冠肺炎”)的大流行造成了全球经济的重大不确定性，并导致经济活动放缓。新冠肺炎自2020年3月以来扰乱了公司的一般业务运营，公司预计这种干扰将持续一段未知的时间。随着公司继续密切关注新冠肺炎疫情，其首要任务仍然是保护公司员工的健康和安全。为现场员工制定了安全指南和程序，包括加强消毒和空气过滤，并定期监测这些政策。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要修订估计、更新判断或调整资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化，一旦得知，将在简明合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对精简综合财务报表产生重大影响。
供应商风险集中
本公司在提供服务时使用的与脱氧核糖核酸(“DNA”)微阵列和试剂盒相关的某些原材料、部件和设备只能从第三方供应商处获得。该公司还依赖第三方实验室服务来处理其客户样品。由于该行业的供应中断或需求增加，这些基本材料、部件、设备和实验室服务可能会出现短缺和放缓。如果公司无法以可接受的价格采购某些材料、部件、设备或实验室服务，将被要求减少其实验室运营，这可能对其运营结果产生重大不利影响。
10
目录表
只有一家供应商负责
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和应收账款。本公司与美国的高质量金融机构保持其现金和现金等价物，这些金融机构的组成和到期日由本公司定期监测。该公司的收入和应收账款主要来自美国。见附注2中的收入确认，“重要会计政策摘要，“获取有关收入地域分类的更多信息。该公司在正常业务过程中向客户发放信贷，对客户进行持续的信用评估，并且不需要抵押品。本公司定期监测应收账款余额的账龄情况。
重要的客户信息如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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应收账款百分比： |
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客户B |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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占收入的百分比： |
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收入确认
根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(“主题606”)，当其客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期将产品或服务转让给客户的交换条件(“交易价格”)。交易价格包括各种形式的可变对价，如下所述。一般来说，交易价格在合同开始时由客户支付。
对于有多个履约义务的合同，交易价按相对独立售价(“SSP”)价格分配给每个履约义务。SSP是在合同开始时确定的，没有更新以反映合同开始到履行义务得到履行之间的变化。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。每项履约义务的SSP以公司单独销售产品和服务的价格为基础。如果无法从独立销售中获得可观察到的价格，公司将使用调整后的市场评估方法，使用合理可用的信息和适用的投入来估计每项履约义务的销售价格。
PGS
该公司通过向客户提供一套广泛的基因报告来产生PGS收入，这些报告包括客户的遗传祖先来源、个人基因健康风险、将某些罕见的携带者疾病遗传给他们的孩子的机会的信息，以及关于遗传学如何影响药物反应的报告。
该公司与客户签订的PGS服务合同包括多项履约义务：(1)初始祖先报告，(2)祖先更新，(3)初始健康报告，(4)健康更新，以及(5)订阅可访问独家报告和功能的扩展健康洞察。PGS收入的交易价格包括公司预计收到的固定对价金额，以及与退款相关的可变对价。本公司使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
11
目录表
该公司根据历史数据和其他信息对与退款相关的可变对价进行估计。估计包括：(I)退货和费用的时间安排，(Ii)与退货和费用有关的定价调整，以及(Iii)未来将退货的产品数量。在每个报告期确定这些假设的适当性时使用了重大判断。退货准备金是根据服务水平退货率和最近未处理的退货索赔以及相关市场事件和其他因素计算的。
本公司估计可退还的销售金额，并将该估计记录为相关PGS收入确认期间的收入减少和退款负债。根据PGS服务的分销模式和所提供服务的性质，该公司认为退款将是最少的，并且没有经历过重大的历史退款。
收入在向客户交付初始祖先报告和初始健康报告后的某个时间点确认，因为客户在收到报告时获得了控制权。
收入随着时间的推移而确认，用于客户估计保持活跃期间的祖先更新和运行状况更新。本公司根据客户在交付初始报告后继续参与可用的报告更新的历史平均时间段来估计这段时间。在客户与PGS服务交互的整个估计活动期间，这些更新在可用时提供给客户。公司在每个报告期结束时重新评估这些估计，并进行相应的调整。本公司已确定，在估计期内提供的更新(如果可用)的访问权符合一系列不同的商品或服务的资格，这些商品或服务的收入在公司估计期内按比例确认。
扩展健康洞察的订阅收入在合同订阅期内按比例确认，因为客户在这段时间内可以均匀地访问这些洞察力，从而受益。
该公司通过多种渠道进行销售，包括通过公司网站和在线零售商直接向消费者销售。如果客户不退还套件进行处理，公司将无法完成服务，从而可能导致未行使的权利(“破坏”)收入。为了估计损失率，公司应用主题606下可用的实际权宜之计，以组合为基础评估其客户合同，而不是基于单个客户合同，由于客户特征的相似性，在销售渠道级别。该公司将破损金额确认为收入，与这些各自销售渠道投资组合中退回套件的收入确认模式成比例。该公司通过对历史数据的分析来估计预计不会退还的套件部分的损坏情况，并考虑可能影响客户套件退货行为的其他因素。本公司定期更新其损失率估计，如有需要，将相应调整递延收入余额。如果实际套件退货模式与估计不同，实际损坏收入可能与记录的金额不同。该公司确认来自未退还工具包的损坏收入为#美元
支付给某些销售渠道合作伙伴的费用部分包括获得PGS合同的补偿。此类合同的摊销期限为一年或更短时间，公司已运用实际权宜之计，在发生时将这些成本确认为销售和营销费用。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，该公司没有确认任何PGS收入，因为之前几个季度履行了业绩义务。
研究服务
该公司通过根据与第三方达成的协议提供研究服务来产生研究服务收入，该协议涉及使用公司的基因和表型数据来执行各种研究活动，包括确定有前景的药物靶标和进一步研究特定疾病或患者治疗领域。
该公司与客户签订的研究服务合同可能包括多项绩效义务：(1)基因分型、(2)调查、(3)数据分析、(4)招聘、(5)网络开发、(6)项目管理和(7)专门的研究时间。研究服务收入的交易价格包括公司预计收到的固定对价金额，以及可变对价，包括但不限于每个参与者的费用、某些行业批准的额外补偿、对提前实现的里程碑的付款以及对客户延误的惩罚。本公司使用最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
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目录表
该公司根据历史数据和其他现有信息对可变对价进行估计。只有在估计的后续变化很可能不会导致重大收入逆转的情况下，公司才会在交易价格中包括估计的可变对价金额。根据现有的历史数据，本公司认为所赚取的变动对价将微乎其微，因此，研究服务的交易价格不会受到实质性影响。在每个报告期结束时重新审查可变对价估计数，并作出相应的调整。
为了确认收入，该公司将迄今发生的实际工时与履行业绩义务所需的总预期工时进行比较。由于公司通过公司人员进行的研究履行其合同义务，因此使用人员工时是一种合理的进度衡量标准。随着时间的推移，收入会随着工时的增加而确认。本公司于每个报告期结束时审阅所有估计数字，并作出相应调整。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，该公司没有确认任何研究服务收入是因为之前几个月履行了业绩义务。
远程医疗
该公司从药房费用、患者费用和会员费中获得远程医疗收入。远程医疗服务的交易价格包括公司预计收到的固定对价金额，以及与销售扣减相关的可变对价，包括(1)产品退货，包括退货估计和(2)交易处理和按存储容量使用计费的费用。本公司使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。
本公司估计可退还的销售金额，并将该估计记录为相关远程保健收入确认期间的收入减少和退款负债。该公司的客户享有与远程医疗服务相关的有限退货权。该公司历史上没有经历过物质回报，并相信未来会有最低限度的回报。因此，远程医疗服务的交易价格不会受到实质性影响。
交易手续费和按存储容量使用计费的拨备主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关准备金会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括实际交易费用及已处理的与已确认销售有关的冲销。
药房费用净额-公司主要通过销售和交付关联药店的处方药(定义如下)获得收入。当患者接受公司的条款和条件、要求处方或选择重新配药并提供付款途径时，就与患者签订了合同。该公司已确定，这些合同包含一项履约义务。收入在为这些交易提供处方服务的时间点确认。费用是在提供处方服务时收取的。收入是扣除退款和交易费后入账的。
患者费用净额-该公司主要通过PMC(定义如下)从患者就诊费用中获得收入，其中包括医疗保健专业咨询、实验室测试和订购处方。当患者接受公司的条款和条件并提供付款途径时，就与患者签订了合同。公司已确定，每个服务事件都是一项独特的履约义务。收入在为这些交易提供服务的时间点确认。费用在提供服务之前预先收取，并分配给向患者提供服务的每一项义务。收入是扣除退款、交易费、直通实验室和处方成本后的净额。
会员费，净额-该公司通过向患者缴纳会员费获得收入，其中包括在会员期内(通常为1个月、3个月或12个月)无限制就医和无限制处方的会员资格。当患者接受公司的条款和条件并预付会员期的费用时，就与患者签订了合同。本公司已确定，在会员期内获得服务的资格为一系列不同的商品或服务，其收入在各自的会员期内按比例确认。收入是扣除退款后的净额。递延收入包括尚未履行会员资格的会员与会员履约义务有关的预付款。
在提供包括专业医疗咨询在内的远程医疗服务方面，该公司与各附属专业医疗公司(“PMC”)保持着关系。私营医疗机构是根据州法律组织的专业实体，由在适用州获得执照的医生所有，并聘请有执照的医疗保健专业人员(每个人都是一名“提供者”，以及统称为“提供者”)提供咨询服务。见注4，“可变利息实体，以了解更多详细信息。该公司在与病人的安排中将服务收入作为本金进行会计处理。
13
目录表
此外，在涉及处方药销售的远程保健服务方面，公司与关联药房(统称为“关联药房”)保持关系，以满足公司患者订购的处方。该公司在与患者的安排中将处方药收入作为本金进行核算。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，该公司没有确认任何与之前期间履行的履约义务有关的远程医疗收入。
收入的分类
下表按类别列出了收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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金额 |
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占收入的百分比 |
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占收入的百分比 |
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占收入的百分比 |
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占收入的百分比 |
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(除百分比外，以千为单位) |
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(除百分比外，以千为单位) |
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时间点 |
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总计(2) |
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% |
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下表根据客户的发货地址或提供服务的地点按地区汇总了收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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金额 |
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占收入的百分比 |
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金额 |
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占收入的百分比 |
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金额 |
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占收入的百分比 |
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金额 |
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占收入的百分比 |
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(除百分比外，以千为单位) |
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(除百分比外，以千为单位) |
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美国 |
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英国 |
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其他地区 |
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总计 |
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% |
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% |
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$ |
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% |
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14
目录表
合同余额
应收账款在对价权变得无条件时入账。合同资产包括与履约义务对价相关的合同权利相关金额，并计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2022年9月30日和2022年3月31日，合同资产的金额并不重要。
合同负债包括递延收入。当公司在履行合同规定的履行义务之前开具发票时，收入将递延。递延收入主要涉及已运往消费者和非寄售零售网站但尚未退回消费者进行处理的套件，以及在业绩之前开具账单的研究服务。递延收入在履行向客户交付结果的义务时确认，并在研究服务最终完成时确认。递延收入还包括成员与会员业绩义务相关的预付款，以及与订阅截至资产负债表日尚未履行的扩展健康洞察业绩义务相关的客户的预付款。递延收入在履行提供会员服务或订阅服务的义务时确认。
截至2022年9月30日和2021年，消费者服务的递延收入为$
截至2022年和2021年9月30日，研究服务的递延收入为
剩余履约义务
分配给剩余履约债务的交易价格是尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和预计将在未来期间记账和确认为收入的金额。本公司已利用专题606下可用的实际权宜之计，不披露PGS和远程保健未履行的履约义务的价值，因为这些合同的预期期限为一年或更短。截至2022年9月30日，分配给研究服务剩余履约义务的交易价格总额为$
综合损失
综合亏损由净亏损和其他综合收益两部分组成。T公司外币换算的变动是指未计入报告净亏损的其他全面收益的组成部分。
细分市场信息
该公司目前在两个报告部门经营：消费者和研究服务以及治疗。消费者和研究服务部门包括PGS和远程医疗的收入和支出，以及某些合作协议(包括GSK协议(定义如下))的研究服务收入和支出。治疗部门包括与已确定的药物靶标相关的知识产权的对外许可收入以及与临床开发中的治疗产品候选相关的费用。该公司几乎所有的收入都来自消费者和研究服务部门。见附注2中的收入确认，“重要会计政策摘要，了解有关收入的更多信息。没有细分市场间的销售。
某些部门支出，如财务、法律、监管和供应商质量、公司沟通和首席执行官办公室，不作为CODM审查的报告部分报告(定义如下)。这些金额包括在下面的对账中的未分配公司中。首席运营决策者(CODM)是首席执行官(CEO)。CODM根据调整后的EBITDA评估每个部门的业绩。调整后的EBITDA定义为扣除净利息收入(费用)、净其他收入(费用)、认股权证负债公允价值变动、所得税优惠、固定资产折旧和摊销、内部使用软件摊销、获得的无形资产摊销前的净收益(亏损)。
15
目录表
非现金股票薪酬支出、收购相关成本以及与重组和其他费用相关的支出(如果适用于该期间)。
调整后的EBITDA是公司管理层和董事会用来了解和评估公司的经营业绩和趋势、编制和批准年度预算以及制定短期和长期经营计划的关键指标。特别是，在计算调整后EBITDA时剔除的项目为公司业务的期间比较提供了有用的衡量标准。因此，调整后的EBITDA为了解和评估公司的经营业绩提供了有用的信息，其方式与管理层和董事会的方式相同。调整后的EBITDA不应作为根据公认会计原则编制的措施的孤立或替代措施来考虑。其他公司，包括本公司行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA作为比较工具的有用性。在使用这些非公认会计准则财务计量而不是按照公认会计准则计算的最直接可比财务计量净亏损方面存在一些限制。
调整后EBITDA的一些局限性包括(I)调整后EBITDA没有正确反映未来将支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，公司将在未来产生与本报告中的调整类似的费用。调整后EBITDA的列报不应被理解为公司未来的业绩将不受这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估公司业绩时，调整后的EBITDA应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和其他公认会计准则结果。
公司按部门划分的收入和调整后的EBITDA如下：
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|
截至三个月 |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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细分市场收入 |
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消费者和研究服务 |
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总收入(1) |
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分部调整后的EBITDA |
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消费者和研究服务调整后的EBITDA |
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治疗公司调整后的EBITDA |
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未分配的公司 |
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( |
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( |
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调整后EBITDA合计 |
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$ |
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$ |
( |
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净亏损与调整后EBITDA的对账 |
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净亏损 |
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$ |
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调整 |
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利息(收入)费用净额 |
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其他(收入)费用，净额 |
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( |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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所得税优惠 |
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折旧及摊销 |
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已取得无形资产的摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与收购相关的成本 (2) |
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调整后EBITDA合计 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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16
目录表
占细分市场收入10%或更多的客户如下：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
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消费者和研究服务部门收入： |
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客户C(1) |
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客户B(2) |
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$ |
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% |
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按地理区域划分的收入可在附注2中的收入确认披露中找到。重要会计政策摘要。在本报告所述期间，公司几乎所有的财产和设备，扣除折旧和摊销后，都位于美国。报告部分不列报总资产，因为CODM在评估其业绩时未对其进行审查。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换票据和合同的会计它简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身股权合同，并澄清了关于计算该等金融工具每股收益的指导意见。该指引自2022年4月1日起对本公司生效，并于其间的过渡期生效。截至2022年4月1日，该公司采用了ASU 2020-06，这一采用对其合并财务报表和相关披露没有产生实质性影响。
3.公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的本金或最有利的市场中，因出售资产或转移负债而支付的交换价格。本公司于各报告期间采用公允价值层级按公允价值计量金融资产及负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
下表介绍了该公司按公允价值经常性计量的金融工具的信息：
|
|
2022年9月30日 |
|
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公允价值 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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(单位：千) |
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金融资产： |
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货币市场基金 |
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$ |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
17
目录表
截至2022年3月31日的2022财年末，本公司没有任何按公允价值经常性计量的金融工具。
现金等价物主要由货币市场基金组成，并被归入公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。
4
本公司确定私营医疗公司及联营药房为可变权益实体(“VIE”)，这是由于各股权持有人的名义资本有风险，而本公司于各私营医疗公司及联营药房拥有可变权益。公司在VIE模式下合并了私营军保公司和附属药店，因为公司有权指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动，并有权获得利益或承担可能对VIE产生重大影响的损失。根据VIE模式，公司将VIE的经营结果和财务状况作为公司简明综合财务报表的一部分列报。
此外，作为本公司向VIE提供财务支持(例如贷款)的直接结果，持有人持有的权益缺乏经济实质，无法让他们有能力分享VIE产生的剩余利润或亏损。因此，VIE确认的所有收入和费用都分配给公司的股东。
截至2022年9月30日，VIE的简明综合资产负债表中包括的总资产和总负债的账面价值总额在公司间交易消除后并不重要。
5
葛兰素史克协议
于2018年7月，本公司与葛兰素史克(“葛兰素史克”)的一间联属公司订立一份为期四年的独家药物发现及开发合作协议(“葛兰素史克协议”)，合作识别及开发治疗药物，葛兰素史克可单方面选择将期限再延长一年。该公司的结论是，葛兰素史克被视为客户。因此，本公司已应用主题606中的指导来说明和列报从GSK收到的与本公司提供的研究服务有关的对价。根据葛兰素史克协议，该公司的活动包括报告、药物靶标发现和联合指导委员会的参与，代表了提供研究服务的一项综合业绩义务。此外，GSK协议以及随后的修正案规定，GSK有权在GSK选举时将某些确定的先前存在的公司项目纳入合作，每个项目都被认为与研究服务不同。预先存在的计划选项的行使价格有所不同，以反映每个此类计划的各自发展阶段，最多提供两个此类计划，不收取额外费用。免费提供的两个方案是物质权利，因此也被确定为协议中的履行义务。
除了在消费者和研究服务部门产生的收入成本中计入研究服务执行期间的成本分摊外，一旦确定要纳入合作的药物目标，公司和葛兰素史克将平均分担已确定目标的进一步研究、开发和商业化的成本，但任何一方都有权在某些预定的开发里程碑选择退出资金。在确定药物目标后产生的这些成本分摊费用已计入简明合并经营报表的研究和开发费用以及发生期间的全面损失。本公司还可以分享根据合作进行商业化的产品的净利润或亏损，或对成功商业化的产品收取版税。
2022年1月18日，葛兰素史克选择行使其选择权，将与公司正在进行的合作的独家目标发现期限再延长一年，至2023年7月。2022年10月5日，本公司收到一笔一次性付款$
18
目录表
本公司确认与葛兰素史克协议有关的收入为履行义务，并使用输入法衡量进展情况。该公司认为，实际发生的时数相对于预计时数是对输入法进展情况的最准确衡量。该公司确认与GSK协议相关的研究服务收入为#美元
6
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
|
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9月30日， |
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3月31日， |
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|
2022 |
|
|
2022 |
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(单位：千) |
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|||||
计算机和软件 |
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$ |
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$ |
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实验室设备和软件 |
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家具和办公设备 |
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租赁权改进 |
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资本化资产报废债务 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
折旧和摊销费用为#美元
内部使用软件，网络
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
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|
(单位：千) |
|
|||||
大写的内部使用软件 |
|
$ |
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|
$ |
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||
减去：累计摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
内部使用软件，网络 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
公司将其资本化d $
19
目录表
无形资产，净额
无形资产净额包括：
|
|
2022年9月30日 |
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|||||||||||||
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|
加权平均剩余使用年限 |
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|
总账面金额 |
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|
累计摊销 |
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账面净额 |
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||||
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(除年外，以千计) |
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|||||||||||||
客户关系 |
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$ |
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( |
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$ |
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伙伴关系 |
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商标 |
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( |
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发达的技术 |
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竞业禁止协议 |
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专利 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
加权平均剩余使用年限 |
|
|
总账面金额 |
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累计摊销 |
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账面净额 |
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(除年外，以千计) |
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客户关系 |
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$ |
( |
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伙伴关系 |
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商标 |
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发达的技术 |
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( |
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竞业禁止协议 |
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( |
) |
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专利 |
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( |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
无形资产摊销费用为#美元。
截至2022年9月30日，已确认无形资产的未来摊销费用估计如下：
|
|
估计摊销 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
截至3月31日的财年， |
|
|
|
|
2023年(剩余6个月) |
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$ |
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2024 |
|
|
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2025 |
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2026 |
|
|
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2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
预计未来摊销费用总额 |
|
$ |
|
|
20
目录表
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
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应计应付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
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应计税金及其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
7
该公司的租赁组合包括租赁的办公室、专用实验室设施和存储空间以及专用数据中心设施空间，剩余的合同期为
该公司产生的租赁费用总额为#美元。
自.起2022年9月30日，计入公司经营租赁负债的未来最低租赁付款如下：
|
|
9月30日， |
|
|
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|
2022 |
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
截至3月31日的财年， |
|
|
|
|
2023年(剩余6个月) |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
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2025 |
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|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来经营租赁支付总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
8
不可注销的购买债务
在正常的业务过程中，公司与各方签订了不可撤销的购买商品或服务的承诺。截至2022年9月30日，该公司总共拥有
21
目录表
法律事务
2019年12月10日，凯尔马提克斯公司(“凯尔马蒂克斯”)向纽约州最高法院提起诉讼，指控该公司违反合同和诚实信用与公平交易的默示契约，并侵权干扰合同和预期的经济利益，声称损害赔偿，根据合规的原告的说法，“据信超过$
赔偿
截至2022年9月30日，公司没有任何赔偿要求。
9
普通股
于截止日期，就合并事宜，本公司修订及重述其公司注册证书，以授权
该公司拥有以下已发行普通股：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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A类普通股：(面值0.0001美元) |
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授权 |
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已发行和未偿还(1)(2) |
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B类普通股：(面值0.0001美元) |
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授权 |
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已发行和未偿还 |
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22
目录表
发行储备金
该公司保留了以下A类普通股，以供未来发行，并按转换后的价格计算：
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9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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未偿还股票期权 |
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已发行的限制性股票单位 |
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根据2021年股权激励股权计划，剩余股份可供未来发行 |
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根据员工购股计划可供未来发行的剩余股份 |
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预留普通股总股数 |
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优先股
根据公司修订和重述的公司注册证书，公司有权发行
10. 股权激励计划与股权薪酬
股权激励计划
2006年，23andMe，Inc.制定了经修订的2006年股权激励计划(“2006计划”)，规定向其员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权和限制性股票。2006年计划允许根据时间或绩效授予奖项。2006年计划自通过以来在不同时期进行了修订和重述。
2021年6月10日，VGAC股东批准了23andMe Holding Co.2021年激励股权计划(《2021计划》)并预留
根据2021计划授予的限制性股票单位(“RSU”)在一年至四年的期间内可按比例归属，并受参与者在此期间为公司提供的持续服务的限制。在获得奖励之前，RSU不拥有A类普通股的投票权和分红参与权，奖励相关的股票不被视为已发行和流通股。
2022年2月，公司董事会薪酬委员会通过了一项针对非雇员董事的RSU转换和延期计划。该计划的目的是为非雇员董事提供选项，以根据2021年计划将其全部或部分现金薪酬转换为RSU奖励，并有机会推迟解决全部或部分
23
目录表
他们的RSU奖。截至2022年9月30日，四名非雇员董事已选择将他们所有的现金薪酬转换为RSU奖励，两名非雇员董事已选择推迟根据该计划结算他们的RSU奖励。
2022年6月9日，公司董事会薪酬委员会通过了一项年度激励计划(“2022年AIP”)，根据该计划，从2022年4月1日开始的2023财年开始，23andMe，Inc.及其关联公司的员工和某些服务提供商将有资格获得公司根据2021年计划以现金或RSU形式发放的年度激励奖金，奖金的基础是公司达到预先设定的某些财务、运营和战略业绩指标。如果截至2023年3月31日的一年业绩期间的预先设定的业绩指标得以实现，公司预计2022年年度奖励奖金将以RSU(统称为“2022年AIP奖”)的形式支付。RU的数量将通过AIP奖励的美元金额除以公司A类普通股在付款日期前90天的往绩平均收盘价来确定。本公司将2022年AIP奖作为责任奖励进行会计处理，并考虑到业绩条件得到满足的可能性，在每个季度末调整负债和相应费用，直至结算之日。公司记录了与2022年AIP奖相关的基于股票的薪酬支出#美元
股票期权活动
股票期权活动和与2021年计划下可供授予的股票有关的活动如下：
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未完成的期权 |
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杰出的 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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(以千为单位，不包括份额、年份和每股数据) |
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截至2022年3月31日的余额 |
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授与 |
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已锻炼 |
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取消/没收/过期 |
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( |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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自2022年9月30日起已授予并可行使 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日止六个月所授期权之加权平均授出日期公允价值是$
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予的期权的公允价值。股票期权的公允价值是在奖励的必要服务期内按直线摊销的。
用于在授予日对股票期权进行估值的加权平均布莱克-斯科尔斯假设如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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最小 |
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最大值 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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24
目录表
限售股单位
下表汇总了股权激励计划下的RSU活动和相关信息：
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未归属的RSU |
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加权平均 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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取消/没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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截至2022年9月30日，与未偿还未归属RSU相关的未确认基于股票的薪酬支出为$
须归属的股票
2021年11月，关于收购Lemonaid，公司批准
员工购股计划
2021年6月10日，VGAC的股东批准了23andMe Holding Co.Employee股票购买计划(简称ESPP)。总计
ESPP规定同时提供12个月的购买计划，连续6个月的购买间隔从每年的3月1日和9月1日开始，购买日期发生在每个购买间隔的最后一天(即8月31日和2月28日)。ESPP包含一项展期条款，根据该条款，如果公司A类普通股在新发售期间首日的价格低于任何先前发售期间首日的价格，则在先前发售期间首日价格较高的所有参与者将自动退出该先前发售期间，并在新发售期间重新登记。当触发展期功能时，该功能将被视为对上一服务期限的修改，从而导致在新服务期限内确认递增费用。
25
目录表
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出总额，包括与归类为负债的奖励有关的基于股票的薪酬支出，计入成本和费用如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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(单位：千) |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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11.所得税
该公司通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的经常性业务收入来计算所得税拨备，并调整该期间记录的不同税项的拨备。该公司的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于对其递延税项资产的估值津贴。
1美元的所得税优惠
该公司在美国联邦司法管辖区、各州和英国提交所得税申报单。该公司目前没有受到联邦、州或其他司法管辖区所得税当局的审查。自使用任何净营业亏损或抵免之日起，所有纳税申报单将分别开放三年和四年供联邦和州当局审查。
12.普通股股东每股净亏损
普通股股东应占净亏损按比例分摊，按两类法计算的A类和B类普通股每股净亏损相同。
公司的股票期权、早期行使的股票期权、RSU和归属的限制性股票奖励被认为是潜在的普通股等价物，但由于它们的影响是反稀释的，因此被排除在普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算之外。
普通股股东应占净亏损相当于列报的所有期间的净亏损。
26
目录表
下表列出了本报告期间普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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B类 |
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A类 |
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B类 |
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||||||||
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|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
(以千为单位，不包括每股和每股数据) |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 |
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每股净亏损： |
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
A类普通股的潜在股票不包括在本报告所述期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算中，因为将它们包括在内将是反稀释的，如下所示(两个报告期间都没有B类普通股)：
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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未偿还股票期权 |
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限制性股票单位 |
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须归属的股份 |
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认股权证 |
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ESPP |
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总计 |
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27
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，连同2022财年10-K表格，包括23andMe Holding Co.截至2022年3月31日和2021年的经审计的综合财务报表，以及其中包括的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本10-Q表格中所附的未经审计的简明综合财务报表及其注释。
除了历史信息外，本讨论和分析还包含前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到风险和不确定性的影响，包括在2022年财政报表10-K以及我们提交给美国证券交易委员会的后续报告中讨论的那些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同。除文意另有所指外，在本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中，凡提及“公司”时，“我们”、“我们”和“我们”均指23andMe Holding Co.，该公司为特拉华州的一家公司，前身为VG收购公司及其合并子公司。凡提及VG收购公司或“VGAC”，是指在完成业务合并之前的公司。
概述
23andMe Holding Co.是一家使命驱动的公司，致力于让客户过上更健康的生活。我们的使命是帮助人们获取、理解并受益于人类基因组。
我们通过我们的PGS产品和服务率先开展了直接面向客户的基因检测。我们的PGS业务为客户提供全套基因报告，包括客户的遗传祖先来源、个人基因健康风险、将某些罕见的携带者疾病遗传给子女的机会的信息，以及关于遗传学如何影响药物反应的报告。我们相信，通过向客户提供直接访问他们的基因信息，我们可以向他们提供有关他们患某些疾病或疾病的风险的信息，并通过强调预防和缓解疾病的机会，使他们能够做出更好的决定。我们为客户提供引人入胜的体验，包括访问他们的基因健康和祖先报告的频繁更新和新产品功能，能够与基因亲属联系，以及订阅选项以获得更广泛的健康见解。客户可以选择参加我们的研究计划，超过80%的客户已经这样做了。我们分析同意的客户的基因数据，以及他们提供给我们的关于他们的身体特征、家庭出身、生活方式和其他习惯的表型数据。我们使用我们专有的机器学习和其他分析技术来分析这些数据，以便发现对特定基因变异是否以及如何影响个人患特定疾病的可能性的见解。这些见解可能会突出开发一种治疗或治愈特定疾病的药物的机会。
我们于2021年11月1日完成了对Lemonaid Health，Inc.(“Lemonaid Health”)的收购(“Lemonaid收购”)。Lemonaid Health是一个在线获取医疗和药房服务的按需平台，为所有50个州、哥伦比亚特区和英国的患者提供远程医疗、实验室和药房服务。我们相信，将Lemonaid Health的远程医疗服务添加到我们的消费者业务中将使我们能够以负担得起和可获得的方式为个人提供更好的医疗保健，并根据患者的健康状况、选择和基因提供个性化医疗保健。
我们的治疗业务专注于利用基因洞察力来验证和开发新的治疗方法，以改善患者的生活。我们目前在几个治疗领域有研究计划，包括肿瘤学、呼吸系统和心血管疾病。2018年7月，我们与葛兰素史克(“葛兰素史克”)的一家关联公司签署了一项独家协议，利用基因洞察力来验证、开发和商业化有前途的药物(“葛兰素史克协议”)。这一多年的合作预计将确定基因验证的药物靶点并确定其优先顺序，使临床计划能够快速发展，并将有用的新药推向市场。除了我们与葛兰素史克的合作外，我们还有几个专有项目，其中一个正在与Almirall，S.A.合作进行。
我们最先进的计划是我们与GSK针对CD96(GSK6097608，又名)的联合免疫肿瘤抗体协作计划。葛兰素史克‘608)。我们选择了这个项目的版税选项。葛兰素史克将独自负责GSK‘608在后期临床试验中的后续开发，包括未来的全部开发成本。我们的第二个最先进的程序，23ME-00610，是一种抗体，可以阻断肿瘤对T细胞的抑制，重新激活它们的免疫反应。23ME-00610由我们全资拥有，该计划于2022年1月进入第一阶段临床试验。在GSK协议到期后，我们将有机会与第三方合作或将其他全资拥有的程序授权给第三方，或独立开发这些程序。
28
目录表
我们在两个报告部门运营：消费者和研究服务，以及治疗。消费者和研究服务部门包括我们的PGS和远程医疗业务，以及我们根据与第三方达成的协议(包括GSK协议)提供的研究服务，这些协议涉及使用我们的基因和表型数据来识别有前景的药物靶标。治疗部门包括与已确定的药物靶标相关的知识产权的对外许可收入以及与临床开发中的治疗产品候选相关的费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月内，我们的所有收入都来自我们的消费者和研究服务部门。所有公布的时期都没有治疗公司的收入。
下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的收入：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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|
更改百分比 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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|
更改百分比 |
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||||||||
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(千美元) |
|
|
(千美元) |
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消费者和研究服务收入 |
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$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
20,455 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
|
$ |
25,729 |
|
|
|
22 |
% |
总收入 |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
20,455 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
|
$ |
25,729 |
|
|
|
22 |
% |
下表反映了我们两个部门截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA(定义如下)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
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||||||||
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(千美元) |
|
|
(千美元) |
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||||||||||||||||||||||||||
消费者和研究服务 |
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||||||||
调整后的EBITDA(1) |
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$ |
2,324 |
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|
$ |
(760 |
) |
|
$ |
3,084 |
|
|
NM(2) |
|
|
$ |
(14,673 |
) |
|
$ |
(1,265 |
) |
|
$ |
(13,408 |
) |
|
NM(2) |
|
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治疗学 |
|
|
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|
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|
|
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|
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|
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|
|
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||||||||
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
(18,663 |
) |
|
$ |
(18,828 |
) |
|
$ |
165 |
|
|
|
(1 |
%) |
|
$ |
(37,128 |
) |
|
$ |
(37,131 |
) |
|
$ |
3 |
|
|
|
(0 |
%) |
影响经营成果的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括《2022年财政报表10-K》第一部分第1A项“风险因素”中所述的那些因素。
获取新客户
PGS。我们吸引新客户的能力是我们PGS业务和数据库未来增长的关键因素。我们历史上的财务业绩在很大程度上是由我们PGS套件的销售速度推动的。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，来自PGS业务的收入(主要包括套件销售)分别约占我们总收入的60%和81%，在截至2022年和2021年9月30日的六个月中分别约占我们总收入的63%和81%。此外，KIT销售是我们新订阅服务的订户来源之一，在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，这一收入分别约占我们总收入的5%和3%，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中分别约占我们总收入的5%和2%。我们预计PGS的收入将通过套件销售、我们的新订阅服务以及增强或添加新产品功能的新产品产品组合来增长。这将通过提高对我们在现有市场的现有和新产品的认识并扩展到新市场来实现。
29
目录表
我们套件的购买模式在很大程度上受到产品创新、营销支出以及产品不同程度的价格折扣的影响。这些促销窗口通常与一年中送礼的部分保持一致，重点放在节日期间，其他送礼和以家庭为导向的节日，如母亲节和父亲节，以及亚马逊黄金日(Amazon Prime Day)，每年可能会有所不同。从历史上看，我们在本财年第四季度的收入高于其他季度。随着时间的推移，我们预计我们业务的季节性将继续下去，第四财季的收入将出现显著增长。我们通常在节日促销期间产生较高的销售和营销费用，其中包括母亲节、父亲节和11月至12月的假期。
远程医疗。我们吸引新患者和会员的能力是我们远程医疗业务未来增长的关键因素。截至2022年9月30日的三个月和六个月，我们远程医疗业务的收入分别约占我们总收入的15%和17%。新冠肺炎疫情对远程医疗的意识、接受度和使用率产生了积极影响，导致消费者对虚拟医疗的接受度提高。虽然我们预计将继续增长，但远程医疗市场有许多参与者，包括新进入者和提供虚拟医疗的传统医疗系统，竞争非常激烈。
研究参与者的参与度
我们进行研究并扩大我们的基因和表型信息数据库的能力取决于我们的客户是否愿意参与我们的研究。超过80%的客户已经同意参与研究。这些客户允许我们在我们的研究中使用他们的去身份数据，他们中的许多人定期回复我们的研究调查，除了他们DNA样本中的基因数据外，还向我们提供表型数据。我们分析这些基因类型和表型数据，并进行全基因组关联研究和全表型关联研究，这使我们能够确定特定的遗传变异是否影响个人患某些疾病的可能性。
我们的客户可以随时撤回他们参与研究的同意。如果我们的大量客户撤回他们的同意，或者如果同意的客户比例在未来大幅下降，我们成功进行研究的能力可能会减弱，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我国遗传学数据库的药物靶向生产率研究
我们的遗传学数据库支持我们的研究计划，并使我们能够利用新的基因证据识别药物靶标。截至2022年3月31日，我们已经确定了50多个药物靶点。我们预计，随着试剂盒销量的增加和客户参与度的增加，我们的遗传学数据库目前的生产率将继续保持在不断增加的数据量基础上。这种生产率的任何显著下降都将对我们识别药物靶标以及最终开发和商业化新药的能力产生负面影响。
候选治疗产品的开发
随着时间的推移，我们成功识别和开发候选治疗产品的能力将决定我们治疗业务的成功。开发具有新基因证据的候选治疗产品需要在很长一段时间内投入大量资源，我们战略的核心部分是继续在这一领域进行持续投资。我们有50多个项目正在筹备中，处于不同的研发阶段，已经选定并正在进行中。
我们有一种治疗产品候选产品GSK6097608，这是我们与GSK联合开发的免疫肿瘤抗体计划，正在进行临床开发，我们已选择接受版税选项。我们全资拥有的免疫肿瘤学抗体23ME-00610于2022年1月进入第一阶段临床试验。其他项目正在研究或临床前开发阶段。我们已经并将继续承担临床前研究和临床试验的巨额研发成本。我们预计，在未来一段时间内，我们的研发费用将继续占我们支出的很大一部分。
30
目录表
协作
我们几乎所有的研究服务收入都来自GSK协议。2022年1月，葛兰素史克选择行使其选择权，将与我们正在进行的合作的独家目标发现期限再延长一年，至2023年7月。于2022年10月，吾等收到葛兰素史克一次性支付5,000,000美元，作为根据GSK协议行使购股权的代价。此外，我们选择对我们与葛兰素史克针对CD96(GSK6097608，又名葛兰素史克‘608)。葛兰素史克将独自负责GSK‘608在后期临床试验中的后续开发，包括未来的全部开发成本。
我们在GSK协议到期后签订新合作协议的能力将影响我们的研究服务收入。如果我们无法达成额外的合作协议，我们未来的研究服务收入可能会下降。
将我们的治疗产品商业化的能力
我们从候选治疗产品中获得收入的能力取决于我们和我们的合作伙伴成功完成候选治疗产品的临床试验并获得监管批准的能力，特别是在美国、欧洲和其他主要市场。
我们相信，我们广泛的候选治疗产品组合具有新的遗传证据和有效的靶点，提高了我们的研究和开发努力将产生成功的候选治疗产品的可能性。然而，我们不能确定我们的任何候选治疗产品是否会获得监管部门的批准。即使这样的批准获得批准，我们随后也需要建立制造和供应安排，并在从这些产品获得任何收入之前进行广泛的营销努力和费用。我们产品的最终商业成功将取决于它们被患者、医学界和第三方付款人接受，它们在市场上与其他疗法有效竞争的能力，以及第三方付款人对产品的适当定价和报销。
竞争环境也是我们候选治疗产品商业成功的一个重要因素，我们成功将候选治疗产品商业化的能力将取决于是否有竞争的候选治疗产品正在开发中或已被其他公司销售。
扩展到新的类别
我们于2020年10月推出了23andMe+订阅服务，通过收购Lemonaid，我们于2021年11月开始提供远程医疗服务。我们预计将扩展到新的类别和创新的医疗模式，目标是推动未来的增长。这些机会包括产品增强，例如我们专有的多基因风险评分、旨在将我们的个性化和以客户为中心的理念扩展到初级医疗保健的新产品供应，以及潜在的其他以消费者为导向的医疗保健业务的额外收购。这样的扩展将使我们能够增加购买或订阅额外产品和服务的参与客户的数量。
我们订阅服务的成功将取决于我们在较长时间内获得和留住订阅客户的能力。留住客户将基于他们收到的优质内容和功能的感知价值。如果我们无法提供足够有吸引力的新内容和功能，订阅者可能不会续订。
同样，我们远程医疗业务的成功取决于我们吸引和留住患者和会员的能力。类别扩展使我们能够增加我们可以向其提供产品和服务的患者数量。它还允许我们提供治疗可能已经影响我们现有患者的其他疾病的途径。扩展到新的类别将需要在额外的员工人数、营销和客户获取费用、额外的运营能力方面进行财务投资，并可能需要购买新的库存。如果我们不能在新的类别产生足够的需求，我们可能无法收回对新类别的财务投资，未来收入可能不会增加。
31
目录表
对增长和创新的投资
我们的研究平台是基于一个持续增长的基因和表型信息数据库。我们的数据库允许我们以多方向的方式进行分析，通过搜索特定疾病的基因签名或特定基因变异在具有相同特征的特定个人或群体中导致疾病的可能性。我们的平台使我们能够以前所未有的统计能力，在几乎无限的条件下快速和连续地进行研究，深入了解各种疾病的原因和潜在的治疗方法。
我们相信，我们的研究平台使我们能够快速识别经过基因验证的药物靶点，从而提高临床成功的几率。凭借我们最先进的生物信息学能力，我们分析我们数据库中的数万亿个数据点，优化我们的资源使用，从基因上验证药物靶标，为临床试验的患者选择提供信息，并增加我们计划的成功概率。我们计划通过快速选择那些具有令人信服的临床前景的药物来推动新药的发展。
我们希望继续对我们的业务进行投资，以利用市场机会和公司的长期增长。我们打算在治疗研究和开发工作以及营销方面进行大量投资，以获得新客户和提升品牌知名度，并预计在我们努力增强现有产品、扩大订阅服务深度和设计新产品(包括额外的初级保健产品)时，会产生软件开发成本。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外的费用。我们产生的费用可能会因季度而异，例如，取决于何时进行大规模招聘，以及我们专注于扩大业务的不同方面。
新冠肺炎带来的影响
我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响。在我们的PGS和远程医疗供应链中，我们完全依赖第三方供应商，包括我们的PGS试剂盒和阵列制造商、订单履行供应商、DNA处理实验室供应商，以及我们药房业务的药品供应商。这些供应商对管理新冠肺炎大流行的影响有独立的应对措施。我们一直在加强对库存水平和供应链的监控，到目前为止，我们履行和处理PGS或远程医疗订单的能力尚未经历任何重大中断。如果我们在获得生产、履行或分销我们提供的产品或服务所需的物资方面遇到延误或其他挑战，可能会对我们履行对客户的义务和以具有成本效益的方式维持我们的运营的能力产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们的远程医疗服务方面，新冠肺炎疫情提高了人们对虚拟医疗和药房服务的认识、接受和使用，从而增加了消费者对远程医疗的试用和使用。虽然我们相信这些趋势为我们的远程医疗服务带来了巨大的机遇，但新冠肺炎带来的需求增长是否会持续下去还不确定。
在我们的治疗部门，我们项目的进步要求我们的科学家能够持续接触我们的实验室设施，并且我们已经实施了健康和安全协议和程序，以保持我们的实验室设施在新冠肺炎疫情期间运行。为了努力为员工提供安全的工作环境，除其他外，我们已经增加了消毒和空气过滤在我们的办公室和实验室里。我们继续关注新冠肺炎疫情的影响和影响以及我们的应对措施，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或者我们认为符合我们员工和其他业务合作伙伴最佳利益的行动。
尽管引入并继续接种新冠肺炎疫苗，但大流行的波动性仍然很高，并在继续演变。我们无法准确预测新冠肺炎病毒影响的持续时间和程度，包括奥密克戎、达美航空和其他可能影响我们业务运营的地区。尽管我们做出了缓解努力，但我们可能会遇到延迟或无法执行我们的临床和临床前开发计划、收入减少或对我们的业务产生其他不利影响的情况，这些情况在2022财年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述。新冠肺炎疫情的持续时间以及为控制它或遏制疾病传播所做的努力的影响无法准确预测，这种不确定性可能会对我们在可预见的未来的财务业绩产生实质性影响。
32
目录表
陈述的基础
本10-Q表其他部分包含的本公司简明综合财务报表和附注包括23andMe Holding Co.及其合并子公司和可变利息实体的账目，并根据公认会计准则编制。由于23andMe公司被认为是公司的会计前身，未经审计的简明合并财务报表中提供的某些历史财务信息代表23andMe公司及其全资子公司的账目。
如上所述，我们在两个报告部门运营：消费者和研究服务，以及治疗。消费者和研究服务部门包括我们的PGS和远程医疗业务，以及我们根据与第三方达成的协议(包括GSK协议)提供的研究服务，这些协议涉及使用我们的基因和表型数据来识别有前景的药物靶标。治疗部门包括与已确定的药物靶标相关的知识产权的对外许可收入以及与临床开发中的治疗产品候选相关的费用。我们几乎所有的收入都来自我们的消费者和研究服务部门。
关键业务指标
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务、识别趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下指标在评估我们的业务时很有用：
经营成果的构成部分
收入
当我们将承诺的商品或服务转让给客户时，我们根据主题606确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
33
目录表
我们的综合收入主要来自向客户销售PGS试剂盒和远程医疗服务，包括在线医疗访问、药房服务和会员资格，以及作为我们通过消费者和研究服务部门进行研究合作的一部分的目标发现活动的收入。此外，通过我们在治疗部门的合作协议产生的收入主要是由于将知识产权授予合作伙伴的结果。
见注2，“重要会计政策摘要，我们的未经审计的简明综合财务报表，以更详细地讨论我们的收入确认政策。
收入成本、毛利和毛利
PGS的收入成本主要包括原材料成本、实验室加工费、与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬、运输和搬运以及分配的管理费用。远程医疗的收入成本主要包括我们为医疗服务、处方药成本、包装和运输以及无形资产摊销而产生的与人员相关的费用。研究服务的收入成本主要包括与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及分配的间接费用。我们预计，在可预见的未来，按绝对美元计算，收入成本将增加，但从长远来看，收入成本占收入的百分比将逐渐下降。
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率和毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括已确认的PGS试剂盒销售量、我们对PGS产品和研究服务收取的价格、我们对远程医疗服务(医疗访问、药房服务和会员资格)收取的价格、我们为实验室处理PGS试剂盒而产生的费用、我们为医疗服务和处方药成本产生的成本、我们从合作协议中获得的收入以及履行这些协议所需的人员成本。我们预计，随着订阅收入在收入组合中所占比例的提高，我们的消费者和研究服务毛利率将在长期内增长，尽管我们的毛利率可能会在不同时期波动。目前，我们几乎所有的研究服务收入都来自GSK协议。如果我们无法增加新的研究服务协议，我们的研究服务收入可能会在2023年7月GSK协议到期后大幅下降。
运营费用
我们的运营费用主要包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，是研发以及一般和行政费用的最重要组成部分。与广告和品牌相关的支出以及与人员相关的支出是销售和营销费用的主要组成部分。运营费用还包括分配的间接费用。没有实质上专供特定职能组使用的间接费用是根据人数分配的。分摊的间接费用包括与设施(包括租金和水电费)和相关人员、信息技术和相关人员以及财产和设备折旧有关的分摊费用。
研究和开发费用
我们的研发费用支持我们为现有服务添加新服务和添加新功能的努力，并确保我们在整个消费者和研究服务部门的服务的可靠性和可扩展性。研究和开发费用还包括我们努力发现和基因验证新的候选治疗产品，并继续开发我们现有的候选治疗产品组合，无论是我们自己的专有计划，还是与我们治疗部门合作伙伴合作的计划。研发费用主要包括与人员相关的费用，包括与我们的研发人员相关的工资、福利和基于股票的薪酬、协作费用、临床前和临床试验成本、实验室服务和用品成本、第三方数据服务以及分配的管理费用。
我们计划继续投资于人员，以支持我们的研发工作。随着我们加强临床试验并继续与葛兰素史克的合作，我们打算在治疗研究和开发工作上进行重大投资。与葛兰素史克的多年合作有望验证具有新基因证据的药物靶标，使临床计划快速发展，并将有用的新药推向市场。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的产品、管道和基础设施以实现长期增长，研发费用将按绝对美元计算增加。此外，我们的研发费用占收入的百分比可能会因这些费用的时间和金额而在不同时期波动。
34
目录表
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告费用、人员相关费用，包括与我们的销售和营销人员相关的工资、福利和基于股票的薪酬、无形资产摊销和外部服务。
广告和品牌成本主要包括与电视和广播广告有关的直接费用，包括制作和品牌推广、付费搜索、在线展示广告、直接邮寄、附属计划、营销宣传资料、市场研究和公共关系。广告制作成本在第一次做广告时计入费用，其他所有广告费用在发生时计入费用。递延广告成本主要包括为确保不同媒体渠道的媒体插播而预先支付的供应商付款，以及在首次投放广告之前发生的制作成本。递延广告成本在广告出现的第一天计入费用。此外，广告成本还包括向与我们的第三方零售商相关的经纪人收取的平台费用。
我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的比例将逐渐下降，尽管由于推动这些费用的时间和金额的促销策略，我们的销售和营销费用占收入的比例可能会在不同时期波动。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人员相关的费用，包括与公司管理相关的工资、福利和基于股票的薪酬，包括首席执行官办公室、财务、法律、合规、监管、公司沟通和其他行政人员。此外，一般和行政费用包括外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及与PGS试剂盒销售和远程保健服务有关的信用卡处理费用。
我们预计在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而增加员工人数，一般和行政费用将会增加。我们还预计，作为上市公司运营的结果，近期一般和行政费用将增加，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度相关的费用，以及法律、审计、保险、投资者关系、专业服务和其他行政费用的相关增加。然而，我们预计，从长远来看，一般和行政费用占收入的百分比将逐渐下降，尽管由于这些费用的时间和金额，它在总收入中的百分比可能会在不同时期波动。
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括利息收入净额和其他收入(费用)净额。利息收入净额主要由我们的现金存款和现金等价物赚取的利息收入组成。其他收入(支出)，净额主要包括认股权证负债的公允价值变动、外币汇率变动的影响以及其他营业外收入和支出。
从所得税中受益
所得税优惠主要包括对2022财年记录的Lemonaid Health递延纳税负债的调整。递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。
35
目录表
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营报表，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
20,455 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
|
$ |
25,729 |
|
|
|
22 |
% |
收入成本(2) |
|
|
37,386 |
|
|
|
27,276 |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
76,409 |
|
|
|
55,818 |
|
|
|
20,591 |
|
|
|
37 |
% |
毛利 |
|
|
38,273 |
|
|
|
27,928 |
|
|
|
10,345 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
63,763 |
|
|
|
58,625 |
|
|
|
5,138 |
|
|
|
9 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发(2) |
|
|
52,598 |
|
|
|
44,523 |
|
|
|
8,075 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
104,607 |
|
|
|
88,755 |
|
|
|
15,852 |
|
|
|
18 |
% |
销售和市场营销(2) |
|
|
24,835 |
|
|
|
13,588 |
|
|
|
11,247 |
|
|
|
83 |
% |
|
|
58,269 |
|
|
|
29,007 |
|
|
|
29,262 |
|
|
|
101 |
% |
一般和行政(2) |
|
|
28,881 |
|
|
|
16,264 |
|
|
|
12,617 |
|
|
|
78 |
% |
|
|
58,524 |
|
|
|
28,860 |
|
|
|
29,664 |
|
|
|
103 |
% |
总运营费用 |
|
|
106,314 |
|
|
|
74,375 |
|
|
|
31,939 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
221,400 |
|
|
|
146,622 |
|
|
|
74,778 |
|
|
|
51 |
% |
运营亏损 |
|
|
(68,041 |
) |
|
|
(46,447 |
) |
|
|
(21,594 |
) |
|
|
46 |
% |
|
|
(157,637 |
) |
|
|
(87,997 |
) |
|
|
(69,640 |
) |
|
|
79 |
% |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入，净额 |
|
|
1,392 |
|
|
|
92 |
|
|
|
1,300 |
|
|
NM (1) |
|
|
|
1,637 |
|
|
|
136 |
|
|
|
1,501 |
|
|
NM (1) |
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
29,828 |
|
|
|
(29,828 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
— |
|
|
|
29,294 |
|
|
|
(29,294 |
) |
|
|
(100 |
%) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(687 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(690 |
) |
|
NM (1) |
|
|
|
(1,122 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(1,139 |
) |
|
NM (1) |
|
||
所得税前亏损 |
|
|
(67,336 |
) |
|
|
(16,524 |
) |
|
|
(50,812 |
) |
|
|
308 |
% |
|
|
(157,122 |
) |
|
|
(58,550 |
) |
|
|
(98,572 |
) |
|
|
168 |
% |
从所得税中受益 |
|
|
1,271 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,271 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
1,525 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
100 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(66,065 |
) |
|
$ |
(16,524 |
) |
|
$ |
(49,541 |
) |
|
|
300 |
% |
|
$ |
(155,597 |
) |
|
$ |
(58,550 |
) |
|
$ |
(97,047 |
) |
|
|
166 |
% |
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
2,413 |
|
|
$ |
945 |
|
|
$ |
5,740 |
|
|
$ |
1,743 |
|
研发 |
|
|
12,003 |
|
|
|
5,450 |
|
|
|
24,079 |
|
|
|
11,057 |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,003 |
|
|
|
860 |
|
|
|
4,892 |
|
|
|
1,763 |
|
一般和行政 |
|
|
12,548 |
|
|
|
3,172 |
|
|
|
24,719 |
|
|
|
5,501 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
28,967 |
|
|
$ |
10,427 |
|
|
$ |
59,430 |
|
|
$ |
20,064 |
|
36
目录表
下表列出了我们的简明综合业务报表数据，以所示期间收入的百分比表示：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(占总收入的百分比) |
|
|
(占总收入的百分比) |
|
||||||||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
49 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
55 |
% |
|
|
49 |
% |
毛利率 |
|
|
51 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
51 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
70 |
% |
|
|
81 |
% |
|
|
74 |
% |
|
|
78 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
33 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
41 |
% |
|
|
25 |
% |
一般和行政 |
|
|
38 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
25 |
% |
总运营费用 |
|
|
141 |
% |
|
|
135 |
% |
|
|
157 |
% |
|
|
128 |
% |
运营亏损 |
|
|
(90 |
%) |
|
|
(84 |
%) |
|
|
(112 |
%) |
|
|
(77 |
%) |
其他(费用)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，净额 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
0 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
26 |
% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(1 |
%) |
|
|
0 |
% |
|
|
(1 |
%) |
|
|
0 |
% |
所得税前亏损 |
|
|
(89 |
%) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
(112 |
%) |
|
|
(51 |
%) |
从所得税中受益 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
0 |
% |
净亏损 |
|
|
(87 |
%) |
|
|
(30 |
%) |
|
|
(111 |
%) |
|
|
(51 |
%) |
收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入增加了2050万美元，增幅为37%。这一增长主要是由于收购Lemonaid的三个月的远程医疗服务收入增加了1170万美元，以及订阅服务收入增加了190万美元，但主要是由于PGS套件销售量下降导致PGS收入减少了150万美元，部分抵消了这一增长。研究服务收入增加840万美元，主要是由于与GSK协议相关的GSK合作收入增加了490万美元，以及与第三方研究合同下与某些非经常性里程碑的实现相关的收入增加了350万美元。
截至2022年9月30日的6个月，总收入比截至2021年9月30日的6个月增加了2570万美元，增幅为22%。这一增长主要是由于收购Lemonaid的6个月的远程医疗服务收入增加了2360万美元，以及订阅服务收入增加了360万美元，但主要是由于PGS套件销售量下降导致PGS收入减少了700万美元，部分抵消了这一增长。研究服务收入增加550万美元，主要是由于与第三方签订的与实现某些非经常性里程碑相关的研究合同的收入增加了350万美元，以及与GSK协议相关的GSK合作收入增加了200万美元。
收入成本、毛利和毛利率
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的总收入成本增加了1010万美元，增幅为37%。消费者服务的收入成本增加了1,280万美元，主要是由于收入的远程医疗服务成本增加了1,260万美元，主要是与人员相关的费用增加了590万美元，分配的管理费用增加了320万美元，运输和用品费用增加了140万美元，开发技术的摊销费用增加了90万美元。研究服务的收入成本减少270万美元，主要是由于根据GSK协议减少了项目时间。
37
目录表
与截至2021年9月30日的6个月相比，截至2022年9月30日的6个月的总收入成本增加了2,060万美元，增幅为37%。消费者服务的收入成本增加了2,420万美元，主要是由于收入的远程医疗服务成本增加了2,450万美元，主要是人员相关费用增加了1,180万美元，分配的管理费用增加了620万美元，运输和用品费用增加了260万美元，开发技术的摊销费用增加了170万美元，但被主要与PGS套件销售量下降有关的30万美元的减少部分抵消了。研究服务的收入成本减少了360万美元，这主要是由于根据GSK协议减少了项目时间。
截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利润增加了1030万美元，增幅为37%，从截至2021年9月30日的三个月的2790万美元增至3830万美元。毛利增加的主要原因是如上所述消费服务收入和研究服务收入的增加。
截至2022年9月30日的6个月，我们的毛利润增加了510万美元，增幅为9%，从截至2021年9月30日的6个月的5860万美元增至6380万美元。毛利增加的主要原因是如上所述消费服务收入和研究服务收入的增加。
截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的毛利率同比保持在51%。在截至2022年9月30日的三个月里，我们经历了与里程碑成就相关的研究服务收入的增长(由于其一次性性质，只需最低成本)、GSK协作收入的增加以及订阅服务的增长(产生的毛利率高于我们的PGS试剂盒销售)，但这些毛利率的增长被远程医疗业务的整合所抵消，远程医疗业务产生的毛利率低于我们的PGS试剂盒销售和研究服务，以及其在管理费用分配中的份额，以及PGS运输和分销费用的增加。
我们的毛利率同比下降，从截至2021年9月30日的六个月的51%下降到截至2022年9月30日的六个月的45%，原因是远程医疗业务的整合产生的毛利率低于我们的PGS试剂盒销售和研究服务，其在管理费用分配中的份额，以及PGS运输和分销费用的增加。
研究和开发费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的研发费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
与人事有关的费用 |
|
$ |
30,422 |
|
|
$ |
20,217 |
|
|
$ |
10,205 |
|
|
|
50 |
% |
|
$ |
61,162 |
|
|
$ |
40,003 |
|
|
$ |
21,159 |
|
|
|
53 |
% |
与实验室相关的研究服务 |
|
|
7,941 |
|
|
|
10,353 |
|
|
|
(2,412 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
15,511 |
|
|
|
21,498 |
|
|
|
(5,987 |
) |
|
|
(28 |
%) |
折旧、设备和用品 |
|
|
2,474 |
|
|
|
2,457 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
4,588 |
|
|
|
4,664 |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(2 |
%) |
设施、其他间接费用分配和其他 |
|
|
11,761 |
|
|
|
11,496 |
|
|
|
265 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
23,346 |
|
|
|
22,590 |
|
|
|
756 |
|
|
|
3 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
52,598 |
|
|
$ |
44,523 |
|
|
$ |
8,075 |
|
|
|
18 |
% |
|
$ |
104,607 |
|
|
$ |
88,755 |
|
|
$ |
15,852 |
|
|
|
18 |
% |
截至2022年9月30日的三个月的研发费用为5260万美元，而截至2021年9月30日的三个月的研发费用为4450万美元。这一增长810万美元，或18%，主要是由于通货膨胀导致的工资和相关税收增加，员工人数增加，与根据2021年计划授予的新股权奖励相关的基于股票的薪酬，以及2022年6月9日通过的2022年AIP的应计薪酬，导致与人事有关的支出增加1020万美元。这一增长被与实验室相关的研究服务减少了240万美元所部分抵消，这主要是因为我们选择采用特许权使用费选项而不是继续分担开发成本后，GSK6097608计划的支出减少了。
38
目录表
截至2022年9月30日的6个月的研发费用为1.046亿美元，而截至2021年9月30日的6个月的研发费用为8880万美元。增加1,590万美元，增幅为18%，主要原因是与人事有关的开支增加2,120万美元，原因包括通货膨胀导致的薪金及相关税项增加、员工人数增加、与根据2021年计划授予的新股权奖励有关的股票薪酬，以及2022年AIP下的应计薪酬。这一增长被实验室相关研究服务减少600万美元部分抵消，这主要是由于我们行使了GSK协议下的权利，选择不分担治疗产品候选GSK6097608的进一步研究的成本。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月内，消费者和研究服务业务分别占总研发费用的54%和52%，治疗业务分别占46%和48%。
销售和营销费用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的销售和营销费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
% 变化 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
% 变化 |
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||||||||||||||||||
广告与品牌 |
|
$ |
12,380 |
|
|
$ |
7,134 |
|
|
$ |
5,246 |
|
|
|
74 |
% |
|
$ |
32,915 |
|
|
$ |
16,187 |
|
|
$ |
16,728 |
|
|
|
103 |
% |
与人事有关的费用 |
|
|
5,297 |
|
|
|
3,157 |
|
|
|
2,140 |
|
|
|
68 |
% |
|
|
11,417 |
|
|
|
6,314 |
|
|
|
5,103 |
|
|
|
81 |
% |
外部服务、设备和用品 |
|
|
1,773 |
|
|
|
1,426 |
|
|
|
347 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
3,196 |
|
|
|
2,773 |
|
|
|
423 |
|
|
|
15 |
% |
折旧及摊销 |
|
|
3,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,266 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
6,581 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,581 |
|
|
|
100 |
% |
设施和其他间接费用分配 |
|
|
2,119 |
|
|
|
1,871 |
|
|
|
248 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
4,160 |
|
|
|
3,733 |
|
|
|
427 |
|
|
|
11 |
% |
销售和营销费用总额 |
|
$ |
24,835 |
|
|
$ |
13,588 |
|
|
$ |
11,247 |
|
|
|
83 |
% |
|
$ |
58,269 |
|
|
$ |
29,007 |
|
|
$ |
29,262 |
|
|
|
101 |
% |
截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用为2480万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1360万美元，增加了1120万美元，增幅为83%。这一增长主要是由于我们的营销计划增加了520万美元的广告和品牌相关支出，以发展我们的远程医疗业务。折旧和摊销增加了330万美元，这是因为从收购Lemonaid获得的无形资产摊销，包括客户关系、商标和伙伴关系。此外，与人事有关的支出增加210万美元，原因是通货膨胀、员工人数增加以及与根据2021年计划授予的新股权奖励有关的股票薪酬以及2022年AIP应计薪酬导致的工资和相关税收增加。
截至2022年9月30日的6个月的销售和营销费用为5830万美元，与截至2021年9月30日的6个月的2900万美元相比，增加了2930万美元，增幅为101%。这一增长主要是由于我们的营销计划中与广告和品牌相关的支出增加了1670万美元，主要是为了增长我们的远程医疗业务。折旧和摊销增加了660万美元，这是因为从收购Lemonaid获得的无形资产摊销，包括客户关系、商标和伙伴关系。此外，与人事有关的支出增加了510万美元，原因是通货膨胀、员工人数增加、与根据2021年计划授予的新股权奖励有关的股票薪酬以及2022年AIP下的应计薪酬导致的工资和相关税收增加。
39
目录表
一般和行政费用
截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用总额增加了1260万美元，增幅为78%，从截至2021年9月30日的三个月的1630万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的2890万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与人事有关的费用增加1,130万美元，这是由于通货膨胀、员工人数增加、与根据2021年计划授予的新股权奖励有关的基于股票的薪酬支出以及2022年年度执行计划下的应计薪酬而增加的薪金和相关税收。设施和间接费用分配增加了100万美元，主要是由于员工人数增加导致分配的间接费用增加，以及截至2022年9月30日的三个月，分担成本部门的人事相关费用增加。由于各种其他行政费用，其他业务费用增加了30万美元。
截至2021年9月30日的6个月，一般和行政费用总额增加了2970万美元，增幅103%，从截至2021年9月30日的6个月的2890万美元增加到截至2022年9月30日的6个月的5850万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与人事有关的费用增加2,310万美元，这是由于通货膨胀、员工人数增加、与根据2021年计划授予的新股权奖励有关的基于股票的薪酬支出以及2022年AIP应计薪酬增加而导致的薪金和相关税收增加的结果。其他运营费用增加了300万美元，主要是由于作为上市公司运营导致董事和高管保险的增加。设施和间接费用分配增加了200万美元，主要原因是员工人数增加导致分配的间接费用增加，以及截至2022年9月30日的六个月中，分担成本部门的人事相关费用增加。外部服务增加了150万美元，主要是因为与收购Lemonaid有关的咨询、法律和咨询服务增加，以及相关的整合费用。
认股权证负债的公允价值变动
在截至2021年9月30日的三个月和六个月，认股权证负债公允价值变化的收益分别为2980万美元和2930万美元，这是由于与合并相关的权证公允价值减少，这主要是由于我们的股票价格和波动性衡量的变动所推动的。
截至2022年3月31日，所有认股权证均已行使或赎回。因此，2023财年没有未偿还的认股权证债务。
调整后的EBITDA
我们根据调整后的EBITDA评估每个部门的业绩，调整后的EBITDA是一种非GAAP财务衡量标准，我们将其定义为扣除净利息收入(亏损)、净其他收入(费用)、认股权证负债的公允价值变化、所得税优惠、固定资产折旧和摊销、内部使用软件的摊销、已收购无形资产的摊销、基于非现金股票的补偿费用、收购相关成本以及与重组和其他费用相关的费用(如果适用)的期间内的净收益(亏损)。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，我们认为，在计算调整后的EBITDA时剔除已剔除的项目为我们的业务提供了有用的期间比较指标。因此，我们认为，调整后的EBITDA为了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，其方式与我们的管理层和董事会相同。调整后的EBITDA不应作为根据公认会计原则编制的措施的孤立或替代措施来考虑。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低调整后EBITDA作为比较工具的有用性。在使用这些非公认会计准则财务计量而不是按照公认会计准则计算的最直接可比财务计量净亏损方面存在一些限制。
调整后EBITDA的一些局限性包括(I)调整后EBITDA没有正确反映未来将支付的资本承诺，以及(Ii)虽然折旧和摊销是非现金费用，但相关资产可能需要更换，调整后EBITDA没有反映这些资本支出。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们将产生与本演示文稿中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到这些费用或任何不寻常或非经常性项目的影响。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括我们的净亏损和其他GAAP结果。
40
目录表
以下表格核对了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA的净亏损，以及我们每个部门的净亏损：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
细分市场收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者和研究服务 |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
总收入(1) |
|
$ |
75,659 |
|
|
$ |
55,204 |
|
|
$ |
140,172 |
|
|
$ |
114,443 |
|
分部调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者和研究服务调整后的EBITDA |
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
(760 |
) |
|
$ |
(14,673 |
) |
|
$ |
(1,265 |
) |
治疗公司调整后的EBITDA |
|
|
(18,663 |
) |
|
|
(18,828 |
) |
|
|
(37,128 |
) |
|
|
(37,131 |
) |
未分配的公司 (2) |
|
|
(13,316 |
) |
|
|
(10,095 |
) |
|
|
(27,568 |
) |
|
|
(18,563 |
) |
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
(29,655 |
) |
|
$ |
(29,683 |
) |
|
$ |
(79,369 |
) |
|
$ |
(56,959 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损与调整后EBITDA的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(66,065 |
) |
|
$ |
(16,524 |
) |
|
$ |
(155,597 |
) |
|
$ |
(58,550 |
) |
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|||
利息(收入)费用净额 |
|
|
(1,392 |
) |
|
|
(92 |
) |
|
|
(1,637 |
) |
|
|
(136 |
) |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
687 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
1,122 |
|
|
|
(17 |
) |
认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
(29,828 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(29,294 |
) |
|
所得税优惠 |
|
|
(1,271 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,525 |
) |
|
|
- |
|
折旧及摊销 |
|
|
5,152 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
10,256 |
|
|
|
9,508 |
|
已取得无形资产的摊销 |
|
|
4,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,582 |
|
|
|
- |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
28,967 |
|
|
|
10,427 |
|
|
|
59,430 |
|
|
|
20,064 |
|
与收购相关的成本 (3) |
|
|
— |
|
|
|
1,466 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,466 |
|
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
(29,655 |
) |
|
$ |
(29,683 |
) |
|
$ |
(79,369 |
) |
|
$ |
(56,959 |
) |
消费者和研究服务
与截至2021年9月30日的三个月相比，消费者和研究服务调整后的EBITDA在截至2022年9月30日的三个月中有所改善，这主要是由于(I)由于收购Lemonaid的三个月的远程医疗服务收入增加了1170万美元，(Ii)订阅服务收入增加了190万美元，但主要是由于PGS套件销售量下降，部分抵消了150万美元的减少。研究服务收入增加840万美元，主要是由于与GSK协议相关的GSK收入增加了490万美元，以及与第三方研究合同下与某些非经常性里程碑的实现相关的收入增加了350万美元。
上述收入增长被以下因素部分抵消：由于通货膨胀和员工人数增加而导致的工资和相关税收增加导致的人事相关支出增加1020万美元，营销计划中与广告和品牌相关的支出增加520万美元，以及与收入相关的运输、用品和顾问支出增加200万美元，所有这些主要归因于远程医疗服务。
与截至2021年9月30日的六个月相比，消费者和研究服务调整后的EBITDA在截至2022年9月30日的六个月中有所下降，主要原因是(I)由于通货膨胀和员工人数增长而导致的工资和相关税收增加，导致与人员相关的支出增加2000万美元，(Ii)营销计划的广告和品牌相关支出增加1670万美元，以及(Iii)与收入相关的运输、用品和顾问支出增加370万美元，这主要是由于纳入了远程医疗服务。
41
目录表
由于收购Lemonaid的6个月的远程医疗服务，消费者服务收入增加2360万美元，订阅服务收入增加360万美元，部分抵消了上述支出的增加，但由于PGS套件销售量下降，部分抵消了700万美元的减少。研究服务收入增加550万美元，主要是由于与第三方签订的与实现某些非经常性里程碑相关的研究合同的收入增加了350万美元，以及与GSK协议相关的GSK收入增加了200万美元。
治疗学
与截至2021年9月30日的三个月和六个月相比，治疗公司调整后的EBITDA与截至2022年9月30日的三个月和六个月相比没有显著变化。
流动性与资本资源
我们主要通过出售股权证券以及销售PGS、远程医疗和研究服务的收入来为我们的业务提供资金。在截至2022年3月31日的财年中，我们从合并中获得了3.097亿美元的毛收入，从管道投资中获得了2.5亿美元。我们对流动性和资本的主要要求是为运营需求提供资金，并为营运资本、资本支出和一般公司目的提供资金。
截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物余额4.109亿美元，这些现金和现金等价物余额用于营运资本。我们发生了严重的运营亏损，这反映在我们的累计亏损和运营现金流为负。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为13.503亿美元。截至本10-Q表格的日期，我们相信我们现有的现金资源足以继续未来12个月的经营活动。
我们预计，在可预见的未来，由于我们打算继续在研究和开发方面进行投资，我们预计与上市公司运营相关的额外一般和管理费用，以及我们预计将因收购Lemonaid而产生的额外销售和营销费用，将继续导致运营亏损和运营现金流为负。运营现金也可能受到我们客户的影响，以及2022年10-K财年第一部分第1A项“风险因素”中列出的其他风险。我们预计在目前的市场条件下，继续保持融资灵活性。因此，我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持进一步销售和营销的支出的时机和程度以及研究和开发努力。我们可以继续达成收购或投资于互补业务、产品和技术的安排。由于这些安排或我们业务的全面扩张，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资本，我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。
在截至2022年9月30日的六个月中，我们在2022财年Form 10-K中披露的承诺和合同义务在正常业务过程之外没有重大变化。见附注8，“承付款和或有事项，“我们的简明综合财务报表包括在本表格10-Q的其他地方，以了解更多细节。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
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截至9月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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$ |
(145,974 |
) |
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$ |
(107,025 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
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$ |
(4,951 |
) |
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$ |
(9,116 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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$ |
7,182 |
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|
$ |
534,702 |
|
42
目录表
经营活动的现金流
截至2022年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1.46亿美元，主要与1.556亿美元的净亏损有关，但被基于股票的薪酬5940万美元的非现金费用、1670万美元的折旧和摊销以及210万美元的内部使用软件的摊销和减值部分抵消。经营资产及负债净变动6,860万美元，主要原因是应收账款增加4,950万美元，主要原因是与GSK协议有关的5,000万美元应收账款，主要由于供应商付款的时间安排，应付账款减少2,700万美元，由于供应商发票收据的时间安排，应计负债和其他流动负债减少1,040万美元，主要由于租赁付款导致经营租赁负债减少440万美元，以及由于为准备假日季节销售而增加采购，库存增加300万美元。与GSK协作有关的递延收入增加了1,900万美元，但被PGS递延收入减少所部分抵消，预付费用和其他流动资产减少490万美元，主要是由于收到保险索赔付款，以及经营权资产减少370万美元，主要是由于使用权资产摊销。
截至2021年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1.07亿美元，主要原因是净亏损5860万美元和认股权证负债公允价值变化2930万美元，但被基于股票的薪酬的非现金费用2010万美元、折旧和摊销840万美元以及内部使用软件摊销110万美元部分抵消。经营资产和负债的净变动为4880万美元，主要原因是应收账款增加2,420万美元，主要原因是与GSK协议有关的应收账款余额增加，库存增加1,150万美元，主要是由于预付保险增加，预付费用和其他流动资产增加540万美元，主要是由于租赁付款导致经营租赁负债减少370万美元，以及递延收入减少360万美元，主要原因是PGS套件销售少于期内确认的收入。这些减少额被与GSK合作有关的递延收入余额增加、应计费用和其他流动负债减少230万美元(主要是由于供应商发票收据的时间安排)、应付账款由于供应商付款的时间安排而减少100万美元以及其他资产增加70万美元(主要是由于预付保险增加)而被部分抵消，但被主要由于使用权资产摊销而减少的350万美元经营租赁使用权资产所抵消。
投资活动产生的现金流
投资活动产生的现金流量主要用于购买财产和设备、无形资产预付款以及内部使用软件成本的资本化。
截至2022年9月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为500万美元，其中包括内部使用软件成本资本化300万美元以及购买财产和设备190万美元。
截至2021年9月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为910万美元，其中包括与2021年10月完成的专利权购买有关的550万美元的无形资产预付款，180万美元的财产和设备购买，以及180万美元的内部使用软件成本资本化。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的6个月里，融资活动提供的净现金为720万美元，其中包括行使股票期权的390万美元和根据ESPP发行普通股的320万美元。
截至2021年9月30日的6个月，融资活动提供的净现金为5.347亿美元，其中包括业务合并的3.097亿美元收益、PIPE投资的2.5亿美元收益和行使股票期权的收益560万美元，这些收益被3060万美元的递延发售成本部分抵消。
合同义务和承诺
我们的租赁组合包括租赁办公室、专用实验室设施和存储空间以及专用数据中心设施空间，剩余合同期从0.4年到8.8年不等。请参阅注7，“租约，“我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本表格10-Q的其他地方，以总结我们未来的最低租赁义务。
43
目录表
在正常业务过程中，我们与各方就采购达成不可撤销的采购承诺。请参阅附注8，“承诺和意外情况，我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本表格10-Q的其他地方，以获取我们截至2022年9月30日的承诺摘要。
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表及其相关附注包括在本表格10-Q的其他部分，是根据公认会计准则编制的。在编制简明综合财务报表时，我们还需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
商誉
商誉是指被收购企业的收购价格高于归属于相关有形资产净值和可确认无形资产的公允价值。我们在每个财政年度的1月1日测试商誉ST对于消费者和研究服务报告单位级别的减值。只要发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值，商誉也会进行减值测试。定性减值评估的表现需要在识别和考虑相关事件和情况的重要性时做出判断，包括外部因素，如宏观经济和行业状况以及法律和监管环境，以及特定实体的因素，如实际和计划的财务业绩，这些因素可能会影响我们消费者和研究服务报告部门的公允价值。如果在评估所有这些定性因素后，我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行额外评估。否则，吾等将进行量化减值测试，将报告单位的公允价值与其账面值进行比较，并就账面值超过报告单位公允价值的金额(如有)计入减值费用。
我们的年度商誉减值评估是在2022年1月1日进行的。评估表明，消费者和研究服务报告单位的公允价值很可能超过其账面价值。我们没有遇到获得资本的限制，没有糟糕的财务业绩，也没有打算缩减业务。我们没有经历过任何需要减记我们其他资产的条件，包括长期资产。因此，我们的2022年减值分析没有记录任何商誉减值费用。此外，在考虑潜在的减值指标时，公司考虑了最近发生的事件和情况，并得出结论，没有证据改变我们最新的结论。
除上文所述外，我们的重要会计政策及估计与标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在2022财政年度表格10-K中提出。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务主要在美国境内，我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
利率风险
截至2022年9月30日，我们拥有4.109亿美元的现金和现金等价物。我们的现金等价物主要由银行持有的货币市场账户组成。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入和现金流。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月期间，假设利率变化10%，不会对我们的历史简明合并财务报表产生实质性影响。
44
目录表
外币风险
我们的经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动。目前，我们几乎所有的收入和支出都以美元计价。收入和支出每天按交易发生当天的有效汇率重新计量。由于非美元计价合同的扩大和外汇汇率的变化，我们未来的运营结果和现金流可能会受到不利影响。适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响不会对我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和六个月的历史简明综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有进行任何对冲策略。随着我们国际活动的增长，我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
截至2022年9月30日，根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在该日期的合理保证水平上并不有效，原因是我们对下文所述的财务报告的内部控制存在重大弱点。尽管已发现重大弱点，但管理层得出结论，本10-Q表中包含的简明综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司根据公认会计准则披露的各个时期的财务状况、经营业绩和现金流量。
45
目录表
补救工作，以解决以前披露的实质性弱点
截至2021年3月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了一个重大弱点，截至2022年9月30日，仍未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。发现的重大弱点是我们的财务职能缺乏足够的资源来满足我们的财务报告要求。这一重大缺陷导致对日记帐分录、账户对账和财务报表审查的管理不充分。管理层继续审查我们内部控制环境的总体设计，并对其进行必要的更改，包括对日记帐分录、账户对账和财务报表审查实施额外的内部控制。我们已为财务职能增加额外资源和专业知识，以加强对财务报告的内部控制的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为重大缺陷已得到补救。虽然我们计划尽快完成这一补救过程，但目前我们无法估计需要多长时间。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格涵盖的截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
46
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
附注8所载的资料，“承付款和或有事项本表格10-Q的简明合并财务报表的“，”通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
2022财政年度表格10-K第一部分第1A项“风险因素”所列风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
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目录表
项目6.展品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
展品索引
2.1 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merger Sub，Inc.和23andMe，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2021年2月4日(通过参考2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39587)的附件2.1并入)。 |
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2.2 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merge Sub，Inc.和23andMe，Inc.之间的合并协议第一修正案，日期为2021年2月13日(通过引用2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明(文件编号333-254772)附件2.2合并)。 |
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2.3 |
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VG Acquisition Corp.、Chrome Merger Sub，Inc.和23andMe，Inc.之间的合并协议第二修正案，日期为2021年3月25日(通过引用2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格登记声明(文件编号333-254772)附件2.3合并)。 |
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2.4 |
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合并和重组协议和计划，日期为2021年10月21日，由23andMe Holding Co.，Life Merge Sub One，Inc.，Life Merge Sub Two，Inc.，Lemonaid Health，Inc.和Fortis Advisors LLC之间签署(通过引用附件2.1并入当前的8-K报表(文件编号001-39587)，于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会)。 |
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31.1* |
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 |
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31.2* |
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细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
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32.1** |
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第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明 |
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32.2** |
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细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase |
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101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
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* |
随函存档 |
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** |
随信提供 |
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+ |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
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48
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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23andMe Holding Co. |
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日期： |
2022年11月7日 |
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发信人： |
/s/安妮·沃西基 |
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姓名：安妮·沃西基 |
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首席执行官兼总裁 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
2022年11月7日 |
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发信人： |
/s/约瑟夫·塞尔萨维奇 |
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姓名：约瑟夫·塞尔萨维奇 |
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临时首席财务和会计干事 |
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(首席财务官) |
49