目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
从_ 到_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码，包括
区号：
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 | ||
| 这个资本市场 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2022年11月4日，注册人的普通股已发行。
格罗姆社会企业公司。
目录表
| 第一部分-财务信息 | 页面 | |
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 47 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 47 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 47 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 47 |
| 第五项。 | 其他信息 | 47 |
| 第六项。 | 陈列品 | 48 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警示声明
这份Form 10-Q季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、预期和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“ ”、“大约”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“ ”正在进行中，“或这些术语或其他类似术语的负面影响，尽管没有这些词语并不一定意味着声明不具有前瞻性。该信息可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。
可能导致或促成实际结果与 不同的因素包括但不限于：
| · | 不利的经济条件； |
| · | 公司筹集资金为其运营提供资金的能力 |
| · | 该公司将其gromSocial用户数据库货币化的能力 |
| · | 行业竞争 |
| · | 该公司整合其收购的能力 |
| · | 公司吸引和留住合格高级管理人员和技术人员的能力； |
| · | 新冠肺炎疫情对本公司经营的持续影响；及 |
| · | 与社交媒体、动画服务、营养产品和网络过滤服务市场以及我们的业务战略相关的其他风险和不确定性。 |
这些前瞻性声明代表我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。 考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性声明中描述的事件可能不会发生或可能发生 程度或时间与我们所描述的不同。
所有前瞻性陈述仅截至本报告日期 。除法律要求的范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述、 或本文中包含的其他信息，无论是由于新信息、未来事件、事件、条件、情况的变化 或此类陈述所依据的假设或其他原因。因此，我们提醒您，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种作为对历史事实的陈述，或作为对未来业绩的保证或保证。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
格罗姆社会企业公司。
简明综合资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 预付款和递延收入 | ||||||||
| 可转换票据，净额-流动 | ||||||||
| 应付贷款--流动贷款 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换票据，扣除贷款折扣后的净额 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股，$ 面值。 已授权的股份；零截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| B系列优先股，$ 面值。 已授权的股份；零截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| C系列优先股，$票面价值。授权股份；和 分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值。授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 社会企业集团股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
格罗姆社会企业公司。
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)
| 截至 9月30日的三个月， | 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品交易结算损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具负债公允价值变动的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Grom Social Enterprise，Inc.股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列可转换优先股应付的优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 格罗姆社会企业公司普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本及摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权-已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 格罗姆社会企业公司普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
格罗姆社会企业公司。
简明合并股东权益变动表(未经审计)
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | |||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以交换咨询、专业和其他服务 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与收购企业有关的普通股发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股以交换咨询、专业和其他服务 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 6 |
| 其他内容 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以交换咨询、专业和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 与收购企业有关的普通股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以交换咨询、专业和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关 | – | – | |||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | |||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | |||||||||||||||||||
| B系列优先股换C系列优先股 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | – | |||||||||||||||||||
| 发行C系列优先股和普通股，与非公开发行下的销售有关 | – | – | |||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与收购企业有关的普通股发行 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| A系列优先股 | B系列优先股 | C系列优先股 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | – | – | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 8 |
| 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行B系列优先股，以换取咨询、专业和其他服务 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 交换B系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| B系列优先股换C系列优先股 | – | ||||||||||||||||||||||||||
交换C系列优先股的可转换票据和应计利息 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行C系列优先股和普通股，与通过非公开发行进行的销售有关 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 就根据公开发售作出的销售而发行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股作为对雇员、高级管理人员和/或董事的补偿 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与发行可转换票据相关的普通股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换票据有关的普通股认股权证 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 与收购企业有关的普通股发行 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币换算的变化 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| C系列优先股应支付的优先股股息 | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取咨询、专业和其他服务 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 确认与可转换票据相关的有益转换特征 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权相关的股票薪酬费用 | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 9 |
格罗姆社会企业公司。
现金流量表简明合并报表 (未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持续经营业务活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | ||||||||
| 为换取费用和服务而发行的普通股 | ||||||||
| 为融资成本发行的可转换票据 | ||||||||
| 递延税金 | ||||||||
| 衍生费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 财产和设备处置损失 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 衍生品交易结算损失 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 预付款和递延收入 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税和其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 收购业务的现金对价 | ( | ) | ||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付票据转换时的衍生债务清偿费用 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 10 |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 因收购业务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行与C系列优先股股息相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付与可转换票据和本票有关的融资成本而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 与可转换本票相关发行的普通股认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为优先股 | $ | $ | ||||||
| 因收购企业而发行的债务 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据上受益转换功能的折扣 | $ | $ | ||||||
| 经营性租赁以租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 可转换优先股应付的优先股股息 | $ | $ |
附注是简明综合财务报表的组成部分。
| 11 |
格罗姆社会企业公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务性质 |
格罗姆社会企业公司(The Company，The Company， “格罗姆”、“我们”、“我们”或“我们的”)，佛罗里达公司f/k/a Illumination America，Inc.(“Illumination”)， 是一家媒体、技术和娱乐公司。该公司专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全可靠平台上向13岁以下儿童提供内容，该平台可受到家长或监护人的监控，(Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的动画服务，以及(Iv)提供保护性网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。
公司通过 以下子公司经营业务：
| · | Grom Social，Inc.(“Grom Social”)于2012年3月5日在佛罗里达州成立。Grom Social运营着该公司专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股透过其两间附属公司营运：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong(“TDAHK”)及菲律宾公司Top Draw Animation，Inc.(“Top Draw”或“TDA”)。该集团的主要服务活动是制作动画电影和电视连续剧。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着该公司为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。 |
| · | 好奇号墨水传媒有限责任公司于2017年1月9日在特拉华州注册成立。好奇心创造、获取和开发儿童和家庭娱乐资产的商业潜力以及相关的商业机会。 |
该公司拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各100%的股份，以及好奇号80%的股份。该公司总部设在佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、佐治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
|
2. |
持续经营的企业 |
本公司的简明综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。根据目前的运营水平，公司将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。到目前为止，公司的运营资金主要来自在公开市场出售其普通股，以及行使认股权证购买普通股和出售可转换票据的收益。此外，未来的资本需求 将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品和服务的销售价格、销售和营销活动的扩大、用于内容开发工作的时间和程度以及市场对公司产品和服务的持续接受程度。这些因素令人对公司是否有能力在本报告发布之日起的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
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公司管理层打算通过发行股权证券或债务来筹集额外的资金。管理层很可能会继续获得新的资金来源，使本公司能够履行12个月期间的债务。不能保证在公司 需要额外融资的情况下，此类融资将以公司可接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。因此，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑并未得到缓解。随附的简明综合财务报表并不包括任何在本公司无法继续经营时可能需要作出的调整。
|
3. |
重要会计政策摘要 |
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎有关的情况，公司的业务和运营受到严重干扰，延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对公司及其服务提供商都有影响。该公司在菲律宾马尼拉拥有重要业务，由于担心新冠肺炎的传播，该地区于2020年3月12日被政府封锁。由于菲律宾政府呼吁遏制新冠肺炎，公司位于菲律宾马尼拉的动画工作室 在综合基础上约占公司总收入的88%，被迫在2020年3月至2021年12月期间关闭办事处 。
为应对疫情爆发和业务中断，该公司制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。该公司已经实施了一系列旨在暂时降低成本和保持流动性的行动。2022年1月，公司开始召回艺术家和员工，让他们返回目前可容纳50%座位的演播室。
虽然限制已经放宽，但随着新变种的发现，风险仍在继续 。对公司业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于新冠肺炎持续流行的不确定性、政府强制关闭及其不利影响，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等，无法预测未来的事态发展。这些影响可能会对公司的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表 未经审计，并已按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，并结合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)形成10-Q表的指示编制。因此，GAAP要求完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2022年9月30日的三个月和九个月，简明合并财务报表 包括公司及其运营子公司格罗姆社交、铜道控股、GES、GNS和好奇号的账目。本公司于合并财务报表中确认与其非全资附属公司好奇号相关的 非控股权益为权益，与母公司权益分开。应占非控股权益的净收益(亏损)计入简明合并经营报表和全面亏损的净收益 (亏损)。
| 13 |
这些简明综合财务报表 包括所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和经营业绩是必要的 。所有此类调整，包括公司间余额和交易，都是正常和经常性的。中期 结果不一定代表全年的结果。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，如公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述。
某些前期业务表和现金流量表标题和余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括从折旧和摊销中分别分配79,810美元和252,343美元，以及从某些固定间接费用中分别分配95,899美元和303,214美元。 以前在运营费用项下列报的销售、一般和管理费用 在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别列示为售出货物成本。在现金流量表中，使用权资产摊销列示为对净亏损与经营活动中使用的现金进行调节的调整，而经营租赁负债的变动列示为经营资产和负债的变动。这两个重新分类以前是作为题为经营租赁 经营性资产和负债变动项下使用权资产的净变动列报的。这些变化不会对公司的报告收入、报告净亏损或运营现金流产生任何财务影响。
预算的使用
本公司作出估计及假设，认为 会影响截至简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
重大会计政策的更新
公司已更改与出版收入相关的会计政策 ，请参阅收入--出版收入关于新的重要会计政策的注释(注3)。 这一变化对我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的运营没有重大影响。
除上述外，本公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表 中讨论的重大会计政策并无其他对本公司具有重大或潜在意义的 新变化或重大变动。
最近的会计声明-- 已发布，尚未采用
截至2022年9月30日的三个月和九个月没有发布新的会计声明 ，这可能会影响公司。
最近发布的会计公告 通过
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(子主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)、 以及衍生工具和对冲-实体合同’S自有股权(815-40分主题)：发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换进行会计处理(“ASU 2021-04”)，由于FASB编码中缺乏明确的指导，它澄清了 并减少了发行人对独立股权分类书面赎回期权的修改或交换的会计处理的多样性 。ASU 2021-04提供了有关修改或交换不在另一主题范围内的独立 股权分类书面看涨期权的指南。实体应将修改条款或条件，或交换独立的股权分类书面看涨期权，并在修改或交换后保持股权分类，视为将原始票据交换为新票据。ASU 2021-04就衡量此类修改或交换的影响提供了进一步指导，并根据交易的实质内容提供了关于确认此类修改或交换的指导，其方式与支付现金作为对价的方式相同。ASU 2021-04在2021年12月15日之后的财年内适用于所有实体 ，并允许尽早采用。本公司于2022年1月1日采用此ASU ，并未对简明综合财务报表及披露造成重大影响。
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| 3. | 收入 |
本公司的主要收入合同类型包括以下类别，这些类别是从精简的综合经营报表中细分出来的。
动画收入
动画收入主要来自与客户签订的与动画电影和电视连续剧开发相关的前期制作和制作服务的合同。 前期制作活动包括制作情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色造型。制作 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。公司 以固定价格合同提供服务。根据这些固定价格合同，公司同意以预先确定的价格执行指定范围的工作 。如果实际成本与估计成本不同，公司的利润可能会增加、减少或 导致亏损。
网页过滤收入
网页过滤收入基于订阅，并在订阅期内按比例确认。通常，订户购买计算机硬件和软件并支持 服务许可证，使用期限为一年至五年。订户在销售时全额计费。公司 立即确认可归因于计算机硬件的收入，因为它是不可退还的，并且控制权移交给客户。软件和服务的高级 计费组件最初记录为递延收入，随后在订阅期内按直线 确认为收入。
制作和许可的内容收入
制作和授权的内容收入来自内部制作的电影和插曲电视节目的授权。
交付的每一部电影或电视连续剧 代表单独的表演义务，收入在电影或电视剧向被许可方提供供放映时确认。对于包含多个可交付内容的许可协议，收入根据 每部电影或电视剧集的相对独立销售价格进行分配，该价格基于市场中类似电影或电视剧的许可 。许可编程的协议通常是长期的，收藏期从一年到五年不等。
许可内容的预付计费部分 最初记录为递延收入，随后根据许可协议条款完成履行义务时确认为收入。
出版收入
本公司已聘请第三方实体 管理本公司出版内容的印刷、出版和分发。根据与第三方商定的条款，在第三方供应商收回开发、编写、出版、营销、推广和分发每本图书的成本(包括欠版权持有人的任何版税)后，公司的收入将确认为每本图书销售收入的50%。 在市场上销售六个月以获得回报。
出版收入有资格在六个月的销售期结束后确认 ，以提供任何潜在的退货和第三方实体的通知，说明其已赚回所有相关的出版成本。
| 15 |
其他收入
其他收入对应于来自Grom Social移动应用程序的订阅和广告收入。
在简明综合经营报表中确认的所有收入均被视为与客户签订合同的收入。下表说明了在简明合并经营报表的销售标题内所列的分类收入：
截至三个月 2022年9月30日 | 截至三个月 2021年9月30日 | 九个月结束 2022年9月30日 | 九个月结束 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 动画 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 网页过滤 | ||||||||||||||||
| 制作和许可的内容 | ||||||||||||||||
| 出版 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款、预付款和递延收入的组成部分：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 开票应收账款 | $ | $ | ||||||
| 未开单应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 预付款和递延收入总额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司有四个客户
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别拥有1个和2个客户，分别占
动画收入合同随电影合同的不同而不同 通常允许在合同期限内进行进度计费，而其他剧集开发活动通常在交付剧集的表演义务时计费。这些插曲活动通常在插曲 交付日期之间创建未开单的合同资产，而电影可以根据活动的进度和安排的开票时间表来创建合同资产或负债。网络过滤合同的收入均为预付帐单，因此在合同有效期内完全确认之前均为合同负债 。
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| 4. | 盘存 |
库存包括为第三方客户制作 动画内容所产生的成本。向客户生产动画内容所产生的成本，包括直接生产成本、生产管理费用和供应，被确认为在制品库存。由于动画内容是根据客户声明的条款完成的，因此库存被归类为成品，并随后确认为服务成本，因为动画内容被客户接受并可供客户使用。动画内容的持有量按成本或可变现净值中的较低者进行记录。成本使用加权平均成本法确定，包括用于完成动画项目的直接生产成本、生产管理费用和耗材。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的库存总额为$
| 5. | 财产和设备 |
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的财产和设备的组成部分：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | 成本 | 累计折旧 | 账面净值 | |||||||||||||||||||
| 应计提折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 机器和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 车辆 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 租赁权改进 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | 3,929,386 | (3,638,728 | ) | 290,658 | 4,471,844 | (3,959,744 | ) | 512,100 | ||||||||||||||||
| 不计折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 在建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得折旧开支$
| 17 |
| 6. | 其他资产 |
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的其他资产的组成部分：
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 资本化的网站开发成本 | ||||||||
| 出版前成本 | ||||||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司录得摊销费用$
| 7. | 租契 |
公司已签订主要用于办公空间的经营租赁 。这些租约的期限从两年到六年不等，通常包括一个或多个续订选项，如果是设备租赁，则包括购买设备的选项。
2022年1月，公司签署了一份新的租赁协议，将公司位于佛罗里达州博卡拉顿的办公空间的租期延长至2024年3月。本协议具有法律约束力的最低租赁费总额约为$
根据本公司现有租约剩余租赁期的租赁付款现值，本公司确认了#美元
由于每份租赁中隐含的利率并不容易确定，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
有关本公司营运净资产及相关租赁负债的资料如下：
| 九个月结束 2022年9月30日 |
||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | |||
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | ||||
| 18 |
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得与租赁责任有关的租金开支#美元
下表列出了截至2022年9月30日经营租赁的未来最低付款义务和租赁负债的总现值：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
| 8. | 企业合并 |
收购好奇墨水传媒有限责任公司
于2021年7月29日，本公司与美国特拉华州有限责任公司好奇号(“好奇号”)及所有好奇号未清偿会员权益的持有人(“卖方”)订立了一份会员权益购买协议(“购买协议”)。
于2021年8月19日，根据购买协议的条款，本公司完成收购并收购所购权益，代价为向 卖方发行合共在紧接收购完成前，按比例将公司普通股出售给卖方，并按比例分配给卖方的会员权益。这些股票的价值为1美元。每股，代表公司普通股在2021年8月19日的20天成交量加权平均价格。
根据购买协议，公司还支付了$
票据可按每股3.28美元的换股价格转换为本公司普通股，但如票据持有人及其联营公司于实施该等换股后实益拥有本公司已发行普通股的9.99%以上，则不可转换。票据可在任何时间、全部或部分预付。该票据从属于本公司的优先债务。
截至2025年12月31日，如果达到某些业绩里程碑，卖方还可以获得最高1,500,000美元的收入(现金和股票各占50%)。
除有形资产外，商誉总额为$
| 19 |
| 支付的对价： | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 已发行普通股 | ||||
| 可转换票据 | ||||
| 或有购买对价 | ||||
| 总对价 | $ | |||
下表中的金额代表采购价格的分配 。下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 制作和许可的内容成本 | ||||
| 商誉和无形资产 | ||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||
| 非控股权益 | ( |
) | ||
| 取得的可确认资产总额和承担的负债总额 | $ | |||
在截至2022年6月30日的季度内，公司
最终确定了在允许的计量期间内的购买价格分配，并获得了与收购好奇号相关的某些可识别无形资产的新公允价值信息。订正购进价格分配减少商誉#美元。
| 许可协议 | $ | |||
| 书籍和故事内容 | ||||
| 可确认无形资产总额 | $ | |||
公司的经营业绩包括好奇号在截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。本公司的经营业绩并无备考资料呈列，犹如收购好奇号是于2021年1月1日作为其经营业绩而进行的一样。 截至2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合财务报表并无重大影响 。
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| 9. | 商誉和无形资产 |
商誉是指因收购其他资产而产生的未来经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。公司收购所产生的商誉归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司商誉账面值为$
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日的无形资产构成：
| 本年度期间 | 上一年年底 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊销期限(年) | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计摊销 | 累计减值 | 账面净值 | |||||||||||||||||||||||||
| 应摊销的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 移动软件应用程序 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| NetSpective网页过滤软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 许可协议 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 小计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 不受摊销影响的无形资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商号 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 书籍和故事内容 | – | 126,698 | – | 126,698 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司录得摊销费用$
下表提供了关于2022年剩余时间和截至12月31日的每一年中需要摊销的无形资产的估计剩余摊销费用的信息 ：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 应摊销的剩余无形资产总额 | $ | |||
| 21 |
| 10. | 应计负债 |
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日应计负债的组成部分：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 高管和员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据和期票的利息 | ||||||||
| 其他应计费用和负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 11. | 关联方交易和应付款项 |
达伦·马克斯的家人
该公司已聘请首席执行官达伦·马克斯家族协助开发Grom Social移动应用程序。这些人创建并制作原创的简短内容，重点关注社会责任、反欺凌、数字公民身份、独特的博客和特殊的 活动。马克斯先生的妻子莎拉·马克斯和扎克·马克斯、卢克·马克斯、杰克·马克斯、道森·马克斯、卡罗琳·马克斯和维多利亚·马克斯都是马克斯先生的子女，他们现在或曾经受雇于本公司或与本公司签订了独立合同。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，马克斯家族总共获得了#美元
自2021年1月1日起，本公司与Marks先生的女儿Caroline Marks签订了一份为期60个月的营销协议，以换取
公司52,084股普通股。2022年3月2日，公司董事会批准以公平市值$发行普通股
预计在可预见的未来，对马克家族提供的服务的补偿将继续下去。
欠行政人员及董事的法律责任
2018年7月11日，我们的董事托马斯·卢瑟福博士借给公司$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方应付款余额合计为$
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| 12. | 可转换票据 |
下表列出了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的可转换票据的组成部分：
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 8%无担保可转换票据(好奇心) | $ | $ | ||||||
| 10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1 Capital Global Master Fund或“L1”) | ||||||||
| 10%高级担保可转换票据，原始发行折扣(L1-第二批) | ||||||||
| 12%具有原始发行折扣的高级可转换票据(OID票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(TDH担保票据) | ||||||||
| 12%高级担保可转换票据(额外担保票据) | ||||||||
| 贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据总额，净额 | ||||||||
| 减去：可转换票据的当前部分，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据，净额 | $ | $ | ||||||
8%无担保可转换票据--好奇心
于2021年7月29日，本公司与好奇号及所有好奇号未清偿会员权益的持有人订立会员制
权益购买协议，向卖方购买好奇号80%的未清偿会员权益。根据购买协议，公司发行了本金总额为$的8%18个月期可转换本票。
截至2022年9月30日，好奇号票据的本金余额
为$
10%高级担保可转换票据，带 原始发行折扣(L1)
于2021年9月14日，本公司与L1 Capital Global Master Fund(“L1”)订立证券购买协议(“购买协议”)
，据此发行(I)本金金额为$的10%原始发行折扣优先担保可换股票据。
L1票据可由L1转换为公司普通股
，价格为$每股，约合1,047,619股。应按月等额分期付款偿还
$
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本公司使用Black-Scholes期权定价模型估计认股权证于授出日的公允价值
使用以下资料：(I)授出日的股价为#美元。，
(二)认股权证的合同条款
于2021年10月20日，本公司与L1订立经修订及重述的购买协议，将第二批融资额由$
如果在第一批融资中发行的L1票据 与将在第二批融资中发行的L1票据合计的本金金额超过Bloomberg L.P报告的本公司普通股市值的25%，则将在 第二批融资中发行的本金金额将被限制为两种L1票据的本金总额的25%，除非买方全权酌情放弃。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司发布了一份普通股股份在$转换为L1时
10%高级担保可转换票据，原始发行折扣 (L1-第二批)
于2022年1月20日(“第二批
结束”)，本公司及L1 Capital完成第二批发售，发行(I)a$
关于第二批交易的结束，本公司向EF Hutton支付了#美元的费用。
第二批票据可按每股4.20美元(“转换价”)转换为416,667股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布 有关回售该等股份的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余金额将于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在本公司酌情决定并符合下列“股权条件” 的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP的95%乘以该日期到期金额的102%的普通股发行方式偿还。如果10个交易日的VWAP跌破1.92美元，公司将有权在该10个交易日的VWAP以股票支付，不足的部分将以现金支付。在稀释性发行的情况下，转换价格可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元(“每月 转换价格”)。
本公司以股票代替现金按月支付第二批票据的权利是以某些条件(“股权条件”)为条件的。每月以股票赎回第二批票据以代替每月现金支付所需满足的股权条件包括但不限于，登记声明对于在转换或赎回第二批票据时可发行的股份的转售
有效(或根据规则144获得豁免)，
不发生违约，公司普通股的日均交易量必须至少为$
第二批票据的其他条款
与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格受到全面反稀释的价格保护
如果融资低于转换价格，下限为#美元。
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如果发生票据中定义的违约事件，如果股票价格在违约时低于转换价格，并且只有在违约持续的情况下，则第二批票据将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升至正常转换价格
作为第二批结束交易的一部分，公司
发行了第二批认股权证，自发行之日起五年内可行使，价格为$
第二批票据继续须受(I)本公司附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证及(Ii)担保 协议的规限，根据该协议，L1 Capital获授予本公司及其若干附属公司所有资产的抵押权益， 与于二零二一年九月十四日结算的第一批票据有关而订立。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司共发行了3,055,556股普通股，并在转换1,650,000美元已发行本金后向L1偿还了1,074,069美元的现金。截至2022年9月30日，这些票据的本金余额为100,000美元，相关贷款折扣的余额为7,685美元。
具有原始发行折扣的10%担保可转换票据(“OID票据”)
于2020年8月6日，本公司与该10%可换股票据的若干持有人订立债务交换协议，根据该协议，合共本公司B系列优先股(“B系列股票”)已向票据持有人发行，总金额为$
于2020年11月30日，本公司与该10%可换股票据的剩余持有人订立债务交换协议，根据该协议，合共向票据持有人发行了B系列股票，总金额为$
2021年7月19日，公司偿还了美元
截至2022年9月30日，这些票据的本金余额为
美元
12%高级担保可转换票据(“tdh 担保票据”)
于2020年3月16日，本公司出售(“TDH
有担保票据发售”)合共$
在紧接转换前60个交易日内，本公司普通股平均销售价格的75%可根据持有人的选择权进行转换 ，但转换价格不得低于每股3.20美元。
本公司在天合化工担保票据项下的责任，以格罗姆控股持有的天合化工及其全资附属公司TDAHK的股份作抵押。天地围担保债券与(I)其他天地围担保票据及(Ii)由 公司根据天地围售股协议发行的 公司发行的正本天地围有担保票据按同等及按比例排列。
| 25 |
如本公司以超过12,000,000元的价格出售位于菲律宾马尼拉的动画工作室，而该动画工作室目前由TDAHK(“动画工作室”)拥有，则只要有任何金额的本金未偿还本公司担保票据项下，本公司将从出售所得款项中支付予本公司担保票据持有人 ：(I)本公司担保票据项下所有未偿还本金，(Ii)假设本公司担保票据持有至到期日而到期及应付的利息金额(减去本协议下先前支付的任何利息)， 及(Iii)天水围抵押票据项下未偿还本金金额的额外10%，于上述 销售完成后五天内支付。
就发行天合有担保票据而言，本公司向每一位天合有担保票据持有人发行普通股，相当于该持有人的有担保票据本金的20%，除以3.20美元。因此，一组普通股已于2020年3月16日发行给台联证券担保票据持有人
。这些股票的价值为$。
于2020年8月6日，本公司与持有该等12%TDH担保票据的若干持有人订立债务交换协议，根据该协议，本公司合共本公司B系列股票已向票据持有人发行，未偿还本金、应计和未付利息总额为1,101,000美元。 公司确认了因交换而产生的598,042美元的清偿损失。
于2020年11月30日，本公司与另一名持有该等12%TDH股担保票据的持有人订立债务交换协议，据此，本公司向票据持有人发行合共158,000股B系列股票，未偿还本金及应计及未付利息合共99,633美元。本公司 确认了因交换而产生的58,367美元的清偿损失。
于二零二一年二月十七日，本公司与持有该等12%TDH股担保票据的若干持有人订立债务交换协议，据此，本公司合共向票据持有人发行了公司B系列股票，总金额为$
截至2022年9月30日，这些票据的本金余额为
美元
12%高级担保可转换票据(附加 担保票据)
于2020年3月16日，本公司向七名认可投资者(“额外担保票据贷款人”)发行合共$
额外担保票据的利息按未偿还本金金额计提，年利率为12%。额外担保票据的本金及利息按月支付，按48个月摊销，最后一次付款于
额外的有担保票据可由持有人按紧接兑换前60个交易日内本公司普通股平均售价75%的选择权进行兑换，但兑换价格不得低于每股3.20美元。
| 26 |
在发行额外的
有担保票据时，本公司向每个额外的有担保票据出借人发行普通股，相当于该持有人的额外有担保票据本金的20%除以3.20美元。因此，一组发行了普通股。
这些股票的价值为$
2020年8月6日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，根据该协议，向票据持有人发行了公司B系列股票，总金额为$
2021年2月17日，本公司与这些12%额外担保票据的某些持有人签订了债务交换协议，根据该协议，
公司B系列股票已向票据持有人发行，总金额为$
截至2022年9月30日，这些票据的本金余额为
美元
未来最低本金还款额
根据本公司未来五年借款到期日计算的未来剩余本金还款额如下：
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025年及其后 | ||||
| 总计 | $ | |||
| 13. | 衍生负债 |
2022年1月20日，本公司完成了与L1 Capital的第二笔交易，如附注12(“可转换票据”)所述。交易条款包括 一项条款，即倘若当时股价低于0.54美元(“换股价格”)，只要股价持续低于换股价格，第二批债券将可按前十个交易日最低VWAP的80%进行兑换，前提是如果股价回升至正常换股价格。2022年5月9日，股价跌破0.54美元，违约拨备被触发。
由于2022年5月9日的触发事件，
本公司记录了$
2022年6月28日，L1 Capital将美元
| 27 |
2022年7月11日，L1 Capital将美元
2022年7月25日，L1 Capital将美元
2022年8月11日，L1 Capital将美元
于2022年9月30日，衍生工具
的公允价值以剩余最高将交付股份重新计量，衍生工具交易的变动产生未实现收益
$
使用蒙特卡罗模拟计算了截至2022年5月9日和2022年9月30日的衍生负债的公允价值，其中包括以下因素、假设和方法：
5月9日， 2022 | 2022年9月30日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 执行价 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 年化波动率 | ||||||||
| 预测期(以年为单位) | ||||||||
| 替代转换折扣 | ||||||||
| 要交付的最大共享数量 | ||||||||
无法观察到的投入价值的变化可能会导致本公司3级金融工具的公允价值发生重大变化。公允价值计量中使用的重大不可观察的 输入(下跌事件的概率)是对金融工具合同条款发生变化的可能性的估计。这一可能性或波动性假设的显著增加(减少)将导致更高(更低)的公允价值计量。
| 14. | 公允价值计量 |
公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，在该资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债时应收到的价格或支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。此外，负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑，包括公司自身的信用风险。
| 28 |
本公司采用FASB会计准则(“ASC”)820-公允价值计量，它通过定义公允价值和建立公允价值计量框架，为使用公允价值计量资产和负债提供指导。ASC 820适用于按公允价值计量和报告的金融和非金融工具。公允价值计量的三级等级是基于这些计量的投入是可观测的还是不可观测的。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。公允价值层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用)，并由以下级别组成：
| · | 第1级--基于相同资产或负债的报价市场的未调整投入。 |
| · | 2级-直接或间接的可观察投入，不包括1级测量，由市场数据证实或基于非活跃市场的报价 |
| · | 第三级-反映管理层对市场参与者将使用什么来评估资产或负债的最佳假设的不可观察的输入。 |
或有对价
本公司应支付的或有代价的公允价值是基于本公司对最终可能支付的任何收益的可能性和金额的评估。公司利用第三方评估公司协助计算收购日的或有对价 。本公司在评估于初始收购日期及其后各报告期记录的或有代价时，会评估被收购实体的预测及达成盈利拨备的可能性。或有对价的公允价值在每个报告期进行计量，并在必要时进行调整。本公司评估提供给成为本公司雇员的被收购公司的前所有者的或有对价安排中的条款，以确定该等金额是否为被收购实体的购买价或补偿的一部分。由于与或有对价负债有关的公允价值计量受管理层判断的影响，截至报告日期，或有对价负债的估值存在固有的计量不确定性 。
衍生负债
衍生负债的公允价值在本公司的公允价值等级中被归类为第三级。请参阅附注13(“衍生工具负债”)，以进一步讨论衍生工具的公允价值计量及其基本假设。
本公司金融工具在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值列账的公允价值如下：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 29 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表概述了截至2022年9月30日的三个月和九个月期间公司3级金融负债公允价值的变化：
| 截至2022年9月30日的三个月的3级财务负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | 已实现(收益)亏损 | 加法 | 聚落 | 未实现(收益)损失 | 截至2022年9月30日的余额 | |||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月的3级财务负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | 已实现(收益)亏损 | 加法 | 聚落 | 未实现(收益)损失 | 截至2022年9月30日的余额 | |||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 或有购买对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 15. | 所得税 |
在计算中期所得税拨备时，本公司根据目前已知的事实和情况对年度有效税率进行估计 并将该税率应用于年初至今的收益或亏损。本公司的实际税率基于预期收入和法定税率，并考虑了适用于本公司的财务报表和纳税申报单收入在本公司运营的各个司法管辖区的永久性差异。离散项目的影响，如估计的变化、税率或税收状况的变化，以及不寻常或不常见的事件，在离散项目发生的过渡期内确认。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多信息或新的司法解释或监管或税法的变化而发生变化。
本公司截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的中期有效税率(包括个别项目)为
| 30 |
| 16. | 股东权益 |
优先股
本公司获授权发行 优先股，面值$每股。
A系列优先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有已发行和已发行的A系列股票。
B系列优先股
2021年2月17日，本公司与本公司三张可转换本票的持有人签订了债务交换协议，总金额为$
于2021年2月17日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，据此，本公司向投资者出售合共B系列股票
，总收益为$
于2021年3月31日，本公司与两名认可投资者订立认购协议，据此，本公司向投资者出售合共B系列股票
总收益为$
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股份持有人(“B系列股份持有人”)订立交换协议，据此，B系列股份持有人同意 按一对一的基准以B系列股份全部已发行及已发行股份交换本公司新指定的C系列股份。作为交换的结果，所有B系列股票的已发行和流通股被交换为 C系列股票和B系列股票的全部交换股票被注销。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有B系列股票分别发行和流通股。
C系列优先股
2021年5月20日，公司向佛罗里达州州务卿提交了一份C系列股票指定优先股、权利和限制证书，将10,000,000股指定为C系列优先股(“C系列股票”)。C系列股票的排名高于所有其他类别或公司的优先股和普通股系列。
在C系列优先股股票发行6个月 周年之后，持有者可随时按每股1.92美元的转换率将C系列优先股转换为普通股。此外，公司可在股票发行后的任何时间，按每股1.92美元的转换率转换C系列优先股的任何或全部流通股。
| 31 |
C系列股票的每股持有者 有权对C系列股票的每股股票投1.5625票。修订C系列股票的任何条款、设立任何额外的股票类别(除非该股票的级别低于C系列股票)、对C系列股票级别较低的任何证券进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、对C系列股票进行任何分派或派息、对C系列股票的任何条款进行修订、创建任何额外的股票类别 、对C系列股票进行任何分派或派息、合并或出售本公司的全部或几乎所有资产、或进行本公司的任何清算。
C系列股票的每股累计股息按每股1.00美元的规定价值的年利率8%应计，并自 发行起90天起每季度支付欠款。股息应以普通股(“PIK股息”)的形式支付，并应于宣布该PIK股息的日期 到期支付。
在公司清算、解散或清盘时，C系列股票的持有者有权获得每股1.00美元，外加所有应计和未支付的股息。在C系列股东 获得其清算优先权之前，不得在清算时向C系列股票级别较低的股本的持有者进行分配。持有C系列股份当时已发行股份662/3%的持有人，可选择视为本公司合并、重组或合并为另一间公司或与另一间公司合并(并非与上述多数股有关联)，或其他类似交易或一系列相关交易，其中本公司超过50%的投票权被出售，以换取收购人士、商号或其他实体向其持有人分派的财产、权利或证券，或出售本公司全部或几乎全部资产。
于2021年5月20日，本公司与所有B系列股票持有人(“B系列股票持有人”)订立交换协议，据此，B系列股票持有人同意按一对一的基准，以B系列股票的全部已发行及流通股换取C系列股票。作为交换的结果，B系列股票的所有9,215,059股已发行和流通股全部交换为本公司的C系列股票9,215,059股，B系列股票的所有交换股份均被注销。
于2021年6月11日，本公司与一名认可投资者订立认购协议，根据该协议，本公司向投资者出售合共C系列股票
，总收益为$
于2021年9月10日，本公司与一名持有10%可换股票据的持有人订立债务交换协议，据此公司C系列股票
的发行价为$
2022年1月24日，本公司发布 普通股转换为股东时的股份C系列优先股的股份。
2022年7月29日，本公司发布将普通股股份 转换为股东C系列优先股的股份。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有和C系列股票分别发行和流通股。
截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司宣布累计股息合共$
普通股
本公司获授权发行 普通股，面值$每股，并拥有和分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的普通股 。
| 32 |
反向拆分股票
2021年4月7日，
公司董事会批准，2021年4月8日，公司股东批准将股票反向拆分比例范围提高到不低于2比1，不超过1比50。2021年5月6日，董事会将反向股票拆分的比率定为
已注册的产品
于2021年6月21日，本公司向公众发售共2,409.639股(“单位”)，公开发售价格为每单位4.15美元(“发售”)，根据日期为2021年6月16日的承销协议(“包销协议”)，每单位由一股本公司普通股及一份可按每股4.565美元行使价购买一股普通股的认股权证(“认股权证”)组成。作为承销协议中指定的几家承销商的代表(“EF Hutton”)。此外，根据包销协议，本公司授予EF Hutton一项为期45天的选择权(“超额配售选择权”)，以购买最多361,445个额外单位，以弥补EF Hutton就可额外行使最多361,445股普通股的认股权证而行使的与发售有关的超额配售。 在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支前，本公司在发售中获得约10,000,000美元的总收益。
2021年7月15日，EF Hutton全面行使了对所有公司普通股的额外股份，为公司带来的总收益约为$
作为补偿员工发行的普通股， 高级职员和/或董事
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了公允市值为#美元的普通股作为补偿给一名军官。
在交易所发行普通股，用于咨询、专业和其他服务
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了和分别为公允市值为#美元的普通股
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了和分别为公允市值为#美元的普通股
因转换可转换票据本金和应计利息而发行的普通股
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了和普通股，分别在转换为$时的普通股
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了普通股换算为$时的普通股
| 33 |
与C系列股票股息相关发行的普通股
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了和普通股，分别价值$
因发行可转换本票而发行的普通股
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了和普通股，分别价值$
收购A企业时发行的普通股
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了价值$的普通股
股票认购权证
股票认购权证根据ASC 480作为权益 入账，对与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具进行会计处理，区分负债和股权.
下表反映了截至2022年9月30日和2021年12月31日的所有未偿还权证和可行使权证。所有认股权证的行使期为三至五年，自发行之日起计：
| 未清偿认股权证数目 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命(年) | ||||||||||
| 余额2021年1月1日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||
| 已行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||
| 手令被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 已发行的认股权证 | $ | |||||||||||
| 已行使认股权证 | ||||||||||||
| 手令被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，已发行的股票认购权证的总内在价值为$.
| 34 |
股票期权
下表代表了截至2022年9月30日的所有未偿还股票期权和可行使的股票期权。
| 发布的年份 | 选项 已发布 |
选项 被没收 |
选项 突出 |
既得 选项 |
加权平均行权价 | 加权平均剩余寿命(年) | ||||||||||||||||||
| 2013 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2018 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司录得$及$分别在与股票期权相关的股票薪酬成本中。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司录得$在与股票期权相关的股票薪酬成本中。
以股票为基础的薪酬支出在公司的简明综合经营报表和全面亏损的销售、一般和行政部门中进行了报告。截至2022年9月30日，有$与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本总计。这些成本预计将在以下加权平均期内确认好几年了。
截至2022年9月30日，已发行股票期权的总内在价值为$.
| 17. | 承付款和或有事项 |
在正常业务过程中，本公司及其子公司面临各种未决和潜在的法律诉讼、仲裁程序、索赔、调查、审查、监管程序、信息收集请求、传票、查询以及与遵守法律法规有关的事项 (统称为法律程序)。
根据本公司目前所知，并考虑到本公司的法律开支，本公司并不相信其本身或其任何附属公司 不会参与任何会对本公司的综合财务状况或流动资金产生重大不利影响的法律程序。
另见附注7(“租契”)。
另见附注8(“业务合并”)
另见附注15(“所得税”)。
| 18. | 后续事件 |
根据FASB ASC 855-10，后续 事件，本公司已分析了自2022年9月30日至这些简明合并财务报表发布之日的经营情况，并已确定在这些简明合并财务报表中没有任何重大后续事件需要披露，但以下情况除外：
2022年10月6日，L1 Capital将其第二批可转换票据中的10万美元转换为185,186股，现金结算金额为72,832美元。
| 35 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“计划”、“可能”、“应该”等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些是有风险和不确定因素的。 这些前瞻性表述受风险和不确定性的影响，包括在“风险因素，在我们于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格中，这些表述可能会导致实际结果或事件与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况。
概述
我们是一家媒体、技术和娱乐公司 ，专注于(I)在符合《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的安全安全平台上向13岁以下的儿童提供内容，并可由家长或监护人进行监控，(Ii)创造、收购和开发儿童和家庭娱乐资产及相关商机的商业潜力，(Iii)提供世界级的 动画服务，以及(Iv)提供保护性的网络过滤解决方案，以阻止不需要或不适当的内容。我们通过以下子公司经营我们的业务：
| · | Grom Social，Inc.于2012年3月5日在佛罗里达州注册成立。Grom Social运营着我们专为13岁以下儿童设计的社交媒体网络。 |
| · | 铜道控股有限公司(“铜道控股”)于2005年9月15日在香港注册成立。铜道控股通过其两家子公司经营：(I)香港公司Top Draw Animation Hong Kong Limited和(Ii)菲律宾公司Top Draw动画公司。该集团的主要活动是制作动画电影和电视系列。 |
| · | 格罗姆教育服务公司(GES)于2017年1月17日在佛罗里达州注册成立。GE运营着我们为学校和政府机构提供的网络过滤服务。 |
| · | 格罗姆营养服务公司(GNS)于2017年4月19日在佛罗里达州注册成立。GNS打算向儿童销售和分发营养补充剂。GNS自成立以来一直处于停业状态。 |
| · | 好奇号墨水传媒有限责任公司于2017年1月9日在特拉华州注册成立。好奇心创造、获取和开发儿童和家庭娱乐资产的商业潜力以及相关的商业机会。 |
我们拥有Grom Social、铜道控股、GES和GNS各自的100%股份，以及好奇号80%的股份。我们总部设在佛罗里达州博卡拉顿，在加利福尼亚州洛杉矶、犹他州盐湖城、佐治亚州诺克罗斯和菲律宾马尼拉设有办事处。
业务描述
Grom Social
Grom Social是一个成长中的社交媒体平台 ，也是为13岁以下儿童提供娱乐的原创内容提供商，它为儿童提供安全可靠的数字环境，可供其父母或监护人监控。我们最初在2019年推出了我们的移动应用程序。我们将继续在研究、开发和技术方面进行投资，以提升用户体验。我们仍然致力于增加用户增长和扩大我们的覆盖范围，以努力将该应用程序货币化。
| 36 |
顶级绘图动画
Top Drag Animation是一家屡获殊荣的、全方位服务的动画制作和前期制作工作室，专门以合同或联合制作的方式为动画 电视连续剧和电影提供二维数字制作服务。Top DRAW的前期制作服务包括 计划和创建情节提要、位置设计、模型和道具设计、背景颜色和颜色样式。其制作服务 专注于库创建、数字资产管理、背景布局场景组装、摆姿势、动画和后效。
作为新冠肺炎协议的一部分，Top DRAW在其演播室继续 以大约50%的座位容量运营。但是，它通过其在家工作 计划补充其减少的演播室容量。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的动画服务收入落后于我们在2021年同期确认的水平。这在很大程度上是由于客户延迟向我们提供必要的材料和内容、更改项目开始日期或取消预期项目而导致我们的生产计划发生变化。作为一个副产品，我们通过部署必要的资源来高效地 有效地满足我们的客户需求，实现了更高的生产成本 在我们的计划发生这些变化之前。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们宣布了约580万美元的Top Drag新合同。这些项目预计都将在剩余的 年内开工，服务期长达12个月。根据我们目前的生产计划，我们相信到2022年12月31日，我们的效率和生产率将会提高。
格罗姆教育服务
Grom Education Services提供符合《儿童互联网保护法》(CIPA)准则的可扩展网络 监控和安全解决方案。我们的目标是增强安全性、良好的数字公民意识、教育和社会责任感，让学校和家长在教育学生的同时，能够监控和过滤他们的学生和孩子使用技术的情况。
我们的产品包括网络过滤设备和软件、报告和事件管理解决方案，以及我们的数字公民许可证(DCL)计划。专有DCL程序 是一系列视频，旨在教育未成年人正确的在线行为。
2022年1月28日，我们宣布提前发布我们的DCL计划的增强功能，作为加强我们的网络过滤解决方案安全功能的一部分。
2022年11月2日，我们宣布通过与技术管理公司Radix合作提供基于云的课堂管理解决方案TeacherView来扩展我们的教育服务产品。Radix的TeacherView配备内置视频会议系统，支持远程(在家)、本地 或混合学习。该计划为教育工作者提供了一种“肩上”的教学体验，以帮助监督增强的学习体验 。
好奇心墨水媒体
好奇心墨水传媒是一家全球性媒体公司 ，致力于开发、收购、建设、发展和最大化儿童和家庭娱乐物业及相关商机的短期、中期和长期商业潜力 。在一流领导团队的推动下，好奇号的多方面知识产权库旨在通过战略管理、合作伙伴关系和高度有针对性的市场进入来积累持续的价值。
根据性质的不同，好奇号原创的 属性可能需要大量时间来开发和生产。该公司不断评估其娱乐资产的可行性，并与其战略合作伙伴和顾问合作，为每个资产确定适当的媒体形式和分销渠道 ，以确保其最大的成功潜力。
2022年10月27日，我们重新开通了Santa.com网站。增强的数字假日娱乐中心包括大胆的新外观，具有消费者可以满足所有假日需求的市场，以及改进的用户体验，沉浸在虚拟北极中，提供精心策划的礼物创意、装饰和娱乐提示，以及其他儿童和成人身临其境的内容。此外，我们将继续将Santa.com发展成为未来发行的原创动画音乐剧 假日特辑。
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好奇号的出版部门发布了两本漫画小说，雷鸣般的和被遗忘的超级恶棍军团，2022年。我们继续为其他和后续系列出版物制定概念并寻求合作伙伴关系。2022年5月17日，好奇号和Dynamite Entertainment宣布与美国邮政服务公司合作，推出一系列新的儿童读物，改编自Zip先生的现代改编。Zip先生是美国邮政局最初使用的1960年代的标志性卡通人物，帮助介绍和推广邮政编码的使用。2022年8月19日，我们宣布鲍德温的大冒险，这是我们的学龄前知识产权特许经营权之一的首本书， 将于2022年10月开始销售。2022年8月25日，我们宣布圣诞老人的秘密社团，我们的图书专营权的第一个书名赫伯特·亨利历险记，也将于2022年10月开始销售。
此外，好奇号的动画系列片和故事片的努力也在继续推进。2022年6月30日，我们宣布与创作者达斯汀·埃利斯(Dustin Ellis)(也是与我们合作笑对Lorp和Aloha Hoku)开发一部原创动画喜剧故事片，《猩猩的赫斯顿》， 好奇号正在准备影院发行。2022年9月1日，好奇号宣布，著名儿童电视编剧麦克保罗·史密斯受聘开发其同名动画学前剧《鲍德温》，其基础是同名知识产权。2022年9月26日，我们宣布，我们已经聘请了夫妻创作团队和畅销书作家切尔西和马特·吉格里奇为故事情节编写剧本。《海盗公主》，这是一个原创的、温暖人心的成长故事，讲述了一个无畏的少年被一群臭名昭著但充满爱心的海盗抚养长大的故事。
此外，好奇号已经开始通过提供许可代理服务来扩大其商机和关系。2022年5月23日，好奇号宣布将与Cepia LLC合作，作为Cats vs Pickles特许经营权的授权代理。
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，由于一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的传播，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发全球大流行。新冠肺炎已经并将继续显著影响美国和全球经济。
由于与新冠肺炎相关的情况，我们的业务和运营受到了严重影响，延误导致政府强制隔离、办公室关闭和旅行限制，这对我们和我们的服务提供商都有影响。我们在菲律宾马尼拉有大量业务， 由于担心新冠肺炎的传播，政府于2020年3月12日对其进行了封锁。由于菲律宾 政府呼吁遏制新冠肺炎，我们位于马尼拉的动画工作室被迫关闭了办事处，从2020年3月到2021年12月，这段时间很长一段时间。我们的动画工作室在综合基础上约占我们总收入的88%。
为应对疫情爆发和业务中断，我们制定了员工安全协议以控制传播，包括国内和国际旅行限制、在家工作的做法、广泛的清洁协议、社会距离以及行政办公室和制作工作室的各种临时关闭 。我们已经实施了一系列行动，旨在暂时降低成本和保持流动性。2022年1月，我们开始召回艺术家和员工，让他们回到目前可容纳50%座位的演播室。
虽然限制已经放宽，但随着新变种的发现，风险仍在继续 。对我们的业务、融资活动和全球经济的潜在影响的全面程度将取决于未来的事态发展，但由于新冠肺炎持续流行的不确定性、政府强制关闭及其不利影响，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息以及 遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等，无法预测未来的事态发展。这些影响可能会对我们的业务、运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近发生的事件
L1资本融资
经二零二一年十月二十日修订的购买协议与L1 Capital拟完成发售的第二批(“第二批”)，本金金额最多为6,000,000美元的与第一批相同的票据，以及可行使五年的认股权证，按每股4.20美元的行使价购买最多1,041,194股股份。
2022年1月20日(“第二批 结束”)，我们与L1 Capital完成了第二批发行，导致(I)发行了1,750,000美元的10%原始 发行折扣优先担保可转换票据，2023年7月20日到期(“第二批票据”)；及(Ii)以每股4.20美元的行使价购买303,682股本公司普通股的五年期认股权证(“第二批认股权证”)，代价为1,575,000美元(即票面金额减去原来发行折让的10%175,000美元)。
关于第二批交易的结束，我们向EF Hutton支付了12.6万美元的费用。
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第二批票据可按每股4.20美元(“转换价”)转换为我们的 普通股(“转换价”)为416,667股普通股(“第二批转换股份”)，并自美国证券交易委员会宣布 有关转售该等股份的登记声明生效之日起按月平均偿还111,563美元，其余款项均于2023年7月20日到期。第二批票据以现金方式偿还，或在吾等酌情决定并符合下列“股权条件”的情况下，以各自每月赎回日期(下限为1.92美元)前十个交易日内最低每日VWAP价格的95%乘以该日期到期金额的102%，以发行普通股的方式偿还。如果十个交易日的VWAP跌破1.92美元，我们将有权在该十个交易日的VWAP以股票支付，任何缺口以现金支付。转换价格 在稀释发行的情况下可以调整，但在任何情况下都不能低于0.54美元(“每月转换价格”)。
我们以股票代替现金按月支付第二批票据的权利受某些条件(“股权条件”)的限制。为了用股票赎回第二批票据而不是每月支付现金，每月需要满足的股权条件 包括但不限于，在转换或赎回第二批票据时 可发行股票的转售登记声明有效(或根据第144条获得豁免)，不发生违约， 在各自每月赎回之前的五个交易日内，我们普通股的平均每日交易量必须至少达到550,000美元，第一批票据和第二批票据合并后的未偿还本金金额 不得超过Bloomberg L.P.报道的我们普通股市值的30%，该百分比可由投资者自行决定增加 。
第二批票据的其他条款 与第一批票据类似，包括第二批票据转换价格在融资低于转换价格(下限为0.54美元)时受到全面反稀释价格保护。
如果发生债券中定义的违约事件，如果股票价格在违约时低于转换价格，并且只有在违约持续的情况下，则第二批债券将以前十个交易日最低VWAP的80%的利率进行转换，前提是如果违约被治愈，默认转换率将回升至正常转换价格。
作为第二批结算的一部分，我们发行了第二批认股权证，可于发行日期起计五年内行使，每股4.20美元，具有与第二批票据相同的反摊薄保障 ，但须受相同的调整下限。第二批认股权证只可透过无现金行使 行使，只要涉及股份转售的登记声明并无生效。
第二批票据继续受(br})(I)附属公司根据附属担保作出的还款及履约保证，及(Ii)担保协议 所规限，根据该担保协议，Li资本获授予吾等所有资产及若干附属公司的担保权益，每项担保协议均与于2021年9月14日结算的第一批票据有关而订立。
董事高管离职协议和离职
于2022年4月22日，吾等与梅尔文·莱纳订立了高管离职协议(“离职协议”)，据此，莱纳先生辞去执行副总裁总裁兼首席运营官的职务。根据离职协议，Leiner先生在本公司的雇佣于2022年4月22日结束，他将获得相当于其基本工资的九(9)个月的离职金，以及 某些有限的健康福利。
根据离职协议，我们将分两周向莱纳先生支付236,250美元，从2022年4月22日起至2023年1月13日止的九(9)个月期间内支付给我们的第一笔正常工资 。《分居协议》还包含互不贬损的契约和双方当事人相互免除索赔的权利。
同一天，莱纳先生从我们的董事会辞职，立即生效。Leiner先生并不是因为在与我们的运营、政策或实践相关的任何事项上与我们存在任何分歧而辞职。
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因未能满足持续上市规则或标准而退市的通知
2022年05月24日，我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的短板函 (“通知”)，通知 根据本公司普通股的收盘买入价每股面值0.001美元(“普通股”)， 最近30个工作日，本公司目前不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价 每股1.00美元的要求，如纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低出价要求”)所述。
本通知对本公司普通股在纳斯达克资本市场的继续上市状态并无即时影响，因此，本公司的上市仍然完全有效。
本公司获提供自通知日期起计的180个历日或至2022年11月21日的合规期，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。如果 在2022年11月21日之前的任何时间，本公司普通股的收盘价连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，则纳斯达克将根据纳斯达克上市规则 第5810(C)(3)(G)条酌情延长这一期限，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已达到最低投标要求， 此事将得到解决。
如果公司未能在最初的180个日历日内重新遵守 最低投标要求，公司可能有资格获得额外的180个日历日 合规期。要符合资格，本公司将被要求满足公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标要求除外)，并且 需要提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。
本公司将继续监测其普通股的收盘价格，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克要求。 如果本公司未能在分配的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，通知本公司的普通股将被摘牌。然后，该公司将有权向纳斯达克听证会小组提出上诉。
本公司打算积极监测普通股的收盘出价，并将评估可用选项，以重新遵守最低出价要求。然而， 不能保证公司将在180天合规期内重新遵守最低投标要求，并确保 第二个180天期限重新符合或保持符合纳斯达克的其他上市要求。
如果该普通股停止在纳斯达克资本市场挂牌交易 ，本公司预计该普通股将在场外市场集团三级市场之一进行交易。
反向拆分股票
于2022年10月4日，董事会(“董事会”) 及本公司大股东批准对普通股的已发行及已发行股份进行反向股票拆分，按不少于1比2且不超过1比30的比例进行，具体比例将由董事会自行决定 (“反向拆分”)，并于董事会自行决定的时间及日期生效。
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经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月经营业绩对比
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为1,484,958美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为1,514,692美元，下降了29,734美元或2.0%。
截至2022年9月30日的三个月，动画收入为1,419,153美元，而截至2021年9月30日的三个月，动画收入为1,383,196美元，增长了35,957美元或2.6%。动画收入的增长主要归因于之前谈判的合同的开始 以及客户为之前被推迟的项目提供必要的材料。
截至2022年9月30日的三个月的网络过滤收入为63,234美元，而截至2021年9月30日的三个月的网络过滤收入为130,928美元，下降了67,694美元或51.7%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时机或损失 。
出版收入和其他收入一直是象征性的。截至2022年9月30日的三个月的出版收入为2321美元，而截至2021年9月30日的三个月的出版收入为0美元。出版收入来自新发行的漫画小说和其他出版内容的销售。截至2022年9月30日的三个月，Grom Social应用程序的订阅和广告收入为250美元，而截至2021年9月30日的三个月的订阅和广告收入为568美元，减少了318美元或56.0%，这主要是由于 营销和促销活动减少。
毛利
我们的毛利因子公司而异。 近年来，我们的动漫业务实现了35%到40%的毛利，而我们的网页过滤业务实现了91%到94%的毛利。由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会因时间段而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。
截至9月30日、2022年和2021年的三个月的毛利润分别为572,948美元(38.6%)和597,568美元(39.5%)。毛利下降主要是由于收入流组合与上一季度相比发生了变化，这是因为与动画收入相比，网络过滤收入的毛利润更高。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月的运营费用为2,271,398美元，而截至2021年9月30日的三个月的运营费用为2,750,989美元，减少了479,591美元或17.4%。减少的主要原因是在截至2022年9月30日的三个月内，由于股票和股票期权奖励的股票补偿减少而产生的销售、一般和行政成本减少。
销售、一般及行政(“SG&A”) 包括销售、市场推广及推广费用、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2022年9月30日的三个月的SG&A费用为1,952,670美元，与截至2021年9月30日的三个月的2,307,830美元相比，减少了355,160美元或15.4%。
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专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年9月30日的三个月的专业费用为259,142美元，而截至2021年9月30日的三个月的专业费用为326,800美元，减少67,658美元或20.7%。 减少的主要原因是截至2022年9月30日的三个月发生的法律和会计费用减少。在截至2021年9月30日的三个月内，由于我们的融资努力和收购了好奇号墨水传媒，我们产生了更高的费用。
截至2022年9月30日的三个月，计入运营费用的折旧和摊销为59,586美元，而截至2021年9月30日的三个月为116,359美元。 减少了56,773美元，降幅为48.8%。减少的原因是某些固定资产已完全折旧，其估计使用年限已结束，而某些无形资产在2021年第四季度减值。在截至2021年9月30日的三个月内，这些固定资产和无形资产应进行折旧和摊销。
其他收入(费用)
截至2022年9月30日的三个月的其他支出净额为407,792美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出净额为178,996美元，增加了228,796美元或127.8%。其他支出增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月内，在结算衍生工具负债时确认了某些已实现和未实现的亏损 ，以及在截至2021年9月30日的三个月内确认的与免除购买力平价贷款有关的收益228,912美元。
利息支出由我们的可转换票据的应计利息和支付的利息组成，并从票据折扣的摊销中记录。截至2022年9月30日的三个月的利息支出为366,840美元，而截至2021年9月30日的三个月的利息支出为492,783美元，减少125,943美元或25.6%。减少的主要原因是，在截至2022年9月30日的三个月内，由于可转换票据本金余额减少而确认的债务折价摊销减少和利息支出减少。
普通股股东应占净亏损
截至2022年9月30日的三个月，我们实现了普通股股东应占净亏损2,196,958美元，或每股亏损0.10美元，而截至2021年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损2,308,841美元，或每股亏损0.21美元，普通股股东应占净亏损减少111,883美元，或4.9%。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止9个月经营业绩对比
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为3,855,665美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为4,778,527美元，减少了922,862美元，降幅为19.3%。
截至2022年9月30日的9个月，动画收入为3,493,732美元，而截至2021年9月30日的9个月，动画收入为4,373,409美元，减少了879,677美元，降幅为20.1%。动画收入减少的主要原因是客户延迟向我们提供必要的产品、材料和内容，以及执行和开始执行之前谈判的合同。
截至2022年9月30日的9个月的网络过滤收入为358,950美元，而截至2021年9月30日的9个月的网络过滤收入为403,676美元，下降了44,726美元或11.1%。减少的主要原因是有机销售增长放缓，以及多年期合同续签的时机或损失 。
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出版收入和其他收入一直是象征性的。截至2022年9月30日的9个月的出版收入为2321美元，而截至2021年9月30日的9个月的出版收入为0美元。出版收入来自新发行的漫画小说和其他出版内容的销售。截至2022年9月30日的九个月，Grom Social应用程序的订阅和广告收入为662美元，而截至2021年9月30日的九个月的订阅和广告收入为1,442美元，减少了780美元或54.1%，这主要是由于 营销和促销活动减少所致。
毛利
我们的毛利因子公司而异。 近年来，我们的动漫业务实现了35%到40%的毛利，而我们的网页过滤业务实现了91%到94%的毛利。由于每个子公司的业务性质以及客户合同和项目的时间和数量的不同，我们的毛利润可能会因时间段而异。当前的毛利率百分比可能不能反映未来的毛利率表现。
截至9月30日、2022年和2021年的九个月的毛利润分别为1,079,247美元和1,847,439美元，或28.0%，或38.7%。毛利润下降的主要原因是我们的动画业务合同利润率较低，原因是收入水平下降吸收了固定管理费用，以及 某些项目超出了预算成本。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月的运营费用为6,577,533美元，而截至2021年9月30日的9个月的运营费用为6,178,734美元，增加了398,799美元或6.5%。这一增长主要是由于在截至2022年9月30日的九个月内，由于研发、员工人数增加、收购好奇号的薪酬和福利以及授予股票期权奖励的基于股票的薪酬增加，销售、一般和行政成本以及提供的专业服务费用增加。
销售、一般及行政(“SG&A”) 包括销售、市场推广及推广费用、薪酬及福利、保险、租金及相关设施成本、研发及其他一般开支。截至2022年9月30日的9个月，SG&A费用为5,426,185美元，而截至2021年9月30日的9个月为4,970,580美元，增幅为455,605美元或9.2%。
专业费用包括会计和合规服务、法律服务、投资者关系和其他咨询费。截至2022年9月30日的9个月的专业费用为963,149美元，而截至2021年9月30日的9个月的专业费用为839,831美元，增幅为123,318美元或14.7%。
截至2022年9月30日的9个月，计入运营费用的折旧和摊销为188,199美元，而截至2021年9月30日的9个月为368,323美元 减少了180,124美元，降幅为48.9%。减少的原因是某些固定资产已完全折旧，其估计使用年限已结束，而某些无形资产在2021年第四季度减值。在截至2021年9月30日的9个月内，这些固定资产和无形资产应进行折旧和摊销。
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其他收入(费用)
截至2022年9月30日的9个月的其他支出净额为3,263,780美元，而截至2021年9月30日的9个月的其他支出净额为2,821,202美元，增幅为442,578美元或15.7%。其他开支净额增加的主要原因是与确认衍生工具负债有关的利息开支1,052,350美元，以及结算截至2022年9月30日止九个月内确认的大部分衍生工具负债的亏损119,754美元。
利息支出由我们的可转换票据产生的利息和票据折价摊销所产生的利息组成。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为3,312,370美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为2,236,545美元，增加1,075,825美元或48.1%。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的九个月内，与确认衍生负债相关的利息支出1,052,350美元以及债务折价摊销增加。
普通股股东应占净亏损
在截至2022年9月30日的9个月中，我们实现了普通股股东应占净亏损9,045,980美元，或每股亏损0.50美元，而在截至2021年9月30日的9个月中，普通股股东应占净亏损7,128,941美元，或每股亏损0.91美元，普通股股东应占净亏损增加1,917,059美元，或26.9%。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有1,311,495美元的现金和现金等价物
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为5,432,002美元，而截至2021年9月30日的9个月内，经营活动中使用的现金净额为5,373,687美元，现金使用量增加58,315美元，这主要是由于我们的净亏损增加，衍生负债的确认 ，我们的运营资产和负债的变化，基于股票的补偿和债务折扣的摊销。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为71,215美元，而截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为425,789美元，减少了345,574美元。这一减少直接归因于在截至2021年9月30日的九个月内为收购好奇号墨水传媒支付的400,000美元现金 ，部分被我们位于菲律宾马尼拉的动画工作室在截至2022年9月30日的九个月内购买的固定资产和/或租赁改进增加了58,511美元 所抵销。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为223,100美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为14,768,735美元，减少了13,471,566美元。下降的主要原因是我们于2021年完成公开发售股票及发行可换股票据。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们融资活动的主要现金来源 归因于向L1 Capital发行第二批可转换票据的收益1,444,000美元，相比之下，在截至2021年9月30日的九个月中，我们出售普通股的收益为8,953,616美元，B系列股票和C系列股票的销售收益分别为950,000美元和100,000美元，以及在截至2021年9月30日的九个月中出售8%至12%的优先担保可转换票据的收益为908,500美元。在截至2022年9月30日的九个月内，根据票据转换，偿还可转换票据和应付贷款146,831美元，以及现金结算衍生负债1,074,069美元，而截至2021年9月30日的九个月，偿还可转换票据和贷款1,058,307美元，部分抵销了该等现金来源。
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我们认为，基于我们目前的运营水平，我们将需要通过出售额外的股权或产生债务来筹集额外的资金。到目前为止，Hawse主要通过在公开市场出售我们的普通股以及行使认股权证购买普通股和 出售可转换票据的收益为我们的运营提供资金。我们对我们是否有能力在本报告发布之日起12个月内继续经营持怀疑态度 。
我们的管理层打算通过发行股权证券或债券来筹集额外资金。不能保证在我们需要额外融资的情况下， 此类融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配支出，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响 。因此，人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的严重怀疑并未得到缓解。所附的简明合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
表外安排
我们没有表外安排。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表 和附注是根据公认会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。 我们不断评估用于编制简明合并财务报表的会计政策和估计。估计数 基于历史经验和假设，认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和 结果可能与管理层做出的这些估计不同。某些需要大量管理层估计的会计政策 ，被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要。
于截至2022年9月30日的三个月及九个月内，于本公司于Form 10-K的2021年年报“管理层讨论及财务状况及经营成果分析”项下披露的关键会计估计并无重大变动。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，不需要 提供此信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性 (该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。
这些控制旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
该公司的评估确定了以下列出的某些重大弱点：
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职能控制和职责分工
由于公司资源有限， 对信息处理的控制有限。此外，职责分工不符合控制目标 。我们公司的管理层由少数人组成，导致存在职责分工限制的情况。为了纠正这种情况，我们需要雇佣更多的员工，以实现更大的职责分工。
因此，在识别上述重大弱点后，我们得出结论，这些控制缺陷导致本公司的内部控制可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层认为，上述重大弱点 是我们业务规模的结果，是我们规模较小的内在原因。管理层继续采取行动 弥补这些弱点，包括招聘更多工作人员以建立必要的职责分工，以改善对信息处理的控制 。此外，管理层已经启动了构建风险管理框架的进程，并计划将此框架的原则嵌入到业务的所有方面。
补救计划
管理层已实施补救措施，以 解决重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们(I)扩大和改进了我们对复杂交易和相关会计准则的审查流程，包括确定要就复杂会计事项的应用向其咨询的第三方专业人员，(Ii)聘请合格人员来改进对我们会计操作的监督 ，以及(Iii)建立新的流程和政策。虽然我们相信这些补救行动将改善我们对财务报告的内部控制的有效性，但在控制运行足够长的一段时间之前，我们不会认为已发现的重大弱点已得到补救 ，并且我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以补救我们已确定的重大弱点或避免未来可能存在的重大弱点 。
财务内部控制的变化 报告
除上述补救措施外，我们的财务报告内部控制在前三个季度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或可能产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有任何悬而未决的法律程序 本公司或其任何附属公司为当事一方，或任何董事、本公司高管或联属公司、任何登记在册的所有者或 实益持有本公司任何类别有投票权证券的5%以上的人，或证券持有人是对本公司不利的一方或 拥有对本公司不利的重大权益。公司及其子公司的财产不是任何悬而未决的法律程序的标的。
第1A项。风险因素。
不适用，因为我们是一家小型报告公司。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用.
在本报告所述期间，未根据证券法登记且之前未在本公司提交的Form 8-K的当前报告中报告的股权证券的销售未 。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
| 证物编号： | 描述 | |
| 31.1* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 | |
| 32** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS*** | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH*** | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL*** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF*** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB*** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE*** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104*** | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
_______________________
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| *** | 根据《规则S-T》第406T条的规定，这些交互式数据文件被视为未提交，或登记声明或招股说明书的一部分根据修订后的1933年《证券交易法》第11或12节被视为未提交，并被视为未就修订后的1934年证券交易法第18条提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年11月7日 | 发信人： | /s/达伦·马克斯 |
| 达伦·马克斯 | ||
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首席执行官兼总裁 (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月7日 | 发信人： | //杰森·威廉姆斯 |
| 杰森·威廉姆斯 | ||
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首席财务官 (首席财务会计官) |
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