附件3.1
第九条修订和重述的附例
的
黄金娱乐公司。
第一条
办公室
1.1注册办事处。公司的注册办事处应设在公司章程规定的明尼苏达州内。董事会有权更改公司的注册办事处，并应根据法律规定向明尼苏达州州务卿提交一份证明此类更改的声明。
1.2办公室。该公司可能在明尼苏达州境内或之外设有其他办事处，包括其主要执行办事处。
第二条
企业印章
2.1公司印章。公司是否加盖公司印章由董事会决定。采用公司印章的，公司印章上应刻有公司名称和“公司印章”字样，董事会指示时，可保留印章副本，由公司秘书使用。
第三条
股东
3.1定期会议。定期股东大会应在公司的主要执行办公室或明尼苏达州境内或之外由董事会指定的其他地点举行。定期会议可每年举行，或按董事会决议规定的较不频繁的定期举行，或在董事会决定时由董事会不时召集举行。在每次例会上，股东须按公司章程细则及本附例的规定，为无限期任职或任期已届满或将于大会日期起计六个月内届满的董事选出合资格的继任人，并可处理适当提交他们处理的其他事务。尽管有上述规定，如股东例会未举行满15个月，持有本公司已发行及已发行有表决权股份3%或以上的股东或股东团体，可向本公司总裁或司库发出书面通知，要求召开股东例会。董事会应在收到通知后30天内召开股东例会，并在收到通知后90天内召开股东例会。股东根据这一要求召开的任何定期会议，应在公司主要执行机构所在地的县内举行。
3.2特别会议。
(A)股东特别会议可由(I)首席执行官、(Ii)首席财务官、(Iii)董事会主席、(Iv)董事会根据全体董事会多数通过的决议召开，或(V)任何两名或两名以上董事会成员召开。持有所需百分比(定义见下文)的一名或多名股东亦可透过向行政总裁或首席财务官递交召开特别会议的书面要求而召开特别会议，该书面要求须述明召开特别会议的一个或多个目的，而在特别会议上处理的事务应限于通知所述的一个或多个目的。股东
在特别会议上提名董事会候选人的人也必须符合第3.13节的要求。除依照本第3.2节的规定外，股东不得提议在股东特别会议上提出业务。
(B)任何股东不得根据第3.2(A)节召开股东特别大会，除非登记在册的股东首先提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期(“需求记录日期”)，以确定有权召开该特别会议的股东，该请求应采用适当的格式，并送交公司主要执行办公室的公司秘书，或由公司秘书邮寄和收到。为符合本第3.2(B)节的规定，股东要求董事会确定需求记录日期的请求应列明：
(I)对于每个提出请求的人(定义如下)，股东信息(定义见第3.12(B)(I)节，但就第3.2(B)节的目的而言，在第3.12(B)(I)节中出现的所有地方的“提议人”一词应由“请求人”一词取代)；
(Ii)就每名提出要求的人而言，任何可放弃的利益(如第3.12(B)(Ii)节所界定，但就本第3.2(B)节的目的而言，第3.12(B)(Ii)节所载的所有地方的“提出人”一词须以“提出人”一词取代，并须就第3.12(B)(Ii)条所述拟在特别会议上处理的事务作出披露)；及
(Iii)关于特别会议的目的，(A)特别会议的目的及拟在特别会议上处理的事务的合理简要描述，在特别会议上处理该事务的原因，以及每名提出要求的人在该事务中有任何重大利害关系；。(B)所有协议的合理详细描述，。(X)任何提出要求的人之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提出要求的人与任何其他人士或实体(包括他们的姓名)之间或之间的安排和谅解；及(C)如建议在特别会议上选出董事，则须就提出要求的人预期在特别会议上提名参加董事选举的每个人的资料(定义见下文)向被提名人提供资料。
就本第3.2节而言，术语“请求人”应指(I)为确定有权要求秘书召开特别会议的股东而请求确定需求记录日期的股东，以及(Ii)代表其提出该请求的一名或多名实益所有人(如果不同)。
(C)在收到任何登记股东依照第3.2节提出的以适当形式确定需求记录日期的请求后10天内，董事会可通过确定需求记录日期的决议，以确定根据第3.2(A)条有权召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定需求记录日期的决议的日期。如董事会在该10日期限内未通过确定需求记录日期的决议，则有关该需求记录日期的需求记录日期应视为公司秘书收到需求记录日期请求后的第20天。尽管第3.2节有任何相反规定，但如果董事会确定本应在需求记录日期之后提交的一个或多个需求不符合第3.2(E)节第(Ii)、(Iv)、(V)或(Vi)条规定的要求，则不应确定需求记录日期。
(D)股东不得根据第3.2(A)节的规定召开股东特别会议，除非在要求登记之日登记在册的股东总共持有公司已发行股份的10%或以上的投票权(但为考虑任何直接或间接促进或实现企业合并的行动，包括为此目的改变或以其他方式影响董事会组成的任何行动的目的，必须由持有总计25%或以上投票权的股东要求召开特别会议
(适用百分比，“必要百分比”)及时向公司主要执行办公室的首席执行官或首席财务官提出一项或多项要求，要求以书面和适当的形式召开特别会议。根据第3.2(A)节，只有在需求记录日期登记在册的股东才有权召开股东特别会议。为了及时，股东召开特别会议的要求必须不迟于需求记录日期后的第60天送达或邮寄至公司的主要执行办公室。为符合本节第3.2节的规定，召开特别会议的要求应列明(I)拟在特别会议上进行的事务或拟在特别会议上进行的董事选举(视属何情况而定)，(Ii)建议或事务的文本(包括拟审议的任何决议的文本)，以及(Iii)就提交召开特别会议要求的任何一名或多名股东提出的要求(响应依据和按照以下规定提出要求的任何股东除外)，经修订的1934年《证券交易法》第14(A)条以及根据其颁布的规则和条例(统称为《交易法》), 通过在附表14A(“被请求的股东”)上提交的征集声明的方式)根据本第3.2节要求提供的信息请求人。股东可在召开特别会议前的任何时间向公司秘书递交书面撤销通知，以撤销召开特别会议的要求。如果秘书在收到所需百分比股东的书面要求后收到任何此类撤销，并且由于该等撤销，不再有所需百分比股东要求召开特别会议的未撤销要求，则董事会有权决定是否继续召开特别会议。
(E)行政总裁或财务总监(视何者适用而定)不得接受股东提出的召开特别会议的书面要求，并认为该书面要求无效：(I)不符合本第3.2节的规定；(Ii)与将在该特别会议上处理的事务有关，而根据适用法律，该事务不是股东采取行动的适当标的；(Iii)包括将在该会议上处理的事务，而该事务并未出现在导致决定需求记录日期的书面请求上，(Iv)与一项业务(董事选举除外)有关，而该业务项目与一项业务(“类似项目”)相同或实质上相似，而股东大会通知的记录日期(要求付款记录日期除外)是先前已定出的，而该要求偿债要求是由该上一记录日期后第六十一(61)日起至该上一记录日期的一年周年当日为止的一段时间内交付的，(V)于秘书收到有关要求后第九十(90)日或之前举行的任何股东大会上，是否将类似项目提交股东批准，或(Vi)如在秘书收到召开特别会议的要求前一年内举行的最近一次例会或任何特别会议上，已提交类似项目供股东批准。
(F)在收到持有所需百分比的一名或多名股东按照第3.2节提出的适当形式的要求后，董事会应为此目的召开股东特别会议，并确定召开的地点、日期和时间，并处理公司收到的要求中规定的业务。尽管本章程有任何相反的规定，董事会仍可提交自己的一项或多项提案，以供在该特别会议上审议。此类特别会议的通知和表决的记录日期应根据本附例第3.9节确定。董事会应根据本附例第3.6节的规定，向股东发出关于该特别会议的书面通知。
(G)在股东根据第3.2节召开的特别会议上，要求董事会按照第3.2节规定特别会议的通知和表决的记录日期或向首席执行官或首席财务官提出召开特别会议的要求的一名或多名股东(任何受邀股东除外)，应在必要时进一步更新和补充以前就该请求或要求向公司提供的信息，以使根据第3.2节在该要求或要求中提供或要求提供的资料，在有权在特别大会上投票的股东的记录日期，以及在特别大会或其任何延会或延期前10个营业日的日期，均属真实和正确，而该等更新和补充须送交或邮寄至
于有权在特别大会上投票的股东的记录日期后五个营业日内(如属截至该记录日期须作出的更新及补充)，及不迟于特别大会日期前八个营业日，或在切实可行的情况下，任何延会或延期(如属不切实可行的话)前八个营业日，由公司秘书于公司的主要行政办事处收到在特别会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期)(如要求在特别会议或其任何延期或延期之前的10个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提出的任何要求或要求中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下请求或要求的股东修订或更新任何该等要求或要求，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
(H)尽管本附例有任何相反规定，除非按照本第3.2节的规定，否则董事会无须根据本第3.2节召开特别会议。如果董事会认为任何要求确定特别会议通知和表决的记录日期的请求或要求召开和召开特别会议的要求没有按照第3.2节的规定提出，或者应该确定要求董事会确定该记录日期或提出召开特别会议的要求的一名或多名股东在其他方面没有遵守本第3.2节的规定，则董事会不需要确定该记录日期或召集和召开特别会议。除第3.2节的要求外，每个请求人应遵守适用法律的所有要求，包括交易法的所有要求，以确定特别会议通知和表决的记录日期或召开特别会议的要求。
3.3法定人数。事务可以在出席法定人数的任何正式召开的股东大会上处理。除法律另有规定外，有权于会议上投票、亲身出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席的股份的过半数投票权持有人，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。亲身出席或以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股东可继续办理事务，直至休会为止，即使若干股东退出会议，只剩下不足法定人数。如出席任何股东大会的人数不足法定人数或派代表出席，则(Ii)主持会议的人士或(Ii)有权于大会上投票的股东(亲身出席或以远程通讯(如适用)或受委代表出席)获得过半数投票权，则有权不时休会或休会，直至出席所需数目的有表决权股份为止。复会的日期、时间和地点应在休会时公布，复会的通知应发给休会时未出席的所有股东。任何本应在休会或休会的会议上处理的事务，均可在复会上处理。
3.4股东大会的远程通信。根据第302A.436节，董事会获授权仅以远程通讯方式的任何组合举行定期或特别股东大会。根据《明尼苏达州商业公司法》第4条，股东可参与该会议，前提是已向每名有权在该会议上投票的股份持有人发出会议通知，以及参与该会议的股东所持有的股份数目足以构成该会议的法定人数。此外，董事会有权决定未亲自或委派代表出席股东例会或特别会议的股东可以通过远程通信的方式参加在指定地点举行的股东会议。在任何仅以远程通讯方式召开的股东大会中，或在一名或多名股东以远程通讯方式参与的指定地点举行的股东大会上，公司必须采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并有权以远程通讯方式投票的人士是否为股东。此外，公司必须采取合理措施，以远程通信的方式向每一名参加会议的股东提供参加会议的合理机会，包括有机会：(A)基本上在会议进行的同时阅读或听取会议的议事程序；(B)如果会议的程序允许，
(C)就提交予股东的事项进行表决；及(C)如有权就提交予股东的事项进行表决。
3.5投票。在每一次股东大会上，每一位有表决权的股东都有权亲自或委托代表投票。除非公司章程细则或本附例或股份条款另有规定，否则股东对以其名义在公司账簿上拥有投票权的每股股份有一(1)票投票权。除公司章程细则另有规定外，董事应由出席并有权在所有正式召开或召开的股东大会上就董事选举投票的股份以多数票选出，以选举董事的法定人数出席。除适用法律另有规定或根据适用于本公司或其证券的任何规例、或适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例、公司章程细则或本附例另有规定外，在正式召开或召开的股东大会上提交予股东的每项其他事项，须由出席并有权就该事项投票的股份投赞成票(弃权票及经纪反对票除外)，并由多数持有人投赞成票决定。
3.6会议通知。股东例会或特别大会的通知，须由公司的一名高级人员或代理人在会议前不少于48小时但不超过60天，由公司帐簿上显示为有权在会议上表决的股份记录持有人的公司高级人员或代理人发出(但条件是，如果通知以美国邮寄方式发出，则通知必须在会议至少五个历日前按公司帐簿上所示的股东地址邮寄给每名股东，并且进一步规定，如果合并计划，如本公司所有或实质所有资产的交换、出售或其他处置将于股东大会上审议，则有关该会议的通知须于该会议日期前不少于14日发给每名股东(不论是否有权投票)。通知必须载有召开会议的日期、时间及地点、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该会议并于会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，亦须载有召开该会议的目的的陈述。
3.7个代理。在所有股东大会上，股东可由一名或多名获授权代表该股东行事的代理人投票，该代理人是经书面文书或法律允许的传递授权的代理人，包括根据《交易所法案》颁布的第14a-19条。该等委托书必须在会议前或会议时送交公司的一名高级人员存档。除委托书另有约定外，委托书自委托书签署之日起满11个月后无效。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。
3.8转让账簿结账。董事会可以在不超过下列情形之一的60天内结清股票转让账簿：股东大会日期；支付股息或者其他分配；分配权利；或者变更、转换或者交换股份。
3.9记录日期。董事会可以不关闭股票转让账簿，而是提前确定一个不超过第3.8节所述任何事件发生日期之前60天的记录日期，以确定股东有权(I)收到通知并在任何股东大会上投票，(Ii)获得任何股息、分配或分配权利，或(Iii)就任何股份的变更、转换或交换行使任何权利。如果董事会指定了记录日期，则只有在记录日期登记在册的股东才有权接收大会通知并在会上投票或行使该等权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份在如此确定的记录日期后发生任何转让。如果股份转让账簿没有关闭，也没有确定确定登记股东的记录日期，则会议通知邮寄之日或者董事会通过宣布股息、配股、变更、转换或交换股份的决议(视情况而定)之日应为确定记录日期。对有权在任何股东大会上通知或表决的登记股东的决定，应适用于大会的任何延期；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在该延期会议上表决的股东，在这种情况下，还应确定为有权获得该休会通知的股东的记录日期。
与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的会议。
3.10投票站主任。公司首席执行官应主持所有股东会议。首席执行官缺席时，总裁将担任所有股东会议的主持人。在首席执行官和总裁均缺席的情况下，董事会应指定一名公司高级管理人员或其他出席人员担任会议主持人。
3.11股东的书面行动。任何要求或允许在股东例会或特别大会上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取，如果提出所采取行动的书面同意或同意应在根据第3.11节确定的记录日期由所有登记在册的股东签署，书面同意应提交给公司主要执行办公室的公司秘书。每份书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以第3.11节所述方式提交的最早日期的有效同意书的60天内，将所有股东签署的书面同意书提交给公司，否则书面同意书将不会生效。只有在适用的记录日期登记在册的股东才有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动。任何登记在册的股东寻求股东授权或采取书面同意采取任何行动的，应首先以书面形式请求董事会确定一个记录日期，以确定有权采取这种行动的股东，该请求应采用适当的形式，并交付给公司主要执行办公室的公司秘书，或由公司秘书邮寄和接收。在收到上述股东的适当请求后10日内，董事会可以通过决议，确定记录日期，以确定有权采取这种行动的股东, 该日期不得超过董事会通过确定备案日期的决议之日起10天。如果在公司秘书收到请求之日后的10天内，董事会没有通过确定记录日期的决议，(1)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权同意这种行动的股东的记录日期为收到这种请求之日后的第10天，以及(2)当适用法律要求董事会事先采取行动时，确定有权同意这种行动的股东的记录日期，应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束。
3.12有关股东建议的预先通知。在任何股东例会上，只可进行适合于股东大会审议的事务(董事提名和选举除外，应受第3.13条的约束)，并且应(I)在董事会或董事会主席发出的会议通知中指明，(Ii)如果没有指明，则由董事会或董事会主席或在董事会或董事长的指示下，以其他方式提交会议。或(Iii)由(A)(X)在发出第3.12(A)节规定的通知时及在会议举行时均为本公司股份纪录拥有人的任何出席股东于大会上提出，(Y)有权于大会上投票，及(Z)已在各方面遵守第3.12节所述的通知程序，或(B)根据交易所法令第14a-8条适当地提出有关建议。前款第(三)款是股东向股东例会提出业务建议的唯一方式。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第3.13节的规定，除第3.13节明确规定外，第3.12节不适用于提名。
(A)通知的时间。(I)如属股东周年大会，则须在上一年度周年大会日期前不少于90天但不多于120天，向公司秘书发出书面通知；然而，如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30日，则股东发出的通知须在周年大会举行前不少于90天，或如股东周年大会日期较迟，则在首次公布周年大会日期后10天内发出，或(Ii)如属股东周年大会以外的例会，则在
在首次公开宣布召开此类例会的日期后10天。除法律另有规定外，股东例会的休会不得开始上文规定的发出股东通知的新期限。就本第3.12节和下文第3.13节而言，“公开宣布”是指：(I)在美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；或(Iii)在上文第3.6节规定的会议通知邮寄时披露。
(B)通知的内容。为符合本第3.12节的规定，股东向公司秘书发出的通知应载明：
(I)就每名提出人(定义如下)而言，。(A)该提出人的姓名或名称及地址(如适用的话，包括载于公司簿册及纪录的姓名或名称及地址)，。及(B)(Iii)该提名人已登记拥有或实益拥有的股份类别或系列(如有的话)或实益拥有的股份(根据《交易法》第13d-3条的涵义)(但该提名人在任何情况下均被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股份)(根据前述(A)及(B)条作出的披露称为“股东资料”)；
(Ii)就每名提名人而言：(A)直接或间接作为构成“催缴等价头寸”(该词语在交易所法令下第16a-1(B)条所界定)的任何“衍生证券”(该词语在《交易所法令》下的第16a-1(B)条所界定)的任何证券的全部名义金额，而该等证券是由该提名人直接或间接就公司任何类别或系列股份(如有的话)持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的提议人(不包括完全因为《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的提出人除外，不得被视为持有或维持任何证券的名义金额，该证券是该提名人持有的合成股票头寸的基础，以对冲该提名人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的真正衍生品交易或头寸。, (B)任何尚待进行或受到威胁的法律程序，而在该法律程序中，该提名人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联者的一方或重大参与者；。(C)该提名人一方面与该公司或其任何相联者之间的任何其他重大关系；。(D)该提名人与该公司或其任何相联者订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系，。(E)一项陈述，表明该提出建议的人拟将委托书或委托书表格交付予持有至少某百分率的公司已发行股本以批准或采纳该建议或以其他方式向股东征求委托书以支持该建议的人士，或该人是该团体的一部分，以及(F)根据《交易法》第14(A)条(根据前述条款(A)至(F)须披露的)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书有关。然而，可放弃的权益不应包括关于任何经纪人、交易商、商业、商业和商业机构的正常业务活动的任何此类披露。
纯粹因身为股东而成为提名人的银行、信托公司或其他代名人，获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知；
(Iii)股东拟在例会上提出的每项事务，(A)意欲提交例会的事务的简要描述、在会议上进行该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系；。(B)建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)；。(C)对所有协议的合理详细描述，。(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间的与该股东提出的业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易所法》第14(A)条的规定，与该业务项目有关的任何其他信息，该信息须在委托声明或其他文件中披露，该等信息须与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关；但本第(Iii)段所规定的披露，并不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其股东身分而被指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书而作出任何披露；及
(Iv)一项陈述，表明该股东是有权在该会议上投票的股份记录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议以提出该建议。
就本第3.12节而言，“提议人”一词应指(I)提供拟提交会议的业务通知的股东，(Ii)提议在会议前提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(Iii)与该股东一起招揽业务的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(C)通知更新。如有必要，在股东例会上提供拟提出业务建议的通知的股东应向公司更新和补充其通知，以使根据第3.12节在通知中提供或要求提供的信息在有权在股东大会上投票的股东的记录日期以及大会或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。如属有权于大会上投票的股东的登记日期后五个营业日(如属于该记录日须作出的更新及补充)，则不迟于大会日期或(如属切实可行)其任何延会或延期举行前八个营业日(如属可行，则于大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或押后日期前10个营业日作出的更新及补充)，则须于不迟于记录日期后五个营业日送交本公司主要行政办事处的秘书。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东例会的事项、业务或决议案。
(D)未能满足预先通知程序的后果。即使本附例有任何相反规定，在股东例会上不得处理未按照本第3.12节的规定适当地提交股东大会的事务。如果事实证明有必要，主持会议的公司高级职员应确定未按照本第3.12节所述程序将事务适当地提交会议，如果该高级职员如此确定，则高级职员应向会议声明，任何未适当提交会议的此类事务不得处理。本第3.12节的规定不应被视为阻止任何股东讨论根据本附例在会议上适当提出的任何事务。
3.13董事候选人提名。只有按照第3.13节规定的程序被提名的人士才有资格在定期股东大会或特别股东大会上当选为董事(但只有在召开特别会议的人发出的会议通知中或在其指示下选举董事的情况下才有资格)。董事会选举人的提名可在股东大会上进行，(I)由董事会或董事会授权的一个或多个委员会或个人或根据其指示提名，或(Ii)由(A)(X)在发出第3.13(A)节规定的通知时和在会议时都是公司股票的记录所有者的任何亲自出席的股东提名，(Y)有权在会议上投票，并且(Z)已提供信息，有关该股东及其提名候选人的协议及问卷，并在各方面均符合第3.13节所载的通知及提名程序。前述第(Ii)款为股东在股东例会或股东特别大会上提名一名或多名董事进入董事会的唯一手段。在任何情况下，提名人士(定义见下文)根据本第3.13节就董事候选人提供的通知数目不得多于股东在适用大会上选出的数目。如公司在发出该通知后增加须在大会上选出的董事人数, 关于任何额外被提名者的通知应在(I)及时发出通知的期限结束(如第3.13(A)节所述)或(Iii)公告增加之日(如第3.12条所定义)后第10天到期，以较晚的日期为准。
(A)通知的时间。股东在年度股东大会上提名一人或多人参加董事会选举，必须在上一年度股东周年大会一周年前90天以上120天以上，以适当的形式及时以书面通知公司秘书；然而，如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30天，股东发出的通知必须在股东周年大会举行日期前90天或(如较后)首次公布股东周年大会日期后10天内收到，方属及时。如根据第3.2节召开股东特别会议以选举一名或多名股东进入公司董事会，为使股东提名通知及时送达公司秘书，该通知必须在首次公开宣布该特别会议日期后10天内以适当形式送交公司秘书或以适当形式邮寄至公司主要执行办公室。除法律另有规定外，股东例会的休会不得开始上文规定的发出股东通知的新期限。
(B)通知的内容。为符合本第3.13节的规定，股东向公司发出的通知应载明：
(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第3.12(B)(I)节，但就本第3.13节的目的而言，在第3.12(B)(I)节中出现的所有地方的“提名者”一词应改为“提名者”)；
(Ii)就每名提名者而言，任何可放弃的利益(如第3.12(B)(Ii)节所界定，但就第3.13节而言，在第3.12(B)(Ii)节中出现的所有地方的“提名者”一词均须以“提名者”一词取代，而有关在第3.12(B)(Ii)节中提出的事务的披露，须就在会议上选举董事一事作出披露)；并规定不包括第3.12(B)(Ii)(E)节中所列的信息，就第3.12节而言，提名人的通知应包括以下陈述：提名人是否有意或是否属于打算(X)向至少持有公司已发行股本百分比的持有人交付委托书和/或委托表格，以选举任何被提名人，和(Y)征集股份持有人，其至少占公司已发行股本的百分比，有权根据交易所法案颁布的第14a-19条对董事选举进行投票，以支持公司被提名人以外的董事被提名人；
(Iii)关于提名人建议提名参加董事选举的每名候选人，(A)如果该提名候选人是提名人，则依据第3.13节规定必须在股东通知中列出的关于该提名候选人的所有信息，(B)所有关于该提名候选人的资料，而该等资料是在依据《交易所法令》第14(A)条规定须就竞逐中的选举中董事选举的委托书的征求而须作出的委托书或其他文件内披露的(包括该候选人同意在委托书及随附的委托书内被点名，而该委托书及委托书卡是关乎公司下一次选出董事的股东会议的，以及如获选而担任董事的完整任期)；。(C)在任何提名人之间或任何提名人之间的任何重大合约或协议中有任何直接或间接重大利害关系的描述。一方面，以及每名提名候选人或其各自的联系人或此种招标的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于：(D)第3.13(E)节规定的填妥并签署的问卷、陈述和协议；(D)第3.13(E)节规定的填妥和签署的调查问卷、陈述和协议；(D)第S-K条第404项规定的、如果该提名人是该规则所指的“登记人”且提名候选人是该登记人的董事或行政主管人员的情况下需要披露的所有信息；和
(Iv)表明该股东是有权投票选举董事的公司股份记录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多名人士。
就本第3.13节而言，术语“提名人”应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如果不同的话)，以及(Iii)该征集活动的任何其他参与者。
(C)通知更新。提供董事会任何提名人选的通知的股东应在必要时向公司更新和补充其通知，以使根据第3.13节在通知中提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及大会或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。如属有权于大会上投票的股东的登记日期后五个营业日(如属于该记录日须作出的更新及补充)，则不迟于大会日期或(如属切实可行)其任何延会或延期举行前八个营业日(如属可行，则于大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期)(如属须于大会或其任何续会或押后日期前10个营业日作出的更新及补充)，则须于不迟于记录日期后五个营业日送交本公司主要行政办事处的秘书。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不会延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。
(D)《交换法》。除了第3.13节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者都应遵守交易所法案中关于任何此类提名的所有适用要求。尽管本第3.13节有上述规定，除非法律另有规定，否则(I)除公司被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非该提名者遵守了根据《交易法》颁布的与征集此类代理相关的第14a-19条规则，包括：(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括根据《交易法》规定向公司提供通知的规定
或未能及时提供足够的合理证据，使公司信纳该提名者符合根据《交易所法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应忽略为提名者候选人征集的任何委托书或投票。如果任何提名人根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，该提名人应不迟于适用会议前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(E)有效提名候选人担任董事的要求，以及当选后担任董事的要求。要有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为公司董事的候选人，候选人必须按照上文第3.13节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由登记在册的股东提名的，必须事先(按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司主要执行办公室的秘书，(I)一份填妥的书面问卷(采用公司应任何登记在册的股东的书面要求提供的格式)，说明该建议的被提名人的背景、资格、在博彩法律和法规下的适用性、股权和独立性；及(Ii)一份书面陈述和协议(采用公司应任何记录股东的书面要求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，也不会成为(1)与：并且没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题投票(“投票承诺”)，或(2)任何可能限制或干扰该建议的代名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方, (C)如获选为公司的董事，将遵守公司所有适用的公司管治、利益冲突、保密、股权及贸易及其他适用的公司管治、利益冲突、保密、股权及贸易政策及其他适用于董事的公司政策及指引，以及在该人担任董事的任期内有效的公司其他政策及指引(如任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引)，(D)同意在内华达州博彩委员会或其他适用博彩管理机构要求或董事会认为有必要或可取的情况下提交许可申请或找到合适的人选，并且(E)如果当选为公司的董事，打算任职整个任期，直到下一次会议，该候选人将面临连任。董事会还可要求任何提名为董事的候选人在就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他信息。在不限制前述一般性的情况下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事会员，或是否符合董事的资格标准、适用的博彩法律及法规，以及根据本公司的公司治理指引订立的额外遴选标准。该等其他信息应提交给, 或由秘书在公司的主要行政办事处(或公司在任何公告中指明的任何其他办事处)邮寄及收取，或在董事会的要求送交提名人或由提名人邮寄及收取后5个营业日内邮寄及收取。提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第3.13(E)节提供的材料，以便根据第3.13(E)节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及截至大会或其任何延期或延期前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，公司主要行政办公室的秘书(或公司在任何公告中指定的任何其他职位)不迟于有权在大会上投票的股东的记录日期后五个工作日(如要求在该记录日期进行更新和补充)，但不迟于会议日期前八个工作日，或在切实可行的情况下，任何延期或延期(如不切实可行，则在该日期之前的第一个切实可行的日期
如会议延期或延期，则须在会议或其任何延会或延期前10个工作日作出增订和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。
(F)未能满足提名程序的后果。任何候选人都没有资格被提名为公司的董事，除非该候选人和寻求将该候选人的名字列入提名名单的提名人已遵守本第3.13节的规定。如事实证明有需要，主持会议的公司高级人员须裁定提名不是按照第3.13节规定的程序作出的，而如该高级人员如此决定，则该高级人员须向大会宣布该项提名有问题，而对有关候选人所投的任何选票(但如属列出其他合资格被提名人的任何形式的选票，则只对有关被提名人所投的选票)无效，且没有效力或作用。
(G)遵守法律。尽管有上文第3.12和3.13节的前述规定，股东也应遵守明尼苏达州法律和交易法中关于这些节所述事项的所有适用要求。为清楚起见，第3.12和3.13节的要求适用于在任何例会上提出或提出或寻求提出或提出的建议，无论此类建议是否包含在或要求包含在根据《交易法》规定的联邦代理规则的公司委托书中。
3.14博彩审批不承担任何责任。本公司并无义务协助任何股东(身为本公司或其附属公司在职高级人员、董事或雇员的股东除外)就有关该股东所持股份的任何博彩申请或审批事宜承担任何责任。
3.15通知的交付；电子传输通知。
(A)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《明尼苏达商业公司法》、《公司章程》或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东邮寄地址(或以电子传输方式直接发送至股东的电子邮件地址，如适用)，并须(1)如邮寄，则通知存放在美国邮递时须预付邮资，(2)如以速递服务递送，在收到通知或将通知留在该股东地址时，以较早者为准；或(3)如以电子邮件发出，则以该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已书面通知本公司反对以电子邮件接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。
(B)在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据明尼苏达州商业公司法、公司章程或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效；但公司可按照第3.15(A)节的规定以电子邮件发出通知，而无须获得第3.15(B)节所要求的同意。本第3.15(B)节规定的任何此类同意应由股东以书面通知公司的方式予以撤销。根据本第3.15(B)节发出的任何通知应被视为已发出：(I)如以传真通讯方式发出，则以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子网络张贴连同向股东发出有关特定张贴的单独通知的方式发出，则视为于(A)该张贴及(B)发出有关单独通知的较后时间发出；及(Iii)如以任何其他形式的电子传输向股东发出，则视为已发出。尽管有上述规定，自(1)本公司不能连续两次以电子方式交付通知之时间起及之后，不得以电子传送方式向股东发出通知
(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人士知悉上述无能，但如无心之失，或因第三方导致交付中断，并不会令任何会议或其他行动失效。在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。
3.16交付地铁公司。当本细则第3条要求一名或多名人士(包括股份的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、申述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(且非以电子传输)及专人(包括但不限于隔夜速递服务)或以挂号或挂号邮递、回执或要求本公司接受任何非书面形式或如此交付的文件交付。
第四条
董事
4.1一般权力。公司的财产、事务和业务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确赋予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司章程或本附例所没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为及事情。
4.2号。组成董事会的董事总数应由公司章程或本章程规定的方式确定或按其规定的方式确定。组成董事会的董事总数可通过董事会多数成员的赞成票通过决议来增加或减少；但是，除非符合适用法律和下文第4.11条的规定，否则依照第4.2节减少的董事人数不影响罢免任何当时在任的董事。
4.3任职资格和任期。董事不必是明尼苏达州的股东或居民。董事会由股东在年度股东大会和为此召开的任何特别股东大会上选举产生。董事，包括根据第4.12节被选举填补空缺的董事，任期至其任期届满年度的股东年会为止，直至董事的继任者选出并符合资格为止，或直至董事去世、辞职、免职或丧失资格为止。
4.4法定人数。组成董事会的董事总数的多数构成处理事务的法定人数；但是，如果存在任何空缺(由于死亡、辞职、新设立的董事职位或其他原因)，则其余董事的多数构成法定人数。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无另行通知，直至出席人数达到法定人数为止。
4.5董事的行动。出席法定人数会议的过半数董事的行为是董事会的行为。
4.6会议。董事会会议可随时在明尼苏达州境内或以外的任何地点举行，由董事会选择。董事会未选定会议地点的，应当在公司主要执行机构举行会议。首席执行官或任何董事可以通过通知所有董事会议的日期、时间和地点来召集董事会会议，但如果会议在公司的主要执行办公室举行，则通知不必具体说明会议地点。会议日期、时间和地点的通知应以专人、信使或电话(包括语音留言系统或其他旨在
记录和交流信息)，由美国头等邮寄，邮资预付，传真或电子邮件或其他电子传输方式发送，定向到每个董事的地址，电话号码，传真号码或电子邮件地址，或其他电子传输地址，视情况而定，如公司记录所示。如果通知是通过美国邮件发送的，那么通知必须在会议前至少四个日历天邮寄给每个董事。如果通知是亲自交付(通过专人、信使或电话)、通过传真或电子邮件发送或通过其他电子传输方式发送的，则通知必须至少在会议前24小时交付或发送。尽管有上述规定，如果董事会会议的日期、时间和地点已在前一次董事会会议上公布，则不需要额外通知该次会议，但应通知所有未出席前一次会议的董事。董事会会议的通知不必说明会议的目的。董事可以口头或书面放弃会议通知。董事出席董事会会议也构成放弃该会议的通知，除非董事在会议开始时反对处理业务，因为据称该会议不是合法召集或召开的，并且该董事此后不参与该会议。
4.7电子通信会议。如果出席会议的董事人数足以构成会议的法定人数，并且发出的会议通知与本附例规定的董事会会议所需的通知相同，则董事之间通过任何沟通方式在会议期间同时听取彼此意见的会议构成董事会会议。在任何董事会会议上，董事可以通过任何沟通方式参加，使董事、其他与会董事以及所有亲自出席会议的董事在会议期间同时听取彼此的意见。
4.8赔偿。董事可获得董事会决议不时厘定的薪酬，包括手续费及报销费用。
4.9委员会。经董事过半数赞成，董事会可以在董事会决议规定的范围内设立一个或多个委员会，具有董事会管理公司业务的权力。委员会应由一名或多名经出席会议的董事过半数通过任命的人组成，他们不一定是董事。出席委员会任何一次会议的委员会成员的过半数为处理事务的法定人数，除非董事会批准的决议规定了较大或较小的比例或人数。董事会设立的任何委员会的会议纪要应根据要求提供给委员会成员和任何董事。
4.10董事缺席的行动。董事可以事先向首席执行官、首席财务官或任何董事发出书面声明，列出待表决的提案并包含董事对该提案的投票偏好，从而对董事会会议上将要采取行动的提案给予书面同意或反对。就确定法定人数而言，预先书面声明并不构成董事的出席，但预先书面声明应计入对主题提案的表决，但条件是会议上采取行动的提案与预先书面声明中的提案实质上相同或具有实质相同的效力。董事对提案的事先书面声明应列入董事会对提案采取行动的记录。
4.11董事会罢免董事。任何董事经董事会选举填补董事会空缺或填补因董事会行动而设立的董事职位，而其后未经股东连任，可由组成董事会的所有董事以多数票罢免，建议罢免的董事除外。
4.12个空缺。董事会的任何空缺(无论是因任何董事的去世、辞职、取消资格或撤职，或因任何法定董事人数的增加而产生的新设立的董事职位)，均可由在任董事(或唯一剩余的董事)以多数票(或由唯一剩余的董事)填补，即使不足法定人数。
4.13少于全体董事的书面行动。董事会会议上可以采取的任何行动，如果在全体董事出席的正式举行的董事会会议上采取相同行动所需的董事人数以书面形式或电子传输方式同意，则可以在没有会议和通知的情况下采取相同行动。该书面同意或电子传输同意的行动应与在正式召开的董事会会议上采取的行动具有相同的效力和效果。如果一项诉讼得到少于全体董事的书面或电子传输同意，任何不同意该诉讼的董事将在合理范围内尽快收到诉讼内容和诉讼生效日期的通知。未提供通知并不使书面行动无效。董事不签署或不同意书面行动的，不对所采取的一项或多项行动负责。
4.14对行动持不同意见。出席采取任何行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非董事在会议开始时因会议不合法地召开或召集且此后不参加而反对业务，或除非董事在会议上对该行动投反对票，或被禁止就该行动投票。
4.15向博彩监管机构披露。每个董事必须同意提供包括财务报表在内的背景信息，并同意按照博彩监管部门的要求进行此类背景调查，并必须同意回应博彩监管部门的问题。
第五条
高级船员
5.1选举主席团成员。董事会应不定期选举首席执行官总裁和首席财务官一名，他们也可以被指定为财务主管。董事会可以选举董事会秘书和董事长一名，但不是必须选举一名。此外，董事会可选举或授权首席执行官或在首席执行官不在的情况下委任总裁委任其认为必要的其他高级职员和代理人。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，普遍适用于各自的职位，受董事会的控制。
5.2任期。高级职员应任职至其继任者选出并符合资格为止；但任何高级职员均可在出席董事会会议并达到法定人数的董事会会议上以过半数的赞成票罢免或不罢免。
5.3首席执行官。首席执行官应：
(A)全面积极管理公司的业务；
(B)出席时主持所有股东会议；
(C)出席时，如无董事局主席，则主持董事局的所有会议；及
(D)保存董事会和股东的记录，并在必要时证明董事会和股东的所有议事程序。
所有其他高级职员均须服从行政总裁的指示和授权。
5.4首席财务官。首席财务官应：
(A)为地铁公司备存准确的财务纪录；
(B)将所有以公司名义存入公司名下并记入公司贷方的款项、汇票及支票，存入董事局指定的银行及托管机构；
(C)按照董事会的命令，在公司收到的所有钞票、支票和汇票上背书，并为其制作适当的凭单；
(D)按照董事会的命令，以公司名义支付公司资金和签发支票和汇票；
(E)在提出要求时，向行政总裁及董事局提交财务总监的所有交易及公司财政状况的账目；及
(F)履行董事会或行政总裁指定的所有其他职责。
5.5.总裁。总裁应：
(A)在符合行政总裁的指示下，负责公司的日常运作，并监督除董事局主席及行政总裁外的所有高级人员及雇员的活动及责任；
(B)在行政总裁缺席的情况下出席时，主持所有股东会议；
(C)确保董事会的所有命令和决议生效；
(D)以法团的名义签署和交付与法团业务有关的任何契据、按揭、债权证、合约或其他文书，但如法律规定签署和交付的权力须由另一人行使，或法团章程细则或附例或董事局明文转授予法团的其他高级人员或代理人，则属例外；及
(E)履行董事会或行政总裁指定的所有其他职责。
5.6秘书。秘书(如有)应出席股东和董事会的所有会议。秘书应担任秘书，并将会议的全部会议记录在公司的会议记录簿上，并应就股东会议和董事会会议发出适当的通知。秘书须保存公司的印章(如有的话)，并须在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，并须在印章上签字，并须执行董事会不时订明的其他职责。
5.7董事会主席。董事会主席(如有)应主持董事会的所有会议，并履行董事会可能不时指派的其他职责。
5.8助理员。在任何秘书或首席财务官缺席或丧失行为能力的情况下，该高级职员的助理(如有的话)应接替缺席高级职员的权力和职责，直至主要高级职员复职或董事会选出继任者为止。如果有两名或两名以上的助理，继任顺序应根据选举产生的顺序或董事会另有规定的顺序，通过资历确定。助理高级管理人员应行使董事会或其所服务的主要高级管理人员不时授予他们的其他权力和职责，但在任何时候都应从属于他们指定协助的主要高级管理人员。
第六条
赔偿
公司应在明尼苏达州现行法律或以后可能修改的法律允许的范围内，对其高级管理人员、董事、雇员和代理人进行赔偿。
第七条
股份及其转让
7.1股票。除非董事会规定公司的股份不作证明，否则公司股份的所有人都有权获得一份证书，证明该股东所拥有的股份数量，该证书的格式由董事会规定。股票须按发行顺序编号，并须由行政总裁及秘书或助理秘书、首席财务官或董事会授权的任何其他公司高级人员以公司名义签署，并须加盖公司印章(如有)。每张股票所代表的股份拥有者的姓名、发行日期和注销日期均应记录在案。除第7条第7.5款另有规定外，凡交回公司交换或转让的证书均应予以注销，在现有证书被取消之前，不得签发任何其他证书以换取任何现有证书。
7.2未经认证的股份。董事会在正式召开的会议上以多数票通过，可规定任何或所有类别或系列股份的股份为无证书股份。在这种情况下，任何发行无证股票的股东都应获得法律要求在证书中披露的信息。公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，前提是公司依照适用法律允许使用这种系统。
7.3股票发行。董事会有权发行公司股本中的股份，最高限额为公司章程授权的股份数量。本公司可按任何代价(包括但不限于本公司根据书面协议收取或将由本公司收取的金钱或其他有形或无形财产，或根据书面协议向本公司提供或根据书面协议向本公司提供的服务)发行股份，而该等代价须经出席董事以过半数赞成通过的决议案批准，并对所有非货币代价进行估值，并以货币或其他代价厘定价格、或最低价格、或厘定价格的一般公式或方法。经出席会议的董事以过半数赞成票通过决议批准后，本公司可发行其核准及未发行股本的股份，以换取或转换其已发行股份，或按比例向其股东或一个或多个类别或系列的股东发行本身的股份，以实现股份股息或分拆，包括反向股份分拆。任何类别或系列的股份不得向另一类别或系列股份的持有人发行，除非公司章程细则有明文规定或在会议上获得与待发行股份相同类别或系列股份的多数投票权持有人的赞成票批准。
7.4股份转让。公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。转让本公司账簿上的股份，只能由登记在册的股东或股东代表或正式授权的实际受权人授权，且只有在交出由适当人士签署的该等股份的证书以注销(或交付有关无证书股份的妥为签立的指示)后才可授权。就公司的所有目的而言，股份以公司名义登记的股东应被视为公司的所有者，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，但明尼苏达州法律另有规定者除外。
7.5证书遗失。任何声称股票已遗失或损毁的股东，应按董事会要求的形式作出誓章或非宗教式声明，并在董事要求下，向公司提供一份形式及一名或多名保证人的弥偿保证，保证书的金额由董事会厘定，以保障公司免受因所称的股票遗失或损毁而向公司提出的任何索偿。然后，可以相同的期限发行新的股票，其数量与据称已丢失或销毁的股票相同。
7.6转让代理和注册官。董事会可委任一名或多名转让代理人或转让办事员及一名或多名登记员，并可要求所有股票须有任何一人的签署或签署。
7.7传真签名。当任何证书由转让代理人、转让办事员或董事会指定的登记员手动签署时，可以在证书上刻上高级职员的传真或雕刻签名以及传真公章(如有)，以代替实际签名和印章。
第八条
财务和物业管理
8.1支票。所有以公司名义发出的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，均须由公司的行政总裁或首席财务官或公司的任何其他一名或多名高级人员、代理人或代理人签署，并可不时由董事会决议决定。
8.2存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司贷方的银行、信托公司或董事会选择的其他托管机构。
8.3公司持有的表决权证券。首席执行官、总裁或董事会授权的其他高级职员或代理人、首席执行官或总裁有全权代表公司出席公司可能持有证券或权益的其他公司或实体的证券或权益持有人会议，并在会议上投票。在会议上，行政总裁、总裁或其他获授权人员或代理人将拥有及行使本公司持有的证券或权益的任何及所有附带权利及权力。
第九条
修正案
本公司董事会获明确授权制定本公司的章程，并按明尼苏达州法规规定的范围和方式不时通过、修订或废除如此制定的章程。董事会不得通过、修改或废除确定股东大会法定人数、规定董事免职或填补董事会空缺的程序、确定董事人数或董事的分类、资格或任期的章程，但可以通过或修改增加董事人数的章程。董事会的权力受制于有投票权的股东有权以持有有权投票并出席或代表出席为此目的而召开的任何例会或特别会议的过半数股份的股东投票方式采纳、更改或废除附例。
第十条
论坛选择
除非公司书面同意选择替代法院，(A)为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼，
任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼或程序，(Iii)根据明尼苏达州商业公司法的任何规定产生的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)根据内部事务学说对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，在所有情况下均为明尼苏达州内的州或联邦法院，但法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权，以及(B)符合本条第10条的前述规定。除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院，包括针对该诉状的任何被告所主张的所有诉因。如果以任何股东的名义向明尼苏达州法院以外的法院提起的、其标的属于前一句(A)款范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意(X)明尼苏达州州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行前一句(A)款的规定的任何诉讼的属人管辖权。及(Y)在任何该等诉讼中以该股东的代理人身分向该股东在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。
任何购买本公司任何证券或以其他方式取得本公司任何证券权益的人士或实体，应被视为知悉并同意本条第10条的规定。本条款旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可由该承销商及任何其他专业人士或实体执行，而任何其他专业人士或实体的专业人士或实体均已编制或核证作为招股基础的文件的任何部分。尽管有上述规定，本条第10条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。
如本条第10条的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况下的无效、非法或不可执行，(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第10条其余条文(包括但不限于本条第10条任何一段的每一部分，包括但不限于本身并未被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文被视为无效、非法或不可执行的部分)，不会因此而以任何方式受到影响或损害，及(B)该等条文对其他人士或实体及情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第十一条
选择不受控制的股份收购法案
明尼苏达州法规第302A.671条或其任何后续法规均不适用于或以任何方式管辖本公司或任何现有或未来收购本公司股本的控制权股份，或在任何方面限制本公司任何现有或未来股东的投票权或其他权利，或使本公司或其股东有权获得在没有明尼苏达州法规第302A.671条或其任何后续法规的情况下本公司或其股东不会拥有的任何赎回或其他公司已发行股本权利。
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