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SofrBorrowingsMember2022-01-012022-09-300001049502MKSI：日本日元兑美元成员美国-公认会计准则：外汇远期成员2022-09-300001049502美国-公认会计准则：外汇远期成员美国公认会计准则：现金流量对冲成员2021-01-012021-09-300001049502美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers交换：JPBX2022-09-30ISO4217：欧元Xbrli：纯Xbrli：共享MKSI：细分市场ISO 4217：CADISO 4217：美元Xbrli：共享MKSI：设施ISO 4217：美元

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年11月1日，注册人拥有66,506,770已发行普通股的股份。

2) 与客户签订合同的收入

截至2022年9月30日的合同资产和2021年12月31日是$46及$4分别由于收购Atotech而增加。公司递延收入和客户预付款的前滚如下：


	九个月结束
	2022年9月30日			2021年9月30日
期初余额，1月1日(1)	$	40		$	37
假设收购Atotech的递延收入和客户预付款		36			—
递延收入和客户预付款的增加		149			68
在收入中确认的递延收入和客户预付款金额		(121	)		(64	)
期末余额，9月30日(2)	$	104		$	41

(1)

截至2022年1月1日的期初余额包括$37当前递延收入和客户预付款以及美元3非当期递延收入。截至2021年1月1日的期初余额包括美元31当前递延收入和客户预付款以及美元6非当期递延收入。

(2)

截至2022年9月30日的期末余额包括$103当前递延收入和客户预付款以及美元1非当期递延收入。截至的期末余额2021年9月30日包括$37当前递延收入和客户预付款以及美元4非当期递延收入。

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

收入的分类

下表汇总了与客户签订合同的收入：


	截至2022年9月30日的三个月
	VSD		PSD		MSD		总计
净收入：
产品	$	450	$	227	$	164	$	841
服务		60		40		13		113
净收入合计	$	510	$	267	$	177	$	954


	截至2021年9月30日的三个月
	VSD		PSD		MSD		总计
净收入：
产品	$	426	$	223	$	—	$	649
服务		57		36		—		93
净收入合计	$	483	$	259	$	—	$	742


	截至2022年9月30日的9个月
	VSD		PSD		MSD		总计
净收入：
产品	$	1,310	$	679	$	164	$	2,153
服务		181		114		13		308
净收入合计	$	1,491	$	793	$	177	$	2,461


	截至2021年9月30日的9个月
	VSD		PSD		MSD		总计
净收入：
产品	$	1,204	$	707	$	—	$	1,911
服务		173		102		—		275
净收入合计	$	1,377	$	809	$	—	$	2,186

来自某些定制产品的收入，包括MSD电镀生产线，以及来自某些服务合同的收入，都会随着时间的推移而记录下来。剩余的产品和服务收入记录在某个时间点。

3) 投资

下表显示了按投资类别分列的可供出售投资的未实现收益和(亏损)总额：


截至2022年9月30日：	成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现 (亏损)		估计数公允价值
短期投资：
定期存款和定期存单	$	1	$	—	$	—	$	1


截至2022年9月30日：	成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现 (亏损)		估计数公允价值
长期投资：
团体保险合同	$	5	$	—	$	—	$	5

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)


截至2021年12月31日：	成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现 (亏损)		估计数公允价值
短期投资：
可供出售的投资：
定期存款和定期存单	$	22	$	—	$	—	$	22
商业票据		42		—		—		42
美国国库债务		11		—		—		11
美国机构的义务		1		—		—		1
	$	76	$	—	$	—	$	76


截至2021年12月31日：	成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现 (亏损)		估计数公允价值
长期投资：
团体保险合同	$	5	$	1	$	—	$	6

管理层有能力清算本公司的某些投资，以满足本公司未来12个月的流动资金需求。因此，某些合同到期日自购买之日起超过一年的投资在随附的资产负债表上被归类为短期投资。

利息收入应计为应计收入。股息收入在证券交易“不含股息”之日确认为收入。出售有价证券的成本由特定的识别方法确定。已实现的收益或损失反映在收入中，在列报的每一个期间都不是实质性的。

4) 公允价值计量

根据公允价值会计的规定，公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在资产或负债的最有利市场，并根据退出价格模型确定公允价值。

公允价值计量指南确立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。指导意见描述了可用于衡量公允价值的三个层面的投入：

第一级报出截至报告日期相同资产或负债在活跃市场的价格。活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

第1级价格以外的第2级可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债基本上整个期限内的可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。二级资产及负债包括报价较交易所买卖工具或证券或衍生工具交易频率较低的债务证券，或采用市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或证实的投入的定价模型进行估值的证券或衍生工具合约。

第三级不可观察到的投入，很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产及负债包括采用定价模型、贴现现金流法或类似技术厘定价值的金融工具，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，本公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对该等资产和负债进行分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

本公司的资产及负债按公允价值按经常性基础计量。2022年9月30日，摘要如下：


			报告日的公允价值计量使用
描述	2022年9月30日		报价在活跃的市场：相同的资产或负债 (1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大看不见输入量 (3级)
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	17	$	17	$	—	$	—
可供出售的投资：
定期存款和定期存单		1		—		1		—
团体保险合同		6		—		6		—
衍生品
外汇远期合约		22		—		22		—
利率对冲--非现货		115		—		115
养恤金和递延补偿计划资产		19		—		19		—
总资产	$	180	$	17	$	163	$	—
负债：
衍生品
外汇远期合约	$	16	$	—	$	16	$	—
总负债	$	16	$	—	$	16	$	—
报告如下：
资产：
现金等价物	$	17	$	17	$	—	$	—
短期投资		1		—		1		—
其他流动资产		23		—		23		—
流动资产总额	$	41	$	17	$	24	$	—
其他资产	$	139	$	—	$	139	$	—
负债：
其他流动负债	$	16	$	—	$	16	$	—

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

本公司的资产及负债按公允价值按经常性基础计量。2021年12月31日，摘要如下：


			报告日的公允价值计量使用
描述	2021年12月31日		报价在活跃的市场：相同的资产或负债 (1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大看不见输入量 (3级)
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	55	$	55	$	—	$	—
美国国库债务		175		—		175		—
可供出售的投资：
定期存款和定期存单		22		—		22		—
商业票据		42				42
美国国库债务		11		—		11		—
美国机构的义务		1				1
团体保险合同		6		—		6		—
衍生品
外汇远期合约		3		—		3		—
外币期权		3		—		3		—
利率对冲-非流动		9		—		9		—
养恤金和递延补偿计划资产		20		—		20		—
总资产	$	347	$	55	$	292	$	—
负债：
衍生品
外汇远期合约	$	1	$	—	$	1	$	—
利率对冲-非流动		5		—		5		—
总负债	$	6	$	—	$	6	$	—
报告如下：
资产：
现金等价物	$	230	$	55	$	175	$	—
短期投资		76		—		76		—
其他流动资产		6		—		6
流动资产总额	$	312	$	55	$	257	$	—
其他资产	$	35	$	—	$	35	$	—
负债：
其他流动负债	$	1	$	—	$	1	$	—
其他负债	$	5	$	—	$	5	$	—

货币市场基金

货币市场基金被归类为现金等价物。

养恤金和递延补偿计划资产

养老金和递延补偿计划资产代表对共同基金、交易所交易基金、政府证券和其他定期存款的投资。这些投资拨备用作本公司某些附属公司的退休福利。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

衍生品

由于公司的全球经营活动和浮动利率借款，公司面临外币汇率和利率变化的市场风险，这可能对其经营业绩和财务状况产生不利影响。如认为适当，本公司会透过使用衍生金融工具，将外币汇率及利率波动带来的风险减至最低。本公司执行外币合约和期权、利率互换和利率上限的主要市场是场外环境中的机构市场，价格透明度相对较高。市场参与者通常是大型商业银行。外汇远期合约和期权以及利率互换和利率上限使用经纪商报价或市场交易进行估值。

5) 衍生品

外汇远期合约

该公司对其预测的以外币计价的公司间存货销售的一部分进行对冲，最长期限为18个月，使用外汇远期合约作为现金流对冲。只要该等衍生工具能有效抵销对冲现金流的变动，并在其他方面符合对冲会计准则，衍生工具的公允价值变动不会计入当期收益，而会计入股东权益的其他全面收益(“保监处”)。当预测交易发生时，公允价值的这些变动随后将重新分类为收益(如适用)。在先前指定的对冲交易不再是有效对冲的范围内，在对冲关系中衡量的任何无效都记录在发生期间的收益中。外汇远期合约产生的现金流量在简明综合现金流量表中分类，作为经营活动现金流量的一部分。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生工具。

本公司亦订立远期外汇合约，以对冲某些附属公司资产负债表的变动，以减低在正常业务过程中与某些外币交易有关的风险。这些衍生品不被指定为现金流对冲工具，这些衍生品的收益或损失立即记录在其他(收益)费用净额中。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司有未偿还的外汇远期合约，名义总值为#美元。711及$241，分别为。下表汇总了截至以下日期持有的主要净对冲头寸和相应的公允价值2022年9月30日和2021年12月31日：


	2022年9月30日
货币对冲(买入/卖出)	总概数价值		公允价值资产(负债)
美元/日圆	$	51	$	6
美元/韩元		105		10
美元/欧元		13		1
美元/英镑		6		1
美元/台币		41		3
欧元/人民币		27		—
英镑/欧元		4		—
欧元/美元		426		(13	)
日元/美元		38		(2	)
总计	$	711	$	6


	2021年12月31日
货币对冲(买入/卖出)	总概数价值		公允价值资产
美元/日圆	$	60	$	2
美元/韩元		108		1
美元/欧元		15		—
美元/英镑		11		—
美元/台币		47		—
总计	$	241	$	3

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

下表汇总了被指定为现金流对冲工具的衍生品的收益(亏损)：


	截至三个月 9月30日，				九个月结束 9月30日，
	2022		2021		2022		2021
外汇远期合约：
在累计保单中确认的净收益	$	48	$	3	$	73	$	14
净收益(亏损)从累计保单重新归类为收入	$	5	$	—	$	9	$	(2	)

截至2022年9月30日，预计将在未来12个月内从保监处重新归类为收益的现有收益净额无关紧要。

利率互换和利率上限协议

本公司拥有多项利率互换协议，根据就其新定期贷款(定义见附注10)的未偿还余额支付的可变担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)，将前瞻性定期利率兑换为固定利率。作为收购Atotech的结果，该公司收购了美元LIBOR利率上限协议，并正在利用这些协议来抵消其新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。公司基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后根据每种工具的条款转换为期限SOFR. 下表汇总了利率互换和未偿还的利率上限2022年9月30日和2021年12月31日：


									9月30日， 2022		十二月三十一日， 2021
生效日期	成熟性	固定费率			概念上的金额为有效日期		概念上的金额为 2022年9月30日		公平价值资产		公平价值资产 (责任)

April 5, 2019	March 31, 2023		2.309	%	$	300	$	200	$	2	$	(5	)
2021年10月26日	2025年2月28日		0.485	%		200		200		17		4
March 31, 2022	2025年2月28日		0.623	%		100		100		22		5
2022年9月30日	2026年9月30日		3.156	%		350		350		9		—
2024年1月2日	2028年1月31日		2.841	%		250		—		7		—
2022年9月30日	2027年9月30日		3.198	%		350		350		10		—
2024年1月2日	2029年1月31日		2.986	%		250		—		6		—
2022年9月30日	2026年9月30日		3.358	%		600		600		10		—
						2,400		1,800		83		4

March 31, 2020	2024年1月31日		1.000	%		350		350		16		—
March 31, 2020	2024年1月31日		1.000	%		350		350		16		—
						700		700		32		—
					$	3,100	$	2,500	$	115	$	4

利率互换按公允价值计入资产负债表，公允价值变动于保监处确认。只要这些安排不再是有效的对冲，在对冲关系中衡量的任何无效都会立即计入发生期间的收益中。利率上限的公允价值变动立即计入收益，因为本公司并未将该等工具指定为对冲，因此该等工具不符合对冲会计资格。

下表汇总了未被指定为对冲工具的衍生品的损失，包括资产负债表对冲和利率上限：


	截至三个月 9月30日，						九个月结束 9月30日，
	2022			2021			2022			2021
在收入中确认的净亏损	$	(11	)	$	(2	)	$	(4	)	$	(9	)

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

货币期权协议

为了为收购Atotech提供资金，该公司发行了欧元计价的定期贷款债务。由于预计将签订这些欧元计价贷款，公司于2021年购买了外币期权合同，以确定欧元的兑换300兑换成美元。期权于2022年1月31日结算，公司录得收益$5，扣除包括在其他(收入)支出中的保费，净额。

8) 收购

Atotech

于2022年8月17日(“生效日期”)，本公司透过特拉华州的间接全资附属公司Atotech制造有限公司(“Bidco”)收购Atotech的全部已发行股本，从而完成对Atotech的收购。Atotech收购事项乃根据本公司与Atotech于2021年7月1日订立的最终协议(经本公司、Atotech及Bidco于2021年10月29日订立的函件协议修订，以及经本公司、Atotech及Bidco于2022年4月1日订立的实施协议修订(统称为“实施协议”)进一步修订)，以泽西岛法律下的安排计划(“该计划”)执行。

Atotech为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。应用全面的系统和解决方案方法，Atotech的产品组合包括化学、设备、软件和服务，为各种终端市场的创新和高科技应用提供服务。Atotech通过在用于先进电子和特殊工业应用的关键化学解决方案方面取得领先地位，进一步扩大了公司的能力。

于生效日期，根据该计划及执行协议的条款及条件，Bidco收购Atotech的每股已发行及已发行普通股，以换取每股代价$16.20以现金和0.0552的公司普通股的一部分。本公司以手头现金与附注10所界定的新定期贷款所得款项的组合，为支付总现金代价提供资金。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

AS作为收购Atotech的结果，该公司发行了一份10.7向前Atotech股东出售公司普通股。

Atotech的初步收购价格包括以下内容：


对Atotech股东的现金对价，净额	$	2,886
已发行的MKS股票价值		1,186
Atotech债务的偿还(1)		1,545
Atotech基于股份的赔偿的和解(2)		47
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额	$	5,664

(1)

代表为Atotech的优先担保定期贷款的未偿还本金支付的现金。

(2)

代表向Atotech期权持有人支付的于生效日期完全归属的金额，以及既有但未发行的基于Atotech股票的奖励的公允价值。

根据收购会计方法，收购的有形及无形资产及假设负债的总估计收购价按其于生效日期的公允价值分配，但合同资产及负债除外，该等资产及负债仍按会计准则第606号的账面价值计算。收购对价的任何超出收购资产和承担的负债的公允价值的部分将分配给商誉，这些商誉或无形资产都不能在税务上扣除。该公司认为，相对于可识别无形资产的商誉金额与几个因素有关，包括(1)扩大其在关键工业终端市场的地位，以提供互补的解决方案，以及(2)利用组件和系统专业知识，提供强大的解决方案，以满足客户不断发展的技术需求。

下表汇总了初步收购价在生效日分配给购置资产和承担负债的公允价值的分配情况：


现金和现金等价物	$	238
应收贸易账款		273
盘存		280
其他流动资产		114
财产、厂房和设备		285
无形资产		3,251
商誉		2,720
其他资产		146
收购的总资产		7,307
应付帐款		197
其他流动负债		203
非当期递延税金		859
非当期应计薪酬		94
其他非流动负债		52
承担的总负债		1,405
购入资产和承担负债的公允价值		5,902
减去：收购的现金和现金等价物		(238	)
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额	$	5,664

预估购买对价的分配Atotech收购的有形和无形资产及承担的负债是初步的，在计量期内可能会发生变化。该公司正在最后确定与所收购的资产和承担的负债的分配有关的信息。

下表反映了购置的无形资产的初步分配情况和生效日期的相关使用年限估计数：

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)


发达的技术	$	813	9年份
客户关系		2,080	16年份
商号		195	8年份
其他无形资产		98	4年份
正在进行的研究和开发		65	12年份
	$	3,251

收购的无形资产按直线摊销，这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。

由于初步估值报告尚未完成，所收购无形资产的公允价值净值基于公开可得的基准信息以及各种其他假设，包括市场参与者假设。估值是基于截至10-Q报告提交之日可获得的信息，以及公司管理层认为合理的预期和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。

虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以评估在生效日期收购的资产和承担的负债，但其估计和假设可能会受到改进。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖估计和假设。用于确定分配给每一类收购和承担的资产和负债以及资产寿命的估计公允价值的判断可能会对公司的经营业绩产生重大影响。购买会计评估的最终完成将导致收购资产和承担的负债的估值发生变化，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，在自生效日期起计最长一年的计量期内，本公司记录对收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销，以反映所收到的有关生效日期存在的事实及情况的额外资料。本公司将收购价格分配期后收购的资产和承担的负债的调整记录在确定调整的期间的公司经营业绩中。鉴于Atotech收购的规模和广度，有必要利用这一一年的计量期充分分析和评估在确定某些有形和无形资产的公允价值时使用的若干因素，以及截至生效日期所承担的负债，以及所作任何变更的相关税务影响。任何可能作出的调整都可能是与上述初值有关的重大调整。

此次收购的结果包含在公司自2022年8月17日开始的综合经营报表中。Atotech业务构成了公司的MSD可报告部门(见附注16)。

本公司的简明综合经营报表截至2022年9月30日的三个月和九个月，包括自生效日期以来Atotech的以下收入和净收入：


	截至9月30日的三个月零九个月，
	2022
净收入合计	$	177
净亏损	$	(44	)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了收购和整合成本，基本上所有这些成本都与收购Atotech有关。

预计结果

以下未经审计的备考财务信息显示了公司经营的综合结果，就好像收购Atotech发生在2021年1月1日一样。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购发生在年初，公司的简明综合经营结果实际上会是什么。此外，未经审计的备考财务信息并未试图预测合并后公司未来的经营结果。


	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的9个月，
	2022			2021		2022		2021
净收入合计	$	1,141		$	1,125	$	3,364	$	3,298
净(亏损)收益	$	(34	)	$	95	$	166	$	193

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未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的备考信息主要受以下影响：

•

执行公司的会计政策；

•

与新定期贷款安排有关的增量利息支出；

•

从收购价格分配中获得与估计公允价值相关的无形资产的增量摊销；

•

不包括截至2022年9月30日的三个月和九个月的库存递增摊销，并将此摊销添加到截至2021年9月30日的九个月；

•

以股份为基础的薪酬安排的增量薪酬支出；以及

•

估计上述调整对税务的影响。

光子控制

在……上面July 15, 2021根据最终协议(“安排协议”)，本公司完成了对Photon Control Inc.(“Photon Control”)的收购以及该等收购，即“Photon Control Acquisition”)。光子控制设计、制造和分销广泛的光学传感器和系统，用于测量半导体晶片制造中使用的温度和位置。于光子控制收购事项生效时，根据安排协议的条款及条件，于紧接光子控制收购事项生效时间前已发行及已发行的每股光子控制普通股股份，已转换为收取加元的权利3.60每股现金，不计利息，并须扣除任何所需的预扣税。该公司用手头的可用现金支付总对价。光子控制包括在公司的PSD部门。

Photon Control的收购价格包括以下内容：


为流通股支付的现金	$	302
减去：收购的现金和现金等价物		(34	)
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额	$	268

在收购会计方法下，估计收购总价分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。光子控制基于其截至收购日期的公允价值。收购对价的任何超出收购资产和承担的负债的公允价值的部分将分配给商誉，这些商誉或无形资产都不能在税务上扣除。该公司相信，相对于可识别无形资产的商誉金额与通过增加用于半导体晶片制造中关键蚀刻和沉积应用的温度控制的光学传感器来增强公司的环绕®产品有关。

下表总结了在Photon Control收购之日，收购价格与分配给收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况：


流动资产	$	51
无形资产		121
商誉		168
其他非流动资产		9
收购的总资产		349
流动负债		14
非当期递延税金		32
其他非流动负债		1
承担的总负债		47
购入资产和承担负债的公允价值		302
减去：收购的现金和现金等价物		(34	)
总收购价格，扣除现金和现金等价物后的净额	$	268

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

收购的无形资产按直线摊销，这近似于资产在其估计使用年限内的经济用途。下表反映了所收购的无形资产的分配情况以及在光子控制公司收购之日的相关使用寿命估计数：


成套技术	$	110	9年份
客户关系		9	10年份
积压		2	1.5年份
	$	121

收购无形资产的公允价值采用收益法确定。在进行这些估值时，使用的关键基本假设包括适当的贴现率以及预测的收入增长率、毛利率和营业利润率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖估计和假设。估值是基于收购日可获得的信息以及公司管理层认为合理的预期和假设。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。这一收购导致的收购价格超过了有形和无形资产的估计公允价值，超出的金额分配给了商誉。

光子控制业务在2021年7月15日至2021年12月31日期间的经营业绩对公司的经营业绩没有重大影响。这项收购对该公司在预计基础上列报的这段时期的经营业绩也不是实质性的。

9) 商誉与无形资产

商誉

该公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定的和普遍接受的估值技术确定的。商誉是指收购成本超过分配给有形和可确认无形资产的金额减去承担的负债的总和。截至收购日，公司将收购的资产(包括商誉)和承担的负债转让给一个或多个报告单位。如果在收购中获得的产品被分配给多个报告单位，商誉将作为收购价格分配过程的一部分分配给相应的报告单位。

商誉及购入的使用年限不定的无形资产不会摊销，但于每个财政年度第四季度及当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会按年审核减值。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要作出重大判断。

该公司定期监测当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势、重组行动以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预测。于截至2022年6月30日止季度，由于钻探系统对柔性印刷电路板(“PCB”)的行业需求放缓，以及其设备解决方案业务(“ESB”)报告部门的预期经营业绩下降，本公司评估了分配给报告单位的商誉、购买的无形资产和其他长期资产的账面价值，并确定账面价值是可收回的。该公司采用收益法进行分析，主要的基本假设包括预测收入、毛利和营业利润率以及贴现率。公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，在很大程度上依赖于估计和假设被公司管理层认为是合理的。在这些决定中存在固有的不确定性和管理判断力。在对报告单位的量化评估中，公司估计公允价值比账面价值高出10%。本公司确定，在截至2022年9月30日的季度内，其ESB报告部门没有触发事件。

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

年度内商誉账面值变动及累计减值损失截至2022年9月30日的9个月情况如下：


	毛收入携带金额			累计减损损失			网络
期初余额，1月1日	$	1,373		$	(145	)	$	1,228
获得性商誉(1)		2,720			—			2,720
外币折算		(97	)		—			(97	)
期末余额，9月30日	$	3,996		$	(145	)	$	3,851

(1)

在截至2022年9月30日的三个月内，该公司记录了与收购Atotech相关的商誉。

无形资产

该公司无形资产的组成部分包括：


截至2022年9月30日：	毛收入		累计摊销和减值费用			外国货币翻译			网络
成套技术(1)	$	1,369	$	(280	)	$	(23	)	$	1,066
客户关系(1)		2,398		(155	)		(65	)		2,178
专利、商标、商号和其他 (1)		481		(62	)		(10	)		409
	$	4,248	$	(497	)	$	(98	)	$	3,653

(1)

在截至2022年9月30日的三个月内，本公司录得3,251与收购Atotech相关的单独确定的无形资产，包括美元813在完成的技术中，$2,080在客户关系和美元358在专利、商标、商号和其他方面。


截至2021年12月31日：	毛收入		累计摊销和减值费用			外国货币翻译			网络
成套技术(1)	$	556	$	(242	)	$	—		$	314
客户关系(1)		318		(126	)		—			192
专利、商标、商号和其他(1)		123		(52	)		(1	)		70
	$	997	$	(420	)	$	(1	)	$	576

(1)

在截至2021年12月31日的12个月内，本公司录得121与其收购Photon Control有关的单独确定的无形资产，包括美元110在完成的技术中，$9在客户关系和美元2在专利、商标、商号和其他方面。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月与收购无形资产相关的摊销费用合计是$77及$40，分别为。与收购的无形资产有关的未来年度摊销费用净额合计如下：


年	金额
2022年(剩余)	$	83
2023		327
2024		326
2025		325
2026		310
2027		296
此后		1,930

上表不包括$。56不受摊销影响的无限期存在的商标和商号。

10) 债务

该公司的未偿债务如下：


	2022年9月30日		2021年12月31日
短期债务：
新定期贷款安排	$	92	$	—
优先定期贷款安排		—		9
日本的信贷额度		3		—
短期债务总额	$	95	$	9
长期债务：
新定期贷款工具，净额(1)	$	4,893	$	—
优先定期贷款工具，净额(1)		—		808
长期债务总额	$	4,893	$	808

(1)

扣除递延融资费、原始发行折扣费和重新定价费用后的净额共计#美元204及$8截至2022年9月30日和2021年12月31日。

公司确认利息支出为#美元。80及$93对于截至2022年9月30日的三个月和九个月、和$6及$19对于分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。

新的定期贷款安排和新的循环安排

就完成对Atotech的收购，本公司与作为行政代理及抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行、Barclays Bank PLC及不时与其有关的贷款人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定：(一)优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”)，由三部分组成：A美元1,000贷款(“美元部分A”)，一美元3,600贷款(“美元B期”)和一欧元600贷款(“欧元B档”)，每笔贷款均在生效之日全额借入；及(2)美元的优先担保循环信贷安排500(“新循环融资”及连同新定期贷款融资，“新信贷融资”)，上述每项融资项下的承担可根据若干条件不时增加。

新信贷安排下的借款按年利率计息，利率由公司选择，等于以下任何一项，在每一种情况下，加上适用的保证金：(A)关于美元A期、美元B期和新循环贷款，(X)基准利率，参考(1)联邦基金实际利率加0.50%，(2)中引用的最优惠利率华尔街日报，或(3)以SOFR期限为基础的前瞻性期限利率(加上适用的信用利差调整)，期限为一个月，外加1.00%；及(Y)与这类借款有关的利息期间的定期SOFR利率(加上适用的信贷利差调整)，但仅就美元B档而言，利率下限为0.50%；及(B)就欧元B部分而言，是参考与借款有关的利息期间的欧元存款资金成本而厘定的欧洲银行同业拆息利率，经某些额外成本调整后，须受以下欧洲银行同业拆息下限的规限0.0%. 美元A部分以原来发行的折扣发行0.25本金的%。美元B部分和欧元B部分的原始发行折扣为2.00本金的%。美元A部分借款的适用保证金为1.50对于基本利率借款和2.50关于SOFR定期借款的%。美元B档借款的适用保证金为1.75对于基本利率借款和2.75关于SOFR定期借款的%。欧元B部分借款的适用保证金为3.00%。新循环贷款的初步适用保证金为1.50对于基本利率借款和2.50关于SOFR定期借款的%。自提交截至新信贷协议结束后首个季度的财务报表开始，新循环融资项下适用的借款保证金将根据本公司截至上一季度末的第一留置权净杠杆率在每个财政季度进行调整。

除支付新信贷融资项下未偿还本金的利息外，本公司还须就新循环融资项下未动用的承担支付承诺费。最初的承诺费是0.375年利率。自提交截至新信贷协议结束后第一季度的财务报表开始，承诺费将根据本公司截至上一季度末的第一留置权净杠杆率向下调整。公司还必须支付惯例信用证费用和代理费。

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

这个公司产生了$242与新定期贷款机制下定期贷款有关的递延融资费及原始发行贴现费，已计入随附综合资产负债表的长期债务，并按实际利率法摊销至定期贷款估计年期的利息支出。部分递延融资费和原始发行贴现因提前偿还债务和取消优先定期贷款安排(定义见下文)而加快。.

根据新信贷协议，除若干例外情况外，本公司须以其年度超额现金流量的一部分，以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行的现金收益净额，预付未偿还定期贷款。

如在任何时候，新循环融资项下的未偿还贷款、未偿还信用证提款及未提取信用证的总额超过新循环融资项下的承诺总额，本公司须偿还未偿还贷款及/或现金抵押信用证，而承诺额不会减少。

本公司可在符合某些条件的情况下，不时自愿预付新信贷安排下的未偿还贷款，而不收取有关定期SOFR或EURIBOR贷款的惯常“破坏”费用以外的溢价或罚款；然而，除某些例外情况外，如在新定期贷款安排截止日期后12个月当日或之前，本公司就重新定价交易预付美元B部分或欧元B部分下的任何贷款，则公司必须预付1.00预付贷款本金总额的%。此外，公司可自愿减少新循环贷款项下承诺额中未使用的部分。

公司被要求按计划每季度支付等同于1.25美元A期原本金的百分比(增加至1.875第3年和第4年中的百分比以及2.50第5年的百分比)和0.25从2022年12月31日终了的财政季度开始，在美元B期和欧元B期的原始本金数额的%的基础上，在美元A期的结清日五周年和美元B期和欧元B期结清日的七周年到期余额。

在新的循环融资机制下，没有按计划摊销。新的循环融资机制项下的任何未付本金都应在结账日五周年时全额支付。

该公司产生了$7与新循环融资有关的费用，这些费用已资本化并列入所附综合资产负债表中的其他资产，并在#年的估计寿命内摊销为利息支出四年。由于在本公司加入新循环融资的同时终止先前的ABL信贷融资(定义见下文)，本公司撇销了一笔先前资本化的债务发行成本的非实质性金额。

新信贷融资项下的所有债务均由本公司若干全资境内附属公司担保，并须由本公司未来若干全资境内附属公司担保，并由实质上所有本公司资产及该等附属公司的资产作抵押，但若干例外及例外情况除外。

根据新信贷协议，本公司有能力产生额外的增量债务融资，金额最高可达(X)(1)美元中的较大者1,011 and (2) 75综合EBITDA的%，加上(Y)相当于新定期贷款机制下所有自愿预付定期贷款的金额的总和，加上(Z)额外的无限金额，但须遵守某些杠杆率测试(基于该等增量债务的安全性和优先级)。

根据美元A档及新循环安排，只要任何A档美元贷款(或与该等贷款有关的承诺)于任何财政季末仍未偿还，本公司不得允许其截至该财政季末的总净杠杆率高于5.50降至1.00，年降幅为0.25：1.00，并受递增到0.50：1.00在任何重大收购后的四个完整会计季度期间，不得超过5.50 to 1.00.

此外，若A档美元项下并无未偿还贷款，则于本公司任何财政季度结束时，当新循环贷款项下未偿还贷款总额(扣除(A)本公司及其受限制附属公司的所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)无限制现金)超过35，则公司不得允许其截至每个会计季度末的第一留置权净杠杆率大于6.00 to 1.00.

美元B部分和欧元B部分不受财务维持契约的约束。

新信贷协议载有若干负面契诺，除其他事项外，除若干例外情况外，限制本公司及其每一附属公司招致额外债务的能力；支付股息

MKS仪器公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(单位：百万，不包括每股数据)

其股本或赎回、回购或注销其股本或其附属债务；进行投资、贷款及收购；限制本公司受限制附属公司向本公司支付股息或其他款项；或限制本公司受限制附属公司产生留置权；与其联属公司进行交易；出售其附属公司的资产(包括其附属公司的股本)；重大改变其经营的业务；合并或合并；产生留置权；以及从事售后回租交易。

新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契诺和条款。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2022年9月30日，本公司遵守了新信贷协议下的所有契约。

新定期贷款融资所得款项于生效日期(其中包括)用作支付与收购Atotech有关的部分应付代价，以及为优先定期贷款融资及优先ABL信贷融资及Atotech的若干债务提供再融资。该公司还支付了摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司和瑞穗银行有限公司作为与新信贷安排相关的牵头安排人和账簿管理人的某些常规费用和开支。

于生效日期，就订立上述新信贷协议而言，本公司终止及预付本公司、巴克莱银行及其他金融机构不时订立的该等定期贷款信贷协议项下于二零一六年四月二十九日的优先定期贷款信贷安排(“优先定期贷款信贷协议”)及其项下的定期贷款信贷安排(“优先定期贷款安排”)，并终止本公司及本公司之间于2019年2月1日根据该若干ABL信贷协议所提供的优先循环信贷安排。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及其他金融机构不时与其订立(经修订的“先行ABL信贷协议”及其下的循环信贷安排，即“先行ABL信贷安排”)。在终止时，大约有#美元。820在优先定期贷款安排下的未偿还借款，以及在优先ABL信贷安排下没有未偿还的借款。本公司已确定终止为完全清偿债务，并已将与优先定期贷款安排及优先ABL信贷安排有关的递延融资成本及债务发行成本的非重大余额撇账至开支。

截至2022年9月30日，新定期贷款安排的未偿还本金金额为#美元5,189加权平均利率为5.6%。截至2022年9月30日，有不是新循环贷款项下的借款。

信贷额度和借款安排

该公司的某些日本子公司与多家金融机构拥有信用额度和融资安排，其中许多通常到期并在三个月间隔时间，其余时间段没有到期日期。截至2022年9月30日，信贷额度和融资安排为总借款提供了高达相当于$23。有一块钱3根据该等安排于2022年9月30日仍未清偿。有几个不是截至2021年12月31日，根据这些安排未偿还的借款。

截至公司债务的合同到期日2022年9月30日的情况如下：


年	金额
2022年(剩余)	$	26
2023		92
2024		98
2025		117
2026		123
2027		767
此后		3,969

该公司及其子公司受到美国联邦、州和外国税务机关的审查。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。2017年报告的美国一次性税收诉讼时效一直持续到2024年。从2016财年到现在，公司在其他司法管辖区的税务申报的诉讼时效各不相同。该公司有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转，从2002纳税年度到现在都是可以检查的。

该公司拥有三可报告的分段、VSD、PSD和MSD。2022年第三季度，MKS将其设备解决方案业务(以前的ESD)整合为PSD的一个组成部分，并对以前的期间进行了重塑，以反映这一变化。公司首席运营决策者(CODM)是公司的首席执行官，利用财务信息为整个公司做出关于分配资源和评估业绩的决策，这些决策用于决策过程中评估业绩和向三细分市场。

MKS仪器公司

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(单位：百万，不包括每股数据)

可报告的细分市场

VSD为尖端半导体制造、先进电子和特殊工业应用提供基础技术解决方案。VSD产品源于我们在压力测量和控制、流量测量和控制、气体和蒸汽输送、气体成分分析、电子控制技术、反应气体产生和输送、发电和输送以及真空技术方面的核心能力。

PSD提供全方位的解决方案，包括激光、光束测量和仿形、精密运动控制、隔振系统、光电子仪器、温度传感、光机械元件、光学元件、柔性印刷电路板激光加工系统、高速多层陶瓷电容器测试、用于高密度互连印刷电路板和IC基板制造的激光系统。

MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。Atotech是MSD内部的一个品牌。应用全面的系统和解决方案方法，MSD的投资组合包括化学、设备、软件和服务，用于各种终端市场的创新和高科技应用。

本公司的分部业绩直接来源于其管理报告系统中报告业绩的方式。本公司用于得出可报告分部业绩的会计政策与用于外部报告目的的会计政策基本相同。该公司将类似的产品分组在其三可报告的细分市场。

下表列出了按可报告部门分列的净收入：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2022		2021		2022		2021
真空解决方案事业部	$	510	$	483	$	1,491	$	1,377
光子学解决方案部门		267		259		793		809
材料解决方案处		177		—		177		—
	$	954	$	742	$	2,461	$	2,186

下表列出了按可报告部门分列的毛利润与净收入的对账情况：


	截至9月30日的三个月，					截至9月30日的9个月，
	2022			2021		2022			2021
按可报告部门划分的毛利润：
真空解决方案事业部	$	220		$	226	$	645		$	644
光子学解决方案部门		125			122		372			382
材料解决方案处		45			—		45			—
按可报告部门划分的毛利润总额		390			348		1,062			1,026
运营费用：
研发		63			52		168			149
销售、一般和行政		126			95		319			289
收购和整合成本		31			9		41			21
重组和其他		5			2		10			10
无形资产摊销		47			15		77			40
出售长期资产的收益		—			—		(7	)		—
营业收入		118			175		454			517
利息收入		1			—		2			1
利息支出		80			6		93			19
其他(收入)费用，净额		(1	)		3		(4	)		12
所得税前收入		40			166		367			487
所得税拨备		34			34		88			86
净收入	$	6		$	132	$	279		$	401

利息收入、利息支出和所得税支出不按可报告分部列报，因为必要的信息不在分部内分类，也不被CODM使用。

MKS仪器公司

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(单位：百万，不包括每股数据)

下表按可报告的部门列出了部门资产：


2022年9月30日	帐目应收账款			库存		总计
真空解决方案事业部	$	342		$	449	$	791
光子学解决方案部门		185			282		467
材料解决方案处		301			230		531
公司、抵销和其他		(98	)		—		(98	)
部门总资产	$	730		$	961	$	1,691


2021年12月31日	帐目应收账款			库存			总计
真空解决方案事业部	$	285		$	339		$	624
光子学解决方案部门		182			239			421
材料解决方案处		—			—			—
公司、抵销和其他		(24	)		(1	)		(25	)
部门总资产	$	443		$	577		$	1,020

以下是分部资产与总资产的对账：


	2022年9月30日		2021年12月31日
部门总资产	$	1,691	$	1,020
现金和现金等价物及短期投资		885		1,042
其他流动资产		215		85
财产、厂房和设备、净值		655		326
使用权资产		235		184
商誉和无形资产净额		7,504		1,804
其他资产和长期投资		187		79
总资产	$	11,372	$	4,540

地理区域

按地理区域划分的公司运营信息见下表。来自非关联客户的净收入是基于销售的发源地。地理区域之间的公司间销售按税收转移价格计算，并已从合并净收入中剔除。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
净收入：	2022		2021		2022		2021
美国	$	393	$	343	$	1,112	$	917
中国		135		80		275		263
德国		100		37		176		108
韩国		82		91		260		293
其他		244		191		638		605
	$	954	$	742	$	2,461	$	2,186

长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。


长期资产：	2022年9月30日		2021年12月31日
美国	$	497	$	412
德国		123		18
中国		120		16
其他		310		128
	$	1,050	$	574

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(单位：百万，不包括每股数据)

与该公司各可报告部门相关的商誉如下：


	2022年9月30日		2021年12月31日
可报告的细分市场：
真空解决方案事业部	$	193	$	195
光子学解决方案部门		1,020		1,033
材料解决方案处		2,638		—
总商誉	$	3,851	$	1,228

主要客户

以下客户占公司净收入的10%以上：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2022			2021			2022			2021
LAM研究公司		15	%		15	%		15	%		15	%
应用材料公司		10	%		11	%		11	%		11	%

项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营结果。

这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的有关MKS未来财务业绩、业务前景和增长的“前瞻性陈述”。这些陈述仅为基于当前假设和预期的预测。任何非历史事实的陈述(包括包含“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“继续”以及类似表述的陈述)都应被视为前瞻性陈述。实际事件或结果可能与本文陈述的前瞻性陈述大相径庭。

可能导致实际事件与前瞻性陈述中的陈述大相径庭的重要因素包括：需要产生足够的现金流来服务和偿还我们因收购Atotech Limited(“Atotech”和此类交易，即我们在2022年8月收购的“Atotech”)而产生的巨额债务；我们产生此类债务的现有定期贷款的条款；我们通过收购Atotech进入化工技术业务(我们没有经验，这可能使我们承担重大额外债务)；与Atotech收购相关的诉讼风险；收购Atotech对我们的业务和运营产生重大负面影响的风险，实现Atotech收购的预期协同效应、成本节约和其他好处的能力，来自我们市场上更大、更先进或更成熟的公司的竞争，成功发展我们的业务以及我们于2019年2月收购的Atotech和Electro Science Industries，Inc.的业务的能力，以及与这些和潜在的未来收购相关的财务风险，包括商誉和无形资产减值、因完成Atotech收购而导致的潜在不良反应或业务关系变化、制造和采购风险。包括与有限和唯一来源供应商有关的情况，供应链中断和零部件短缺的影响和持续时间，全球需求的变化，新冠肺炎或任何其他流行病对此类中断、短缺和增加的影响，与在国际上开展业务有关的风险，包括贸易合规, 对我们产品或组件的监管限制以及不利的汇率和税率波动，这些风险随着我们在国际上特别是在中国的业务增长而变得更加显著，影响我们经营市场的条件，包括半导体行业和其他先进制造市场的资本支出的波动，对我们主要客户的销售波动或我们业务可能依赖的第三方服务提供商的中断或延误，预测和满足客户需求的能力，与我们收购的公司的本地和国际业务整合或过渡所涉及的挑战、风险和成本，与吸引和留住关键人员相关的风险。这些风险包括但不限于季度业绩的潜在波动、对新产品开发的依赖、技术和市场的快速变化、收购战略、股票价格的波动、与化学品制造和环保法规遵从性相关的风险、与因缺陷导致的产品相关的风险、财务状况、经营业绩和客户关系、财务和法律风险管理、与网络安全和数据隐私威胁相关的风险以及与知识产权保护相关的挑战，以及本季度报告第II部分第1A项中描述的其他重要因素。我们没有义务，也明确不承担任何义务来更新或改变这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使后续事件导致我们的观点发生变化。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，描述了影响我们的经营结果、财务状况和流动性的主要因素，以及我们的关键会计政策和估计，这些政策和估计需要重大判断，因此对我们的简明综合财务报表具有最重大的潜在影响。从历史上看，我们将当前季度的业绩与去年同期进行了比较。从2022年第一季度开始，鉴于我们业务的性质，特别是半导体市场的周期性变化，我们改变了与上一季度的比较基础。

我们实现了改变我们世界的技术。我们为尖端半导体制造、先进电子和特殊工业应用提供基础技术解决方案。我们应用我们广泛的科学和工程能力来创造仪器、子系统、系统、过程控制解决方案和特种化学品技术，以改善过程性能，优化生产率，并为许多世界领先的技术和工业公司实现独特的创新。我们的解决方案通过提高功率、速度和优化连接的功能增强，对于应对先进设备制造中的小型化和复杂性挑战至关重要。我们的解决方案对于满足各种专业工业应用中不断增长的性能要求也至关重要。

于2022年8月17日(“生效日期”)，我们透过特拉华州公司及本公司间接全资附属公司Atotech制造有限公司(“Bidco”)收购Atotech的全部已发行股本，完成对Atotech的收购。Atotech收购事项乃根据吾等与Atotech于2021年7月1日订立的最终协议(经吾等、Atotech及Bidco于2021年10月29日订立的函件协议修订，并经吾等、Atotech及Bidco于2022年4月1日订立的实施协议修订(统称为“实施协议”)进一步修订)，以泽西岛法律下的安排计划(“该计划”)执行。于生效日期，根据该计划及执行协议的条款及条件，BIDCO收购Atotech的每股已发行及已发行普通股，以换取每股现金16.20美元及每股0.0552股公司普通股。

包括现金对价、收购现金净额、MKS股票发行价值、Atotech债务偿还和某些基于Atotech股票的奖励的结算在内的初步净收购价总计57亿美元。我们以手头现金及新定期贷款所得款项(定义见下文)支付总现金代价。作为收购Atotech的结果，我们向前Atotech股东发行了总计1070万股普通股。

根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表和相关披露，要求管理层作出影响报告金额的判断、假设和估计。自2021年12月31日以来，除了以下概述的政策因收购Atotech而更新外，我们的关键会计政策没有发生实质性变化。

我们使用会计准则编码606(“ASC 606”)来核算收入。我们使用以下步骤应用ASC 606：

当与我们客户的合同条款的义务已经履行，并且控制权转移到客户手中时，收入就被确认。我们的大部分业绩义务和相关收入在某个时间点转移给客户，通常是在产品发货给客户或客户收到产品时，而没有重大判断。随着时间的推移，我们确认与我们的电镀设备的制造、修改和改造相关的合同的收入，因为设备是根据客户的规格制造的，而且我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。对于这些销售，我们使用成本比成本输入法来衡量进度。在因未安装材料而导致成本与履行履约义务的进度不成比例的情况下，我们调整进度衡量标准并确认收入，以履行合同规定的履约义务所产生的成本为限。

除与我们的电镀设备相关的安装服务外，安装服务并不重要，通常在短时间内完成，因此，记录在安装服务完成的时间点，而不是随着时间的推移，因为它们不是实质性的。随着时间的推移，转移给客户的延长保修、服务合同和维修服务被记录为服务执行时的收入。对于维修服务，我们根据产品组内的历史维修时间在每个季度末进行应计，以根据迄今已完成的估计天数记录收入，这与应收账款确认一致。

收入是指我们因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品或服务确定的，这些产品或服务都能够是不同的，从而客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起受益于产品或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品或服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。我们在创收活动中同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。我们的正常付款期限为30至60天，但根据客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而有所不同。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。对于某些产品和服务以及客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户或为客户执行之前付款。我们在提出的每一个时期的合同中都没有包含重要的融资部分。

我们定期与客户签订合同，客户可以购买产品和/或服务的组合，例如具有安装服务或延长保修期的产品。这些合同包括多个可交付成果，我们对这些可交付成果进行评估，以确定这些可交付成果是否为单独的履约义务。一旦我们确定了履约义务，我们就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中包含的可变对价金额(如果有的话)。在交易价格包含可变对价的情况下，我们使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额，这取决于我们期望更好地预测我们将有权获得的对价金额的方法。对所记录的可变对价没有任何限制。然后，我们根据向客户单独收取的相对独立销售价格或使用预期成本加保证金方法，将交易价格分配给合同中的每个履行义务。如上所述，在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时，确认相应的收入。在所述每个期间，可变审议的影响都不重要。

我们销售与我们的某些产品相关的单独定价的服务合同和延长保修合同，特别是与我们的电镀和基于激光的产品相关的合同。这些单独定价的合同一般从12个月到60个月不等。我们确认协议期限内的收入与履行合同义务所预计产生的成本成比例。

我们根据历史经验，监测和跟踪产品退货金额，计提销售退货津贴，并在发货时减少此类未来退货的估计金额的收入。虽然产品退货历来在我们的预期和既定拨备范围内，但不能保证我们将继续经历与过去相同的退货率。产品退货率的任何大幅增加都可能对我们在实现此类退货期间的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们维持信用审批流程，但管理层在评估客户在发货时的支付能力时会做出重大判断。尽管有这样的评估，我们的客户有时还是无法履行他们的付款义务。我们持续监控客户的信誉，并根据我们的历史经验和我们发现的任何特定客户催收问题，利用我们的判断为估计的信用损失建立拨备。虽然此类信贷损失在历史上一直在我们的预期之内，并建立了拨备，但不能保证我们将继续经历与过去相同的信贷损失率。我们客户的流动性或财务状况的重大变化可能会对应收账款的可收回性和我们未来的经营业绩产生重大不利影响。在所列每一期间，坏账支出都不重要。

由于我们的全球经营活动和浮动利率借款，我们面临外币汇率和利率变化的市场风险，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们只为风险管理目的而订立衍生工具，包括被指定为对冲工具的衍生工具及用作经济对冲的衍生工具。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。

我们使用了外汇远期合约和期权等衍生工具来管理某些外币风险敞口，并使用利率掉期和利率上限来管理利率风险敞口。衍生工具的公允价值变动于综合经营报表中确认，或如采用对冲会计，则在公允价值变动的有效部分的其他全面收益中确认。所有衍生品均按公允价值在资产负债表中列报。

合格套期保值的会计原则要求提供详细的文件，说明套期保值工具和被套期保值项目之间的关系，包括但不限于风险管理目标和套期保值策略以及评估套期保值关系有效性的方法。我们使用关键条款匹配法或回归分析法在对冲开始时和持续基础上评估套期保值关系，以确定指定的对冲工具在抵消被套期保值项目价值变化方面是否非常有效。

从本质上讲，所有金融工具都涉及市场和信用风险。我们与主要的投资级金融机构签订衍生品工具，无需抵押品。我们有政策来监控这些交易对手的信用风险。虽然不能保证，但我们预计这些交易对手中的任何一方都不会有任何实质性的不履行行为。

有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计”的关键会计政策的讨论。

2022年第一季度，我们更新了当时三个部门的名称，以简化我们的命名惯例。这些部门的前身分别为真空与分析事业部、光与运动事业部和设备与解决方案事业部，分别更名为真空解决方案事业部(VSD)、光子解决方案事业部(PSD)和设备解决方案事业部(ESD)。2022年8月17日，我们完成了对Atotech的收购，并将Atotech称为我们的材料解决方案部门(MSD)。在2022年第三季度，我们将我们的设备解决方案业务(以前的ESD)整合为PSD的一个组成部分，并对以前的期间进行了重塑，以反映这一变化。我们的可报告部门现在由VSD、PSD和MSD三个部门组成。

PSD提供全方位的解决方案，包括激光、光束测量和仿形、精密运动控制、隔振系统、光电子仪器、温度传感、光机械元件、光学元件、柔性印刷电路板(“PCB”)激光加工系统、高速多层陶瓷电容器测试，以及用于高密度互连印刷电路板和IC基板制造的基于激光的系统。

MSD为先进的表面改性、化学镀和电解镀以及表面精加工开发领先的工艺和制造技术。Atotech现在是MSD的一个品牌。应用全面的系统和解决方案方法，MSD的投资组合包括化学、设备、软件和服务，用于各种终端市场的创新和高科技应用。

从2022年第一季度开始，我们改变了收入的列报方式，以更好地代表我们服务的终端市场，并使投资者能够更好地了解我们业务的关键驱动因素。我们将以前被归类为高级市场的业务划分为高级电子终端市场和专业工业终端市场。我们的半导体终端市场保持不变。

这一市场主要涉及用于主要半导体加工步骤的产品，如在硅片衬底上沉积材料薄膜、蚀刻、清洁、光刻、计量和检查。我们的很大一部分销售额预计将继续来自出售给半导体资本设备制造商和半导体设备制造商的产品。

虽然半导体器件制造市场是全球性的，但主要半导体制造商集中在中国、日本、韩国、台湾和美国。半导体行业受需求快速变化的影响，这很难预测，我们不能确定未来需求的时间或程度，或者半导体行业未来的任何疲软。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们半导体市场的净收入比上一季度增加了2600万美元，增幅为5%，而在截至2022年9月30日的九个月中，净收入比上年同期增加了2.14亿美元，增幅为16%。净收入的增长主要是由于强劲的需求和销量的增加，而且VSD和PSD的基础广泛，尽管供应限制继续影响我们完全满足客户需求的能力。我们预计，这些限制在短期内将继续存在。在截至2022年9月30日的9个月里，PSD的净收入比上一年有所增加，部分原因是我们在2021年7月收购了Photon Control Inc.(“Photon Control”)。

2022年10月，美国商务部工业和安全局(BIS)公布了法规，对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些用途的某些设备引入了新的新限制(“BIS新规则”)。国际清算银行的新规则限制了我们对中国的直接和间接销售，并主要影响了我们的半导体市场。根据我们对国际清算银行新规则的初步评估，我们预计净收入总体按年率计算将减少2.5亿至3.5亿美元。虽然我们继续调整我们的政策和做法，以确保遵守这些规定，我们将寻求减轻它们的影响，但不能保证国际清算银行的新规则对我们业务的影响不会超过我们的初步评估。

这一市场涉及印刷电路板制造、太阳能、显示器和电子元件应用的产品销售，以及用于电子元件制造的电镀化学、设备、服务和软件。这些应用包括柔性和刚性印刷电路板加工/制造、玻璃涂层和电子薄膜。电子薄膜是许多电子产品的主要组成部分，包括平板显示器、发光二极管、太阳能电池和数据存储介质。先进的电子产品制造商遍布全球。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们先进电子市场的净收入比上一季度增加了1.08亿美元，增幅为140%，而在截至2022年9月30日的九个月中，净收入比上年同期增加了200万美元，增幅为1%。这些增长主要是由对Atotech的收购推动的，在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，MSD贡献了1.1亿美元。截至2022年9月30日的三个月，VSD客户减少了600万美元，截至2022年9月30日的九个月，PSD客户减少了1.11亿美元，抵消了这些增加。由于客户暂时放缓了产能扩张，PSD受到了行业通过钻井系统对柔性印刷电路板需求下降的影响。由于终端市场对智能手机和个人电脑等电子产品的需求下降，对通过钻井系统进行柔性印刷电路板的需求(我们在PSD中报告)和化学解决方案(我们在MSD中报告)的需求已经减弱。

这一市场主要涉及工业、生命和健康科学以及研究和国防应用产品的销售。

工业技术包括各种不同的应用，如激光打标、测量和划线、天然气和石油生产和环境监测，以及用于耐腐蚀和耐磨的功能涂层以及工业表面改性和电镀。

我们用于生命和健康科学的产品应用广泛，包括生物成像、医疗器械灭菌、医疗器械制造、分析、诊断和手术仪器、耗材医疗用品制造和药品生产。

我们的研究和国防产品销往政府、大学和工业实验室，用于涉及材料科学、物理化学、光子学、光学和电子材料的研究和开发。我们的产品还用于监控和防御应用，包括监控、成像和基础设施保护。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们特种工业市场的净收入比上一季度增加了5500万美元，增幅为32%；在截至2022年9月30日的九个月中，净收入比上年同期增加了5900万美元，增幅为12%。这些增长主要是由对Atotech的收购推动的，在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，MSD贡献了6100万美元。尽管我们专业工业市场的需求保持相对稳定，但我们在MSD中报告的一般金属精加工业务继续受到汽车市场供应链限制的影响。

我们净收入的很大一部分来自对国际市场客户的销售。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，国际收入分别约占我们总净收入的55%和58%。我们国际净收入的很大一部分来自中国、韩国和德国。我们预计，由于收购Atotech，国际净收入将会增加，并在可预见的未来继续占我们总净收入的很大比例。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，位于美国境外的长期资产分别约占我们长期资产总额的53%和28%。与2021年12月31日相比，截至2022年9月30日的增长主要是由于收购Atotech增加了长期资产，截至2022年9月30日，MSD约占我们国际长期资产总额的66%。这一增长也是由于我们在墨西哥的一家工厂的长期资产增加，以及购买和扩大在韩国的一家工厂。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、使用权资产和某些其他资产，不包括商誉、无形资产和与税务有关的长期账户。

下表列出了我们的简明综合业务报表和全面收益数据所列各期间某些项目净收入总额的百分比。

在截至2022年9月30日的3个月中，净产品收入比上一季度增加了1.77亿美元，在截至2022年9月30日的9个月中，净产品收入比去年同期增加了2.42亿美元。这些增长主要是由于对Atotech的收购，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，MSD贡献了1.64亿美元。截至2022年9月30日的9个月的额外增长主要是由于对我们半导体市场的VSD和PSD销量的增加，但被对我们先进的电子市场的销售下降所部分抵消，主要是PSD的销售下降，这是由于行业对通过钻井系统的柔性印刷电路板和消费电子市场的其他产品的需求减少。

净服务收入主要包括与产品维护和维修、备件销售以及安装和培训相关的服务费用。在截至2022年9月30日的三个月中，净服务收入比上一季度增加了1200万美元，主要与我们先进的电子产品和特种工业市场的增长有关，这主要是收购Atotech的结果。在截至2022年9月30日的9个月中，净服务收入比上年同期增加了3300万美元，部分原因是收购了Atotech，以及我们的半导体和先进电子市场的增长带来了VSD和PSD的增长。

在截至2022年9月30日的9个月里，VSD的净收入比去年同期增加了1.14亿美元。这一增长在很大程度上反映了半导体市场的销量增长。

在截至2022年9月30日的三个月里，PSD的净收入比上一季度增加了900万美元，这主要是由于我们半导体市场的净收入增加。在截至2022年9月30日的9个月中，净收入与上年同期相比减少了1600万美元，这主要是因为我们的先进电子市场减少了，这主要是由于消费电子市场对通过钻井系统和其他产品的柔性印刷电路板的行业需求下降，抵消了半导体市场销量的增加。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，MSD的净收入比上一季度和去年同期增加了1.77亿美元，这主要是由于我们先进的电子产品和特种工业市场的收入增加。这一部门的收入包括2022年8月17日至2022年9月30日期间Atotech业务的收入。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，我们产品的毛利率与上一季度相比以及与上一年同期相比都有所下降。毛利率下降主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及零部件短缺对制造效率的影响而产生的不利间接费用吸收所致。此外，由于收购Atotech，我们初步产生了8900万美元的收购库存公允价值调整，其中3900万美元在截至2022年9月30日的三个月和九个月内摊销，对我们的毛利率产生了负面影响。对收购库存进行公允价值调整的剩余部分将在截至2022年12月31日的三个月内摊销。年毛利润率下降

与截至2022年6月30日的三个月和九个月以及上年同期相比，收入的增加以及截至2022年9月30日的九个月有利的产品组合部分抵消了这一影响。

与上一季度相比，在截至2022年9月30日的三个月里，我们服务的毛利率有所下降，这主要是由于材料成本上升和不利的吸收。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的服务毛利率与上年同期相比有所增长，这反映了我们努力将客户转变为更高价值的产品，如服务合同和服务产品组合。这一增长被服务相关部件不利的管理费用效率部分抵消。

与去年同期相比，VSD在截至2022年9月30日的9个月的毛利率下降，主要是由于反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及不利的间接费用吸收。毛利率的下降被有利的产品组合和更高的收入部分抵消。

与上一季度相比，在截至2022年9月30日的三个月里，PSD的毛利率有所增加，这主要是由于收入增加。与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，PSD的毛利率下降，主要原因是反映全球零部件短缺的材料成本上升、物流成本上升以及不利的间接费用吸收。毛利率的下降被有利的产品组合部分抵消了。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，MSD的毛利率占净收入的25.1%。其中包括与收购Atotech相关的3900万美元库存递增摊销费用。

在截至2022年9月30日的三个月里，研究和开发费用比上一季度增加了1000万美元，这主要是由于收购了Atotech。在截至2022年9月30日的9个月中，研究和开发费用比上年同期增加了1900万美元，这主要是由于收购Atotech公司增加了1000万美元。其余增加900万美元的主要原因是与赔偿有关的费用增加了500万美元，占用和折旧费用增加了200万美元，咨询费用增加了100万美元。

我们的研发工作主要集中在开发和改进我们的仪器、部件、子系统和过程控制解决方案，以提高过程性能和生产率。我们有数千种产品，我们的研发工作主要包括大量与这些产品相关的项目，其中没有一个对我们来说是实质性的。项目的持续时间通常不到36个月，但可以延长以开发新产品。随着我们努力满足客户不断变化的需求，我们的产品不断进步。我们已经开发并继续开发新产品，以应对行业趋势，例如集成电路关键尺寸和技术拐点的缩小，以及在平板显示器和太阳能市场向更大基板尺寸的过渡，这需要更先进的处理和工艺控制技术，手机和平板电脑市场向更复杂和更精确的元件和设备的持续驱动，设备和基础设施向5G的过渡，支持高密度互联印制板钻探市场的单位和VIA数量的增长，以及汽车市场向电动汽车的行业过渡。此外，我们已经开发并将继续开发支持向用于小型几何制造的新型材料、超薄层和3D结构迁移的产品。在我们的化学和设备电镀业务中，我们的大部分研发投资支持现有客户的产品改进需求和他们的短期研发目标，这使我们能够在限制商业风险的同时开创新的高价值解决方案。研究和开发费用主要包括从事研究和开发人员的工资和相关费用、支付给顾问的费用。, 原型的材料成本以及与我们产品的设计、开发、测试和改进相关的其他费用。

我们相信，对研发的持续投资和新产品的持续开发对于扩大我们的市场至关重要。我们预计将继续在研发活动上进行大量投资。我们面临着产品开发不及时的风险，以及快速变化的客户需求和来自其他公司和技术的竞争威胁。我们的成功主要取决于我们的产品被设计成半导体行业和其他先进制造市场的新一代设备。我们开发技术先进的产品，以便它们能够被选择用于每一代半导体资本设备和先进的市场应用。如果我们的产品没有被设计成我们客户的产品，我们的净收入可能会在这些产品的生命周期内减少。

在截至2022年9月30日的三个月里，销售、一般和管理费用比上一季度增加了2500万美元，这主要是由于收购Atotech增加了3300万美元。不包括MSD，VSD和PSD减少700万美元，主要原因是与赔偿有关的费用减少500万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和管理费用比去年同期增加了3000万美元，主要是由于收购Atotech增加了3300万美元。不包括MSD，其余的VSD和PSD业务减少了300万美元，主要是由于与补偿相关的成本减少了400万美元。

截至2022年9月30日和2022年6月30日的三个月以及截至2022年9月30日的九个月的收购和整合成本主要与与收购Atotech相关的咨询和专业费用有关。截至2021年9月30日的9个月的收购和整合成本主要与我们对Photon Control的收购、当时悬而未决的Atotech收购以及一项尚未完成的拟议收购相关的咨询和专业费用有关。

在截至2022年9月30日的三个月里，重组和其他成本主要与与收购Atotech有关的高管付款有关。在截至2022年9月30日的9个月中，重组和其他成本主要与一项全球成本节约计划和关闭欧洲两家工厂造成的遣散费以及与收购Atotech相关的高管付款有关。在截至2021年9月30日的9个月中，重组和其他成本主要与签订新设施租赁所产生的重复设施成本、一项全球成本节约计划导致的遣散费、与关闭欧洲两家工厂以及将某些产品转移到低成本地区相关的成本有关。

在截至2022年9月30日的三个月里，无形资产的摊销比上一季度增加了3200万美元，这是由于收购Atotech的无形资产的摊销。在截至2022年9月30日的9个月中，由于收购Atotech和收购Photon Control的无形资产摊销，无形资产摊销比上年同期增加了3700万美元。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们从出售一家私人公司的少数股权投资中获得了收益。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，利息支出净额分别比截至2022年6月30日的三个月和截至2021年9月30日的九个月有所增加，这主要是由于我们就收购Atotech而订立的新定期贷款安排的借款。

截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年6月30日的三个月的其他(收入)支出净额主要由净汇兑和公允价值损益组成。截至2021年9月30日的9个月，包括与我们收购Photon Control的资金有关的加元套期保值导致的1000万美元公允价值损失。

截至2022年9月30日和2022年6月30日的三个月，我们的有效税率分别为85.5%和17.0%。截至2022年9月30日止三个月的有效税率高于美国法定税率，主要原因是与我们无限期再投资主张的改变有关的额外估计应计预扣税、与Atotech收购相关的某些成本的不可抵扣以及美国全球无形低税收入(“GILTI”)的计入，但被美国扣除外国衍生无形收入(“FDII”)以及我们的国际子公司赚取的收入的地理组合的税率低于美国法定税率所抵消。截至2022年6月30日的三个月的实际税率低于美国法定税率，这主要是由于美国对FDII的扣除，以及公司国际子公司收入的地理组合按低于美国法定税率的税率征税，被GILTI纳入所抵消。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为24.1%和17.6%。截至2022年9月30日的9个月的有效税率高于美国法定税率，这主要是由于与我们改变无限期再投资主张有关的额外预扣税、与Atotech收购相关的某些成本的不可抵扣以及GILTI的纳入，被美国对FDII的扣除以及我们的国际子公司赚取的收入的地理组合按低于美国法定税率的税率征税而被抵消。2021年的税率低于美国法定税率，主要是因为公司国际子公司的收入按低于美国法定税率的税率纳税的地域组合、股票补偿的好处以及美国对FDII的扣减被纳入GILTI的美国税收影响以及与某些外国净营业亏损相关的递延税项资产的注销所抵消。

在接下来的12个月里，我们可能会合理地确认由于诉讼时效到期而与美国联邦、州和外国税收头寸相关的约100万美元的以前未确认的税收优惠净额，不包括利息和罚款。美国联邦诉讼时效在2018年至今的纳税年度内仍然有效。2017年报告的美国一次性税收诉讼时效一直持续到2024年。年我们的税务申报的诉讼时效

从2016财年到目前，其他司法管辖区各不相同。我们也有一些联邦信用结转和州税收损失和信用结转，可以从2002年到现在的纳税年度进行审查。

由于收购Atotech后偿债成本的预期增加，该公司改变了对某些子公司的无限期再投资主张。这导致在截至2022年9月30日的三个月和九个月的一次性税费支出为3000万美元，用于相关子公司累计收益的预期税款。

我们每季度评估影响递延税项净资产变现的正面和负面证据，并评估估值拨备的必要性。从我们的递延税项资产中获得的未来收益取决于我们在每个司法管辖区产生足够的未来应税收入以实现该资产的能力。.

我们未来的有效税率取决于各种因素，包括税收立法的影响，美国联邦和州政府对美国国税局发布的拟议法规的影响的进一步解释和指导，外国政府的进一步解释和指导，我们税前收入的地理构成，以及未确认税收优惠的所得税准备金的变化。我们监测这些因素，并相应地适时调整我们对实际税率的估计。我们预计，在收购Atotech之后，税前收入的地域组合将对我们的实际税率产生不利影响，因为Atotech主要在税率高于美国税率的司法管辖区运营。然而，税前收入的地域组合可能会根据多种因素而发生变化，从而导致未来一段时期的实际税率发生变化。虽然吾等相信吾等已为所有税务头寸作足够拨备，但由于税务法律及法规的不确定及复杂应用，税务机关所声称的金额可能与吾等的应计头寸有重大差异。此外，对某些税收优惠的确认和计量包括管理层的估计和判断。因此，随着新信息的出现，我们可以在未来一段时间内记录美国联邦、州和外国税务事项的额外拨备或福利。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金和现金等价物以及短期有价证券投资总额分别为8.85亿美元和10亿美元。这一减少主要是由于使用现金支付收购Atotech的部分收购价格。我们当前和预期未来现金流的主要驱动力是，我们预计将继续是运营产生的现金，主要包括我们的净收入，不包括非现金费用以及运营资产和负债的变化。在我们销售额增长的时期，对客户的更高销售额将导致贸易应收账款增加，随着我们为未来的销售制造产品，库存通常会增加。这可能会导致运营产生的现金减少。相反，在我们销售额下降的时期，我们的贸易应收账款和库存余额通常会减少，导致运营现金增加。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为3.45亿美元，净收益为2.79亿美元，其中包括2.52亿美元的非现金费用，营运资本净增加1.86亿美元抵消了这一影响。营运资本净增加的主要原因是，由于业务水平和销售时间的增加，存货增加1.88亿美元，贸易应收账款增加3700万美元，支付可变薪酬导致应计薪酬减少3700万美元，应付所得税减少2700万美元。应付账款增加5500万美元以及其他流动和非流动负债增加4600万美元，部分抵消了周转资本的增加。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金为45亿美元，这主要是由于用于收购Atotech的45亿美元和1.09亿美元的资本支出，但被7600万美元的投资到期日部分抵消。

在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为41亿美元，主要是由于新定期贷款安排的50亿美元净收益被8.35亿美元的借款支付所抵消，这些借款主要与支付优先定期贷款安排有关，3700万美元的股息支付和500万美元与员工股票奖励归属的税收净额有关。

当我们的董事会宣布红利时，我们普通股的持有者有权获得红利。我们的董事会宣布，2022年第一季度、第二季度和第三季度的现金股息为每股0.22美元，总计3700万美元。2022年10月24日，我们的董事会宣布将于2022年12月9日向截至2022年11月28日登记在册的股东支付每股0.22美元的季度现金股息。未来的股息声明(如果有的话)以及此类股息的记录和支付日期，将由我们的董事会最终决定。此外，根据我们的新定期贷款融资和新循环融资的条款，在某些情况下，我们可能会受到限制，不能支付股息。

2022年8月17日，我们完成了对Atotech的收购。初步净买入价总额，包括现金对价、取得的现金净额、MKS股票的发行价值、Atotech债务的偿还和基于股票的奖励的结算

总计57亿美元。我们以手头现金及新定期贷款所得款项(定义见下文)支付总现金代价。作为收购Atotech的结果，我们向前Atotech股东发行了总计1070万股普通股。有关收购Atotech及新定期贷款融资、新循环融资及替换优先定期贷款融资及优先ABL信贷融资的额外资料，请参阅上文“收购Atotech”一节及简明综合财务报表附注10。

就完成对Atotech的收购，吾等与行政代理及抵押品代理JPMorgan Chase Bank，N.A.、Barclays Bank PLC及不时与其有关的贷款人订立信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定(I)由三批组成的优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”)：10亿美元贷款(“美元A档”)、36亿美元贷款(“美元B档”)及6亿欧元贷款(“欧元B档”)，每笔贷款均于生效日期悉数借入，及(Ii)5亿美元优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”，与新定期贷款安排一起称为“新信贷安排”)。在满足某些条件的情况下，上述每项安排下的承诺可能会不时增加。

新信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于以下任何一项，在每种情况下，外加适用的保证金：(A)就美元A期、B期美元和新循环贷款而言，(X)基本利率参照(1)联邦基金实际利率加0.50%中的最高者确定，(2)#年最优惠利率。华尔街日报，或(3)根据一个月的有担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)(加上适用的信贷利差调整)加上1.00%的前瞻性期限利率；和(Y)与这种借款有关的利息期的期限SOFR利率(加上适用的信贷利差调整)，但仅就美元B部分而言，利率下限为0.50%；及(B)就欧元B部分而言，指参考与借款有关的利息期间的欧元存款资金成本而厘定的欧元银行同业拆息利率，经若干额外成本调整后，以0.0%的欧元银行同业拆息利率下限为限。美元A部分是以本金0.25%的原始发行折扣发行的。美元B部分和欧元B部分的发行以本金2.00%的原始发行折扣发行。美元A部分借款的适用保证金为基本利率借款的1.50%，定期SOFR借款的2.50%。美元B部分借款的适用保证金为基本利率借款的1.75%，定期SOFR借款的2.75%。欧元B部分借款的适用保证金为3.00%。新循环融资项下借款的初步适用保证金就基本利率借款而言为1.50%，就定期SOFR借款而言为2.50%。自提交截至新信贷协议完成后首个季度的财务报表开始，新循环融资项下的适用借款保证金将根据我们截至上一季度末的第一留置权净杠杆率在每个财政季度进行调整。

除支付新信贷融资项下未偿还本金的利息外，吾等还须就新循环融资项下未使用的承担支付承诺费。最初的承诺费是每年0.375%。自提交截至新信贷协议结束后首个季度的财务报表开始，承诺费将根据我们于上一季度末的第一留置权净杠杆率向下调整。我们还必须支付惯例的信用证费用和代理费。

我们产生了与新定期贷款安排下的定期贷款相关的递延融资费和原始发行贴现费用2.42亿美元，该等费用计入随附的综合资产负债表中的长期债务，并按实际利率法在定期贷款的估计年限内摊销为利息支出。截至2022年9月30日，新定期贷款工具的递延融资费和原始发行贴现的余额为2.04亿美元。部分递延融资费和原始发行贴现因债务预付和优先定期贷款安排(定义见下文)的清偿而加快。

根据新信贷协议，除若干例外情况外，吾等须以部分年度超额现金流以及若干资产出售、若干伤亡及谴责事件以及若干债务的产生或发行所得的现金净额，预付未偿还定期贷款。

如在任何时候，新循环融资项下未偿还贷款、未偿还信用证提款和未提取信用证的总金额超过新循环融资项下的承诺总额，我们将被要求偿还未偿还贷款和/或现金抵押信用证，承诺额不会减少。

吾等可在符合某些条件的情况下，不时自愿预付新信贷安排下的未偿还贷款，而不收取任何溢价或罚款，但与定期SOFR或EURIBOR贷款有关的惯常“破坏”成本除外；但前提是，在某些例外情况下，如在新定期贷款安排截止日期后12个月当日或之前，吾等预付任何与重新定价交易有关的美元B部分或欧元B部分贷款，吾等必须支付预付贷款本金总额1.00%的预付款溢价。此外，我们可以自愿减少新循环贷款项下承诺额的未使用部分。

从2022年12月31日结束的财政季度开始，我们必须按计划每季度支付相当于美元A部分原始本金的1.25%(第三年和第四年增加到1.875%，第五年增加到2.50%)和美元B部分和欧元B部分原始本金的0.25%，如果是美元A部分，则在结算日五周年时支付余额，如果是美元B部分和欧元B部分，则在结算日七周年时支付余额。

在新的循环融资机制下，没有按计划摊销。新的循环融资机制项下的任何未付本金都应在结账日五周年时全额支付。

我们产生了700万美元与新循环融资相关的成本，这些成本已资本化并计入随附的综合资产负债表中的其他资产，并将在四年的估计寿命内摊销为利息支出。由于我们之前的ABL信贷安排(定义见下文)在加入新循环安排的同时终止，我们撇销了一笔以前资本化的债务发行成本的非实质性金额。

新信贷安排项下的所有债务均由我们若干全资境内附属公司担保，并须由我们未来若干全资境内附属公司担保，并以我们的几乎所有资产及该等附属公司的资产作抵押，但某些例外情况及例外情况除外。

根据新信贷协议，吾等有能力产生金额最高达(X)(1)10.1亿美元及(2)综合EBITDA的75%两者中较大者的额外增量债务融资，加上(Y)相等于新定期贷款融资项下所有自愿预付定期贷款的总和的金额，加上(Z)须符合某些杠杆比率测试(根据此等增量债务的安全性及优先权)的额外无限金额。

根据美元A档及新循环安排，只要任何美元A档贷款(或与该等贷款相关的承诺)在任何财政季度结束时仍未偿还，吾等不得允许本公司于该财政季度结束时的总净杠杆率大于5.50至1.00，每年递减0.25：1.00，并在任何重大收购后的四个完整会计季度内递增0.50：1.00，不得超过5.50至1.00。

此外，倘若A部分美元项下并无未偿还贷款，则于本公司任何财政季末，当新循环融资项下未偿还贷款总额(扣除(A)所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)吾等及其受限制附属公司的非限制性现金)超过新循环融资项下所有承诺总额的35%时，于该日期生效时，吾等不得允许吾等于每个该等财政季末的第一留置权净杠杆率大于6.00至1.00。

新信贷协议载有多项负面契诺，其中包括及除某些例外情况外，限制吾等及各附属公司招致额外债务的能力；支付股本股息或赎回、回购或注销股本或附属债务；作出投资、贷款及收购；限制受限附属公司向吾等支付股息或其他金额；或限制受限附属公司产生留置权；与联属公司进行交易；出售资产(包括附属公司的股本)；大幅改变其所进行的业务；合并或合并；产生留置权；以及从事售后回购交易。

新信贷协议还包含与违约事件有关的惯例陈述和担保、肯定契诺和条款。如果发生违约事件，新信贷安排下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快新信贷安排下的到期金额，以及允许有担保债权人采取的所有行动。截至2022年9月30日，我们遵守了新信贷协议下的所有契约。

新定期贷款融资所得款项于生效日期(其中包括)用作支付与收购Atotech有关的部分应付代价，以及为优先定期贷款融资、优先ABL信贷融资及Atotech的若干债务提供再融资。我们还支付了摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司和瑞穗银行有限公司作为与新信贷安排相关的牵头安排人和账簿管理人的某些常规费用和开支。

于生效日期，就订立上述新信贷协议而言，吾等终止及预付由吾等、巴克莱银行及其他金融机构不时订立的该等定期贷款信贷协议(日期为2016年4月29日)项下的优先定期贷款信贷安排(经修订的“优先定期贷款信贷协议”及其项下的定期贷款信贷安排，“优先定期贷款安排”)，并终止由吾等及吾等之间于2019年2月1日订立的该特定ABL信贷协议项下的优先循环信贷安排。巴克莱银行(Barclays Bank PLC)及其他金融机构不时与其订立(经修订的“先行ABL信贷协议”及其下的循环信贷安排，即“先行ABL信贷安排”)。于终止时，优先定期贷款机制下约有8.2亿美元未偿还借款，而优先定期贷款信贷机制下并无未偿还借款。吾等已确定终止为完全清偿债务，并已将与优先定期贷款安排及优先ABL信贷安排有关的递延融资成本及债务发行成本的非重大余额撇账至开支。

截至2022年9月30日，新定期贷款工具的未偿还本金金额为52亿美元，加权平均利率为5.6%。截至2022年9月30日，在新的循环安排下没有借款。

我们的某些日本子公司与不同的金融机构拥有信贷额度和融资安排，其中许多通常到期并每隔三个月续签一次，其余的没有到期日。截至2022年9月30日，信贷额度和融资安排为总借款提供了高达2300万美元的等值资金。截至2022年9月30日，根据这些安排未偿还的借款总额为200万美元。截至2021年12月31日，该等安排并无借款。

我们有各种利率掉期协议，如简明综合财务报表附注5所述，这些协议将浮动期限SOFR利率兑换为固定利率，以管理因就新定期贷款工具的未偿还余额支付的浮动期限SOFR利率而产生的利率波动风险。作为收购Atotech的结果，我们收购了美元LIBOR利率上限协议，我们正在利用这些协议来抵消我们新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。我们基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后根据每种工具的条款转换为期限SOFR。

我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的合同义务在正常业务过程之外没有任何变化，但与收购Atotech有关的情况除外。

截至2022年9月30日，MSD对正常运营中使用的某些库存组件和其他设备和服务的采购承诺总额为9500万美元。这些安排所涵盖的这些购买承诺的期限大多不到一年。

我们有各种房地产和非房地产项目的经营性和融资性租赁。非房地产租赁主要包括汽车，但也包括办公设备和其他价值较低的项目。与经营租赁和融资租赁有关的未来付款如下：

作为收购Atotech的结果，我们拥有额外的固定福利计划，主要覆盖德国的现任和前任员工。截至2022年9月30日，预计未来10年与这些计划相关的福利支出约为8000万美元。

有关市场风险的信息包含在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“关于市场风险的定量和定性披露”的章节中。截至2022年9月30日，除以下反映收购Atotech的项目外，自2021年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。

我们签订远期外汇合同，以减少公司间出售存货所产生的货币风险。我们亦订立远期外汇合约，以减低因某些外币资产及负债的公允价值变动而产生的外汇风险。

截至2022年9月30日，我们有未偿还的远期外汇合同，名义金额总计7.11亿美元，公允价值负债净额为600万美元。假设2022年9月30日我们远期外汇合约的货币汇率出现10%的不利变化，可能造成的公允价值损失并不重要。

我们持有现金、现金等价物和短期投资，用于营运资本目的。我们投资的一些证券受到市场风险的影响。这意味着，现行利率的变化可能会导致此类投资的本金出现波动。为了将这种风险降至最低，我们维持现金、现金等价物和各种证券的短期投资组合，包括货币市场基金和政府债务证券。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而，利率下降将减少未来的利息收入。假设整体利率上升或下降10%的影响不会对我们的经营业绩或我们投资组合的总公允价值产生实质性影响。

我们有各种利率掉期协议，详见“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--关键会计政策及估计-衍生工具”，将可变期限SOFR利率兑换为固定利率，以管理因就新定期贷款工具的未偿还余额支付的可变期限SOFR利率而产生的利率波动风险。作为收购Atotech的结果，我们收购了美元LIBOR利率上限协议，我们正在利用这些协议来抵消我们新定期贷款工具的可变期限SOFR利率。我们基于美元LIBOR的掉期和基于美元LIBOR的利率上限将在2023年6月LIBOR终止后根据每种工具的条款转换为期限SOFR。

我们面临与我们的新定期贷款工具相关的利率波动相关的市场风险。截至2022年9月30日，我们的新定期贷款工具的未偿还本金为52亿美元，加权平均利率为5.6%。截至2022年9月30日，加权平均利率上升或下降10%，将使年度利息支出增加或减少约3200万美元，不包括我们利率对冲的影响。由于我们截至2022年9月30日的利率对冲名义金额约等于我们新定期贷款工具未偿还本金的50%，因此对利息支出的净影响约为1600万美元。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词，是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层，包括其主要高管和主要财务官，或在适当情况下履行类似职能的人员，以便就所需披露做出及时决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录和处理, 在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

有关我们重大法律程序的说明，请参阅本季度报告第1部分第1项表格10-Q所载的简明综合财务报表附注18。

以下风险因素对公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项下包含的风险因素进行了修订和重申。

收购Atotech涉及众多风险，我们可能无法有效整合Atotech的业务和运营，也无法实现收购的预期收益，这可能会对我们的经营业绩造成实质性损害。

我们于2022年8月收购Atotech Limited(“Atotech”)(“Atotech收购”)显著扩大了我们的规模，包括在收入、产品供应、员工数量和设施方面。Atotech的产品和技术，以及它的某些市场和客户基础，与我们的历史经验有很大不同。特别是，我们以前在Atotech所服务的专业化学行业没有经验。Atotech的化学业务也受到全球多个司法管辖区高度复杂的环境法规的约束，可能会让我们为过去或未来的活动承担重大的额外责任。

我们业务的结合可能会使维护与客户、员工或供应商的关系变得更加困难。将Atotech的业务和运营与我们的整合一直是，也将继续是复杂、具有挑战性和耗时的，需要并将继续需要大量的努力和支出，我们可能无法以有效、完整、及时或具有成本效益的方式实现整合。

如果我们不能成功或及时地将Atotech业务的运营整合到我们的业务中，我们可能无法实现收购Atotech带来的收入增长、协同效应和其他预期好处，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们已经并将继续产生与交易相关的成本，包括与实施整合计划相关的法律、监管和其他成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。尽管我们预计消除重复成本以及实现与业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消某些与交易和整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。此外，我们可能无法实现收购Atotech的预期好处。Atotech的业务和运营可能达不到预期的收入和经营业绩。上述任何风险都可能对我们的合并业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能继续寻求可能难以识别和完成、具有挑战性且整合成本高昂、对我们的业务和管理层造成干扰、和/或稀释股东价值的业务合并和收购。

作为我们业务战略的一部分，我们已经达成并将继续寻求业务合并和收购。我们有能力成功确定合适的收购目标，以可接受的条款完成收购，并高效、有效和有利可图地整合和运营我们被收购的业务，这对我们的增长至关重要。我们可能无法确定符合我们战略目标的目标公司，或无法以可接受的条件与我们确定的公司成功谈判并完成收购。此外，由于监管或其他限制，我们可能会在进行无法完成或严重延迟的收购时产生巨额费用。此外，我们的信贷安排只允许我们在某些情况下进行收购，也限制了我们在某些情况下产生额外债务的能力。因此，我们的负债可能会阻碍我们实施收购战略的能力。此外，我们可能没有意识到我们预期从这些收购中获得的好处，因为存在重大挑战，例如：

我们还可能面临竞争劣势，因为我们销售对我们来说是新的产品，和/或在对我们来说是新的市场和地理位置销售产品。此外，如果我们未能成功完成收购或整合被收购的业务，我们可能需要重新评估我们的增长战略。我们可能会产生大量费用，并花费大量的管理时间和资源来完成可能无法产生我们计划实现的财务结果的收购。我们也可以选择关闭或剥离被收购公司的某些部门或部门，这可能需要我们记录与此类关闭或剥离相关的损失和/或现金。

我们继续面临与我们于2019年完成的对电子科学工业公司(“ESI合并”)的收购相关的重大风险，包括我们留住关键人员和实现收购业务净收入预期增长的能力，以及产生或记录重大现金或非现金费用或减记在ESI合并中获得的无形资产和商誉的账面价值的可能性，这可能对我们的现金流产生不利影响，或降低我们产生此类费用或减记此类资产期间的收益。

此外，我们可以将大部分可用现金用于未来收购的全部或部分收购价格。我们还可以发行额外的证券作为这些收购的对价或融资，这可能会导致股东严重稀释，或者获得额外的债务融资，这将增加我们的成本，减少我们未来的现金流，并使我们受到契约和其他限制的影响，这些限制可能会阻碍我们管理我们的运营的能力，而不会实现我们希望的业务增长。

由于我们之前的收购，我们目前拥有几个不同的分散运营和会计系统。我们将需要继续修改我们的会计政策、内部控制、程序和合规计划，以确保我们所有业务的一致性。为了提高效率和运营效果，并改善企业对我们分散经营的可见性，我们继续审查在可行的情况下整合企业资源规划系统的机会。任何

未来的实施可能有可能在转换期间中断我们的运营，而且实施可能需要比目前估计的更多的管理时间和更高的实施成本。

由于收购Atotech，我们的综合负债大幅增加，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性.

截至2022年9月30日，我们的优先担保定期贷款安排(“新定期贷款安排”)下的未偿还债务约为52亿美元，其中包括10亿美元的贷款(“美元A批”)、36亿美元的贷款(“美元B批”)和6亿欧元的贷款(“欧元B批”)，我们的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)下有5亿美元的可用借款能力。这种负债水平可能产生的影响之一是，降低我们对不断变化的商业、工业和经济状况做出反应的灵活性，限制我们未来获得融资的能力，并增加利息支出。

我们也已经并将继续产生与我们的债务相关的各种成本和支出。完成对Atotech的收购后，我们增加的债务水平需要支付利息所需的现金金额，以及来自该债务对我们现金资源的需求，远远超过我们在收购Atotech之前产生的债务水平所需的现金流。完成对Atotech的收购后，我们的负债水平增加也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们没有从收购Atotech获得预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务表现没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。虽然我们的债务协议包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到某些限制和例外情况的限制，因此，遵守这些限制可能会产生额外的债务。这可能会进一步加剧我们所描述的风险。

此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。

我们的新定期贷款工具和新循环工具的条款对我们施加了重大的财务义务和风险，限制了我们采取某些行动的能力，并可能阻碍控制权的改变。

截至2022年9月30日，A批美元本金余额总额为10亿美元，B批美元本金余额总额为36亿美元，B批欧元本金余额总额为6亿欧元。我们的新循环贷款为我们提供了高达5亿美元的高级担保循环信贷安排。截至2022年9月30日，我们还没有以新的循环贷款为抵押借款。

新定期贷款机制和新循环贷款机制下的所有未偿还款项均按浮动利率计息。虽然我们对冲了一些可变利率敞口，但如果利率上升，可变利率债务将产生更高的偿债要求，这将对我们的现金流产生不利影响。此外，我们的信用评级可能会影响未来借款的成本和可用性，从而影响我们的资金成本。对我们债务的评级反映了每个国家公认的统计评级机构对我们的财务实力、经营业绩和履行债务义务的能力的看法。我们不能保证我们将在未来达到或保持特定的评级。

我们的新定期贷款工具和新循环工具包含几个负面契约，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们和/或我们子公司的能力：

此外，美元A部分和新的循环安排要求我们满足基于综合杠杆率测试的某些财务契约。根据A档美元贷款及新循环融资计划，只要A档美元贷款(或与该等贷款相关的承诺)仍未偿还，我们的总净杠杆率不能超过5.50至1.00，按年递减0.25：1.00，并须在任何重大收购后的四个完整会计季度内按0.50：1.00递增，不得超过5.50至1.00。此外，当在美元A部分(或与此有关的承诺)下并无未偿还贷款，而新循环融资项下的未偿还贷款总额(扣除(A)所有信用证(不论是否以现金作抵押)及(B)吾等及其受限制附属公司的无限制现金)超过新循环融资项下承诺总额的35%时，吾等的第一留置权净杠杆率不能超过6.00至1.00。

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。这些对我们参与或受益于这些行动的能力的限制，也可能限制我们在规划或应对业务变化和机遇方面的灵活性，例如限制我们从事合并和收购的能力。这可能使我们处于竞争劣势。如果我们的其他风险因素中描述的事项对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，我们可能无法遵守我们的信贷安排的条款，或发生违约事件。

我们的新定期贷款工具和新循环工具包含常规违约事件，包括：

我们可用于偿还这些信贷安排下的欠款的现金数额将取决于我们对现有现金余额的使用情况以及我们的经营业绩和从运营中产生现金流的能力，这将受到财务、业务和其他影响我们运营的因素的影响，其中许多因素不是我们所能控制的。我们不能保证我们将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务。任何未能在到期时偿还这些债务的情况都将导致信贷安排下的违约事件。

如发生违约事件，贷款人可终止其在信贷安排下向吾等提供贷款的责任，并可在该等信贷安排下宣布任何未清偿债务即时到期及应付。在这种情况下，我们将需要获得额外的融资或严重耗尽我们的可用现金，或两者兼而有之，以偿还这笔债务。任何额外的融资可能无法以合理的条款获得或根本无法获得，而我们可用现金的显著耗尽将损害我们为运营提供资金或执行更广泛的公司目标的能力。如果我们在发生违约事件后无法偿还未偿债务，那么除了其他可用的权利和补救措施外，贷款人还可以对我们几乎所有的资产启动止赎程序。任何此类止赎程序或贷款人在违约情况下成功实施的其他权利和补救措施都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，由于我们控制权的变更构成了这些信贷安排下的违约事件，这可能会对一些潜在的收购者起到威慑作用，因为这可能会要求收购方偿还这些信贷安排下的任何未偿还借款。

我们资产的一大部分代表商誉和无形资产，如果我们的商誉或无形资产受损，我们的净收入将减少。

截至2022年9月30日，我们的商誉和无形资产净值约为75亿美元，占我们总资产的65%。当收购成本超过我们收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时，就会在收购中产生商誉。例如，由于收购了Atotech，我们增加了大量额外的商誉和无形资产。商誉和无限期无形资产至少每年根据报告单位的公允价值进行减值分析。无形资产主要与吾等收购其他公司时所取得的已开发技术、客户关系及专利及商标有关，并须于发生表明无形资产的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时进行减值分析。我们会

继续监测和评估商誉和无形资产的账面价值。如果市场和经济状况或业务表现恶化，我们记录减值费用的可能性将增加，该减值费用可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

供应链中断和其他制造中断或延误影响了我们满足客户需求的能力并导致成本上升，而未能准确估计客户需求导致库存过剩或过时，所有这些都对我们的业务产生了负面影响，我们预计将继续影响我们的业务。

我们的业务依赖于及时提供满足客户快速变化的技术和数量要求的产品和服务，这在一定程度上取决于供应商(包括合同制造商)及时交付原材料、零部件和组件。例如，自2021年第一季度以来，由于全球供应链中断，我们经历了严重的限制，包括采购电子元件，这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率，以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。周期性的行业状况和对我们产品的需求波动增加了我们和整个供应链中公司的资本、技术、运营和其他风险。我们已经经历过，而且我们预计将继续经历供应链的重大中断，我们的制造业务中断，我们交付产品或服务的能力延迟，成本增加，价格波动，以及客户订单取消，这些已经或可能是以下原因的结果：

例如，我们的材料解决方案部门使用来自石化原料的某些原材料，这些原料的价格在历史上一直受到快速而显著的上行和下行波动的影响。由于竞争性的定价压力，我们可能并不总是能够将价格上涨或供应商的价格上涨转嫁给我们的客户，即使我们能够这样做，原材料价格上涨和我们提高产品价格的能力之间也可能存在延迟。

此外，如果我们需要迅速提高我们的业务和制造能力，以满足需求的增加或加快发货时间表，这可能会加剧我们制造业务和供应链的任何中断，并对我们的营运资金产生相关影响。此外，如果对我们产品的实际需求与预期不同，我们可能会购买比所需更多/更少的部件，或者产生取消、推迟或加快部件交付的成本。如果我们在预计客户需求不会实现的情况下购买库存，或者如果我们的客户减少或推迟订单，我们可能会产生额外的库存费用。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖已经并可能继续影响我们制造产品和系统的能力。

由于独特的特性或部件设计以及特殊的质量和性能要求，我们的一些原材料、部件、组件和软件对于制造我们的产品和/或我们的测试和操作流程至关重要，我们依赖于唯一和有限的来源供应商和国际供应商。例如，我们的材料解决方案部门依赖于钯的单一主要供应商，钯是其按价值计算最重要的原材料投入。我们对单一和有限来源供应商和国际供应商的依赖涉及许多风险，包括：

有时，我们无法，在未来，我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法获得和鉴定这些组件的替代来源，无论是因为供应商数量有限，还是因为我们与某些供应商签订了包含某些最低采购要求的供应协议。使用替代来源还可能要求我们重新设计我们的产品，导致成本增加、可能的发货延迟，以及可能需要向客户重新认证产品，特别是那些有“复制完全相同”要求的客户。任何不能重新设计我们的产品都可能导致进一步的成本和发货延迟。如果我们不能将成本转嫁给客户，增加的成本将降低我们的利润率。此外，发货延误可能会损害我们与客户的关系，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能成功地管理某些产品向其他制造地点和/或合同制造商的过渡，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为我们不断降低成本努力的一部分，我们继续将我们现有的某些生产线和组件的生产转移到我们在中国、以色列、罗马尼亚和新加坡的工厂，以及我们在墨西哥的重要分包业务和亚洲选定的合同制造商，并开始某些新产品的制造。未来，我们可能会扩大我们转移到其他全球地点的制造、管理和某些其他业务的水平，以利用这些地点为我们提供的成本效益。然而，我们可能无法从转移制造和其他业务中实现我们预期的显著成本节约或其他好处，而且随着开发和制造专业知识的增加以及劳动力、材料、运输和设施相关成本的上升，成本可能会增加，就像我们在中国的制造基地所看到的那样。如果这些成本增加到我们不再从在这些国家生产的产品中实现适当的毛利率的程度，我们可能需要将这些产品的制造转移到其他低成本地区。此外，如果我们不能成功地管理这些产品的搬迁、启动或监督，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

特别是，将产品线转移到其他制造地点和/或我们的合同制造商的设施通常需要我们远距离移植复杂的制造设备和工艺，并培训一支关于使用这些设备和工艺的全新劳动力队伍。此外，我们的某些客户可能会要求为他们提供的与生产业务迁移相关的产品重新认证。如果我们不能顺利和全面地管理这些转移和培训，或者如果我们不能及时重新认证产品，我们可能会遭受制造和供应链延误、产品缺陷过多、我们的经营业绩和我们在客户中的声誉受到损害，以及客户流失。此外，利用海外制造地点和合同制造商可能需要额外的运输和航运供应商、关税或出口许可证，这可能很难获得或成本高昂。

此外，获得合同制造商资格并开始批量生产既昂贵又耗时，而且不能保证我们会继续成功地这样做。此外，我们对合同制造商的依赖减少了我们对产品的组装过程、质量保证、生产成本以及材料和部件供应的控制。如果我们未能处理好与合同制造商的关系，或者如果我们的任何合同制造商在运营中遇到财务困难，或延误、中断、产能限制或质量控制问题，我们向客户发货的能力可能会受到损害，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害。此外，如果我们或我们的合同制造商无法与供应商就降低材料或组件成本进行谈判，我们的运营结果可能会受到损害。

此外，我们的合同制造商可以提前通知我们或立即终止我们与他们的协议，原因包括如果我们破产，或如果我们未能履行协议规定的重大义务。如果我们因任何原因被要求更换合同制造商或承担内部制造业务，包括终止我们的合同制造合同，我们可能会遭受制造和发货延迟、销售损失、成本增加和客户关系损害，任何这些都会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的产品可能存在缺陷，这将增加我们的成本，并严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和客户关系。

我们的许多产品在设计上天生就很复杂，在某些情况下，需要广泛的定制和/或持续的定期维护。此外，这些产品的制造往往涉及高度复杂和精密的过程，而

使用符合严格规格的特别合格的材料或部件。我们的许多产品也需要高技能的劳动力。由于这些产品的技术复杂性，设计缺陷、熟练的劳动力流动、我们或我们的供应商制造流程的改变或我们或我们的供应商无意中使用有缺陷或不合格的材料可能会对我们的制造产量和产品可靠性产生不利影响。这反过来可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和客户关系。

我们为我们的产品提供保修，并在确认产品销售收入时计入估计保修成本的免税额。在确定此类津贴时，我们需要对产品退货率和维修或更换保修产品的预期成本进行估计。我们根据产品的历史保修成本建立保修准备金。如果实际退货率或维修和更换成本与我们的估计有很大差异，我们的经营业绩将受到负面影响。

我们的客户可能会在产品完全部署并在峰值应力条件下运行后发现产品中的缺陷。此外，我们的一些产品与其他供应商的产品结合在一起，可能存在缺陷。此外，我们的一些客户使用我们的产品的方式超出了他们的预期目的。因此，如果出现问题，可能很难确定问题的根源。如果我们不能及时发现和修复缺陷或其他问题，我们可能会遇到以下情况：

任何这些因素的发生都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

化学制造本质上是危险的，可能会导致事故，扰乱我们的运营，或使我们面临重大损失或责任。

与化学制造以及相关的化学原料、产品和废物的储存和运输相关的危险是我们的材料解决方案部门运营中固有的。这些危险可能导致运营中断或暂停，并对特定制造设施的生产率和盈利能力或对我们整个业务产生重大不利影响。潜在风险包括储罐泄漏和破裂、爆炸和起火、化学品泄漏和其他有毒或危险物质或气体的排放或泄漏。这些风险可能由机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、恶劣天气、自然灾害、网络安全漏洞或恐怖袭击造成或加剧。这些危险可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染，这可能导致暂停运营并施加民事或刑事罚款、处罚和其他制裁、清理费用以及我们的员工、政府实体或第三方的索赔。我们依赖我们的生产设施的持续运营，而我们任何主要运营设施的运营损失或关闭可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们将许多服务外包给第三方服务提供商，这减少了我们对这些功能执行的控制。我们第三方服务提供商的中断或延迟可能会对我们的运营产生不利影响。

我们将一些服务外包给第三方服务提供商，包括某些信息技术系统管理、物流功能、合同制造和会计功能。虽然外判安排可能会降低我们的运作成本，但它们也减少了我们对所提供服务的直接控制。这种减少的控制可能会对我们提供的服务的质量或数量、我们对不断变化的市场条件做出快速反应的能力，或我们确保遵守所有适用的国内外法律和法规的能力产生不利影响。如果我们没有有效地制定和管理我们的外包战略，如果没有及时获得所需的出口和其他政府批准，如果我们的第三方服务提供商没有按照预期表现，或者没有充分保护我们的数据免受网络相关安全漏洞的影响，或者如果在增强业务流程方面存在延误或困难，我们可能会遇到运营困难(例如我们向供应商及时付款的能力受到限制)、成本增加、制造或服务中断或延误、知识产权或其他敏感数据的损失、质量和合规性问题，以及在管理我们的产品库存或记录和报告财务和管理信息方面的挑战。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的任何一个主要客户的净收入损失都可能对我们产生实质性的不利影响。

2021年、2020年和2019年，我们的前十大客户分别约占我们净收入的47%、44%和33%。我们最大的两个客户，LAM研究公司和应用材料公司，分别占2021、2020和2019年净收入的约27%、24%和18%。在任何一个报告期内，一个或几个客户可能对我们的综合净收入贡献更大的百分比。此外，我们的设备解决方案业务是我们光电子解决方案部门的一个组成部分，在任何给定的季度，其收入的很大一部分也依赖于几个重要客户。虽然收购Atotech在一定程度上减轻了我们对这些客户的依赖，但这些客户的任何流失或这些客户订单的任何大幅减少，包括因经济、市场或竞争条件而导致的订单减少，可能仍会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的重要客户中没有一家与我们达成协议，要求它购买任何最低数量的我们的产品。

试图通过快速增加新客户来减轻任何净收入损失或减少的不利影响将是困难的，因为相对较少的公司主导着半导体和电子制造业。此外，潜在客户在向新供应商下批量订单之前，通常需要较长的资质期限。我们未来的成功将继续有赖于：

我们维持和发展业务的能力与我们业务各个领域的员工服务直接相关，因为我们认为人才是一项重要的资产。我们的业绩与我们雇用、培训、激励和留住合格人才的能力直接相关，这些人才包括高技能的技术、财务、管理以及销售和营销人员。技术和科学市场对人才的竞争非常激烈，特别是在我们所在的某些地区，包括波士顿地区、奥兰治县、加利福尼亚州地区、旧金山湾区、中国、德国、日本和新加坡。此外，由于新冠肺炎疫情，我们行业的员工越来越能够远程工作，这可能会增加员工的流动性和流动率，使我们更难吸引和留住员工。此外，我们的许多产品制造流程和产品服务都需要深厚的技术专业知识，寻找和吸引候选人并留住拥有此类专业知识的员工可能特别具有挑战性。我们已经经历了，并可能继续经历某些关键职位的自然减员。一个相关的挑战是，我们的技术人才中有相当一部分接近退休年龄，我们可能难以吸引足够数量的具有必要技能的员工来接替他们。如果我们无法雇佣足够数量的合格员工或留住和激励现有员工，包括我们收购Atotech的员工，我们的业务和运营业绩将受到损害。

我们服务的半导体、电子制造和汽车行业的特点是周期性波动，这可能会导致对我们产品的需求减少。

我们的业务一直依赖于半导体设备制造商的资本支出(这反过来又取决于对半导体的需求)和电子制造的资本支出。作为收购Atotech的结果，我们预计还将经历对汽车行业更多的依赖。所有这些行业在历史上都经历过产品供需的周期性变化。例如，我们对半导体资本设备制造商和半导体器件制造商的销售额在2021年连续增长32%，在2020年连续增长49%，在2019年连续下降19%。这些有时突然而严重的周期可能是许多因素造成的，包括总体消费者和工业支出以及对推动制造商生产的电子产品的需求。这些周期还可能由制造商的产能利用率、新产品推出的时间、对客户产品的需求、相对于需求的库存水平、获得负担得起的资本、劳动力条件、大宗商品价格和能源成本造成。这些周期的时间、严重性和持续时间很难预测，我们可能无法有效地应对这些周期。

在半导体和电子制造行业的不景气时期，产能过剩导致对我们产品的需求迅速而显著减少，这可能会由于减少了制造费用的吸收而导致毛利率下降，因为我们快速有效地降低成本结构以应对这种低迷的能力受到我们许多费用在短期内的固定性质的限制。在汽车行业的低迷时期，我们预计会出现类似的情况

对我们的材料解决方案部门的毛利率的影响。此外，我们需要继续投资于下一代产品技术以及支持和服务我们的产品，这限制了我们减少长期费用的能力。此外，由于我们向这些行业销售的一些产品的制造周期相对较长，我们可能会产生支出，或者为无法销售的产品购买原材料或零部件。因此，这些行业的不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。相反，在这些行业复苏期间，我们可能难以迅速有效地提高我们的制造能力，以满足客户需求的突然增加。如果我们做不到这一点，我们的业务可能会被竞争对手抢走，我们与客户的关系可能会受到损害。

我们服务的许多市场和行业竞争激烈，受快速技术进步的影响，设计窗口狭窄，如果我们不能推出新的创新产品或改进我们现有的产品，或者如果我们投资的产品或应用程序没有得到广泛采用，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们在竞争激烈的市场中运营，其特点是快速的技术进步、频繁的产品推出和增强、不断变化的客户要求、不断发展的行业标准、大量的资本投资和不断增加的价格压力。我们的成功取决于我们不断开发、营销和支持卓越的产品、工艺和解决方案的能力。可能损害我们竞争地位的因素包括：

这些因素中的某些因素可能会导致客户推迟或取消我们产品的订单和/或我们竞争对手的产品订单。这对我们来说尤其重要，因为我们的成功取决于我们的许多产品被设计成新一代设备和制造工艺。我们经营的某些市场，例如半导体资本设备市场和移动电话市场，是我们工业技术市场的一部分，资本支出经历了周期性和不平衡。如果我们不能及时推出新产品或在向客户销售方面不成功，我们可能会错过预期的市场回升，或者无法将我们的产品或子系统设计到客户的产品中。例如，由资本设备制造商设计的新产品历来有五到十五年的寿命。我们必须发展

及时获得技术先进的产品，以便能够在每一代资本设备中选择使用它们。

这些因素还可能促使我们同意与客户达成定价让步或延长付款期限，以努力开拓新市场，赢得大量订单，或在竞争激烈的应用中提高客户的拥有成本。在其他情况下，如果我们不能通过业务转移来抵消价格侵蚀，我们可能会停止销售某些产品。

最后，这些因素可能会使我们从中产生可观净收入的产品或业务组合过时。例如，我们的材料解决方案部门已经失去了客户的业务，这些客户识别替代材料或工艺，因此不再需要同样多或任何特殊化学品。如果我们的客户或我们服务的行业转向其他技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们为多个市场提供产品，必须面对支持我们服务的每个市场的不同需求的挑战。

我们为非常多样化的市场提供产品，由于收购了Atotech，这些市场的范围和数量都有所扩大。由于我们在多个市场开展业务，我们必须不断努力了解这些市场中许多不同应用的需求、标准和技术要求，并必须投入大量资源为这些市场开发不同的产品。产品开发既昂贵又耗时。我们必须预测客户所在行业的趋势，并在客户的产品和流程商业化之前开发产品。如果我们不预测客户的需求和未来的活动，我们可能会投入大量资源开发不能获得广泛市场接受的产品。我们的增长前景在一定程度上依赖于成功进入新市场，这取决于取代更熟悉这些市场、更为客户所知的竞争对手。在许多情况下，我们试图通过新推出的产品进入或扩大我们在这些新市场的存在，这些产品尚未在行业中得到验证。我们继续向特定市场提供产品或渗透新市场的决定，在一定程度上是基于我们对特定市场吸引力的规模、增长率、盈利能力和其他因素的判断。如果我们在任何特定市场提供的产品没有竞争力，我们对市场的分析不正确，或者我们针对市场的销售和营销方法无效，我们可能无法在这个市场实现预期的增长率，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

此外，服务于不同的市场需要了解不同的销售周期和客户类型，并发展和维护一支复杂的全球销售团队和销售渠道，以支持市场的不同需求。它还需要动态的运营，既可以支持复杂的定制产品构建，也可以支持商业现成销售的快速周转。如果我们不能为我们多样化的市场提供销售和运营支持，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。

我们在国际市场的大量运营和销售面临重大风险，自2022年8月完成对Atotech的收购后，国际市场的销售大幅增加。我们在国际市场的存在和运营，以及与在国际上开展业务相关的风险，可能会继续变化，如果我们的业务增长，可能会增加。这些风险，其中许多我们都经历过，包括：

如果我们遇到与在国际上做生意相关的任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

我们在以色列有重要的设施和业务，并有相当数量的雇员。我们的许多产品都是在以色列的工厂生产的。中东仍然是一个动荡的地区，以色列和邻国之间的和平努力的未来仍然非常不确定。该地区的任何武装冲突或重大政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能严重扰乱我们在以色列的行动。此外，我们在以色列的许多雇员可能会在紧急情况下被要求执行现役军事任务。如果发生军事冲突或战争，我们在以色列的行动可能会因为一名或多名关键员工或大量其他员工的缺席而中断。任何此类中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的材料解决方案部门在俄罗斯和白俄罗斯的业务和员工有限。从历史上看，我们曾向俄罗斯和白俄罗斯进行过非实质性的销售。由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，包括对俄罗斯、白俄罗斯和相关方实施制裁，我们在这些国家的销售业务已经中断，我们对这些国家的销售已经停止。任何额外的干扰，包括扩大与冲突有关的制裁，都可能对我们的业务产生不利影响。

美国政府继续对我们的某些客户采取行动，特别是我们位于亚洲的客户，包括对各种刑事指控的起诉，在某些情况下，限制与这些客户做生意(或限制第三方与指定实体接洽)，包括暂停我们履行未完成订单的能力。这些行为已经导致我们，并可能在未来导致我们失去预期的产品销售收入，其数额可能是巨大的。此外，这些或其他客户可以选择从未受影响的非美国竞争对手那里购买产品，即使没有实施贸易限制，也会危及我们与他们的长期关系。此外，遵守监管限制可能会导致我们违反合同义务，这可能会导致成本、罚款和诉讼。

此外，某些国家的潜在客户，特别是亚洲的潜在客户，对总部设在本国的供应商开发的技术和产品有强烈的偏好。美国政府和中国政府之间的贸易争端强化和扩大了这种偏好，因为潜在和现有客户寻求避免与贸易争端相关的不确定性。虽然我们试图通过在其中许多国家建立重要的本地业务来缓解这些问题，但像我们这样总部设在其他地方的公司仍然处于劣势。

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

收购Atotech显著增加了我们在中国的业务和资产。因此，中国的政治、经济和社会条件可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，中国的法律法规经常改变或影响中国的政治、经济和社会条件。因此，中国法律法规的变化，或其解释，或征收意外或没收的税收，限制货币兑换，进口和供应来源，货币贬值，或对私营企业的国有化或其他征用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。在现任领导人的领导下，中国政府推行了鼓励私营经济活动、外国投资和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证不会在没有事先通知的情况下大幅改变这些政策。

如果我们将中国业务的资金汇回中国，以满足中国以外司法管辖区的营运资金要求、支付股息或其他方面，我们将被要求遵守适用的中国法律的程序和规定，这可能会极大地限制我们从中国业务中提取现金的能力。此外，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，在没有适用相关条约的情况下，来自中国内部的应付给非中国投资者的股息通常将适用10%的预扣税。这些程序和法规的任何变化，或我们未能或无法遵守这些或其他程序和法规，可能会阻止我们从中国业务中汇回资金，或使我们受到其他形式的税收和/或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。不遵守与外汇管理相关的适用法律、法规和/或规则，包括中国的《外汇管理条例》，可能会受到行政处罚(如警告和/或罚款)，严重情况下还将承担刑事责任。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济可能不会继续增长，也不会以稳定而统一的速度增长。任何放缓都可能对我们的中国业务和整体业务产生负面影响。中国政府为引导经济增长和资源配置而采取的各种宏观经济措施和货币政策，可能无法有效地维持中国经济的增长速度。如果中国经济增长停滞或中国经济下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国法律制度带来的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，并使我们面临法律风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在中国的业务，以及我们在中国的客户和供应商的业务，都受适用的中国法律、法规和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的。尽管中国最高法院发布的司法解释具有约束力，但以前的法院判决可能会被引用作为参考，但作为先例的价值很小。此外，中国的法规往往是原则性的，需要执法机构做出详细的解释，以进一步适用和执行此类法律。

从1978年的“开放政策”、1979年的“改革开放”和1992年的“社会主义市场经济”开始，中国政府逐步建立了完善的商事法律体系，在外商投资、公司组织和治理、商业、税收、贸易等经济领域的法律法规方面取得了进展。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规中的一些是相对较新的，中国的法律体系继续快速发展，而且由于法院公布的仲裁裁决数量有限，而且其不具约束力(除中国最高法院发布的司法解释外)，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些可能不会及时公布，或者根本不会公布，有些可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定、监管和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律制度相比，预测和评估中国的行政和法院诉讼结果以及法律保护水平可能更困难。这些

不确定性也可能阻碍我们执行我们与中国签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对货币兑换和资金外流的控制可能会影响我们的流动性。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出的货币实施管制。我们中国子公司的几乎所有收入都是以人民币计价的。中国外汇短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行以外币计价的债务。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的支付，无需中国所在的国家外汇管理局(“外管局”)事先批准，即可按照一定的程序要求以外币支付，其中包括向中国指定的外汇银行提交此类交易的相关文件证据，以处理相关支付。我们被要求提供此类交易的相关文件证据，并在中国指定的外汇银行进行此类交易。然而，对于任何一家中国公司来说，根据中国法律，股息只能从该公司的留存收益中申报和支付，而且可能需要纳税。根据中国相关法律和公司章程，我们的每一家中国子公司必须按其按中国会计准则计算的税后利润的10%作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司可能无法将现金转移到中国以外的地方，无论是股息、贷款还是垫款。这些限制和要求可能会减少我们从中国子公司获得的分销金额, 这将限制我们为运营提供资金、创造收入、支付股息和偿还债务的能力。

此外，人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本项目，如偿还外币贷款，需要获得外汇局或其当地分支机构的批准或登记。未经外汇局或其当地分支机构事先批准或登记，我们的中国子公司产生的现金不得用于偿还该等子公司欠中国以外的实体的债务，或支付中国以外的其他资本项目。中国政府未来可能还会限制经常账户交易使用外币。此外，由于汇回我们中国子公司的资金需要事先获得外管局和/或其授权银行的批准和/或遵守某些程序要求，因此此类汇回可能会被推迟、限制或限制。不能保证外管局批准或拒绝批准或规定程序要求所依据的规则和法规不会改变，从而对我们的中国子公司将资金从中国汇出的能力产生不利影响。未来的措施，包括任何将中国赚取的利润汇回国内的额外要求，可能会增加我们的监管合规负担。

最后，我们对我们中国子公司的任何资金分配，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须在中国政府当局进行登记。这些对资金流动的限制可能会限制我们对不断变化的市场状况采取行动的能力。

中国政府对中国外商投资政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

自2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(合称《负面清单》)，明确了限制或禁止外商进入的产业领域。我们中国子公司的业务不属于任何此类限制或禁止区域，其业务范围在成立时经中国外商投资监管机构批准。

负面清单可能会不时更新，但不能保证中国政府不会改变其政策，使我们的部分或全部业务属于限制或禁止类别。如果我们不能获得相关审批机关的批准，从事对外国投资者变得禁止或限制的业务，我们可能会被迫出售或重组我们在中国的业务。如果我们因政府外商投资政策的变化而被迫调整公司结构或业务，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

《人民Republic of China外商投资法》(以下简称《外商投资法》)由中国全国人大于2019年3月15日正式通过并公布，自2020年1月1日起施行，将《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》改为单一的统一法律，旨在通过更好地保护外国投资者权益、规范外商投资管理来促进外商投资。虽然中国政府目前的政策似乎是鼓励外国投资的经济改革和更大的经济分权，但不能保证这种政策会继续下去，也不能保证如果政策发生任何变化，我们的业务不会受到不利影响。此外，还制定了外商投资法，确立了对中国外商投资的监管原则，具体实施细则由有关监管部门制定。因此，在解释和执行《公约》方面存在不确定性。

《外商投资法》和外商投资监管格局的演变。违反或不遵守《外商投资法》或其他与外商投资相关的法律法规，可能会导致中国当局暂停、吊销或终止我公司的营业执照，导致我公司全部或部分产品停产，这将对我公司的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。例如，外商投资法加强了对外国投资者和适用的外商投资实体的信息报告义务，并要求重组外商投资企业的公司治理结构，以符合中国的《公司法》。外商投资法可能会对我们当前公司治理实践和业务运营的某些方面产生实质性影响，并可能导致合规成本增加。此外，根据情节的严重性，不遵守信息报告义务、隐瞒信息和提供误导性或虚假信息可能会导致罚款或刑事指控。

不利的汇率波动可能会导致较低的经营业绩或可能导致我们改变客户定价，这可能会导致销售额和亏损的减少。

虽然我们以美元报告我们的财务状况和经营业绩，但我们很大一部分净收入来自国际市场的客户，在那里我们以美元以外的货币开具发票，我们的设施也以美元以外的货币产生成本。此外，我们还以美元以外的货币计入某些资产和负债。我们因收购Atotech而产生的债务包括6亿欧元的欧元部分。汇率波动可能会对我们的资产、负债、净收入、支出和经营业绩产生不利影响，我们的对冲活动可能会出现亏损。不利的汇率波动可能要求我们提高或降低对客户的价格，这可能会导致来自这些客户的净收入减少。或者，如果我们不根据不利的汇率波动调整产品价格，我们的经营业绩将受到产品净收入或利润率下降的不利影响。当兑换成美元时，这种汇率波动还可能增加我们非美国业务的成本和支出，或者要求我们修改目前的业务做法。此外，我们的海外子公司的大部分销售都是以这些产品销售所在国家的货币计价的，由于汇率波动，他们在收到此类销售时收到的货币在美元基础上可能会贬值。我们签订远期外汇合同，以减少公司间出售存货、公司间应收账款和公司间贷款所产生的部分货币风险。然而，, 我们不能确定我们的努力是否足以保护我们免受汇率大幅波动的影响，或者这种努力不会让我们面临更多的汇率风险。

新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响，疫情和其他广泛存在的健康危机可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情使我们的业务、财务状况和经营业绩继续面临一系列风险，新冠肺炎疫情的演变或其他大范围健康危机的出现可能会继续使我们面临一些风险：

这些风险在某些地区、细分市场和市场中或在某些其他情况下可能会加剧。例如，在2020年上半年，我们的研究和国防市场受到了新冠肺炎疫情导致的大学和研究实验室关闭的负面影响。此外，2020年，我们的材料解决方案事业部的一般金属精加工业务是

受全球汽车市场OEM暂时关闭的负面影响。自2021年第一季度以来，由于全球供应链中断，我们经历了严重的限制，包括采购电子元件，这已经并将继续影响我们的销售、成本和利润率，以及我们生产及时产品以满足客户需求的能力。此外，自2021年以来，我们相信我们的某些半导体市场客户增加了订单数量，以缓解新冠肺炎疫情引发的供应链限制的影响，这可能导致未来订单数量减少。在未来，尤其是在收购安通科技的情况下，我们更有可能受到政府在中国的命令的影响，我们以及我们的客户和供应商在那里有很大的存在，政府已经并可能继续采取严格的措施来消除新冠肺炎的传播。我们更有可能受到供应链中断的影响，因为我们依赖唯一和有限的来源供应商提供对我们的产品制造至关重要的原材料、组件和组件，这是由于独特的属性或组件设计，包括客户的“复制精确”要求，或专门的质量和性能要求。此外，新冠肺炎疫情和其他大范围健康危机的影响可能会加剧本文以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险。

如果对我们从中国进口或出口到中国的产品或组件继续征收或增加重大关税或其他贸易限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性损害。

近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势大幅加剧，导致关税大幅提高，对特定实体的额外制裁，以及对受这些限制的我们产品的特定用途的限制和许可证要求的扩大，包括围绕特定产品组、应用和/或最终用途的限制。除其他事项外，美国政府的担忧涉及国家安全问题和中国提出的“军民融合”概念。在这项国家战略中，军事技术与商业、非军事项目一起研发或生产，通常由私营或准政府公司进行。除了针对特定公司的有针对性的全面制裁外，近年来，“实体清单”的名称和“军事最终用户”控制措施也得到了重大修改，与美国境外生产的产品有关的一些规则也是如此，这些产品含有超过最低水平的美国控制内容或源自美国原产地技术的(即，美国原产技术的“直接产品”)。最近，美国商务部工业和安全局(“BIS”)发布了法规，对半导体、半导体制造、超级计算机和先进计算的最终用途以及用于开发和生产这些用途的某些设备引入了新的新限制(“BIS新规则”)。这些规定已经导致，并可能在未来导致对我们的产品、零部件和用品的运输提出额外的出口许可证要求，造成业务损失，并增加行政负担。虽然我们继续调整我们的政策和做法，以确保遵守这些规定，我们将努力减轻它们的影响, 不能保证当前或未来的法规和关税不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

自2019年初以来，监管改革的实施速度非常快，这增加了监测和遵守监管所需的资源，同时也增加了违规风险。在2019年5月至2020年8月期间，国际清算银行将总部位于中国的华为技术有限公司(“华为”)及其总共152家附属公司添加到其实体名单中，因此向华为出售美国商品需要出口许可证。2020年5月，国际清算银行还修改了外国直接产品规则，以进一步限制华为直接或间接采购美国原产商品的能力，然后修改了现有的“军事最终用途”规则，扩大了需要军事最终用途许可证的产品和技术的范围，主要是在中国。国际清算银行进一步点名了103家特定公司为“军事终端用户”(主要在中国)。2020年12月，香港失去了有利的贸易地位，国际清算银行将中芯国际(“中芯国际”)及其10家关联公司，以及其他66家公司列入实体名单。国际清算银行继续将总部位于中国的公司列入其实体名单。因此，我们已经实施了额外的监控程序，并暂停了来自华为、中芯国际和某些其他指定的中国客户的订单，这些客户的订单受到美国的管辖。作为这些公司的供应商的客户的订单被取消，我们也受到了负面影响。2022年10月，国际清算银行的新规则对我们销售、运输、服务和支持某些设备以及以其他方式与某些交易对手开展业务的能力施加了新的限制，这些交易对手主要是涉及半导体制造的中国公司，我们预计这将对我们的收入产生负面影响。国际清算银行的新规则很复杂，我们正在努力评估其全面影响。在同一时间, 国际清算银行还将许多总部位于中国的公司，包括与我们有业务往来的公司，添加到其“未经核实的名单”中。他们被列入这份名单可能是国际清算银行未来对他们施加额外限制的迹象。

对中国的更多限制可能导致中国政府的监管报复，并可能进一步升级中国与台湾之间的地缘政治紧张局势。中国已经通过并宣布打算进一步采用可能对我们的运营产生不利影响的新规定。例如，针对2018年和2019年美国加征关税，中国征收了自己的报复性关税。2019年5月，中国所在的商务部公布了一份“不可靠实体清单”，根据该清单，切断对中国企业供应的非中国实体可能会受到政府的制裁。2020年9月，它以“不可靠实体清单”的形式披露了潜在的执行机制。这一规定尚未实施，其效果目前尚不清楚。

由于最近的关税、实体名单和“军事最终用户”称谓、外国制造的产品规则和国际清算银行新规则，以及中国当前和未来贸易法规的未知影响，美国和中国之间持续存在的地缘政治和经济不确定性，可能会继续导致成本增加，并直接或间接地导致我们销售我们产品的能力受到限制，或客户购买我们产品的需求下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。这种贸易不确定性已经并可能继续导致客户推迟或取消订单，因为他们限制了可能受到未来行动影响的支出，并评估了通过从当地供应商或总部位于其他国家的供应商采购来减少自己关税和成本风险的方法。这种延迟和取消可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。可能会对贸易施加额外的限制，对我们产品或产品中使用的零部件的进口增加现有关税，和/或我们的业务将受到中国或其他国家/地区针对现有或未来关税征收和/或增加的额外报复性关税或限制的影响，导致我们可能失去更多的销售和客户，导致成本增加和利润率下降，寻找替代供应商，提高价格或改变我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。

我们受到国际贸易合规法规的约束，违反这些法规可能会导致罚款或贸易限制，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们在美国和我们开展业务的其他司法管辖区都受到贸易合规法律的约束。例如，我们在美国开发或制造的产品和技术的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国商务部以及(程度较小的)州和财政部管理。出口条例管理我们在其他国家开发或制造的产品和技术的出口，例如奥地利、中国、法国、德国、以色列、罗马尼亚和新加坡。在某些情况下，这些法规可能要求在将产品或技术出口到国际地点或外国国民之前获得管理机构的许可证，包括我们在美国和国外雇用的外国国民。对于受国际清算银行管理的美国出口管理条例约束的产品和技术，许可证的要求取决于产品和技术的类型和最终用途、最终目的地以及最终用户的身份和国籍。几乎所有从美国出口受《国际武器贸易条例》约束的国防物品都需要许可证。《国际武器贸易条例》由国务院的国防贸易控制总局负责管理。以色列经济部和以色列国防部国防出口管制局执行类似的出口条例和许可证要求，适用于我们在以色列开发或制造的许多产品和技术。此外，罗马尼亚外交部和出口管制司管理类似的出口法规和许可证要求，适用于我们在罗马尼亚开发或制造的许多产品和技术。获得出口许可证可能既困难又耗时, 而我们可能不会成功地获得它们。未能获得出口许可证以实现产品和技术出口可能会减少我们的净收入，损害我们与客户的关系，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。遵守出口法规还可能使我们承担额外的费用和成本。对竞争对手没有类似的出口限制，无论是由于技术规格还是竞争对手的地理位置，都可能对我们的竞争地位产生不利影响。此外，如果我们或我们的国际代表或分销商未能遵守这些出口法规中的任何一项，我们或他们可能会受到民事、刑事、金钱和非金钱惩罚以及代价高昂的同意法令，我们可能会遇到业务中断、我们出口产品和技术的能力受到限制、我们的声誉受到损害以及我们的业务和经营结果受到重大损害。虽然我们已经实施了遵守这些法律的政策和程序，但我们不能确保我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律或我们的政策。

税率或税收法规的变化或税收优惠的终止可能会影响我们的经营业绩。

作为一家全球性公司，我们在美国和其他许多国家都要纳税。要确定和估计全球的纳税义务，需要做出重大判断。我们未来的年度和季度有效税率可能会受到许多因素的影响，包括适用税法的变化；不同税率国家的税前收入构成；我们对税收负债的确定；和/或我们递延税收资产和负债的估值。

2017年12月颁布的《减税和就业法案》(TCJA)改变了美国对跨国公司征税的方式，对美国税法产生了重大影响。根据TCJA，美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力。已发布的关于TCJA的一些拟议和最终法规已在法庭上受到质疑。我们已经应用了可用的指导来估计我们的纳税义务，但美国财政部发布的新指导可能会导致我们在未来一段时间内调整我们的纳税估计。TCJA对我们美国纳税义务的最终影响是基于我们对已发布的关于TCJA的监管指导的理解和解释。

2021年10月4日，经济合作与发展组织(OECD)的136个成员国同意将全球最低税率定为15%。2021年12月20日，经济合作与发展组织公布了其关于商定的最低税额的示范规则，称为全球反基地侵蚀(GLOBAL)规则。《全球规则》为协调的多国税制提供了一个框架，旨在确保大型跨国企业集团为其业务所在的每个法域产生的收入缴纳最低水平的税款。各国的立法预计将于2022年生效，此类立法的生效日期预计为2023年。

此外，2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(“IRA”)签署成为法律。爱尔兰共和军包含公司税改革，包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，以及对某些从股东手中回购股票的上市公司征收1%的消费税。由于爱尔兰共和军的存在，我们的实际税率可能会增加，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们受到美国国税局以及州、地方和外国税务机关的定期审查。我们定期评估这些检查产生有利或不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但我们不能保证任何最终确定的税务责任不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的处理方式有实质性差异，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们有资格享受税收优惠，是因为我们有能力持续满足与我们在特定司法管辖区的就业水平、研发支出和其他资格要求有关的各种测试。虽然我们打算以这种方式运营，以维持和最大限度地提高我们的税收优惠，但我们不能保证我们有资格或我们将有资格在任何特定的年份或司法管辖区。如果我们没有资格或仍然有资格享受某些税收优惠，我们以前获得的税收优惠可能会被终止和/或追溯撤销，需要偿还过去的税收优惠，我们将受到实际税率的提高，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的许多产品和客户都受到众多监管化学物质生产和使用的法律的约束，我们的一些产品可能需要重新配方或停止生产，以符合这些法律和法规。

由于我们的材料解决方案部门生产特种化学品，我们必须遵守世界各地的化学品审批、注册和法规，包括欧盟关于化学品注册、评估、授权和限制的法规(“EU REACH”)，美国的“有毒物质控制法”(“TSCA”)，以及我们和我们的客户所在的某些其他司法管辖区的类似法律和法规。近年来，现有法律法规的变化和新法律法规的采用施加了新的义务，包括对高危险物质的限制和禁止，也可能迫使我们重新配制或停止生产某些产品。

政府、监管和社会对提高产品安全和环境保护水平的需求正在导致越来越大的压力，要求对化学工业进行更严格的监管控制，包括制造、进口和使用化学品。例如，欧盟REACH规定了全面的遵守义务，并建立了识别和限制高关切化学品的机制，其他几个国家现在也采用了类似的监管要求。又如，在美国，《TSCA》的核心条款在2016年6月进行了近40年来的首次修订。在更重大的变化中，修订后的TSCA要求对现有的“高优先级”化学品进行风险评估。此外，在一种新的化学品完全商业化之前，美国环境保护局(EPA)必须做出一个没有“不合理的风险”的发现。这些法律和法规通常会带来不确定性，即对我们业务重要的现有化学品是否可以被指定为限制，以及新化学品的审批过程是否会变得更加困难和昂贵。这些变化可能会对我们向客户供应某些产品的能力产生不利影响，还可能导致合规义务、罚款、持续监控和其他未来的业务活动限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

全氟辛烷磺酸(“全氟辛烷磺酸”)和其他全氟和多氟烷基物质(“全氟烷基物质”)是作为风险评估、限制、监管和高度优先补救的目标的化学制剂，是美国和其他国家诉讼和政府调查的对象。虽然我们已经开发了一套不需要任何全氟辛烷磺酸化学品的产品，当行业采用时，将不再需要含全氟辛烷磺酸的灭雾剂和润湿剂，但我们继续销售数量有限的产品，其含有允许水平的全氟辛烷磺酸。我们在一起与PFAS有关的诉讼中被列为被告，我们收到了一家州机构的信息请求，并对此做出了回应。

国际环境保护要求，包括化学品监管要求，以及这些要求的执行，未来可能会变得更加严格，并可能导致与监管合规、责任、诉讼程序或其他影响相关的物质成本，如对我们产品的限制或禁令。未来的监管或其他发展也可能限制或取消使用我们的产品、包装、制造流程、运输方法和技术，或要求我们对其进行修改，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们的生产设施需要许可证，如与环境、经营和产品相关的许可证和进出口许可证，这些许可证可以续签，在某些情况下还可以撤销。我们可能无法获得必要的许可证，现有的许可证可能会被终止，任何新发放的许可证可能包含重大且代价高昂的新要求。如果生产设施的许可证不会续期或将被吊销，该设施可能需要暂时或永久关闭，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能获得或维护我们设施的许可或其他不遵守适用的环境法规可能会导致我们的工厂关闭或暂停运营。

我们的许多客户都受到相同或类似的环境法规的约束。这些规定对我们的客户以及我们的客户遵守这些规定的能力的影响不是我们所能控制的。然而，我们的不遵守

客户可能会对我们的业务产生间接的负面影响。我们必须监测相关的化学品管制事态发展，以便通过在适当的时候启动诸如替代产品和逐步淘汰等对策，来限制新事态发展的相关风险。

我们受到环境法规的约束。如果我们不遵守这些规定，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受与环境保护有关的各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，包括管理向空气、水和土地排放污染物、产生、使用、搬运、储存、运输、处理和处置危险物质、废物和其他材料以及清理受污染场地的法律和法规。在美国，我们受到环境保护局的联邦监管和控制，我们也受到其他国家类似当局的监管和控制。我们的一些业务，包括我们的化学业务，需要环境许可证和控制措施来防止和减少空气和水污染，这些许可证可以由发证当局修改、续期和撤销。与环境问题有关的未来发展、行政行动或责任，包括制裁，如资本支出义务、清理和拆除成本、长期监测和维护成本、废物处置成本、自然资源损害以及财产损失和人身伤害的赔偿，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置此类材料的安全程序符合适用的联邦、州、当地和国际法律法规所要求的标准，但我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险，包括与我们的化学产品相关的风险，这些风险具有内在的危险性。我们一直受到员工或第三方声称受到污染或伤害的索赔，并可能承担损害赔偿责任，这一责任可能超过我们的责任保险覆盖范围(如果有)和我们的业务资源。

我们位于加利福尼亚州山景城的光谱物理激光业务前设施的某些土壤部分，以及设施周围的含水层的某些部分，受污染的地下水流经这些部分，是EPA指定的超级基金场地的一部分，并受到加州地区水质控制委员会的清理和消除命令的约束。光谱物理是我们在2016年4月收购Newport时收购的一部分，并于2004年被Newport收购，以及其他在加州山景城设施附近拥有设施的实体，由于20世纪60年代、70年代和80年代期间释放的危险物质，被确定为该超级基金场地的责任方。SPECTRUM-PHOTICS和其他责任方签订了费用分摊协议，涵盖修复非现场地下水影响的费用。场地已经成熟，责任方的调查、监测和补救工作已经进行了大约30年。我们有一些与现场调查、监测和补救相关的持续成本，在最近的过去，这些成本对我们整体来说并不重要。然而，尽管我们过去受益于第三方对某些费用的赔偿，但这种赔偿现在正处于过渡期，我们将在未来承担更大比例的补救费用。我们最终的补救成本和其他潜在的责任很难预测。如果环境保护局和加州地区水质控制委员会确定场地清理需要额外的措施，以确保其符合当前的环境污染标准，或如果他们提高了任何适用的所需标准, 我们可能会在未来受到额外的补救义务的约束。除了我们的调查、监测和补救义务外，我们还可能对与本网站相关的财产损失或人身伤害索赔负责。虽然我们目前还不知道有任何实质性的索赔，但未来可能会对我们提出此类索赔。如果将来出现与本网站相关的重大成本或其他责任，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们的材料解决方案部门的一些制造设施和以前的设施在化学制造操作或其他工业活动方面有很长的历史，在其中一些地点检测到了污染物。我们或我们的前任过去和现在都被要求对其中几个现址和旧址的污染进行补救，目前仍有可能需要进一步调查和补救的风险。

我们必须遵守的环境法规包括各种联邦、州、地方和国际法规，这些法规限制使用和处置我们产品制造中使用的材料，或要求更改设计或回收我们的产品。如果我们不遵守目前或未来的任何法规，我们可能会受到未来的责任、暂停生产或禁止销售我们制造的产品。此外，这些法规可能会限制我们装备设施的能力，或者可能要求我们购买昂贵的设备，或者产生其他重大费用来遵守环境法规，包括与召回任何不符合规定的产品和管理历史废物相关的费用。例如，除了欧盟REACH规定在某些产品中使用某些有害物质外，欧盟还颁布了《废弃电子电气设备指令》，要求收集、再利用和回收某些产品的废物。遵守这些法律需要大量的资源。这些法规可能要求我们重新设计我们的产品或采购替代部件，以确保符合适用的要求，例如，通过强制在某些部件中使用不同类型的材料。任何此类重新设计或替代采购都可能增加我们产品的成本，对我们产品的性能产生不利影响，增加产品推出的测试周期，或者在某些情况下限制某些产品的市场。此外，这种环境法经常被修改，这增加了遵守的成本和复杂性。例如，这样的修改在过去和将来可能会导致我们的某些产品落入

指令，即使它们最初是豁免的。此外，我们的某些客户，特别是其最终产品可能受这些指令约束的OEM客户，可能会要求我们提供给他们的产品符合这些指令，即使法律没有强制要求。由于某些指令，例如欧盟发布的指令，是在个别成员国执行的，遵守这些指令尤其具有挑战性。我们不遵守任何此类监管要求或合同义务可能导致我们直接或间接承担费用、罚款或罚款以及第三方索赔，并可能危及我们在某些国家/地区开展业务的能力。

我们面临与法律程序相关的各种风险，例如产品责任索赔、知识产权侵权索赔、合同索赔和证券集体诉讼，如果成功，可能会对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会不时涉及有关产品性能、产品保修、产品认证、产品责任、专利侵权、挪用商业秘密、其他知识产权、反垄断、环境法规、证券、合同、不正当竞争、就业、工作场所安全和其他事项的法律诉讼、执法行动或索赔。我们不能保证这些法律诉讼、执法行动或索赔的结果，也不能保证我们维持的保险足以涵盖这些诉讼、执法行动或索赔。

例如，我们的一些产品，如某些超快激光，用于医疗和科学研究应用，在这些应用中，故障可能会导致严重伤害。如果操作不当或有缺陷，我们的某些产品可能会有危险。我们的其他产品，包括我们的化学品产品，本质上是危险的，必须特别小心使用。如果发生重大停机情况，或因处理、使用或储存我们的产品(包括我们的化学产品)而导致死亡、人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔的重大风险。我们未来可能会经历重大的产品责任损失。我们目前为某些产品责任索赔提供保险。然而，我们的保险范围可能不会继续以可接受的条款提供，如果有的话。这一保险范围也可能不足以支付我们所承担的责任。此外，如果我们的产品有缺陷，我们可能会被要求召回或重新设计这些产品。如果对我们的索赔成功超出了我们的保险覆盖范围，或不在保险覆盖范围内，或任何产品召回，都可能对我们的商业关系、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，证券集体诉讼和衍生品诉讼经常针对进行企业合并和收购的公司提起。我们之前参与了与收购Newport和ESI有关的证券集体诉讼。在每一起案件中，原告都声称，当时被收购公司的现任董事违反了他们对各自股东的受托责任，同意通过不充分和不公平的程序出售公司，导致不充分和不公平的对价，同意不公平的交易保护手段，以及在委托书中遗漏重要信息。我们或我们收购的公司可能会因其他最近完成或未来完成的业务合并和收购而受到额外的证券集体诉讼。

无论结果如何，像这样的证券集体诉讼可能会很耗时，给我们带来巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。成本和支出，或在这种情况下的不利结果，可能超过适用的保险范围(如果有的话)。任何这种不利的结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

关于我们的知识产权，我们不时收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们持有的某些商标、专利或其他知识产权。此类侵权索赔在过去已经发生，未来可能会导致诉讼或强制执行行动。任何此类诉讼都可能旷日持久且代价高昂，我们可能会因侵权行为而受到损害赔偿，或者受到禁止我们制造、销售或使用我们的某些产品或服务或使用我们的某些商标的禁令的影响。此类索赔还可能导致必须获得许可或支付与我们的一个或多个产品、服务或当前或未来技术相关的损害赔偿，这些产品、服务或当前或未来的技术可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何知识产权诉讼以及未能获得必要的许可证或其他权利或开发替代技术可能会分散管理层对其他事项的注意力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些客户合同条款要求我们赔偿客户因第三方基于我们的产品而提出的任何侵权索赔。此类索赔可能会对我们的商业关系、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们的标准商业文件规定了我们打算应用于与我们的业务伙伴的商业交易的条款和条件，但这些交易的交易对手可能不会明确同意我们的条款和条件。在我们与第三方开展业务而没有就适用条款和条件达成明确书面协议的情况下，或者适用于交易的商业单据需要进行解释的情况下，我们可能会与这些第三方就我们与他们交易的适用条款和条件发生纠纷。这些纠纷可能导致商业关系恶化、昂贵和耗时的诉讼或我们为解决这些纠纷而提供的额外让步或义务，或者可能影响我们的净收入或成本确认。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，在正常业务过程中，我们不时就某些事项对与我们订立合同关系的各方，包括客户、供应商、顾问和出租人进行赔偿。我们已同意，在某些条件下，对于特定的损失，例如因违反陈述或契约、疏忽或故意不当行为以及其他第三方声称我们的产品和/或技术侵犯知识产权而产生的损失，我们同意使这些各方不受损害。我们可能被迫就所谓的赔偿义务达成或产生可能的和解，或者我们可能因我们的客户卷入法律纠纷而承担潜在的责任。此外，尽管我们试图在我们的商业协议中包含与我们责任限制相关的条款，但此类协议的交易对手可能会对我们对这些条款的解释或应用提出异议，法院不得解释或应用对我们有利的这些条款，任何这些条款都可能导致我们承担支付重大额外损害赔偿的义务，并参与代价高昂的法律程序。由于任何特定索赔可能涉及的独特事实和情况，很难确定任何赔偿义务下的最高潜在责任金额，无论是否主张。如果我们在辩护或解决任何声称的索赔方面花费大量资金，无论其是非曲直或结果如何，我们在报告的财政期间的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

法律程序、执法行动和索赔，无论有无正当理由，以及相关的内部调查，可能会耗时且昂贵地起诉、辩护或进行；分散管理层的注意力和其他资源；抑制我们销售产品或服务的能力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并对我们的业务产生负面影响。我们不能保证当前或未来的法律诉讼、执法行动、索赔或调查的结果，也不能保证我们维持的保险足以覆盖它们。

我们面临与网络安全威胁和事件相关的风险，并受到管理数据隐私和数据保护的法律法规的限制和变化，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖各种信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息，并开展和支持各种业务活动，包括财务和会计、订单管理、人力资源、通信、制造、研发、知识产权、供应链管理、销售和IT，包括互联网连接、网络通信和电子邮件等关键功能。其中一些活动是通过第三方提供的软件即服务(SaaS)产品处理的，并托管在他们自己的网络和服务器上，或第三方网络和服务器上。这些信息技术网络和系统上的数据包括属于我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务伙伴的机密信息、个人身份信息、交易信息和知识产权。

与其他公司一样，我们也受到持续的网络安全威胁，包括黑客、网络钓鱼、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击和其他攻击。这些威胁可能与员工的错误或滥用有关，也可能与不良行为者试图未经授权访问信息系统的复杂和有针对性的尝试有关。我们和我们的第三方供应商已经经历并预计将继续遭受网络安全威胁和事件，包括行业范围的漏洞，如2021年12月报告的Log4j。我们不能保证这些袭击和其他袭击不会在未来产生影响。

尽管我们实施了各种安全控制和措施，以及我们的第三方供应商的安全控制和措施，但不能保证此类措施将足以防止因黑客攻击、员工错误或渎职、计算机病毒、恶意软件和勒索软件、电信故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件而发生的网络安全事件。我们还面临着支持我们的旧系统和实施必要的升级的挑战。此外，随着我们过渡到使用更多依赖互联网或其他网络运行的基于云的解决方案，我们可能会成为网络威胁的更大目标。随着网络威胁持续快速发展，检测和防御变得越来越困难，我们目前的安全控制和措施可能无法有效防止网络安全事件，我们可能没有能力检测某些漏洞。由于使用SaaS软件和云服务以及因应新冠肺炎疫情而远程工作的员工对远程访问IT系统的依赖增加，这些风险可能会进一步放大。此外，我们的合并、收购和剥离活动还可能需要转换到各种信息管理系统或从中转换，以及整合各种信息管理系统。我们收购的或被收购的实体或企业使用的那些系统也可能带来我们不知道或无法缓解的安全风险，特别是在这些系统的过渡期间。

虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有和新的国内外法规的影响，但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战，我们遵守这些法规的努力可能不会成功。例如，欧盟和中国的法规规定，禁止将个人身份信息从各自的国家转移到其他国家，这些国家的法律没有将个人数据保护到足够的隐私或安全水平。虽然我们使用了某些允许的方法将个人身份信息从这些国家/地区转移到美国，但这些方法可能会被法院或监管机构审查并宣布无效，我们可能需要确定此类转移的替代法律依据。

未能遵守不断变化的监管格局，或我们的运营或安全系统或基础设施或我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴的系统或基础设施遭到破坏，可能会扰乱我们的业务；导致我们和我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的机密信息，包括知识产权、个人身份信息和其他关键数据的泄露、误用、腐败或丢失；导致竞争劣势，达到竞争敏感的程度；损害我们的声誉；影响我们与员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，包括失去信心，这可能导致订单的损失或减少；这可能会降低我们在研发和工程方面的投资价值；对我们的业务运营产生不利影响，包括中断制造流程；造成损失；导致合同责任；导致诉讼；导致调查；要求向监管机构和受影响个人发出通知；导致监管机构的重大处罚和/或罚款，包括隐私法和出口管制法；增加我们的合规义务的复杂性；以及增加我们的网络安全保护和补救成本。

遵守隐私、网络安全、数据保护和数据本地化法律、法规和政策的成本和其他负担，包括对营销活动的限制，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，客户和第三方提供商越来越多地要求在隐私、网络安全、数据保护、机密性和知识产权方面制定严格的合同条款，这也可能增加我们的整体合规负担。

尽管我们维持与网络安全风险相关的保险，但所有这些成本、费用、责任和其他事项可能无法得到保险的充分覆盖，并可能导致我们的保险成本增加，或者我们无法以经济可行的条款获得保险，或者根本不能获得保险。保险公司也可以拒绝承保我们未来的任何索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和声誉。

我们的专有技术对我们业务的持续成功非常重要。我们未能保护这项专有技术，可能会严重损害我们的竞争地位。

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、商标和商业秘密保护以及其他协议，如与员工和第三方的保密协议和其他合同协议来保护我们的所有权。我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被挪用，特别是在美国以外的国家，那里的法律可能不像美国那样充分保护我们的专有权利。例如，我们在中国拥有庞大的客户基础和制造业务，在完成对Atotech的收购后，这两项业务都大幅增加，但在某些其他司法管辖区，我们的专利起诉和执法系统不如这些系统强大，因此，我们在那里执行知识产权的能力可能受到限制。作为寻求针对中国公司保护的外国实体，我们在中国的任何执法程序中也可能处于不利地位。专利法和商标法以及商业秘密保护可能不足以阻止第三方侵犯或挪用我们的专利、商标、商业秘密和类似的专有权。此外，颁发给我们的专利可能会受到挑战、无效或规避。我们的任何关键专利的丧失或到期都可能导致我们某些产品的销售出现重大损失，并可能对我们未来的经营业绩产生重大影响。我们过去曾经，将来可能会受到或可能在美国专利商标局或类似的国际机构发起干扰程序或有效性挑战, 这可能需要大量的财务和管理资源。寻求专利保护的过程可能既耗时又昂贵，而且可能不会从目前待决或未来的申请中颁发专利。此外，我们现有的专利或可能颁发的任何新专利在范围或强度上可能不足以为我们提供有意义的保护或任何商业优势。我们可能会针对侵犯我们专有权的第三方发起索赔、执法行动或诉讼，以确定我们的专有权或竞争对手的专有权利的范围和有效性，这些索赔可能会导致代价高昂的诉讼、我们的技术和管理人员的分流以及被告的反诉，包括声称我们的专利无效的反诉。我们将在我们认为对我们具有足够战略或经济重要性的地方采取此类行动，以证明成本是合理的。

我们的季度经营业绩一直在波动，而且可能会继续大幅波动，这可能会导致我们普通股的市场价格波动。

我们很大一部分发货是在收到订单后不久进行的，因此我们通常在相对较低的积压水平下运营。因此，一个或多个客户对我们产品的需求减少可能会在事先通知有限的情况下发生，并可能对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们经常在每个财政季度的最后一个月确认我们某些业务部门的很大一部分收入，部分原因是一些客户倾向于等到季度末才承诺购买我们的产品，这是由于资本支出审批和预算限制在季度末发生的结果，或者是希望从竞争对手那里获得更优惠的定价。因此，销售时间的变化可能会导致我们的季度销售额、毛利率和盈利能力出现重大波动。此外，由于我们客户购买时间的变化，预计在一个时期内发货的订单可能会转移到另一个时期

决定、要求重新安排交货日期、材料短缺、制造能力限制或物流延误。在某些情况下，除了补偿某些人工和材料成本外，我们的订单通常会被重新安排，而不会受到惩罚或取消。如果我们的客户，特别是我们最大的客户取消或重新安排订单，或者如果我们由于材料短缺、产能限制或制造、测试、发货、交付或产品验收方面的意外延误而无法及时完成订单，我们在特定时期的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们还根据预测的产品组合制定生产计划。如果实际产品组合与我们的预测有很大不同，我们可能无法完成一些订单，这将导致我们产品的发货延迟，并可能将销售转移到后续时期。此外，我们很大一部分支出是固定的，部分是基于对净收入的预期。我们无法迅速调整支出以弥补任何缺口，这将放大净收入缺口对我们经营业绩的不利影响。

我们高价值、更复杂产品的客户通常需要大量时间来鉴定我们的产品并做出购买决定。此外，我们对国防和安全客户的一些销售是在重大国防计划下进行的，这些计划涉及漫长的竞争性投标和资格审查过程。在承诺购买产品之前，这些客户通常会执行或要求我们对我们的产品进行广泛的配置、测试和评估，这可能需要在时间和资源上进行大量的前期投资。这些产品从最初接触到发货的销售周期差异很大，很难预测，可能会持续一年以上。如果我们未能预料到销售这些产品的可能性、成本或时机，或者取消或重新安排这些产品的订单，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们在研究和国防市场面向客户的全球销售在很大程度上依赖于政府为研究和国防相关项目提供的资金。由于财政紧缩措施、修订的预算优先顺序或其他原因导致的预算减少导致政府资金的任何减少，都可能导致我们直接或间接用政府资金购买的产品的销售额减少，这将对我们的经营业绩产生不利影响。对全球信贷供应的担忧也可能使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权)，为他们的项目和购买资本设备提供资金，这将对我们产品的销售产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。

市场季节性也会导致我们的经营业绩出现波动。我们的材料解决方案部门总体上在本财年下半年经历了最强劲的收入，主要是受到假日季节的消费趋势的推动，而在本财年的第一季度收入最低，主要是由于农历新年导致中国的生产放缓。此外，由于政府的支出模式，我们通常在本财年第四季度在研究市场经历最强劲的收入，而由于假日期间的消费者支出，我们在电子制造市场的收入在本财年下半年达到最高水平。

未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

就Atotech收购事项，吾等与Carlyle Partners VI Cayman Holdings L.P.、CEP IV Participations S.A.R.L SICAR及Gamma Holding Company Limited(统称为“凯雷股东”)订立协议(“投资者权利协议”)，授予凯雷股东若干登记权利，以认购于完成Atotech收购交易后收到的本公司普通股股份(“本公司股份”)。截至完成对Atotech的收购，凯雷股东实益拥有我们已发行普通股的约13%。根据投资者权利协议，凯雷股东拥有本公司股份的登记权，吾等提交转售“搁置”登记声明以登记该等公司股份，并有责任作出商业上合理的努力使该登记声明于其后生效。

此外，凯雷股东持有的普通股在1933年《证券法》(经修订)下第144条和第701条的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

根据转售登记声明，根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股可以在登记声明仍然有效的任何时间发生。此外，凯雷的股东可以要求进行承销发行，以出售他们的证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于我们无法控制的原因，我们普通股的市场价格一直在波动，而且可能会继续波动。

股票市场已经时不时地经历了极端的价格和成交量波动，而且很可能还会继续经历。例如，在2022年1月1日至2022年9月30日期间，我们普通股的收盘价从180.69美元的高点到82.31美元的低点不等。科技公司的证券价格尤其不稳定，经常因为与公司经营业绩无关的原因而波动。从历史上看，我们普通股的市场价格波动很大，由于各种因素，可能会继续波动。过去，经历过股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们成为证券集体诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布股息时才有权获得股息。在某些情况下，我们的信贷安排限制了我们支付股本股息的能力。尽管自2011年以来，我们宣布了普通股的现金股息，并偶尔增加了前几个季度的股息，但我们没有被要求这样做，我们未来可能会减少或取消我们的现金股息。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们已修订的重述组织章程、我们修订和重述的章程以及马萨诸塞州法律中的一些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

反收购条款可能会减少股东参与收购要约的机会，包括以高于我们普通股当时市场价格的价格进行收购要约。这些条款还可能抑制我们普通股的市场价格上涨，因为这可能会导致收购企图。例如，虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会可能会在没有股东进一步批准的情况下发行优先股，从而具有延迟、威慑或防止我们控制权发生变化的效果。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权拱手让给他人。此外，我们修订和重述的附例规定了一个由三个级别组成的分类董事会。我们的分类董事会还可能具有推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


马萨诸塞州	04-2277512
(国家或其他司法管辖区	(税务局雇主
指公司或组织)	识别号码)

2 Tech Drive，Suite 201，安多弗, 马萨诸塞州	01810
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	MKSI	纳斯达克全球精选市场


第一部分财务信息

	第1项。	财务报表(未经审计)	3

		简明综合资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日	3

		简明综合经营报表和全面收益表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月	4

		股东权益简明合并报表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月	5

		现金流量表简明表--截至2022年和2021年9月30日止九个月	6

		未经审计的简明合并财务报表附注	7

	第二项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30

	第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	45

	第四项。	控制和程序	46

第二部分：其他信息

	第1项。	法律程序	47

	第1A项。	风险因素	47

	第六项。	展品	73

签名			74


	普通股				其他内容已缴费			保留			累计其他全面			总计股东’
	股票		金额		资本			收益			损失			权益
2021年12月31日的余额		55.5	$	—	$	907		$	1,991		$	(11	)	$	2,887
基于股票的计划下的净发行		0.1				(6	)								(6	)
基于股票的薪酬						8									8
现金股息($0.22每股普通股)									(12	)					(12	)
综合收入(税后净额)：
净收入									143						143
其他综合收益												7			7
2022年3月31日的余额		55.6		—		909			2,122			(4	)		3,027
基于股票的计划下的净发行		0.1				1									1
基于股票的薪酬						13									13
现金股息($0.22每股普通股)									(12	)					(12	)
综合收入(税后净额)：
净收入									130						130
其他综合损失												(30	)		(30	)
2022年6月30日的余额		55.7		—		923			2,240			(34	)		3,129
基于股票的计划下的净发行		0.1				5									5
为收购Atotech而发行的股票		10.7				1,186									1,186
基于股票的薪酬						10									10
现金股息($0.22每股普通股)									(13	)					(13	)
综合收入(税后净额)：
净收入									6						6
其他综合损失												(174	)		(174	)
2022年9月30日的余额		66.5	$	—	$	2,124		$	2,233		$	(208	)	$	4,149


	截至9月30日的9个月，
	2022			2021
经营活动的现金流：
净收入	$	279		$	401
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		120			76
存货摊销递增调整至公允价值		39			—
未被指定为套期保值工具的衍生工具的未实现亏损(收益)		6			(1	)
债务发行成本摊销和原始发行贴现		46			2
出售长期资产的收益		(7	)		—
基于股票的薪酬		31			28
超额和陈旧库存准备金		10			14
递延所得税		4			7
其他		3			1
经营性资产和负债的变动，扣除收购资产和负债的净额：
应收贸易账款		(37	)		(51	)
盘存		(188	)		(62	)
其他流动和非流动资产		2			—
应付帐款		55			38
当期和非当期应计薪酬		(37	)		3
应付所得税		(27	)		(29	)
其他流动和非流动负债		46			18
经营活动提供的净现金		345			445
投资活动产生的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额		(4,473	)		(268	)
购买投资		(1	)		(497	)
投资到期日		76			342
出售投资		—			135
出售长期资产所得收益		7			—
购买房产、厂房和设备		(109	)		(63	)
用于投资活动的现金净额		(4,500	)		(351	)
融资活动的现金流：
借款收益，扣除已支付的递延融资费		4,985			1
偿还借款		(835	)		(13	)
股息支付		(37	)		(36	)
与员工股票奖励相关的净付款		(5	)		(14	)
融资活动提供(用于)的现金净额		4,108			(62	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(35	)		(7	)
(减少)现金及现金等价物增加		(82	)		25
期初现金及现金等价物		966			608
期末现金及现金等价物	$	884		$	633


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐


资产	2022年9月30日			2021年12月31日
流动资产：
现金和现金等价物	$	884		$	966
短期投资		1			76
应收贸易账款，扣除坏账准备净额#美元11及$4分别于2022年9月30日和2021年12月31日		730			443
盘存		961			577
其他流动资产		215			85
流动资产总额		2,791			2,147

财产、厂房和设备、净值		655			326
使用权资产		235			184
商誉		3,851			1,228
无形资产，净额		3,653			576
其他资产		187			79
总资产	$	11,372		$	4,540

负债和股东权益
流动负债：
短期债务	$	95		$	9
应付帐款		410			168
应计补偿		92			132
应付所得税		92			25
租赁负债		27			18
递延收入和客户预付款		103			37
其他流动负债		192			71
流动负债总额		1,011			460

长期债务，净额		4,893			808
非当期递延税金		893			99
非当期应计薪酬		131			49
非流动租赁负债		220			193
其他非流动负债		75			44
总负债		7,223			1,653
承付款和或有事项(附注18)
股东权益：
优先股，$0.01每股面值，2授权股份；无已发行和未偿还		—			—
普通股，不是面值，200授权股份；66.5和55.5分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份		—			—
额外实收资本		2,124			907
留存收益		2,233			1,991
累计其他综合损失		(208	)		(11	)
股东权益总额		4,149			2,887
总负债和股东权益	$	11,372		$	4,540


	2022年9月30日		2021年12月31日
原料	$	655	$	394
在制品		130		83
成品		176		100
	$	961	$	577


	截至2022年9月30日的9个月
	未完成的RSU			加权平均授予日期公允价值每股
RSU--期初		0.5		$	127.93
在Atotech收购中发布的RSU		0.1		$	110.30
授与		0.5		$	113.07
既得		(0.3	)	$	118.13
RSU--期末		0.8		$	120.03


	截至三个月										九个月结束
(百万美元)	2022年9月30日		总计百分比			June 30, 2022		总计百分比			2022年9月30日		总计百分比			2021年9月30日		总计百分比
半导体	$	541		57	%	$	515		67	%	$	1,545		63	%	$	1,331		61	%
先进电子技术		185		19	%		77		10	%		344		14	%		342		16	%
特色产业		228		24	%		173		23	%		572		23	%		513		23	%
净收入合计	$	954		100	%	$	765		100	%	$	2,461		100	%	$	2,186		100	%


(百万美元)	经营租约		融资租赁
2022年(剩余)	$	7	$	3
2023		24		6
2024		21		5
2025		19		5
2026		16		4
此后		164		22
租赁付款总额		251		45
减去：推定利息		47		2
租赁总负债	$	204	$	43


证物编号：		展品说明

+3.1 (1)		登记人重述的组织章程

+3.2 (2)		2001年5月18日提交给马萨诸塞州国务卿的《重新修订的登记人组织章程修正案》

+3.3 (3)		2002年5月16日提交给马萨诸塞州国务卿的《重新修订的登记人组织章程修正案》

+3.4 (4)		注册人的修订及重订附例

+10.1 (5)		投资者权利协议，日期为2022年8月17日，由MKS仪器公司和凯雷股东签署

+10.2 (5)		信贷协议，日期为2022年8月17日，由MKS仪器公司、贷款人和信用证发行人以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行签署

31.1		根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对主要行政人员的证明

31.2		根据经修订的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条/第15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)


	MKS仪器公司

日期：2022年11月7日	发信人：	/s/赛斯·H·巴格肖
		赛斯·H·巴格肖
		首席财务官兼财务主管高级副总裁
		(首席财务官)