依据第424(B)(5)条提交
第333-237040号注册声明

初步招股说明书副刊
(至2020年3月19日的招股说明书)

Corvus制药公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)

8,571,429股

普通股

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我们提供 8,571,429股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为“CRVS”。我们普通股上一次报告的销售价格是在2021年2月11日， 每股3.94美元。

作为2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的术语，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

我们已授予承销商 30天的选择权，最多可额外购买 1,285,714股我们的 普通股。

投资我们的普通股涉及 风险。见S-16页的“风险因素”。

⁽¹⁾ 有关承保补偿的其他信息，请参阅S-64页开始的“承保”。

美国证券交易委员会(br}或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对 本招股说明书或与其相关的招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年2月17日左右交割 股票。

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本招股说明书的日期为2021年2月12日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

我们通过两份单独的文件向您提供有关本次 普通股发售的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录， 描述了本次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般性的 信息，其中一些可能不适用于本次发售。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是 这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致， 您应以本招股说明书附录为准。但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述 不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的 陈述修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、 运营和前景的结果可能自较早的日期以来发生了变化。

我们未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述，但在 本招股说明书附录或我们准备的任何免费书面招股说明书中通过引用包含或并入的信息除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何 保证。我们和承销商都不会 在任何司法管辖区 未经授权或提出要约或要约购买我们的证券，或向任何 非法要约或要约购买我们的证券的人提出要约或要约购买我们的证券的任何司法管辖区内 提出要约或要约购买我们的证券的 任何司法管辖区内，或向 向其提出要约或要约购买我们证券的任何人提出要约或要约购买。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们授权用于本次发售的任何免费 招股说明书中的信息，仅在这些 相应文档的日期之前是准确的。自那 日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们可能授权与此次 产品相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑 文档中的信息，我们在本招股说明书附录的标题为“在哪里可以找到更多 信息”一节中向您推荐了这些文档。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约 。本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的人 必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销 本招股说明书和随附的基础招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的 基础招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买 本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 该人提出此类要约或要约购买是违法的。

除非另有说明，在本招股说明书附录中，当我们提到“Corvus”、“我们”、“我们”和“公司”时，是指Corvus PharmPharmticals，Inc.， 和我们的合并子公司。当我们提到“您”时，我们指的是公司的潜在投资者 。

乌鸦^TM、ciforadant和Corvus徽标是本招股说明书附录中使用的部分商标。本招股说明书附录还 包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的我们的商标 和商号在出现时不包含^® 和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上 主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商标的权利。

前瞻性 陈述

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书， 包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们已授权 与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述，涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标 和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“ ”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“ ”“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”“”定位“、”“寻求”“、”应该“、”目标“、”将“、” “将会”以及其他类似的表达是预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语或其他类似术语的负面 。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

您应完整阅读本招股说明书附录、附带的 基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们的实际 结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。鉴于我们的前瞻性声明所面临的重大 风险和不确定性，您不应过度依赖或将这些 声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的 时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应如此。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括 在“风险因素”和本招股说明书附录其他部分列出的因素。这些前瞻性陈述 仅代表我们截至本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文件，以及任何适用的自由撰写招股说明书的估计和假设，无论本招股说明书附录交付或出售我们普通股的时间 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述 但是，您应该审阅我们将在本招股说明书附录日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。 对于所有前瞻性陈述，我们声称“1995年私人证券诉讼改革法案”中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度风险 。您应仔细考虑我们的2019年 年度报告中“风险 因素”一节中所描述和讨论的风险，这些风险由我们随后根据修订后的1934年证券交易法或交易法提交的 文件更新，这些文件通过引用全文并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录中的其他信息、通过引用并入本招股说明书附录中的信息 和文件，以及任何自由撰写的招股说明书，这些信息和文件通过引用并入本招股说明书附录中。如果实际发生以下任何事件 ，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这 可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 影响我们的业务运营。

与此次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行的收益 。

在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得净收益 $2780万美元。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用此次发行所得收益。我们目前预计将此次发行的净收益用于CPI-006的第三阶段 临床试验和其他候选产品的开发，剩余收益将用于营运资金 和一般企业用途。但是，我们的管理层将有相当大的自由裁量权来应用净收益 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或 提升我们普通股价值的公司目的。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您 的股票账面价值将立即大幅稀释。如果我们在未来增发 股权证券，您将面临进一步的稀释。

在本次发行中购买普通股 的投资者支付的每股价格将大大超过我们的 有形资产减去负债后的调整后每股账面价值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者 将立即稀释每股1.58美元，在本次发行生效 后，我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值。有关上述金额如何计算的信息，请参阅“稀释”。

这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多 ，以及我们员工获得的股票期权的行使。此外，截至2020年9月30日，我们拥有购买5,387,868股普通股的未偿还 期权；任何这些期权的行使都将导致额外的摊薄。 由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，在我们清算的情况下，投资者获得的收益可能会远远低于在此次发行中支付的 收购价。

此外，我们预计需要筹集 额外资金，甚至在 我们需要额外资金用于当前或未来运营之前，可能会因市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果额外资本是通过 出售股权或可转换债务证券(包括根据我们在2020年3月与Jefferies LLC签订的与我们的市场发售相关的销售协议)筹集的 ，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释 或导致我们的普通股价格面临下行压力。

与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们的运营历史有限，自成立以来已出现重大 运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何 收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们主要专注于开发我们的领先候选产品CPI-006、CPI-818和cifordanenant，并研究其他候选产品。自2014年1月成立以来，我们出现了 重大运营亏损，尚未产生任何销售收入。如果 我们的候选产品未获批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我们分别净亏损4670万美元、4690万美元和5570万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们分别净亏损3330万美元和3560万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.505亿美元。我们预计在 可预见的未来将继续蒙受亏损，随着我们继续开发CPI-006、CPI-818和cifordanant，并寻求监管部门的批准 ，如果获得批准，开始将其商业化，以及随着我们开发其他候选产品，这些亏损将会增加。 即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期持续下去。我们之前的亏损， 加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和经营业绩产生不利影响 。

我们将需要大量额外资金来实现 我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得资金，可能会迫使我们推迟、 限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。

自2014年开始运营以来，我们的大部分工作一直集中在CPI-006、CPI-818和cifordanenant的研发上，我们 相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源，因为我们将继续进行CPI-006、CPI-818和cifordanenant的临床开发 ，寻求监管部门的批准，如果获得批准，将为CPI-006、CPI-818和cifordanenant的商业化做准备 以及我们其他开发的候选产品 这些支出将包括与 研发、进行临床前研究和临床试验、获得监管批准、制造 以及供应、销售和营销以及一般运营相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床试验和/或监管审批过程的结果 高度不确定，我们可能无法准确估计成功完成 CPI-006、CPI-818、ciforadant或任何其他候选产品的开发、监管审批流程和商业化所需的 实际金额。

截至2020年9月30日，我们拥有 资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券5140万美元。我们预计我们的 现有资本资源不足以支持我们通过商业化完成所有正在进行和计划中的临床 试验以及任何ciforaccant、CPI-006或CPI-818的剩余开发计划。此外， 虽然Angel PharmPharmticals已获得约4100万美元的外部投资，用于其 组建和许可我们的某些知识产权，但这些现金不能用于Corvus。因此，我们将被要求筹集额外的资金，但是，不能保证是否会以我们可以接受的条款 获得额外的融资(如果有的话)。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能需要 大幅降低运营费用，并延迟、缩小或取消其一个或多个开发计划。 如果不能根据需要管理可自由支配支出或筹集额外资金，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和未来前景产生不利影响。我们的 运营计划可能会因多种因素而发生变化，包括以下描述的因素以及 我们目前未知的其他因素，我们可能需要比计划更早地通过公共或私募股权投资寻求额外资金，包括根据与Jefferies的 销售协议、债务融资或其他来源(如战略合作)。此类融资将 导致股东股权稀释、强制实施债务契约和偿还义务或可能 影响我们业务的其他限制。如果我们通过战略协作协议筹集更多资金, 我们可能不得不向我们的候选产品放弃 有价值的权利，包括未来可能的收入来源。例如，2020年10月，我们宣布与中国的一群投资者成立并推出天使制药公司(Angel PharmPharmticals)，以创建一家新的中国生物制药公司，其使命是为中国患者带来创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重疾病。我们授予Angel PharmPharmticals在大中华区开发和 将我们的三个临床阶段候选药物CPI-006、CPI-818和cifordanenant商业化的权利，并 获得了我们的BTK抑制剂临床前计划的全球权利。此外，我们可能无法以可接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得额外资金，任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外，即使 我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，但由于 有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

实施我们的开发和商业化计划所需的任何支出的金额和时间 将取决于多种因素，包括但不限于 ：

其中几个因素不在我们的控制范围内，如果我们不能及时获得资金，我们将无法完成CPI-006、CPI-818、ciforaccant和我们其他候选产品的临床试验，我们可能被要求大幅缩减部分或全部活动。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务(包括临床试验)和财务状况产生不利的 影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的 冠状病毒株--新冠肺炎。从那时起，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到大多数国家， 包括美国和欧洲和亚太地区国家，包括我们计划或正在进行临床试验的国家 。随着新冠肺炎冠状病毒继续在全球传播，我们可能会遇到可能会 严重影响我们的业务和临床试验的中断，包括：

此外，新冠肺炎冠状病毒的传播已产生影响，并可能继续严重影响我们普通股的交易价格，并可能进一步 严重影响我们及时或根本无法筹集额外资金的能力。

全球新冠肺炎大流行 继续快速发展。新冠肺炎冠状病毒可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的临床试验、 和财务状况，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测， 例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离 、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

与我们的候选产品的发现和开发相关的风险

我们的候选产品处于不同的开发阶段 ，可能会失败或延迟，从而对其商业可行性产生实质性的负面影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的 候选产品，无法获得监管部门的批准并最终实现此类候选产品的商业化， 或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们最先进的候选产品cpi-006，cpi-006和cpi-818，它们正分别在3期、1b/2期和1/1b期临床试验中进行评估。 虽然我们相信我们用于治疗新冠肺炎住院患者的cpi-006的3期试验可能足以支持批准生物制品许可证申请，但如果它满足 主要终点的话( FDA可能不同意，我们可能需要进行额外的试验来支持CPI-006的批准。我们市场上没有 产品，我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准并 成功地将我们的候选产品商业化，无论是单独还是与第三方合作。在获得监管部门对我们候选产品的商业分销的批准 之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的临床前测试 和临床试验，以证明我们的候选产品在患者中具有足够的安全性和有效性。

因此，如果我们遇到 任何延迟或阻碍监管部门批准候选产品或使我们无法将候选产品商业化的问题，我们可能没有财力 继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作：

此外，FDA和 其他与我们公司或我们的产品无关的监管机构的中断也可能导致我们产品的监管审批流程延迟 。例如，在过去几年中，包括从2018年12月到2019年1月， 美国政府已经关闭了几次，包括FDA在内的某些监管机构不得不让关键员工休假 并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA 及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。

我们可能会发现 我们或我们的合作者追求的候选产品不安全或不有效。此外，如果我们的一个或多个候选产品，特别是与腺苷途径相关的产品，通常被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们整个 平台和管道的开发可能会被推迟，可能是永久性的。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的负面影响。

在制药业大量正在开发的药物 中，只有一小部分药物向FDA提交了新药申请(“NDA”)或BLA或向外国监管机构提交了类似的营销申请， 甚至更少的药物获得了商业化批准。此外，即使我们获得监管部门对ciforAdant(cpi-006或cpi-818)上市的批准，任何此类批准也可能受到我们销售产品的指定用途的限制。 因此，即使我们能够获得必要的融资以继续为我们的开发计划提供资金，我们也不能向 我们的股东保证ciforadant、cpi-006或cpi-818将被成功开发或商业化。如果我们或我们现有的任何 或未来的潜在合作伙伴无法开发或获得监管部门的批准，或者(如果获得批准)将 ciforadant、CPI-006或CPI-818成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程 ，结果不确定，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果 。我们或我们现有的或潜在的未来合作伙伴进入临床试验的任何候选产品，包括CPI-006、CPI-818和cifordanenant，可能在以后的临床试验(如果有的话)中不会有好的结果，或者获得监管部门的 批准。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中的任何时候都可能发生故障 。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验结果可能无法预测后期临床试验的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的 安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多 公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏 疗效或不良安全性，尽管在较早的试验中取得了令人振奋的结果。

此外，我们正在进行的和计划中的 临床试验需要证明足够的安全性和有效性，以便在更大的 患者群体中获得监管部门的批准。自2016年1月我们的1/1b期临床试验启动以来，ciforadant已经 用于300多名癌症患者，虽然它总体耐受性良好，但在试验期间可能观察到 与药物相关或与药物相关的严重不良事件，有关长期安全性和有效性的信息 有限。参加我们的1/1b期临床试验或我们 修订的1b/2期环磷腺苷临床试验的患者仍有可能出现意想不到的反应。我们的1/1b期和修订后的1b/2期临床试验是在晚期癌症患者中进行的，这些患者对他们的 疾病进行了其他批准的治疗失败，因此，可能很难在这类患者群体中确定安全性和有效性。此外，根据我们的合作协议，我们的1/1b期临床试验、修订的1b/2期临床试验和基因泰克的1b/2期临床试验 的一部分包括联合使用ciforadant和基因泰克的癌症免疫疗法Tecentriq，后者可能会加重免疫系统相关的不良事件，导致毒性增加或 以其他方式导致意想不到的不良事件。因此，不能保证由第三方进行的历史临床 研究结果或我们迄今的临床研究结果将指示我们的1/1b期临床试验或修订的1b/2期临床试验、基因泰克的1b/2期临床试验或任何未来临床试验的正在进行的 结果。

2018年3月，我们开始招募 名患者参加我们的1/1b期试验，评估癌症患者的CPI-006。该方案旨在招募连续的晚期癌症患者 ，这些患者将单独接受剂量增加的CPI-006，或与ciforadant或抗PD-1联合接受剂量递增的CPI-006。 这些晚期癌症患者将单独接受剂量增加的CPI-006，或联合接受抗PD-1的治疗。CPI-006在临床试验中的耐受性一直很好，剂量最高可达18毫克/公斤，尽管纳入的患者数量有限，而且随访时间必然较短，我们观察到一名患者患有 3级贫血。我们已经看到1例患者在剂量为24 mg/kg时出现3级低钠血症。然而，CD73涉及几个生理系统，使用抗CD73抗体(如CPI-006)可能会导致不可预见的安全性 问题。与我们的ciforadant 1/1b期临床试验类似，在我们的CPI-006的1/1b期临床试验中登记的患者可能会以意想不到的方式做出反应，将CPI-006与ciforadant和pembrolizumab联合使用可能会加剧免疫系统相关的不良事件。因此， 不能保证我们将能够确定CPI-006的安全性和有效性，或者我们将能够成功地 完成我们的1/1b期临床试验。

2020年7月，我们在住院的新冠肺炎患者中启动了CPI-006的一期临床试验。我们已经招募了超过26名患者参加我们的第一阶段试验 ，没有观察到任何安全问题。2021年2月，我们在住院的新冠肺炎患者中启动了CPI-006的3期试验 。第三阶段试验计划招募约1,000名患者，在如此庞大的患者群体中， 可能存在不可预见的安全问题，不能保证我们将能够成功完成我们的第三阶段临床试验 。

2019年3月，我们启动了一项多中心1/1b期临床试验，评估CPI-818在各种恶性T细胞淋巴瘤患者中的应用。与我们的环磷腺苷和CPI-006临床试验 类似，参加CPI-818的1/1b期临床试验的患者可能会 以意想不到的方式做出反应。

在我们与Angel PharmPharmticals的合作下，它将负责临床开发和商业化，包括所有相关费用， 在大中华区获得许可的流水线项目，以及全球临床前BTK项目。该公司计划在未来12至18个月内在大中华区启动CPI-006、CPI-818和cifordanenant的临床试验，此类试验将 面临与我们正在进行的临床项目相同的许多风险。

由于上述原因，我们不能 确定我们正在进行的或计划中的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题 都可能限制我们的 候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管批准的前景，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们计划的临床试验的任何终止、暂停或延迟 或完成都可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们的创收能力 ，并对我们的商业前景产生不利影响。

在我们可以在美国为我们的任何候选产品和开发项目启动临床试验 之前，我们必须向 FDA提交临床前测试结果以及其他信息，包括有关候选产品化学、制造和控制的信息，以及 我们建议的临床试验方案，作为IND申请的一部分。此外，我们可能部分依赖于临床研究机构(CRO)和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据，以 为我们的候选产品提交监管文件。如果这些第三方不及时提交我们的 候选产品的监管文件，将会推迟我们的临床试验计划。如果这些第三方不向我们提供此数据 ，我们很可能将不得不自行开发所有必要的临床前和临床数据，这将导致重大的 延迟并增加候选产品的开发成本。此外，FDA可能会要求我们对任何候选产品进行额外的 临床前测试，然后才允许我们在任何IND下启动临床测试，这可能会导致 额外的延迟，并增加我们临床前开发的成本。延迟完成我们计划的候选产品临床试验 可能会显著影响我们的产品开发成本。

虽然我们在2016年1月启动了cpi-006的1/1b期临床试验 ，2018年3月启动了cpi-006的1/1b期临床试验， 2019年3月启动了cpi-8181/1b期临床试验，2021年2月启动了新冠肺炎患者的cpi-006的3期临床试验 ，但我们不知道是否还有任何其他计划中的试验，包括我们计划的cpi-006在晚期难治性肾癌中的关键试验 临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括 与以下相关的延迟：

此外，新冠肺炎疫情造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成计划中和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。 如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监控委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验， 包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点进行检查 导致强制实施临床试验 、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府 法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管 要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案 可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验 。

如果我们的候选产品临床试验 延迟完成或终止，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。 此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创收的能力。另请参阅下面标题为“如果我们在临床试验中登记受试者时遇到困难，我们的临床 开发活动可能会延迟或受到其他不利影响”的 风险因素。

此外，许多导致、 或导致、终止或暂停、或延迟开始或完成临床试验的因素也可能最终 导致候选产品的监管审批被拒绝。例如，如果我们对候选产品进行生产或配方更改 ，我们可能需要进行额外的研究以将修改后的候选产品与早期版本连接起来。 此外，如果推迟一项或多项临床试验，我们的竞争对手可能会先于我们将产品推向市场， CPI-006、CPI-818、ciforadant或其他候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

随着更多患者数据的出现，我们不时宣布或公布的临床试验的临时“一线”和初步数据可能会发生变化， 将接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。 我们不时宣布或公布的临床试验可能会随着更多患者数据的出现而发生变化， 这些数据可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析。 在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的研究结果和结论可能会发生变化。作为分析 数据的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行全面评估，我们报告的主要或 初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素 可能会使这些结果合格。顶线或初步数据也将 接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的顶线或 初步数据大不相同。因此，在最终 数据可用之前，应谨慎查看主要数据和初步数据。

我们还可能不时地 披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。例如，在2020年9月和 10月，我们报告了用于新冠肺炎治疗的cpi-006一期临床试验的中期数据，并在2020年12月报告了用于治疗T细胞淋巴瘤的cpi-8181/1b期临床试验的中期数据。 来自我们可能完成的临床试验(包括上述一期临床试验)的中期数据 随着患者登记的继续和更多患者的增加，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化的风险 中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景 。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致本次发行后我们 普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人 可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性 ，这可能会影响特定计划的价值、特定 候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择公开披露的有关 特定研究或临床试验的信息通常基于大量信息，您或其他人可能不同意 我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论， 我们获取候选产品并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营 结果、前景或财务状况。

我们的候选产品受到广泛的监管， 遵守这些监管既昂贵又耗时，这样的监管可能会导致意想不到的延迟或阻止 收到将我们的候选产品商业化所需的审批。

我们候选产品的临床开发、制造、 标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销 都受到美国FDA和国外市场类似机构的广泛监管。在美国 ，在获得FDA的监管批准之前，我们不允许销售我们的候选产品。 获得监管批准的过程非常昂贵，通常需要数年时间，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和 新颖性以及目标适应症和患者群体的不同而有很大不同。审批政策或法规 可能会发生变化，FDA在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权，包括可以基于多种原因推迟、限制或拒绝 候选产品的审批。尽管在候选产品的临床开发上投入了大量时间和费用，但始终无法保证获得监管部门的批准。

FDA或类似的外国监管机构(包括在中国)可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

关于国外市场，审批程序因国家/地区而异，除上述风险外，还可能涉及额外的产品测试、行政 审查期以及与价格主管部门的协议。此外，对某些上市药品的安全性提出质疑的事件可能会导致FDA和类似的外国监管机构(包括在中国)在基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎，并可能导致获得监管审批的重大延误 。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将阻止我们或我们现有或潜在的任何未来合作伙伴将我们的候选产品商业化。

我们正在进行CPI-006、CPI-818和cifordanenant的临床试验，我们和Angel PharmPharmticals未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行额外的临床试验，FDA可能不接受在国外进行的试验数据。

我们目前正在北美、欧洲、南非和南美的地点对住院的新冠肺炎患者进行CPI-0063期试验。我们还在北美、澳大利亚和韩国用CPI-006、CPI-818和cifordanenant进行肿瘤学临床试验。此外，安吉尔制药公司目前打算在未来12至18个月内在中国启动CPI-006、 CPI-818和cifordanant的临床试验，我们预计其在中国的临床试验活动将成为我们 计划的ciforadant全球关键研究的一部分。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，临床试验 必须按照GCP要求进行良好的设计和实施，如果需要，FDA必须能够通过现场检查来验证临床 试验数据。如果营销申请仅基于外国临床数据， FDA还要求此类数据适用于美国人群和美国医疗实践，并且临床 试验必须由具有公认能力的临床研究人员执行。不能保证FDA会 接受在美国境外进行的试验数据，包括我们或Angel制药公司 进行的任何试验。如果FDA不接受我们或安吉尔制药 ciforadant、CPI-006或CPI-818或任何其他候选产品的临床试验数据，可能会导致需要进行额外的试验， 这将是昂贵和耗时的，并延迟或永久停止我们对CPI-006、CPI-818、ciforadant 或任何其他候选产品的开发。(br}=

如果FDA要求我们在批准我们的某个候选产品时获得 配套诊断设备的批准，而我们没有获得或面临延迟 获得FDA批准配套诊断设备，我们将无法将候选产品商业化，我们的创收能力 将受到严重损害。

根据FDA的指导方针，如果FDA确定 配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症至关重要，如果该配套诊断没有 也被批准或批准用于该适应症，则FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。我们计划在临床试验 注册过程中与患者诊断公司合作，以帮助识别我们认为最有可能对我们的候选产品做出反应的肿瘤基因改变患者。 如果商业上没有令人满意的配套诊断程序，我们可能需要创建或获得 受监管部门批准要求的诊断程序。获取或创建此类诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似的外国监管机构的监管，到目前为止，FDA已经要求所有癌症治疗的伴随诊断在上市前获得批准。 一般来说，当伴随诊断对治疗产品的安全和有效使用至关重要时，FDA要求 在批准治疗产品之前或同时批准伴随诊断，然后才能批准产品。 通常情况下，当伴随诊断对治疗产品的安全和有效使用至关重要时，FDA要求 在批准治疗产品之前或在批准产品之前 必须同时批准伴随诊断批准将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分， 治疗产品仅限于那些表达伴随诊断开发时要检测的特定基因改变的患者 。

如果FDA或类似的外国监管机构要求批准我们的任何候选产品，无论是在候选产品获得上市批准之前还是之后，我们和/或第三方协作者在开发和获得这些伴随诊断的批准 时可能会遇到困难。我们或第三方合作伙伴开发或获得监管机构批准的配套诊断程序的任何延迟或失败 都可能延迟或阻止我们相关候选产品的批准或继续营销。我们还可能 在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或在将该流程转移给商业合作伙伴或协商保险报销计划方面遇到延误，所有这些都可能阻止我们 完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，如果获得批准或有利可图的话。

如果我们在 临床试验中招募受试者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

受试者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、纳入的 患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、竞争性临床试验以及临床医生和患者对该产品潜在优势的看法 包括可能被批准用于 我们正在调查的适应症的任何新药。我们将被要求为我们的每个 临床试验确定并招募足够数量的受试者。任何计划的临床试验的潜在受试者可能没有被充分诊断或确定为我们的目标疾病 ，或者可能不符合我们研究的入选标准。我们在识别和招募具有适合我们计划的临床试验的疾病阶段的受试者时也可能会遇到困难。如果我们无法找到足够数量的合格受试者参与FDA或其他外国监管机构要求的临床试验 ，我们可能无法启动或继续 临床试验。此外，发现和诊断受试者的过程可能会被证明是昂贵的。

2021年2月，我们启动了CPI-006在新冠肺炎住院患者中的3期试验。该试验计划在北美、欧洲、南非和南美的多个地点招募1,000名 患者。此试验的登记完成将受到许多因素的影响，包括疫苗是否会减少新冠肺炎患者的住院人数、多项临床试验从与我们的试验相同的患者人群中招募的影响、临床试验站点 由于医院资源不足而可能不愿将患者纳入我们的试验。我们还招募T细胞淋巴瘤患者参加CPI-818的1/1b 期临床试验。如果患者出于任何原因 不愿参与我们的研究，包括存在针对相似患者群体的竞争性临床试验、获得批准的疗法的可用性 或对我们候选产品的安全性或有效性的负面看法，则招募 受试者、进行研究和获得监管部门对我们候选产品的批准的时间表可能会推迟。我们无法为未来的任何临床试验招募足够数量的受试者，将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃 一项或多项临床试验。

我们相信，在确定预期的临床试验时间表时，我们已在试验中适当考虑了上述因素，但我们无法向股东保证 我们的假设是正确的，或者我们不会遇到登记延迟的情况，这会导致此类试验的完成延迟 超过我们的预期时间表。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们未来 和计划中的临床试验的登记人数产生重大影响，影响到我们在预期时间表内没有考虑到的程度。

在临床试验或审批后使用我们的候选产品时，如果出现严重并发症或副作用 ，可能会导致我们的临床开发计划中断 ，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在审批后撤销 上市授权或拒绝批准新的适应症，这可能会严重损害我们的业务、前景、运营 结果和财务状况。

在进行临床试验期间， 患者会向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常， 无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。可能的情况是， 我们在更大、更长、更广泛的临床计划中测试我们的候选产品，使用不同的剂量方案，并与其他免疫疗法结合使用，或者当这些候选产品获得监管批准后变得更广泛时，在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及 在以前试验中未发生或未检测到的情况，将由受试者报告。例如，在我们的1/1b期临床试验和我们的 经修订的1b/2期临床试验中，可能观察到了与药物相关或与药物相关的严重不良反应，这些不良反应包括溶血性贫血、脑炎、肝炎、肺炎、粘膜炎、心肌炎和皮炎。在我们的1/1b期临床试验和我们修订的1b/2期临床试验中观察到的其他毒性是轻微的，通常见于 晚期癌症患者，如恶心、呕吐、疲劳、皮疹、腹泻、发烧、腹痛、咳嗽、便秘和食欲下降 。其他免疫肿瘤药物偶尔也会引起免疫相关毒性，如结肠炎、肝炎、肺炎、脑膜炎。, 心肌炎和各种内分泌疾病。如果在我们的1/1b期临床试验和修订的1b/2期临床试验以及基因泰克的1b/2期临床试验中根据我们的 合作协议，将ciforadant与Tecentriq联合使用，或者当ciforadant的剂量更高(我们将其添加为协议的一部分) 时，此类副作用也可能会加剧 ，Tecentriq是我们的1/1b期临床试验和修订的1b/2期临床试验的一部分。

2018年3月，我们开始招募患者 参加我们评估CPI-006的1/1b期临床试验。在我们的CPI-006临床试验中，我们已经完成了患者单独和联合服用CPI-006 的剂量升级阶段，最近我们选择了18 mg/kg的推荐剂量，并启动了疾病 扩展阶段。我们还招募了 名处于剂量递增阶段的患者参加试验的pembrolizumab联合疗法。我们预计，到目前为止，尽管只有有限数量的患者入选，而且随访期很短，但连续入选的队列患者将接受剂量不断增加的CPI-006与培溴利珠单抗或环磷腺苷和培溴利珠单抗的联合治疗。 到目前为止，CPI-006与培溴利珠单抗或环磷腺苷和培溴利珠单抗联合使用的剂量将会增加。在剂量达到或包括18毫克/千克时，没有观察到剂量限制性毒性 。2020年7月，我们开始招募新冠肺炎患者参加一期临床试验，并于2021年2月开始招募CPI-006三期临床试验。到目前为止，还没有观察到严重的不良事件，但随访期肯定很短 。新冠肺炎是一种知之甚少的疾病，伴有多器官功能障碍，其潜在的不良反应可能很难预测 。

2019年3月，我们启动了一项多中心1/1b期临床试验，评估CPI-818在各种恶性T细胞淋巴瘤患者中的应用，并已完成试验剂量递增部分的登记 。到目前为止，已经登记的患者数量有限，虽然没有观察到严重的不良事件，但随访期必然很短。

很多时候，只有在研究产品在大规模的3期临床试验中进行测试，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用 。我们目前的临床试验和我们未来进行的任何临床试验的结果 可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能 被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发 或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者 招募或入选患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何此类 事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的一个或多个候选产品 获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们 实现或保持市场对特定候选产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们可能无法成功确定或 发现其他候选产品。

我们业务的成功主要取决于我们开发和商业化CPI-006、CPI-818和cifordanenant的能力。尽管CPI-006、CPI-818和cifordanenant目前处于临床开发阶段，但我们的研究计划可能无法确定其他潜在的候选产品， 或者由于多种原因将它们推进到临床开发阶段。我们的研究方法在确定其他潜在候选产品方面可能不成功 ，或者我们的其他潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用 ，或者可能具有使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。 还可能需要更多的人力和财力来为我们的产品确定更多的候选治疗机会 或者通过我们的研究计划开发合适的潜在候选产品，从而 限制我们多样化和扩展候选产品组合的能力。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖并预计将继续依赖第三方 进行临床试验。如果这些第三方不能在我们的最后期限内或以其他方式按要求进行试验，我们的 临床开发计划可能会延迟或不成功，我们可能无法按预期获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化 ，或者根本无法获得批准。

我们自己没有能力进行 我们临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们依赖第三方进行cpi-006的3期临床试验、cpi-006的1/1b期临床试验和修订的1b/2期临床试验 ，cpi-006的1/1b期和1期临床试验，cpi-818的1/1b期临床试验，并且 预计将继续依赖第三方进行cpi-006、cpi-818和cifort的任何未来临床研究。因此，这些 试验的启动和完成时间将由此类第三方控制，并且可能会发生与我们的估计大不相同的时间。 具体而言，我们使用并依赖医疗机构、临床研究人员、CRO和顾问根据我们的临床方案和法规要求 进行试验。此类CRO、调查人员和其他第三方在进行这些试验以及随后的数据收集和分析过程中扮演着重要角色，我们将仅控制他们活动的 某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO和 其他第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP 要求，这些要求是由FDA、 欧洲经济区(“EEA”)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们在 临床开发中的所有候选产品执行的法规和指导方针。

监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP 。如果我们或我们的任何CRO或试验地点 未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、 EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请 之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的产品。我们未能遵守这些规定 可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

不能保证任何此类CRO、 研究人员或其他第三方将投入足够的时间和资源进行此类试验或按合同要求执行。 如果这些第三方中的任何一方未能在预期截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求， 或以其他不符合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。这些困难可能会因持续的新冠肺炎大流行而加剧 。

如果我们的任何临床试验站点因任何原因(包括新冠肺炎大流行)而终止 ，我们可能会丢失有关登记参加此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的 。

此外， 我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿 。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性 可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会 受到威胁，这可能会导致FDA提交的任何NDA或BLA被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝 都可能阻止我们将CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们的其他候选产品商业化。

我们依赖第三方进行制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面 ，这些第三方的表现可能不令人满意。

我们不期望独立进行 我们制造、研究以及临床前和临床测试的所有方面。就这些项目而言，我们目前并预计将继续依赖第三方 。如果这些第三方未成功履行其合同职责、未能满足 预期截止日期或根据法规要求或我们声明的研究计划和协议进行我们的研究，我们 可能无法完成或延迟完成支持未来IND 提交和批准我们的候选产品所需的临床前和临床研究。持续的新冠肺炎疫情可能会加剧这些困难。 此外，这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合作。如果我们需要进行替代 安排，可能会推迟我们的产品开发活动，并且我们可能无法就 商业合理条款协商替代安排，甚至根本无法协商。

我们和我们的合同制造商在生产我们的产品方面受到严格的 法规的约束，我们所依赖的合同制造商可能无法继续满足 法规要求。

我们目前没有也没有计划 获得基础设施或内部能力来生产我们的临床药物供应，以用于我们的试验， 我们缺乏资源和能力来生产任何临床或商业规模的候选产品。我们 目前依赖几家不同的制造商供应ciforadant和CPI-818分子的不同部分，依赖一家制造商生产CPI-006药物物质，并依赖其他第三方制造商生产我们的其他候选产品。

所有参与临床研究或商业销售的治疗药物制备 的实体，包括我们现有的候选产品合同制造商， 都受到严格的监管。经批准用于商业销售或用于后期临床研究的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些法规管理生产流程和 程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运行，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量 。生产过程控制不善可能导致引入 外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性无意中发生变化， 在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持NDA或BLA的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规范 。我们的设施和质量体系以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量 系统必须通过审批前检查，以符合适用的法规 作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构 可以随时审核或检查我们的制造设施或参与 我们候选产品或相关质量体系准备的第三方承包商的制造设施是否符合适用于正在进行的 活动的法规。我们不控制制造过程，完全依赖于, 我们与 个合作伙伴签订合同，以满足cGMP的要求。

监管机构还可以在产品批准销售后的任何时间对我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审核而发生，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施，包括暂时 或永久暂停临床研究或商业销售，或暂时或永久关闭设施。此类违规行为 还可能导致民事和/或刑事处罚，FDA可能会实施监管制裁，其中包括：拒绝批准待批的新药或生物制品申请、撤销先前的批准或关闭 一个或多个生产设施。

此外，如果经批准的 制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商需要 通过NDA或BLA补充认证，这可能会导致进一步延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求 进行额外的研究。更换制造商可能涉及巨大的 成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

我们或我们的第三方制造商可能无法 以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将批准的产品(如果有)商业化。

为了对我们的 候选产品进行临床试验，我们需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法以及时或经济高效的方式或根本无法成功地 增加我们的任何候选产品的制造能力。此外， 扩容活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的 生产规模，则该 候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会 延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

此外，我们候选产品的制造供应链 很复杂，可能涉及多方。如果我们遇到任何供应链问题，包括新冠肺炎疫情导致的 ，我们的产品供应可能会严重中断。我们预计，随着我们扩大CPI-006和CPI-818临床试验的注册人数，以及开始对更多候选产品进行临床试验，与我们供应链相关的后勤挑战 将变得更加复杂。

我们对第三方的依赖要求我们共享我们的 商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们依赖第三方来研究、开发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们共享商业秘密。为了保护我们的专有 技术，我们在开始研究或 披露专有信息之前，与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议或(如果适用)材料转让协议、咨询协议 或其他类似协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密 信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要 共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、 被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于 我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手对我们的商业秘密的独立发现或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利 影响。

此外，这些协议通常 限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密 相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们未来可能与之合作的任何学术机构 很可能会被授予发布此类合作产生的数据的权利。 未来，我们还可能进行联合研发计划，这些计划可能要求我们根据研发条款或类似协议共享商业机密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手 可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息 来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将削弱我们的竞争地位 并对我们的业务产生不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

如果我们无法将我们的候选产品商业化 ，或者如果我们在获得监管部门批准或将我们的任何或所有候选产品商业化方面遇到重大延误， 我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们创造产品收入的能力 将在很大程度上取决于我们成功开发候选产品并将其商业化的能力。我们预计，至少在未来几年(如果有的话)，我们的任何候选产品都不会出现这种 商业化。我们能否有效地将我们的候选产品商业化将取决于几个因素，包括以下几个因素：

如果我们遇到重大延误或 无法将我们的候选产品商业化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到严重的 不利影响。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟，因此我们的股票价格可能会下跌 。

我们估计完成各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间 ，我们有时将其称为里程碑。这些 里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验，以及提交监管文件 。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都将 基于各种假设，与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异。 在某些情况下，原因超出了我们的控制范围。例如，新冠肺炎大流行对 生物制药公司进行临床试验的能力产生了重大影响，虽然我们还没有经历大流行导致的延迟，但 不能保证我们将来能够避免此类延迟。如果我们没有像 公开宣布的那样达到这些里程碑，我们产品的商业化可能会推迟，因此我们的股票价格可能会下跌。

任何批准的产品都可能受到限制 或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了 意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

在我们的任何候选产品可能获得批准后，FDA可能会对产品的指定用途或营销施加重大限制，或 对可能昂贵且耗时的审批后研究、上市后监测或 临床试验施加持续要求。在CPI-006、CPI-818、cifordenant或任何其他候选产品获得批准(如果有的话)后，此类候选产品还将遵守FDA现行的标签、包装、储存、分销、安全监督、广告、促销、记录保存和报告安全及其他上市后信息的要求。如果我们或 监管机构发现某个产品存在以前未知的问题，例如意外严重或 频率的不良事件，或者该产品的制造设施存在问题，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求从市场上召回或撤回该产品或 暂停生产。

如果我们或 cpi-006、cpi-818、cifordenant或任何其他可能获得监管批准的候选产品的制造设施未能遵守 适用的监管要求，监管机构可以：

发生上述任何事件或处罚 可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。

FDA有权要求风险 评估和缓解策略(“REMS”)作为NDA或BLA的一部分或在获得批准后进行，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求 或限制，例如将处方限制在经过专门培训的特定医生或医疗中心 ，将治疗限制为满足特定安全使用标准的患者，并要求接受治疗的 患者登记注册。

此外，如果CPI-006、CPI-818、cifordenant 或我们的任何其他候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管 要求和持续监管审查的约束。FDA严格监管有关处方药 产品的促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA批准的用途，如该产品的 批准标签中所反映的那样。如果我们获得了候选产品的市场批准，医生仍然可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的 患者开处方。如果我们被发现推广此类标签外使用，我们可能会 承担重大责任。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规 ，被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到重大制裁。 联邦政府已对涉嫌不当推广的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止 几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为。

政府对涉嫌违法的 任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们将候选产品商业化的能力造成重大负面影响 。

此外，FDA的政策可能会更改 ，可能会颁布额外的政府法规来阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。 如果我们缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们 无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景以及实现或维持盈利的能力产生不利的 影响。

我们也无法预测未来立法或行政或行政行动(无论是在美国还是国外)可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说， 特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布了多项行政命令，这些行政命令可能会 对FDA实施常规监管和监督的能力造成重大负担，或者以其他方式严重延迟FDA的日常监管活动，例如通过制定规则、发布指导以及审查和批准营销申请来实施法规。 很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。 我们很难预测这些行政命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中参与 监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导 和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时开发、批准或商业化 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及 其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间在最近几年有波动 。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和 其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品或生物制品的修改 由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中(包括从2018年12月22日开始的35天内)，美国政府已经关闭了几次 ，FDA等某些监管机构不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键的 活动。

另外，为了应对全球新冠肺炎疫情 ，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查， 随后在2020年3月18日，食品和药物管理局宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查 。随后，FDA于2020年7月10日宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查 ，该检查受基于风险的优先排序系统的约束。FDA打算使用这一基于风险的 评估系统来确定在给定地理区域内可能发生的监管活动类别，范围从 关键任务检查到恢复所有监管活动。美国以外的监管部门可能会采取 类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长时间停摆， 或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、 审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构 及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

即使我们获得监管部门的批准，我们也可能无法 成功地将CPI-006、CPI-818、ciforadant或任何其他候选产品商业化，而且我们从销售中获得的收入(如果有的话)可能是有限的。

即使CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们的任何其他候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场认可。 市场对我们候选产品的接受程度将取决于许多 因素，包括：

如果任何候选产品获得批准，但 没有获得医生、医院、医疗保健付款人或患者足够的接受程度，我们可能无法从该候选产品获得足够的 收入，也可能无法盈利或保持盈利。我们向医疗界和第三方付款人宣传CPI-006、CPI-818、ciforaccant或我们的任何其他候选产品的益处的努力可能需要大量的 资源，而且可能永远不会成功。

如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销范围 ，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力 。

任何经批准的 产品的成功商业销售将取决于政府卫生行政部门、 私人健康保险公司和其他第三方付款人是否提供足够的保险和报销。每个第三方付款人分别决定其将承保哪些产品，并 确定报销级别，不能保证我们的任何可能被监管机构批准上市的候选产品都将获得足够的承保范围或报销级别。获得和维护 候选产品的覆盖审批既耗时又昂贵，而且可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究 以证明覆盖范围和报销，或相对于其他疗法的覆盖和报销水平。如果覆盖范围和充足的 报销范围不可用或受限，我们可能无法成功将我们 获得市场批准的任何候选产品商业化。政府当局和第三方付款人试图通过限制承保范围和特定药物的报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对药品和生物制品的价格提出挑战。即使我们获得了给定产品的 保险，由此产生的报销费率也可能不足，并且可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格 。

最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本 并影响我们可能获得的价格。

在美国和一些外国司法管辖区， 医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革， 包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准的药品和生物制品的承保范围和报销范围 ，并影响我们销售任何获得市场批准的候选产品的盈利能力。

例如，2010年3月，通过了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为 《平价医疗法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》，其目的是降低医疗成本并大幅改变医疗保健 由政府和私营保险公司提供资金的方式。除其他事项外，《平价医疗法案》使生物制品 受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的方法，即根据 医疗补助药物退税计划计算制造商在吸入、输液、滴注、植入或注射的药物的退税；增加了制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的 最低医疗补助退税；将退税计划扩大到登记在医疗补助管理的医疗保健组织中的个人 ；确定了年费和 创建了新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品的销售点折扣 ，作为 制造商的门诊药物纳入Medicare Part D承保的条件；并建立了一个新的以患者为中心的结果 研究所，以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，同时为此类研究提供资金 。

自颁布以来，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。例如，制定了减税和就业法案，除其他事项外，取消了对不遵守平价医疗法案 个人购买医疗保险的规定的处罚。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它已作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。2019年12月18日，美国 第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令违宪 ，但将案件发回地区法院，以确定“平价医疗法案”的其余条款是否也无效 。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚何时会做出裁决，也不清楚最高法院将如何裁决。此外，可能还会采取其他措施来挑战、替换、修改、废除或以其他方式使《平价医疗法案》无效。 我们正在继续关注《平价医疗法案》的任何变化，这些变化反过来可能会对我们未来的业务产生潜在的 影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修订 。这些新法律和其他 事项包括，除非采取额外的国会行动，否则每个财年向提供者支付的医疗保险总金额将减少2%， 将一直有效到2030年，但从2020年5月1日到2021年3月31日暂停支付除外。此外，2013年1月，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他事项外，该法案进一步减少了对几种类型提供者的医疗保险支付， 包括医院、成像中心和癌症治疗中心。最近，政府对制造商为其市场产品定价的方式加强了审查 ，这导致国会 进行了几次调查，并提出了旨在改革政府计划报销方法的法案。 此外，美国个别州也越来越积极地通过立法和 实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销 限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，

我们预计《平价医疗法案》、 这些新法律以及未来可能采用的其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险 和其他医疗资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的 价格的额外下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革 可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。

在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国 国家层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧盟提供医疗保健，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销 ，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策问题。各国政府和 卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法 。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制 导致相关医疗服务提供商对药品的定价和报销进行了限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的营销 审批，限制或规范审批后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力 候选产品如果获得批准。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统 因国家而异，许多国家都对特定产品和疗法设定了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性， 我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。

我们打算寻求批准 作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

《平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称BPCIA)的副标题，为与FDA许可的生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简化的审批途径 。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可后四年 才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似 产品的批准可能要到该参考产品首次获得 许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前 数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性)，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。 该法律非常复杂，FDA仍在解释和实施该法律。FDA为实施BPCIA而采取的任何程序都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

虽然ciforadant和CPI-818都是小分子，不会作为生物制品受到管制，但CPI-006是生物制品，我们已经开始在1/1b期临床试验中对其进行评估。我们认为，根据BLA 被批准为生物制品的任何我们未来的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。但是，由于 国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争对手 产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA排他性条款的方面，也是最近诉讼的主题。此外，生物相似物一旦获得批准，将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物制品仿制药替代 ，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

对于我们的候选产品，我们可能无法从 FDA获得孤立药物指定，即使我们获得了此类指定，我们也可能无法保持与 孤立药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

根据《孤儿药品法》，FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予 孤儿药物称号，该药物或生物药物的定义是在美国患者人数少于200,000人，或在美国患者人数超过200,000人 且无法合理预期药物或生物药物的开发成本将从美国的销售中收回的情况下 发生的药物或生物药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如获得用于临床试验费用、税收优惠和用户费用减免的赠款资金的机会 。此外，如果具有孤儿 药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA， 在七年内销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，例如显示 临床优于具有孤儿药物独占性的产品或制造商所在的地方

虽然我们尚未获得也未寻求 获得任何候选产品的孤立药物指定，但我们相信我们候选产品的许多潜在适应症( 如果获得批准)都有资格获得孤立药物指定。例如，如果ciforAdant、CPI-006或CPI-818被批准用于治疗某些患者人数较少的实体肿瘤，如黑色素瘤、肾癌或三阴性乳腺癌，则有可能就这些适应症 获得孤儿药物指定资格。因此，我们可能会寻求为我们的候选产品获得孤儿药物 称号，因为它们将来可能会被批准用于任何合格的适应症。即使我们获得了 这样的称号，由于与开发药品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得我们的孤儿指定适应症候选产品的上市批准 。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症范围更广的适应症，则在美国的独家营销权可能受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够的 产品数量来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了产品的孤儿药物 独占性，该独占性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为具有 不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全，那么FDA随后也可以 批准具有相同活性部分的相同药物用于相同的条件, 更有效或对患者护理做出重大贡献。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管 审查时间，也不会在监管审查或审批过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们可能会 为我们的候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

我们可能会将有限的资源用于追求特定的 候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功的可能性更大的候选产品 。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品，包括CPI-006、CPI-818和cifordanenant。因此，我们 可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的商机，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力 。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的 市场机会。我们在当前和未来研发计划以及针对 特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的 商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品 的宝贵权利，而在这种情况下，我们保留该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

我们可能无法成功建立和维护 开发或其他战略协作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。

关于我们的ciforadant 1/1b期临床试验 ，我们于2015年10月与基因泰克签订了临床试验合作协议。根据该协议，基因泰克提供其癌症免疫疗法Tecentriq的使用和供应，该疗法将在临床试验期间与ciforadant联合使用。合作在两家公司平等代表的联合开发委员会下进行 。2017年5月，我们与基因泰克签署了第二份临床试验合作协议。根据第二项 协议，与Tecentriq联合使用的ciforadant正在1b/2期随机对照 临床研究中进行评估，作为非小细胞肺癌患者的二线治疗药物，这些患者对之前使用抗PD-(L)1抗体治疗无效和(或)难治的非小细胞肺癌患者进行治疗。但是，我们和基因泰克各自都有权终止各自的合作 协议，原因是任何一方出于安全考虑，如果监管机构指示，或者如果ciforadant或Tecentriq的开发 停止。如果我们不能保持与基因泰克的这些战略合作，(1)与Tecentriq联合开发cifordenant的 可能会被终止或推迟；(2)我们与ciforAdant开发相关的现金支出可能会大幅增加，我们可能需要寻求额外的融资；(3)我们可能需要 招聘额外的员工或以其他方式开发我们没有预算的专业知识；(4)我们将承担与ciforadant开发相关的所有风险 以及(5)我们将需要寻求与其他 具有抗PD-1或抗PD-L1抗体的公司合作，这将大大推迟我们的开发计划，并可能对我们的业务产生 实质性的不利影响, 财务状况和经营业绩。

我们未来可能会形成战略联盟和协作伙伴关系 ，但我们可能不会意识到此类联盟的好处。

除了我们与基因泰克的合作协议 外，我们还可能与第三方结成其他战略联盟、建立合资企业或合作关系，或者与第三方签订许可协议 ，我们认为这些协议将补充或扩大我们现有的业务，包括我们候选产品的持续开发或 商业化。这些关系可能导致或包括非经常性和其他费用、近期和长期支出增加 、发行稀释我们现有股东的证券或中断我们的管理 和业务。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程 既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他 替代安排的努力可能不会成功，因为第三方可能认为未来临床试验中失败的风险太大，或者我们候选产品的商业机会太有限。我们不能确定，在 战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净利润。

即使我们成功地 建立了战略联盟或协作伙伴关系，我们商定的条款也可能对我们不利，如果 候选产品的开发或审批延迟、候选产品的安全性受到质疑或已批准的候选产品的销售不能令人满意，我们 可能无法维持此类战略联盟或协作伙伴关系。 此外，任何现有或潜在的未来战略联盟或协作伙伴关系都可能由我们的战略 终止 此外，战略合作伙伴可以协商 某些权利，以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策(如果获得批准) ，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。如果我们未来终止战略联盟或协作伙伴关系 ，或延迟签订与我们的候选产品相关的协作合作伙伴协议， 如果我们的候选产品进入 市场，可能会推迟它们的开发和商业化，降低它们的竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年10月，我们宣布与中国的一批投资者一起成立并推出安吉尔制药公司(Angel PharmPharmticals)，以创建一家新的中国生物制药公司 ，其使命是为中国患者带来创新的优质药物，用于治疗癌症、自身免疫性疾病和传染病等严重的 疾病。我们授予Angel PharmPharmticals 在大中华区 开发和商业化我们的三个临床阶段候选药物CPI-006、CPI-818和cifordanenant的权利，以及我们的BTK抑制剂临床前计划的全球权利。虽然我们的某些高管和 董事最初将是Angel PharmPharmticals的董事会成员，但我们对其控制有限，因此我们 将在所有合作中面临许多与上述相同的风险。Angel PharmPharmticals还将 面临与运营、 政府监管和知识产权相关的许多与本“风险因素”部分相同的风险，这些风险可能会对Angel PharmPharmticals开发 产品和将产品商业化的能力产生不利影响。

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术 平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效 ，我们开发候选产品并将其成功商业化的能力可能会受到不利的 影响。

我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和流程。竞争性治疗方法包括 已被医学界批准和接受的治疗方法以及任何进入市场的新治疗方法。我们相信 有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于 我们可能尝试开发候选产品的条件的处理。特别是，免疫调节疗法领域存在着激烈而迅速演变的竞争。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还与可能活跃于肿瘤学研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和 我们执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验站点、注册临床试验受试者 以及识别和授权新产品候选方面面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

Kyowa Hakko麒麟已在日本和美国获得批准，用于治疗帕金森氏症的A2A拮抗剂依特拉维林。在肿瘤学方面，诺华公司已经宣布与Palobiofarma SL达成独家许可协议，并正在用一种A2A拮抗剂进行一期试验。阿斯利康(AstraZeneca Plc)正在对一种用于癌症治疗的A2A拮抗剂进行临床试验。默克KGaA已与Domain Treeutics Inc. 进入临床前合作，以开发针对腺苷途径的计划。此外，被Juno治疗公司收购并随后被Celgene收购的RedoxTreaturies，Inc.和Arcus Biosciences，Inc.正在开发治疗癌症的A2A受体拮抗剂。Astra Zeneca、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squib)和诺华公司(Novartis)与Surface Oncology，Inc.合作，在癌症患者中启动了抗CD73抗体的临床试验。更广泛地说，在免疫肿瘤学领域，有一些大型制药公司拥有批准的产品或处于后期开发阶段的产品，目标是其他免疫检查点，包括PD-1、PD-L1或CTLA-4。这些公司包括百时美施贵宝(nivolumab，ipilimumab)、默克(Pembrolizumab)、基因泰克(Atezolizumab) 和阿斯利康(duvalumab，tremlimumab)。新冠肺炎治疗药物和疫苗的开发也面临着激烈的竞争， 其中许多药物在临床开发上比CPI-006进展更远。如果任何这样的治疗性药物或疫苗获得批准， CPI-006作为新冠肺炎治疗药物的效用可能会被否定。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功 获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性 、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径 、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造的可用性和成本、 营销和销售能力、价格、报销、覆盖范围和专利地位。竞争产品可以提供卓越的 治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何 产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用 之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。

我们候选产品的市场机会可能 仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且可能很小。

癌症疗法有时被定性为一线、二线或三线，FDA通常最初只批准三线使用的新疗法。如果癌症被发现得足够早，一线治疗有时就足以治愈癌症或延长生命而无需治愈。当一线治疗(通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合)证明不成功时，可以进行二线 治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。在拥有批准疗法的市场上，我们预计最初会 寻求批准我们的产品候选，作为其他批准疗法失败患者的后期疗法。随后， 对于那些被证明有足够益处的药物(如果有的话)，我们预计将寻求批准作为二线治疗， 可能将其作为一线治疗，但不能保证我们的候选产品即使获得批准，也会被批准 用于二线或一线治疗。此外，在获得二线或一线治疗的批准 之前，我们可能需要进行额外的临床试验。

我们对患有我们要瞄准的癌症的 人的数量，以及能够接受 后期治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集的预测，都是基于我们的 信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们候选产品的 治疗。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，如果没有获得监管部门对其他适应症(包括用作一线或二线疗法)的批准，我们可能永远无法 实现盈利。

我们没有销售、营销或分销能力， 我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。

我们没有内部销售、营销或 分销能力。如果CPI-006、CPI-818、cifordenant或我们的任何其他候选产品最终获得监管部门的批准，我们可能无法有效地营销和分销候选产品。我们可能需要寻找合作伙伴或投入大量财务和管理资源来发展内部销售、分销和营销能力，其中一些 将在确认CPI-006、CPI-818、cifordenant或我们的任何其他候选产品获得批准(如果有的话)之前做出承诺 。我们可能无法进行协作或聘请顾问或外部服务提供商 以可接受的财务条款或根本无法协助我们的销售、营销和分销职能。即使我们决定自己执行 销售、营销和分销职能，我们也可能面临许多额外的相关风险，包括：

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场运营的能力 ，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于 我们在国外市场开发候选产品并将其商业化的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广任何 我们的候选产品， 我们的任何候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。要在许多其他国家 获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及对我们候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等方面的监管。如果我们获得监管部门对我们的候选产品的批准 并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的 风险和不确定性，包括遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律 要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。

政府可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们打算寻求批准在美国和其他司法管辖区销售我们的 候选产品。在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。要在某些国家/地区获得 报销或定价审批，我们可能需要进行临床试验，将我们候选产品的成本效益 与其他可用的疗法进行比较，这既耗时又昂贵。如果我们未来的产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们可能无法实现或维持 盈利能力。

税法的变化，包括2020年美国总统和国会选举的结果，可能会影响我们未来的财务状况和运营结果。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规 或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利 影响。尤其值得一提的是，美国最近举行的总统和国会选举可能会导致税收立法、法规和政府政策方面的重大变化和不确定性。 直接影响我们的业务或间接影响我们的业务，因为这对我们的客户和供应商造成了影响。例如， 美国政府可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率 ，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。目前尚未提出具体的美国税法 ，这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。 我们目前无法预测此类变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。如果此类变化对我们、我们的客户或供应商产生负面影响(包括相关不确定性)，则这些 变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们的经营业绩可能波动很大，这 使我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何 指导。

我们的季度和年度运营业绩可能波动很大 ，这使得我们很难预测未来的运营业绩。这些波动可能由多种因素造成 ，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

这些因素的累积影响 可能导致我们季度和年度运营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的 运营结果进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标 。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入 或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测， 或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌 。即使我们达到了之前公布的任何收入或我们可能提供的收益指引，股价也可能出现这样的下跌。

我们依赖总裁和首席执行官Richard A.Miller，M.D.和其他主要高管的服务，如果我们不能留住这些 管理层成员或招聘更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到影响。

我们依赖于管理人员和科学人员的主要成员 。我们任何管理层的服务中断都可能损害我们的业务。此外，我们 依赖于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。 如果我们不能留住我们的管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官米勒博士，并以可接受的条款吸引更多的合格人员来继续发展我们的业务，我们可能 无法维持我们的运营或增长。尽管我们已经与包括Miller博士在内的当前执行管理团队的每位成员签署了雇佣协议，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法 按预期保留他们的服务。

我们需要扩大并有效管理 我们的管理、运营、财务和其他资源，才能成功推进我们的临床开发和商业化工作 。由于制药、生物技术和其他行业(尤其是旧金山湾区)对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理人员以及科学和临床人员。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们无法 吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制 ，这将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力 。

此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的生命购买 “关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着 我们可能没有足够的赔偿来补偿这些个人的服务损失。

我们在管理我们的增长和 成功扩展我们的业务时可能会遇到困难。

我们需要大幅扩展我们的组织 以继续开发，并追求CPI-006、CPI-818、cifordenant和其他候选产品的潜在商业化。 随着我们寻求推进CPI-006、CPI-818、cifordenant和其他候选产品，我们将需要扩展我们的财务、开发、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些功能。 随着我们业务的扩展，我们预计将需要扩展我们的财务、开发、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。 随着我们业务的扩展，我们预计将需要扩展我们的财务、开发、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。 我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力 将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们受到各种联邦和州医疗保健法律法规的约束 如果我们不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况 。

虽然我们目前没有任何产品 在市场上销售，但如果我们的任何候选产品获得了FDA的批准，并开始在美国 将这些产品商业化，我们的运营可能会直接或间接地通过我们的客户和第三方付款人，受美国联邦 和州医疗保健法律法规的约束。这些法律将影响我们的运营、销售和营销实践，以及我们与医生、其他客户和第三方付款人的关系 。这些法律包括：

确保我们的内部运营和与第三方的业务安排遵守适用的医疗法律法规可能涉及大量成本。 如果我们的运营被发现违反了此类法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规， 我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、将 排除在美国政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、返还、个人监禁、合同 损害、声誉损害、

我们以及我们当前和任何现有或未来的合作伙伴、 第三方制造商和供应商将使用或可能使用生物材料并可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置相关的索赔都可能非常耗时或代价高昂。

我们以及我们当前和任何现有或未来的 合作者、第三方制造商或供应商将使用或可能使用生物材料，并可能使用危险材料，包括可能危害人类健康和环境安全的 化学品、生物剂和化合物。我们的业务 以及我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。 遵守适用的环境法律法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会 损害我们的产品开发努力。此外，我们无法消除这些 材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。 如果发生污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款 ，我们的临床试验或监管审批可能会被暂停。

如果产品责任诉讼针对我们， 我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们其他候选产品的商业化 。

由于CPI-006、CPI-818、ciforaccant的临床测试以及我们其他候选产品的计划临床测试，我们面临固有的产品责任风险 ，如果我们将候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果CPI-006、CPI-818、cifordenant或我们的其他候选产品涉嫌在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。 任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷 、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。 索赔还可以根据国家消费者保护法提出。

如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护 ，我们可能会承担大量责任，或者被要求限制或停止我们的候选产品的商业化 。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论 是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：

我们有产品责任保险 承保金额以及条款和条件，这是类似情况下公司的惯例，并 令我们的董事会满意。我们无法以可接受的费用保留足够的产品责任保险 以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们其他候选产品的商业化。尽管我们计划维持此类保险，但任何可能针对我们提出的索赔 都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的 保险覆盖范围内，或者超出我们的保险覆盖范围。我们的保险单也将有各种 排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们承保范围限制或不在我们 保险承保范围之内的由法院裁决或协商达成和解的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。

我们和我们现有或未来的任何潜在合作伙伴 将被要求向监管机构报告未来可能获得批准的任何产品是否会导致或导致 不良医疗事件，如果不这样做，将导致对我们业务造成实质性损害的制裁。

如果我们和我们的任何现有或潜在的合作伙伴 成功地将我们的产品商业化，FDA和外国监管机构将要求 我们和我们的任何现有或潜在的未来合作伙伴报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品 可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们 知道不良事件以及事件性质的日期触发。我们和我们现有的或潜在的未来合作伙伴 或CRO可能无法在规定的时间范围内报告不良事件。如果我们或我们现有或潜在的任何合作伙伴 或CRO未能履行此类报告义务，FDA或外国监管机构可以采取行动，包括 刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品或推迟批准或批准 未来的产品。

我们的内部计算机系统，或我们现有的或潜在的未来任何合作伙伴、CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这 可能会导致我们的产品开发计划严重中断。

尽管实施了安全措施， 我们的内部计算机系统以及我们当前和未来任何CRO以及其他承包商、顾问和合作者的计算机系统都容易受到网络攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。 针对信息技术系统的攻击 频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识各异的复杂且有组织的团体和 个人实施的。由于新冠肺炎大流行，我们还可能面临更大的网络安全风险 因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多的 机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，可能会在较长时间内无法检测到 。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会 导致我们的开发计划和业务运营受到实质性中断，无论是由于我们的商业机密丢失还是其他 类似中断。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟 ，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，此类违规行为 可能需要通知政府机构, 媒体或个人根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)，包括HIPAA(经《经济和临床健康信息技术法案》修订)、 根据其实施的法规以及联邦贸易委员会颁布的法规和州违反通知法律 。我们还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼以及潜在的责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们还依赖第三方 生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据 或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，并且我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

更改或未能遵守美国和外国的隐私和数据保护法律、法规和标准可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受 众多联邦、州和外国法律法规以及管理个人数据收集、使用、 披露、保留和安全的监管指南的约束或影响，例如我们收集的与美国和国外临床试验相关的患者和医疗保健 提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速 发展，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。 这种发展可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的合作者、服务提供商和 承包商在某些司法管辖区运营或收集、存储、传输、使用和共享个人信息的能力 ，需要接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来 额外成本。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务 或我们合作伙伴的业务，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和 联邦和州消费者保护法律法规(例如，联邦贸易委员会法案第5条)，这些法律和法规管理健康相关信息和其他个人信息的收集、 使用、披露和保护。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康 信息，这些机构受HIPAA的 隐私和安全要求约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事 处罚。

此外，加州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA为加州居民 扩展了访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及 接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚， 还规定了一项针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。尽管健康相关信息(包括临床试验数据)有 有限的豁免，但CCPA可能会增加我们的合规成本和 潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始 ，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务造成不利影响。其他州和联邦一级也提出了类似的法律 ，如果通过，此类法律可能会有潜在的冲突要求 ，这将使合规性面临挑战。

我们的海外业务也可能受到 数据保护机构更严格的审查或关注。这些地区的许多国家已经或正在 建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商(包括我们的CRO)和承包商必须遵守这些法律框架。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)， 对处理欧洲经济区内个人信息(包括临床试验数据)提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担，包括要求 潜在的繁重文档要求，并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、 保留和处理有关他们的信息。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担 ，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。此外，欧洲最近的法律 事态发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性，例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到 在隐私盾牌计划下获得自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的标准合同形式 作为适当的个人数据传输机制，以及隐私权盾牌的潜在替代品 ), 它明确指出，在所有情况下，仅仅依赖它们并不一定就足够了。使用 标准合同条款现在必须在个案基础上进行评估，同时考虑到目的地国家/地区适用的法律制度，特别是适用的监督法律和个人权利，以及可能需要实施的附加措施和/或合同 条款，但是，这些附加措施的性质目前尚不确定。由于监管机构 发布了关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款 的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查 或罚款，和/或如果我们无法在业务所在的国家和地区之间传输个人数据， 这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和 业务的隔离，并可能对我们的财务造成不利影响此外，GDPR规定了强有力的监管执法 和最高可达2000万欧元或违规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外， 在英国退出欧盟和欧洲经济区并于2020年12月31日过渡期结束后，我们将必须遵守纳入英国国家法律的GDPR和GDPR，后者 有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额4%的罚款，以金额较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，在数据如何在每个司法管辖区之间合法转移的问题上, 这使我们面临进一步的合规风险。

当我们扩展到其他国家/地区 和司法管辖区时，我们可能会受到其他法律法规的约束，这些法律法规可能会影响我们开展业务的方式。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果 我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能或认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理个人信息处理的合同，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守行为的后果都在上升 。

我们的信息技术系统可能面临严重的 中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的信息技术和其他内部 基础设施系统(包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接)面临系统性 故障的风险，这可能会中断我们的运营。由于新冠肺炎疫情 以及由此导致的我们更加依赖我们的信息技术系统来方便员工远程工作，我们面临的此类风险可能会更加严重。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性出现重大 中断可能会导致我们研发工作的中断 和延迟。

网络安全漏洞可能使我们承担责任、损害我们的声誉、泄露我们的机密信息或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

我们在 计算机网络上维护敏感的公司数据，包括我们的知识产权和专有业务信息。我们的 网络面临许多来自未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断的威胁。尽管我们采取了安全措施，但我们的基础设施 可能容易受到黑客攻击或其他破坏性问题的攻击。由于新冠肺炎疫情，以及由此导致我们更加依赖我们的信息技术系统来方便员工远程工作，我们面临的此类风险可能会更加严重 。任何此类安全漏洞都可能危及存储在我们网络或我们供应商网络上的信息，并可能导致 重大数据丢失或我们的知识产权或专有业务信息被盗。网络安全漏洞可能 对我们的声誉造成不利影响，并可能导致其他负面后果，包括中断我们的内部运营、增加网络安全保护成本、损失收入或诉讼。

业务中断可能会严重损害任何潜在的 未来收入和我们的财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、 医学流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响， 我们主要为这些情况提供自我保险。我们目前依赖几家不同的制造商供应不同部件的ciforadant分子和CPI-818分子，依赖一家制造商生产CPI-006药物物质，并依赖其他第三方制造商 生产我们的其他候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他 业务中断的影响，我们获得CPI-006、CPI-818、cifordenant或其他 候选产品的临床供应的能力可能会中断。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况 并增加我们的成本和支出。

为了应对新冠肺炎疫情，我们 已经限制了物理设施的使用，我们的许多员工都在远程工作。在国家、州和地方当局表示这样做是安全的之后，我们打算充分利用我们的物理 设施。如果继续 原地避难所订单或强制当地旅行限制，我们从事研发活动的员工 可能无法使用我们的设施，我们的活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续较长时间 。此外，从长远来看，如果我们的员工 和第三方协作者无法在同一物理位置会面和工作，可能会降低我们的运营效率。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求 。

我们面临员工、 独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，涉及不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用药品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。{我们采取的预防措施 检测和防止此活动可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的 政府调查或其他行动或诉讼。 此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。 如果对我们采取了任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利包括施加罚款和其他制裁。

与我们的知识产权有关的风险

我们开发和商业化候选产品的权利 在一定程度上受制于其他公司授予我们的许可证条款和条件。我们某些候选产品的专利保护、起诉和执行可能取决于第三方。

我们目前严重依赖第三方的某些专利权和专有技术的许可证 ，这些专利权和专有技术对我们的 技术和产品(包括与我们的候选产品相关的技术)的开发非常重要或必要。例如，我们依靠与Vernalis签订的许可协议 获得涉及ciforadant和我们的A2B受体拮抗剂计划下的某些候选开发项目的知识产权的权利。 在我们的A2B受体拮抗剂计划下，我们依赖于与Vernalis签订的许可协议 。此外，我们还依赖与斯克里普斯研究所签订的许可协议，获得与我们的抗CD73程序CPI-006的主要开发候选者相关的权利。我们未来可能签订的这些和其他许可 可能不会提供在所有相关使用领域或我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的足够权利 。因此，我们可能无法 在我们未根据 授予此类许可证的权利的使用领域和地区开发我们的技术和产品并将其商业化。

我们的开发计划可能需要的额外第三方技术的许可 将来可能无法获得，或者可能无法以商业合理的 条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

在某些情况下，我们可能没有 权利控制专利申请的准备、提交、起诉和执行，或维护涵盖我们从第三方许可的 技术的专利。此外，我们与许可人签订的某些协议要求我们在执行专利权之前获得许可人的同意 ，我们的许可人可能拒绝或不及时提供此类同意 。因此，我们不能确定我们的许可人或合作者是否会以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、强制执行和捍卫此类知识产权 ，包括采取合理措施保护专有技术和商业秘密的机密性，或为我们的任何候选产品支付与知识产权 注册相关的所有适用的起诉和维护费。我们也不能确定我们的许可人是否按照适用的法律法规起草或起诉了 授权给我们的专利和专利申请，这可能会影响此类专利或此类申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性 。如果他们不这样做，可能会导致 我们失去许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化 产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售 竞争产品。

我们的成功取决于我们保护知识产权和专有技术的能力 。

我们的商业成功在一定程度上取决于 我们为候选产品、专有技术及其用途获得并维护专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们通常通过在美国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利技术对我们的业务非常重要。不能保证我们的专利申请 或我们的许可人的专利申请会导致额外的专利发放，也不能保证已发放的专利将提供足够的保护 以抵御具有类似技术的竞争对手，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或作废。即使已颁发的专利后来也可能被发现无效或无法强制执行，或者可能会在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销 。未来对我们 专有权的保护程度还不确定。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们 获得或保持任何竞争优势。未能妥善保护与我们产品相关的知识产权 候选产品可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们有权获得在美国颁发的物质组成专利，以及在某些涵盖ciforaccant的外国领土上相应的颁发专利，但我们不能 确定我们的任何涉及我们其他候选产品物质组成的专利申请中的权利要求将被美国专利商标局(“USPTO”)、美国法院或 外国专利局和法院 视为可申请专利。我们也不能确定美国专利商标局(“USPTO”)、美国法院或外国专利局和法院 是否会认为我们的专利申请中的权利要求可被美国专利商标局(“USPTO”)、美国法院或外国专利局和法院 视为可申请专利。

专利申请过程 面临许多风险和不确定性，不能保证我们或我们现有或潜在的任何未来合作伙伴 将通过获得和保护专利来成功保护我们的候选产品。这些风险和不确定性包括 以下内容：

专利起诉过程也很昂贵 且耗时，我们可能无法以合理的 成本或及时提交并起诉所有必要或理想的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们研发成果的可专利方面 。尽管我们与有权访问我们研发成果的可专利方面的各方(如我们的员工、公司合作者、 外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方)签订了保密和保密协议 ，但这些各方 中的任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力 。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的 ，我们的专利(如果颁发)或我们从 他人那里许可的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会导致 独家经营权丧失，或专利主张缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人 使用类似或相同产品或将其商业化的能力，或者限制我们的产品和 候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间， 保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权 可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们不能保护我们 商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

此外，我们依靠保护我们的商业秘密(包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息)来保持我们的竞争地位。 尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术诀窍，包括与第三方签订保密协议 ，以及与员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议。尽管我们做出了这些 努力，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，其中任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息(包括我们的商业秘密)，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的 补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难的， 昂贵和耗时，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获取此信息或可能独立获取此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用此技术或信息与我们竞争 。如果发生上述任何事件或我们失去对商业秘密的保护，该信息的价值可能会大大降低 ，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不在发布前申请专利保护 或者如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力 可能会受到威胁。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力 。第三方声称我们侵犯了他们的专有权 可能会导致损害赔偿责任，或者阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。其他实体可能拥有或获得 专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品的能力 候选产品和未来批准的产品或损害我们的竞争地位。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、异议、复审、各方间审查(IPR)程序和在美国专利商标局和/或相应的外国专利局进行的授权后审查(PGR)程序。我们正在开发候选产品的领域中存在大量第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请 。可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请 ，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道在澳大利亚颁发的一项专利可能与ciforadant在该国的商业化 相关。这项澳大利亚专利预计将于2022年到期。如果我们没有获得此类专利的许可，我们在2022年前在澳大利亚商业化 ciforadant的能力可能会受到不利影响。我们 还了解到美国已经发布了一项相应的专利申请，预计将于 2023年到期。然而，在某种程度上，本专利的任何权利要求可能被解释为涵盖我们对ciforadant的潜在用途, 我们不相信此类索赔在断言后是有效和可强制执行的。我们已提交PGR请愿书，质疑该专利的某些权利要求的可专利性，专利权人随后放弃了所有被质疑的权利要求。 随着生物技术行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的 索赔的风险增加。由于专利申请在 一段时间内是保密的，因此在相关申请发布之前，我们可能不知道第三方专利申请 如果作为专利发布，可能会因CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们的其他候选产品 商业化而受到侵犯，因此不能确定我们是第一个提交与候选产品或 技术相关的专利申请的公司。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在申请的专利 ，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外， 很难识别可能与我们的技术相关的第三方专利权，因为专利搜索不完善，原因是 不同专利的术语、不完整的数据库以及难以评估专利主张的含义。 第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并且可能：

尽管截至本报告日期，没有第三方对我们提出专利侵权索赔 ，但其他人可能持有可能阻止CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们其他候选产品上市的专有权。任何针对我们要求损害赔偿的专利相关法律诉讼 并试图禁止与我们的候选产品或工艺相关的商业活动都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任 ，包括如果我们被认定故意侵权，则赔偿三倍，并要求我们获得生产或销售CPI-006、CPI-818、ciforadant或我们的其他候选产品的许可证。

对这些索赔的辩护，无论其 是非曲直，都将涉及大量诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。 我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，或者这些专利所需的任何许可证是否会以商业上可接受的条款(如果有的话) 提供。此外，即使我们或我们未来的战略合作伙伴能够 获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权 。此外，如果 有必要，我们不能确定是否可以重新设计我们的候选产品或流程以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中做出不利裁决，或未能获得必要的许可证 ，可能会阻止我们开发和商业化CPI-006、CPI-818、ciforaccant或我们的其他候选产品， 这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，并可能禁止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化 。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的 专利或我们许可方的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时且不成功的。此外，如果在法庭上提出质疑，我们颁发的专利 可能会被认定为无效或不可执行。

竞争对手可能会侵犯我们的知识产权 或我们许可方的知识产权。为防止侵权或未经授权使用，我们可能需要提交侵权索赔 ，这可能既昂贵又耗时。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有或许可的 专利无效、不可强制执行和/或未被侵犯。如果我们或我们现有的或未来的任何潜在合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的候选产品之一的专利， 被告可以反诉我们的专利全部或部分无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由 包括据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或不可执行性。 不可执行性断言的理由可能包括与专利诉讼有关的人在起诉期间隐瞒 相关信息或做出误导性陈述的指控。第三方也可以向USPTO提出类似的索赔 ，即使在诉讼范围之外也是如此。法律断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的 ，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告在 无效和/或不可执行性的法律断言中获胜，我们将失去对 这类候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

由 第三方发起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用 相关技术，或尝试从胜利方获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预 诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他 员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们 筹集继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从 第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系以帮助我们将我们的候选产品推向 市场的能力产生实质性的不利影响。

即使解决方案对我们有利， 与我们知识产权相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能 分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布 听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼 可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。 我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼 。我们的一些竞争对手可能比我们 更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力。专利诉讼 或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会影响我们在市场上的竞争能力。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，因此我们的一些机密 信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的 结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们颁发的专利的不确定性 和成本。

2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(“莱希-史密斯法案”)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括对美国专利法的多项重大修改 。这些条款将影响专利申请的起诉方式，还可能影响专利 诉讼。特别是，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国于2013年3月过渡到“先提交专利”制度 ，在该制度下，第一个提交专利申请的发明人将有权获得专利。允许 第三方在美国专利商标局颁发专利之前提交现有技术，并可能参与授权后的诉讼，包括异议、 派生、复审、各方之间的审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或 其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性， 或使我们的专利权无效，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品所需的 权利。

我们目前拥有知识产权 的权利，可以通过第三方的许可和我们拥有的专利来开发我们的候选产品。由于我们的程序 可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长将在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力 。例如，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获取或获得许可 我们确定为候选产品所需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争激烈的领域 ，许多较成熟的公司也在实施我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略 。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、 现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为 竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。

我们已与美国学术机构 合作，未来可能会与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究 或开发。这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商 该机构因协作而获得的任何技术权利的许可证。无论如何，我们 可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法 这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，从而有可能阻止我们实施 我们的计划。

如果我们不能成功获得所需第三方知识产权的 权利或保持我们现有的知识产权，我们 可能不得不放弃该计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们可能无法履行我们在 现有协议项下的任何义务，根据这些协议，我们许可或以其他方式获得知识产权或技术，这可能会 导致对我们的业务至关重要的权利或技术的损失。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们是各种协议的缔约方 ，我们依赖这些协议获得使用对我们的业务至关重要的各种技术的权利，包括涉及环磷酰胺及其使用和制造方法的知识产权 。在上述每种情况下，我们使用许可知识产权的权利 取决于这些协议条款的延续和遵守情况。关于我们从第三方获得许可的知识产权的权利， 可能会出现争议，包括但不限于：

如果有关知识产权和 我们已许可或从第三方获得的其他权利的纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可 安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。如果 我们未能履行当前或未来许可协议下的义务，这些协议可能会终止，或者我们在这些协议下的权利范围可能会缩小，并且我们可能无法开发、制造或营销根据这些协议获得许可的任何产品 。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主的所谓机密信息或 商业秘密。

正如制药行业中常见的那样， 除了我们的员工外，我们还聘请顾问帮助我们开发候选产品。 这些顾问中的许多人和我们的许多员工以前曾受雇于其他制药公司，或可能以前提供或目前正在向包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他制药公司提供咨询服务。我们可能会 受到以下指控的影响：我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息 。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。 如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权， 这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散我们管理团队的注意力。

我们可能会面临挑战我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能面临前 员工、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼 可能需要对这些和其他挑战库存或所有权的索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类 索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致 巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果我们的候选产品没有获得专利期延长 ，我们的业务可能会受到严重损害。

根据ciforadant、CPI-006、CPI-818或其他候选产品的时间、持续时间 和FDA潜在上市批准的具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(“Hatch-Waxman修正案”)获得有限专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许最长为五年的专利恢复期限 作为对产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。 但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内申请、未能在相关专利到期前 申请或以其他方式未能满足适用要求而无法获得延期。此外， 适用期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得 延长或恢复专利期，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的 批准，我们的收入可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护， 那么我们可能无法在我们感兴趣的市场建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标 或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们 可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在 合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而 阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的贸易 名称或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册或未注册商标或商号的变体 。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可 ，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。 我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

美国专利法的更改可能会降低 专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和实施 生物制药专利成本高昂、耗时长，而且存在固有的不确定性。此外，国会可能会通过对我们不利的专利改革立法 。近年来，最高法院对几个专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加了 关于我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件的组合还增加了 在获得专利后的价值方面的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或 执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权 。

虽然我们已经在美国和某些外国领土颁发了针对ciforadant的专利，在美国和其他国家也针对cpi-006、cpi-818、ciforadant和其他候选产品申请了专利，但在全球所有国家提交、起诉和保护cpi-006、cpi-818、ciforadant和我们的其他候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有我们在美国以外的一些国家那么广泛。某些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律 。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他 司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区 。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他 知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多国家的法律制度 不支持专利和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止 侵犯我们的专利或营销侵犯我们的专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能面临不颁发的风险 ，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内实施我们的 知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权 中获得显著的商业优势。

知识产权不一定能解决 我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度 是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法 充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，都可能 严重损害我们的业务、运营结果和前景。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续 。

虽然我们的普通股在 纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，但我们普通股的活跃交易市场未来可能不会在纳斯达克 或任何其他交易所持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱我们的股东在他们希望出售的时间或以他们认为合理的价格出售他们的 股票的能力。如果我们普通股的活跃市场无法持续，我们的股东可能也很难在不压低 股票市场价格的情况下出售股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们 以股票为对价收购其他业务、应用程序或技术的能力，这反过来又可能对我们的业务产生重大不利影响。在任何情况下，我们的公众流通股都是有限的，因此，我们的普通股一直 一直并可能继续低于许多其他上市公司的流动性，交易可能会受到不利影响。

我们普通股的交易价格可能会非常不稳定，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格一直不稳定。股票市场，特别是制药公司的股票市场已经经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。 股票市场，特别是制药公司的股票市场已经经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响 ，包括：

由于这种波动，投资者 在我们普通股的投资可能会遭受损失。

此外，在过去， 股东曾在这些 公司股票的市场价格波动期间对制药公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散管理层的 注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求 ，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会 采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响， 会削弱我们的股东在他们希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果退市， 我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股 重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

由于我们现有的少数股东拥有我们多数有表决权的股票 ，因此股东影响公司事务的能力将受到限制。

截至2020年9月30日，我们的 高管、董事和超过5%的股东合计拥有约63%的已发行普通股 ，其中包括1,458,000股我们的普通股，受我们 截至2020年9月30日的6个月财务报表(包含在Form 10-Q表第1部分第1项)财务报表附注1中所述的预付资权证约束。 截至2020年9月30日的6个月，我们的 高管、董事和超过5%的股东合计拥有约63%的已发行普通股，其中包括1,458,000股受预资权证约束的普通股。因此，即使在此次发行之后，这些人也有能力共同控制 我们的管理和事务，以及提交给我们股东审批的几乎所有事项，包括选举 、罢免董事和批准任何重大交易。这种所有权集中可能产生以下效果： 推迟、推迟或阻止控制权变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的 控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

我们目前不打算为我们的普通股 支付股息，因此，我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 (如果有的话)。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金 股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报 将仅限于其股票的增值。不能保证我们普通股的股票会升值 ，甚至不能保证股东购买股票时的价格不变。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本 ，现有股东的股权将被稀释。例如，在2017年4月3日， 我们提交了S-3表格(文件编号333-217102)的注册声明，其中包括发行高达2.5亿美元的普通股、优先股、权证和单位的股票 。2018年3月，根据我们的S-3表格注册表(文件编号333-217102)，我们以包销公开发行的方式出售了8,117,647股普通股，净收益为6,490万美元。 我们于2020年3月9日提交了S-3表格注册表(文件编号333-237040)，内容包括发行最多 亿美元的普通股、优先股、认股权证和单位股票，并与杰富瑞签订了销售协议。 我们于2018年3月提交了S-3表格注册表(文件编号333-237040)，其中包括发行最多2,000万美元的普通股、优先股、认股权证和单位股票，并与杰富瑞签订了销售协议通过市场 股票发行计划，Jefferies将担任我们的销售代理。截至2020年12月31日，我们已根据销售协议出售了310,734股普通股。截至2020年12月31日，根据销售协议，仍有4880万美元 待售。

我们的现有股东在公开市场出售大量普通股 可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们的大量普通股 随时都有可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，根据某些条件，我们普通股的某些持有人 有权要求我们提交 其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已 注册并打算继续注册我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。 一旦我们注册了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制 。

我们是一家新兴成长型公司，降低适用于新兴成长型公司的报告 要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”， 根据“就业法案”(JOBS Act)的定义。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括， 但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 在我们的Form 10-K年度报告和定期报告中关于高管薪酬的披露义务减少 和委托书，以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求即使我们不再符合新兴成长型公司的资格， 我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这可能允许我们利用许多同样的豁免 ，使其免受披露要求的约束，包括不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(1)2021年12月31日，(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天，(3)根据交易所 法案，我们被视为规则12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财年的最后一天。如果非关联公司持有的我们普通股的市值在本财年第二财季的最后一个 营业日超过7.0亿美元，或(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ，就会发生这种情况。即使我们不再具备新兴成长型公司的资格, 我们可能仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这可能允许我们利用许多同样的豁免 不受披露要求的限制，包括不需要遵守 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求。如果投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃 ，我们的股价可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究 或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的分析师中有任何 对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的目标研究和经营结果未能达到分析师的预期， 我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。

如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制 ，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条， 如果我们在失去“新兴成长型公司”的地位时是加速申报者，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要 大量文档、测试和可能的补救措施。为了继续遵守《交易法》中作为报告公司的要求，随着我们的不断发展，我们将需要升级包括信息技术在内的系统；实施额外的 财务和管理控制、报告系统和程序；并聘请更多会计和财务人员。如果我们或， 如果需要，我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会 对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。

我们不能向股东保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何 未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷 一旦该公司开始其第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会 受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的章程文件和特拉华州 法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的 注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们的股票价值大幅降低至潜在的 收购、延迟或阻止未经我们董事会同意的控制权变更或管理层变更的条款。我们的宪章文件中的 条款包括：

我们还必须遵守特拉华州公司法第203节中包含的反收购条款 。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间的所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东获得有利的司法 法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的 公司证书以及修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司证书 或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的独家法庭。或任何向我们主张受内部事务原则管辖的索赔的行为。 此条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。 这一规定可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司证书 以及修订和重述的法律中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此 条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于 美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们使用净营业亏损结转和 其他税收属性的能力可能会受到限制。

我们在历史上遭受了重大亏损 ，不要期望在不久的将来实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。如果 我们出于税收目的继续产生应税损失或“NOL”，则此类NOL将结转以抵销未来 应税收入(如果有)，直到此类NOL到期(如果到期)。截至2019年12月31日，我们有大约1.445亿美元的联邦NOL 和大约1.739亿美元的州NOL可用于抵消未来的应税 收入。如果不加以利用，联邦和州的NOL将从2034年开始在不同的年份开始到期。联邦 在2017年12月31日之后的应纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但只能用于在2020年12月31日之后的年度中抵消我们应税收入的80%。截至2019年12月31日，我们还有 610万美元的联邦和330万美元的州研发税收抵免结转可用于 抵消未来的所得税债务。如果不使用 ，联邦研发税收抵免将于2035年开始到期。国家研发税收抵免没有到期日。由于修订后的1986年国税法(或《国税法》)第382和383节中的“所有权变更”条款，NOL和信用的使用可能受到年度限制。所有权变更通常被定义为重要股东的所有权权益在滚动的三年期间累计变化超过 50个百分点的 。州税法的类似规定也可能适用。如果最终敲定, 目前根据本守则第382节提议的财务条例 可能会进一步限制我们在未来发生所有权变更时使用变更前NOL或积分的能力 。我们过去可能经历过所有权变更，包括与我们的首次公开募股(IPO)相关的变更，我们可能会经历与此次发行相关的所有权变更，也可能在未来由于我们随后的股权变更 而经历所有权变更，其中一些变更不是我们所能控制的。此类所有权变更 可能导致我们的NOL和其他税收属性在使用之前过期，如果我们盈利， 我们未来的现金流可能会因为我们增加的纳税义务而受到不利影响。

使用 的收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的 预计发售费用后， 本次发售中出售8,571,429股普通股的净收益约为2,780万美元。如果承销商行使选择权全数购买 1,285,714股，我们估计扣除承销折扣和佣金以及估计 应支付的发售费用后，净收益 约为3,200万美元。

我们目前预计将此次发行的净收益 用于CPI-006的第三阶段临床试验和我们其他候选产品的开发， 所有剩余收益将用于营运资金和一般企业用途。

我们实际支出的金额和时间 将取决于众多因素，包括我们针对候选产品的开发和商业化努力 以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确切估计 用于上述目的的净收益金额。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的， 我们将在净收益的运用上拥有广泛的酌处权。在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、计息证券。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金、 现金等价物和有价证券以及我们的资本总额：

您应将此信息与本招股说明书附录中引用的财务报表和相关注释一起阅读 。有关 如何获取我们的SEC报告和其他信息的更多详细信息，请阅读本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

以上 表中的流通股信息基于截至2020年9月30日的28,059,900股已发行普通股，不包括 截至该日期的每个案例中的以下内容：

稀释

如果您在 本次发售中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发售中我们普通股的每股公开发行价 与本次 发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为4240万美元，或每股普通股1.51美元。我们的有形账面净值是有形资产总额减去负债总额和 可转换优先股，全部除以2020年9月30日发行的普通股股数。

在本次发行中发行和出售8,571,429股普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的总发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为7,020万美元，或每股1.92美元。这意味着对现有股东来说，调整后的有形账面净值立即增加了每股0.41美元，对于购买我们此次发行的普通股的新投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股1.58美元。下表说明了以每股 为单位的摊薄情况：

如果承销商充分行使其 选择权，在此次发行后增购最多1,285,714股股票，调整后的有形 账面净值将增加到每股约1.96美元，新投资者将立即稀释约每股1.54美元。

在行使未偿还期权或 认股权证或授予未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将 进一步受到稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 。

本次发行后将发行的普通股数量 以截至2020年9月30日的28,059,900股已发行普通股为基础，不包括 截至该日期的每种情况：

除非另有说明，否则上述我们普通股的 股票数量假定承销商不会行使购买额外 股票的选择权。

分红政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金 ，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定。

材料 美国联邦所得税后果致非美国持有者

下面的 是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整 分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的 州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)已公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本协议生效之日起生效。这些 权限可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释都可能追溯适用 ，其方式可能会对非美国持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项 作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。

此 讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与 非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响 。此外，它不涉及受 特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果因 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态 、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦收入 对其产生的税收后果咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者 应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况 ，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有者的定义

在此 讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人” ，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦 所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分布

正如题为“红利政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。但是，如果我们在普通股上分配 现金或财产，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付 。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额 将构成资本返还，并首先应用于 ，并降低非美国持有者在其普通股中的调整计税基准，但不得低于零。任何超出的部分将被视为 资本收益，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下的描述进行处理。

根据以下有关有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明 较低条约税率的资格)。未及时提供所需文件，但符合降低 条约税率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。 非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息 与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有永久机构，该 股息可归因于该永久机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请 豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明 红利与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息 都将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低的 税率)按某些项目调整的有效关联股息缴纳分支机构利得税。 非美国持有者应就任何可能规定不同 规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者在出售普通股或其他 应税处置时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上 第一个项目符号中描述的收益一般将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可按30% (或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

以上第二个要点中描述的 非美国持有人将按出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些 美国来源资本损失所抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。

关于以上 第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的确定 取决于我们的USRPI相对于我们在美国以外的不动产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为 USRPHC。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问 。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付 将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供 有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要 向美国国税局提交信息申报单，无论 此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税 处置的收益，如果适用的扣缴代理人获得上述认证 或非美国持有者以其他方式确立豁免，则通常不会 受到后备扣缴或信息报告的约束。 如果适用的扣缴代理人获得上述认证 ，或非美国持有者以其他方式确立豁免，则通常不会 进行备用扣缴或信息报告。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的普通股处置所得收益，一般不会 受到后备扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定， 向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的 国家的税务机关。

备份预扣不是额外的 税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的 美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《守则》的第 1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)) 对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对于出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”或“非金融外国 实体”的普通股所得的股息，或者根据下文讨论的拟议的财政部条例，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和 报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”(如本准则所定义)，要么提供有关每个主要美国所有者的身份信息， 或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。 如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，它 必须与美国财政部签订协议。 如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋和报告要求，则 必须与美国财政部签订协议。 如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋和报告要求，则 必须与美国财政部签订协议承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个帐户均由本守则定义的 )持有的 个帐户，每年报告有关此类帐户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项的30%。 位于 与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例 和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣 也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付 ，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人通常可以 依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的 税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

承保

本公司将与下列承销商就所发行的股票签订承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商将同意购买下表所示数量的股票。

承销商将承诺 认购并支付以下所述期权所涵盖的股票以外的所有股票(如果有)，除非行使此选择权。

承销商将有权 向我们额外购买最多1,285,714股股票，以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数 。它可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买了任何股票 ，承销商将按照与上表 中规定的大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股 和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使 和完全行使承销商从我们手中购买额外股份的选择权。

由我们支付

承销商向 公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股0.126美元的折扣价出售。 首次公开发行股票后，承销商可以更改 发行价和其他出售条款。承销商的股票发售以收据和 接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

关于此次发行， 除某些例外情况外，我们、我们的董事和高管已同意，在本招股说明书补充之日之后的90天内，未经承销商许可，不处置或对冲我们的任何 普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。承销商可以根据其 自由裁量权，随时解除与承销商签订的锁定协议所规定的任何证券。

前一段 中描述的适用于我们的限制不适用于：

在条款(D)和 (E)的情况下，我们普通股或证券的该等股票或证券的接受者同意(A)受我们的董事、高级管理人员和某些股东签署的 格式的锁定期信函的约束，(B)为我们的 转让代理和登记员输入关于该证券的停止转让指示，我们与代表们同意，如果没有他们的事先书面同意，我们不会放弃或修改 ，并进一步规定在(G)条款的情况下，我们不会放弃或修改 。我们普通股的这类股票 以高于本次发行的每股公开发行价的价格出售。

适用于我们 董事和高管的上述限制不适用于某些交易，包括：

(A)将我们的普通股 或其他证券作为一份或多份善意赠与或以遗嘱继承或无遗嘱分发的方式转让；

(B)锁定签字人在发售中或在发售后的公开市场上购入的任何普通股 ；

(C)行使股票期权 或根据我们的股权激励计划授予的其他类似奖励，前提是这些限制将适用于因行使该等期权而发行的任何锁定签字人的普通股；

(D)我们普通股的任何股份 或转让给我们的其他证券，其主要目的是履行任何税收或其他政府预扣义务，通过无现金退回或其他方式，与根据我们的股权激励计划授予的任何基于股权的补偿有关，或由于遗嘱继承或无遗嘱分配而与税收或其他义务相关；

(E)设立或修订 任何合约、指示或计划，而该合约、指示或计划符合交易所 法令(“10b5-1计划”)规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有规定(“10b5-1计划”)，但在上述90天期限届满前，不得根据该10b5-1计划出售锁定签字人持有的本公司普通股股份 ；

(F)根据有效的10b5-1计划出售或转让我们的普通股或任何可转换为我们普通股的证券，并在锁定签字人签署锁定协议之前向代表 披露，但条件是，如果锁定签字人根据《交易法》第16(A)条以表格4报告任何此类出售或转让，禁售协议签字人将使该表格4 包括一项声明，说明该转让是根据禁售协议签字人签署禁售协议之日生效的10b5-1计划进行的；

(G)不涉及有值处置的转让 给锁闭签字人的一个或多个家庭成员或信托，即锁闭签字人和/或其家庭成员的直接或间接受益人；

(H)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式，将禁售期签字人的普通股股份转让或处置给禁售期签字人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；

(I)不涉及 处置我们普通股或此类其他证券的价值的分配给锁定期签字人的成员、合伙人或股东 ，或锁定期签字人的直接或间接附属公司的任何公司、合伙企业或其他个人或实体 (为免生疑问，包括由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司管理的基金，或由控制、控制、控制的实体管理的基金) 或与以下签署人的经理、管理成员或普通合伙人或管理公司(或与签署人共享共同投资顾问的管理公司)共同控制)；

(J)转让或处置锁定签字人持有的本公司普通股股份，或因法律实施而可转换为、可行使或可交换为本公司普通股股份的任何证券 ；

(K)如禁售令签字人是根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法令”)注册的投资公司，则根据根据“1940年法令”注册的投资公司 与另一家投资公司合并或重组而转让 本公司普通股股份，而该另一投资公司共享根据“1940年法令”的规定注册的同一投资顾问； 及

(L)根据锁定协议日期生效的任何合同安排，将锁定签字人持有的我们普通股的 股票或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券转让给我们 ，该合同安排规定由我们回购锁定签字人的我们普通股的 股票或此类其他证券，或与解除锁定签字人与我们或与我们的 雇佣或其他服务关系有关的

如果根据上述(A)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款进行转让或分配 ，每个受赠人、分配人或受让人必须签署一份包含上述限制的禁售函 。对于根据第(A)、(B)、(D)、(E)或 (G)至(J)条进行的任何转让或分配，任何一方均不需要 提交《交易所法》第16条或其他公告，也不应自愿就此类转让或分配提交任何文件(但在上述90天期限届满后以表格5提交的文件和表格13F要求的披露除外)。在第(A)、(B)、(D)、(E)或 (G)至(J)项下进行的任何转让或分配，除表格13F所要求的披露外，均不需要任何一方提交。附表13D或时间表 13G不是(A)由特定交易触发，(B)需要在上述 90天期限到期之前提交)。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“CRVS”。

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空 承销商出售的股票数量超过其在发行中需要购买的股票数量， 空头头寸代表后续购买中未涵盖的此类出售金额。“备兑 空头头寸”是指不超过上述 承销商可行使选择权的额外股票金额的空头头寸。承销商可以通过 行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何回补空头头寸。在确定用于回补空头头寸的 股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与根据上述期权 购买额外股票的价格相比。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的 额外股票的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸 。如果承销商 担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对我们的普通股进行的各种出价或购买。 承销商在公开市场上对我们的普通股进行了各种出价或购买。

回补空头头寸和稳定交易的买入，以及承销商自行买入的其他买入，可能具有 防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，并可能稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格 。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些 活动中的任何一项。这些交易可能在纳斯达克全球市场、场外交易市场或 其他市场进行。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行的总费用 中的份额约为400,000美元。我们已同意 向承销商报销与金融行业监管机构批准此次发行相关的费用，最高可达20,000美元。

我们还同意赔偿 承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

承销商及其附属公司 是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资 银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务， 他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或 持有多种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(br})和其他金融工具，为其自己和客户的账户，而此类投资和交易 活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品 或其他)和/或承销商及其关联公司还可以 传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关该等资产、证券或工具的独立研究 观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

就 欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)而言，在发布有关我们普通股的招股说明书之前，我们的普通股没有 或将根据本次发售向该相关国家的公众发行，招股说明书已获得该相关国家主管当局的批准，或在 适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照所有规定进行的。但根据《招股说明书条例》的下列豁免，我们普通股的股票要约可随时在有关国家向公众提出 ：

惟上述(A)至(C)项所述 股份的要约不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程规例第三条 刊登招股章程，或根据招股章程规例第十六条补充招股章程。

位于相关国家 的每一位获得任何股份要约或收到任何关于任何股份要约的通信的人，或最初收购任何股份的每一人，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和本公司 (1)它是招股章程第2(E)条所指的“合格投资者”； 和(2)如果招股说明书规则第3(2)条使用该术语，它作为金融中介收购的任何股份，它在此次发行中收购的股票既不是代表，也不是 为了向招股说明书规则中定义的合格投资者以外的任何相关国家的人要约或转售而收购的 ，或者在事先得到承销商同意的情况下购买的。 该词在招股说明书规则中有定义 。 在事先征得承销商同意的情况下，该公司在发行中获取的股份不是为了向该术语所定义的合格投资者以外的任何相关国家的人收购的，也不是在事先征得承销商同意的情况下收购的。 或如其代表任何有关国家的人士(合资格投资者除外)购入股份，则根据招股章程规例，向其要约出售该等股份并不视为已向该等人士作出要约。

本公司、承销商及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书副刊的编制依据是，任何相关州的任何股票要约均将根据招股说明书条例下的豁免 发布招股说明书的要求进行编制 。因此，任何以本招股章程增刊拟进行发售的股份所属的相关国家提出要约或拟作出要约的人士，只可在本公司或承销商并无义务根据招股章程规例第3条 就该要约刊登招股章程的情况下作出 作出要约 。本公司和承销商均未授权，也未授权 在本公司或承销商有义务刊登招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就本条文而言， 与任何有关国家的股份有关的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者 决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充 。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本 文件仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融 推广)令有关的投资相关的 事项方面拥有专业经验的 人(如招股说明书中所定义)。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等 人士合称“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的 人士)，或在尚未导致及 将不会导致按2000年金融服务及 市场法案的定义向公众发售英国股份的情况下， 将不会向公众发售英国股份的情况下(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的 人士)。

在英国，不是相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。 在英国，与本文档相关的任何投资或投资活动均可由 相关人员独家进行或进行。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大 出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义的 。任何证券转售 必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法律的招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应 参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件 ，没有也不会 向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不声称包括公司法披露文件所需的 信息，仅针对下列类别的豁免人员 。

股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或 购买股份的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章不要求向投资者披露或符合澳大利亚所有适用法律和法规的情况则不在此限。在此情况下， 股份不得被直接或间接要约认购或买卖，也不得发出认购或 购买股份的邀请函，且不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但公司法第6D章不要求向投资者披露的情况除外。因此，如果您在澳大利亚收到此 招股说明书：

您确认并保证您是：

如果您无法确认 或保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书向您 提出的任何要约均无效且无法接受。

由于 根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出的任何股份要约将不会披露， 根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求 根据第6D.2章向投资者披露。您保证 并同意，您不会在证券发行后12 个月内向您提供根据本招股说明书向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约豁免公司法第708条规定的出具披露文件的要求 。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售 ，也不会在瑞士的Six Swiss Exchange或Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本招股说明书的编制未考虑根据第652A条或第352A条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书 以及与证券或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式 公开提供。

本招股说明书或任何其他发售 或与发售、本公司或证券相关的营销材料均未或将提交任何 瑞士监管机构或获得任何 瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券的发售也不会 接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人 的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本文档不构成招股说明书 ，且未经以色列证券局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅面向(1)根据以色列证券法和(Ii)有限数量的 个人和(Ii)任何股票要约仅面向以色列证券法第一份增编或附录中列出的 投资者，主要包括对信托基金、 公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、 联合投资的投资者。 公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、 联合投资于信托基金、 公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、 股权超过5,000万新谢克尔的实体和“合格个人”，每个人在附录(可能会不时修订)中定义为 ，统称为合格投资者(在每种情况下，为自己的账户购买 ，或者在附录允许的情况下，为属于附录中所列投资者的客户账户购买 )。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围， 了解该附录的含义并同意。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章)所指的 向公众提出要约的情况下，股份不得在 香港以任何文件方式发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第章) 所指的向公众发出邀请的公司。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或 (Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”， 或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司 (清盘及杂项规定)条例”所界定的“招股章程”的情况下，不得 发出或由任何人管有有关该等股份的广告、邀请或文件。有关 针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法允许 这样做)，但涉及根据《证券及期货 条例》及根据该条例制定的任何规则只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的“专业投资者”的股份除外，而该等资料是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(br}根据香港证券法允许 这样做的除外)。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册 为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票要约或出售、认购或购买邀请有关的 文件或材料不得分发或分发， 股票不得直接或间接向新加坡境内人士提供或出售，或成为认购或购买邀请函的标的， 除(I)向机构投资者(根据新加坡《证券和期货法》第289章第4A条的定义)外，其他文件或材料不得分发或分发。 股票不得直接或间接向新加坡境内的其他人士提供或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的。(I)向机构投资者(根据新加坡《证券和期货法》，第289章)第4A条的定义)。(Ii)根据SFA第275(1)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士 (如SFA第275(2)条的定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA的任何其他适用条款 ，在每种情况下均受SFA规定的条件 的约束。

根据SFA第275条的规定 由相关人士认购或购买股票的，该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可的投资者，该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义为 )， )， 该公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者。该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条 收购股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)根据第275(1A)条将该公司的证券要约转让给该公司的证券 。(4)如果 转让是通过法律实施的，(5)SFA第276(7)条规定的转让，或(6)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例(“规例 32”)第32条规定的(6)转让。

如果股票 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))，且该信托的每个受益人 都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)转让给根据SFA第274条规定的机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，(2)如果转让的条件是以 以不低于200,000新元(或其等值的外币)的价格收购每笔交易(无论该金额 是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将不会为 转让支付对价，(4)如果转让是通过法律实施，(5)根据《条例》第276(7)条的规定，转让产生的条件是：(4)转让是通过法律实施的，(5)按照《条例》第276(7)条的规定，转让的对价不低于200,000新元(或等值的外币)；(3)如果没有或将不会为 转让支付对价

仅就其根据SFA第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务而言，我们已确定并特此通知所有 相关人士(如SFA第309a条所定义)，共同单位是“规定资本市场产品”(如2018年证券及期货(资本市场产品)规例)和排除投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所定义)：

日本

这些证券没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得在日本直接或间接提供或销售给任何日本居民(包括 任何在日本居住的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本转售或转售给任何日本居民或为其利益而直接或间接出售给任何日本居民，除非 获得豁免 不受FIEA注册要求的约束，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

法律事务

我们在此提供的 普通股发行的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP为我们传递。 承销商由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP代表参与此次发行。

专家

本招股说明书附录参考Form 10-K截至2019年12月31日的年度报告而纳入的财务报表 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的， 依据该事务所作为审计和会计专家的权威。

此处 您可以找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册 声明，其中本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成了 的一部分。根据证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。 有关我们以及我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书项下提供的证券的详细信息，请参阅注册说明书以及随注册说明书一起归档的证物 和明细表。关于本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中有关任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述 均受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为 注册说明书的证物存档。

我们根据修订后的1934年证券交易法向证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的 报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。 网站地址为Www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息。 通过引用合并的信息被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分， 我们向SEC提交的信息和以后的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下文件以及在本招股说明书附录之日至本次发售终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14、 或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息， 但我们不会将这些信息并入本招股说明书附录之日起至本次发行终止期间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14、 或15(D)条提交(而不是提供)的任何信息：

这些文档也可以在 我们的网站上访问，网址为Www.corvuspharma.com。除非在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中另有明确的引用内容 ，否则本公司网站中包含的信息或可通过其访问的信息不属于本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的一部分。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物 ，方法是写信或致电以下地址：

Corvus制药公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)

米腾路863号，102号套房

加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

招股说明书

$200,000,000

Corvus制药公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售总额高达200,000,000美元的上述证券 。本招股说明书为您提供证券的一般说明 。

每次我们发行和出售证券时，我们都会在此招股说明书中提供补充 ，其中包含有关此次发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。 本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过 这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者 可以根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在 未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页的“风险 因素”、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的 任何类似章节，以及任何适用的招股说明书 有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的补充说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“CRVS”。2020年3月6日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最新销售价格为每股3.15美元 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为 2020年3月19日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们 使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。通过使用 搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额最高可达 200,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。 视情况而定。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录 (以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“此处 您可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息 或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的 招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的陈述除外。我们 不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们 不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设 本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的 ，任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期 准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书均可包含和引用基于 独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们 不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外， 本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 本声明包含假设和其他风险及不确定性，根据各种因素(包括 本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容)以及通过引用并入本招股说明书的 其他文件中的类似标题，可能会发生变化。因此，投资者不应过度依赖此信息 。

在本招股说明书中，当我们提到“乌鸦”、“我们”、“我们”、 “我们”和“公司”时，我们指的是乌鸦制药公司，除非 另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号、 和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记 可能不带®、™和SM符号出现，但这些引用并不以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标名和服务标记的权利。 我们的权利或适用许可人对这些商标、商标名和服务标记的权利。

在这里您可以找到更多信息； 参考并入

可用的信息

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

我们的网址是www.corvuspharma.com。但是，我们网站上或通过我们网站访问的信息 不是也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书 附录的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的 注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。 完整的注册声明可以从SEC或我们那里获得，如上所述。确定 发售证券条款的其他文件将或可能作为证物存档到注册声明或通过引用并入 注册声明中的文件。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每个 陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档 。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过 引用的方式将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过让您 参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分， 我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书中包含 的任何陈述或通过引用并入的以前提交的文件将被视为本招股说明书 中包含的陈述修改或取代，前提是本招股说明书或通过引用并入的后续提交文件中包含的陈述修改或替换该陈述。

我们将以下所列文件和我们根据经 修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交给证券交易委员会的任何 未来文件合并为本招股说明书日期至本招股说明书所述证券发售终止 之间的文件。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的 部分，无论这些文件或其中的 部分未被视为已提交给证券交易委员会， 包括根据 Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用并入了之前已提交给SEC的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发行终止之前提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交给SEC的所有此类 文件，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，也将通过引用 并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本 (除证物外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中) ，以获取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件(证物除外) ：

Corvus制药公司(Corvus PharmPharmticals，Inc.)

米腾路863号，102号套房

加利福尼亚州伯灵格姆，邮编：94010

(650) 900-4520

注意：公司秘书

但是，除非这些 展品通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，否则不会发送备案文件中的展品。

关于乌鸦

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于精确靶向肿瘤疗法的开发和商业化。

企业信息

我们 于2014年1月27日在特拉华州注册成立。我们的主要办事处位于加利福尼亚州伯灵格姆102室米滕路863号，邮编：94010，电话号码是(650900-4520.)我们的网址是www.corvuspharma.com。但是，我们网站上或通过我们网站访问的信息 不是也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书 附录的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们是一家根据 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(1)2021年12月31日，(B)本财年总收入至少10.7亿美元的会计年度的最后一天，或(C)我们被视为大型加速申报公司的 日期，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债券的日期。

危险因素

根据本招股说明书 和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书日期后提交的最新的 Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们随后根据交易所法案提交的文件进行更新)，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书 附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险 都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益 。

股本说明

以下摘要介绍了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书、我们的修订和重述的章程、我们和我们的某些股东均为缔约方的修订和重述的投资者权利协议以及特拉华州公司法的 重大条款。由于以下仅为摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。 有关完整说明，请参阅我们修订并重述的公司证书、法律 修订并重述以及修订和重述的投资者权利协议，其副本通过引用并入注册 说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物。

一般信息

我们的法定股本包括 3亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日，有未偿还的：

实际股东人数大于记录持有人人数 ，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东 。登记在册的股东人数也不包括其股票可能由其他实体以 信托形式持有的股东。

普通股

表决权

我们普通股的每位持有者有权 在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上为每股股份投一票。我们的股东 在董事选举中没有累计投票权。因此，拥有多数有表决权股份的持有者 可以选举所有董事。此外，当时所有已发行有表决权股票的66 2/3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司注册证书 中的某些条款，例如关于修改我们修订和重述的章程、分类董事会 和董事责任的条款。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话) 。

清算

在我们清算、解散 或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先股 后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、 转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。 我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利 的影响。

全额支付和免税

我们所有普通股 的流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下， 发行一个或多个系列的最多1,000,000股优先股，并确定 这些优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成 或指定的此类系列股票的数量，其中任何一个或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的 优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、 推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。截至2019年12月31日，没有 优先股流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议 ，截至2019年12月31日，约1,000万股普通股的持有人或其受让人 有权要求我们根据证券法登记其股票，以便这些股票可以公开转售，并且 约1,000万股普通股的持有人或其受让人有权将其股票 包括在我们提交的任何登记声明中，具体情况如下所述。

要求登记权利

根据截至2019年12月31日的已发行股票数量 ，我们普通股约1,000万股的持有者或其受让人有权 获得某些要求登记权利。如果向公众公开发售的股票总价至少为500万美元 (在扣除承销商的折扣和与发行相关的费用后)，这些股份中至少30%的持有者可以请求 我们登记其全部或部分股份。

搭载登记权

根据截至2019年12月31日的已发行股票数量 ，如果我们决定根据证券法注册我们的任何证券(受某些例外情况的限制)，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，我们普通股约1,000万股 的持有者或其受让人都有权享有某些“搭便式”登记权利，允许 持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。(br}=因此，当 我们建议根据证券法提交注册声明时，除了与 员工福利计划、债务证券的发售和销售、公司重组或某些其他交易相关的注册外，这些股票的 持有者有权获得注册通知，并有权在受承销商 可能对注册中包含的股票数量施加的限制的情况下，将其股票纳入注册。在承销的 发行中，主承销商(如果有)有权根据特定条件排除或限制此类持有人可以包括的股票数量 。

表格S-3注册权

根据截至2019年12月31日的已发行股票数量 ，持有约1,000万股我们普通股的股东或其受让人 有权获得某些形式的S-3登记权。如果我们有资格在表格S-3 上提交注册声明，并且公开发售的股票的总价至少为200万美元(在扣除承销商的 折扣和与发行相关的费用后)，任何这些股票的持有者都可以提出书面请求，要求我们在表格S-3中登记他们的股票。 如果我们有资格在表格S-3上提交注册声明，并且公开发售的股票的总价至少为200万美元(扣除承销商的 折扣和与发行相关的费用)。这些股东可以在表格S-3中提出不限次数的注册申请，但 在任何给定的12个月期间内，我们都不需要在表格S-3上提交超过两个注册申请。

注册的开支

我们将支付 根据上述索取权、搭载权和S-3登记权登记的股票持有人的登记费用， 包括一名特别律师为出售持有人支付的不超过35,000美元的费用。

注册权的有效期届满

上述索要、附带和表格S-3注册 权利将于我们于2016年3月完成首次公开募股(br})后较早的四年，或当该股东可以根据证券法 规则144在任何90天期间出售其所有股份时(且不要求本公司遵守证券法第144条第(1)节所要求的当前 公开信息)，就任何特定股东而言将会失效(br}上述权利将于较早的四年内到期。)(br}于2016年3月我们完成首次公开募股 后，或当该股东可根据证券法第144条规则144出售其所有股份时(且不要求公司遵守证券法第144条第(1)节所要求的当前 公开信息)。

修订后的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力 公司注册证书、公司章程和特拉华州法修订后的条款和特拉华州法律条款的反收购效果

特拉华州法律和 我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的某些条款包含可能使以下 交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们； 或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成 的难度，或者可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易 。

以下概述的这些规定 预计将阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励 寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强 保护我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为协商这些提议可能会导致条款的改善 。

特拉华州反收购法规

我们受 特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准 或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有公司有表决权股票的15%或以上的人，或者在确定有利害关系的股东身份之前的三年内拥有该公司有表决权股票的人 。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。此 条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，例如 阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权未指定优先股的能力 使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会 阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果 。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定： 董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得 召开股东特别会议。

股东提名和提案提前通知要求

我们修订和重述的章程建立了关于股东提案和董事选举候选人提名的 事先通知程序，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名除外。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的 公司证书和我们修订和重述的章程禁止股东在未经会议的情况下采取书面同意的行动。

分类董事会；选举和罢免董事；填补空缺

我们的董事会分为 三个级别。每个级别的董事任期为三年，每年由我们的股东选举一个级别， 交错三年任期。在我们的每个股东年会上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在其各自的三年任期的剩余时间内继续 。由于我们的股东没有累计投票权 ，持有已发行普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。 我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有原因的情况下才能罢免我们的任何董事，并要求 至少持有当时已发行有表决权股票投票权662/3%的股东投票。此外， 我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而造成的空缺， 只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，除非董事会决定 这些空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会 阻碍第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为它通常 会使股东更难更换大多数董事。

论坛的选择

我们修订和重述的 公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ；任何声称违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订后的公司注册证书 对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。 我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含了上述法院条款的选择， 法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法强制执行。

修订约章条文

我们修订和重述的公司注册证书中上述任何条款 的任何修订，除了允许我们的董事会 发行非指定优先股的条款，或者我们的章程中的任何条款的修订(董事会采取行动以外)， 需要获得当时已发行有投票权的 股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会 阻止他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制 我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能 起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成 。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的 公司证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款 。因此，我们的董事不会因任何 违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们的每一份修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，在每个 案例中对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员发生的费用 ，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人 为其在该职位上的行为所产生的任何责任投保，而不管我们是否被允许根据特拉华州法律赔偿他或她。我们已经并预计将继续 签订协议，按照董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。 除特别规定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用都包括律师费、判决费、罚款和和解金额。我们认为，这些附则规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。 我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以降低 针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们需要支付和解和损害赔偿的费用。

上市

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代码为“CRVS”。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，Inc.。转让代理处和登记处的地址是新泽西州泽西市29楼华盛顿大道480号，邮编：07130。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股 股票。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何发行的证券上，也可以与任何发行的证券分开 。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。以下认股权证和认股权证 协议的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证 证书的所有条款约束，并受其整体限制。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书， 以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明 。这些条款可能包括：

权证持有人将无权：

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买数量为 的优先股或普通股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使权证 。 在到期日交易结束后，未行使的权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证 ，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室 或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如果有的话)清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他 种证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据另一份协议签发的单位证书 证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行 或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录 中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。 您应该阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议 将包含其他重要的条款和规定，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每个单元协议的格式 合并到注册说明书中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款 将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个 全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。全球证券将存放在纽约存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)，作为托管人或“DTC”，并以DTC的提名人CEDE& Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为证明证券的个别凭证 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人 转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。 DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押 证券交存，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商， 包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由 其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者， 他们直接或间接通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则 已在SEC备案。

在DTC系统下购买证券必须由 或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接 参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买证券的书面确认。 但是，受益所有人预计会从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认，以及定期的 持股声明。所有权转让 全球证券的权益将通过代表受益所有者行事的参与者账簿上的条目来完成 。受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，但 在下述有限情况下除外。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的 其他名称注册。以CEDE&Co.或其他被指定人的名义将证券存入DTC并注册 不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际受益者 。DTC的记录仅反映证券存入账户的直接参与者的身份 ，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任 代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将收到 付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们 将在招股说明书附录中指定的适用证券 地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可以交出经证明的 证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接 参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益的 所有者传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部 ，DTC的做法是分批确定要赎回该系列证券的每个直接参与者的利息金额 。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人) 都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快 将综合代理邮寄给我们。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接 参与者，这些参与者在记录日期将该系列的证券记入账户，在附加于综合代理的列表中标识。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即 可用资金的方式将这些证券 支付给作为此类证券的注册所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且如果 此处的适用证券说明或适用的招股说明书附录中未另有规定，我们将 可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国的银行 指定的书面帐户 至少在有权获得付款的人的适用付款日期 之前15天进行付款，除非较短的期限是令人满意的，否则我们可以选择通过支票或电汇将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户 ，除非较短的期限令人满意

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或应DTC授权代表的要求的其他被提名人。 DTC的授权代表可能会要求将这些证券的赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或其他被提名人。DTC的做法是在收到DTC在付款日从我们那里获得的资金和相应的 详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者 向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为 客户账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由 参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任 ，向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下述有限情况下，证券购买者 将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。 因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者 采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益 的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。 在这种情况下，如果没有获得继承人 托管，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列 证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备并交付证书 ，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券 。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

其他

本招股说明书本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对此信息不承担任何责任。 本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息承担责任 。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC 的规则和程序完全在DTC的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人 都不能控制DTC，我们也不对DTC的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC或DTC的 参与者讨论这些问题。此外，虽然我们预计DTC将执行上述程序，但 DTC没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能会在 任何时候停止。对于DTC或DTC的 参与者的履约或不履约，或管理其运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

配送计划

我们可能会根据承销的 公开发行、“在市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合 或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能会在一个或多个交易中不时分发 ：

我们每次出售本招股说明书涵盖的证券时， 我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和 条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约 。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理 将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券 ，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名 ，承销商将使用该名称向公众转售证券 。在证券销售方面，我们或承销商可以代理 的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券 出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书 附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以 以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与 交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年修订后的证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣 和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的 责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并补偿 这些人的某些费用。

我们发行和出售的任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行 ，参与发行的某些人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易 。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补此类 超额配售或空头头寸。 此外，这些人还可以通过在 公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠 。这些交易的效果 可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场 发行产品。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易 ，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书附录有此说明，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓 股票的任何相关未平仓借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中命名为 。此外，我们可能会以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的 招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给 我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中 与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与本招股说明书中代表Corvus PharmPharmticals，Inc.发行和销售证券有关的某些法律事项 。截至本招股说明书的日期 ，Latham&Watkins LLP和公司中已经并将继续向我们提供法律服务的某些律师拥有我们普通股的股份，总计不到我们已发行普通股的1%。 其他法律事项可能会由我们 将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入本招股章程的综合财务报表 乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)以审计及会计专家身份 授权而编入本招股说明书 。