附表 14A信息

根据本协议第14(A)节的代理 声明
1934年证券交易法
(第1号修正案)

选中 相应的框：

美国 虚拟云技术公司

(章程中规定的注册人姓名 )

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

初步 代理声明-以填写为准
日期 2月[●], 2021

美国 虚拟云技术公司 桃树街1720号，629套房 亚特兰大， GA 30309

股东特别大会通知

[●], 2021

尊敬的 股东：

很高兴邀请您参加美国虚拟云技术公司的股东特别大会。会议将于[●]，2021年，在[●]上午当地时间 格林伯格·特劳里格有限责任公司办公室，位于弗吉尼亚州麦克莱恩泰森大道1750号，1000室，邮编：22102。在会议上， 您将被要求：

只有截至2021年1月5日收盘时登记在册的 名股东才能在特别会议上投票。

重要的是，无论您持有多少股票，都应在特别会议上代表您的股票。无论您是否计划参加，请按照我们 代理声明中的说明使用互联网、电话或邮件进行投票。如果您在场，这不会阻止您亲自投票。

我 期待您的光临[●], 2021.

这份 委托书，包括委托书的形式，将首先在以下时间邮寄给股东[●], 2021.

目录表

		美国 虚拟云技术公司 桃树街1720 629套房 亚特兰大， GA 30309

代理 语句

您 收到此委托书是因为您持有美国虚拟云技术公司的普通股(“公司”、 “AVCT”、“我们”、“我们”或“我们的”)，使您有权在我们即将召开的特别 股东大会(“特别会议”)上投票。我们的董事会(“董事会”或“董事会”) 正在向希望在会议上投票的股东征集委托书。通过使用代理，即使您不出席会议，也可以投票。 本委托书描述了要求您投票的事项，并提供了有关这些 事项的信息，以便您在知情的情况下做出决定。

重要 关于提供股东大会代理材料的通知[●] 2021

此 代理声明可在线获取，网址为[●].

特别会议日期、时间和地点

我们将在以下时间召开特别会议[●]，2021年，在[●] 上午当地时间，格林伯格·特劳里格有限责任公司的办公室，位于弗吉尼亚州麦克莱恩泰森大道1750号，1000室，邮编：22102。

关于特别会议表决及相关事项的问答

关于特别会议表决及相关事项的问答

有关互联网和电话投票的详细 说明请参阅您的委托书。您也可以亲自在特别会议上投票。

如果您是受益股东，则必须遵循代理材料中包含的被提名人的投票程序。如果 您的股票由被指定人持有，并且您打算在会议上投票，请随身携带截至记录日期 您的所有权证明(例如，您的被指定人的确认您所有权的信件或银行或经纪公司的账户对账单)。

我们 还将根据特拉华州的法律和我们的章程考虑适当提交会议的其他事务。

关于特别会议表决及相关事项的问答

如果提案“赞成”的票数超过“反对”提案的 票，提案1和提案2的每个 都将获得多数票。在对提案1和提案2进行的最后计票中，弃权不会计入所投的票数；因此，弃权不会对这些提案的结果产生任何影响。

下表 列出了投票中的每项提案，经纪人是否可以在没有您的指示的情况下行使酌处权并对您的股票进行投票，如果不可以，则该经纪人未投票对该提案的批准有何影响。

关于特别会议表决及相关事项的问答

如果您提前投票并出席会议，则除非您想更改投票，否则不需要在会议上再次投票。 会议上将提供书面选票，供记录在案的股东使用。

希望亲自投票的受益股东 必须向经纪人或其他被提名人申请法定委托书，并将该法定委托书 带到特别会议上。

提案 1-纳斯达克提案I

背景

修订了 并重新签署了采购协议

如 之前披露的，自2020年12月1日(“截止日期”)起生效，我们与Ribbon Communications Inc.(“Ribbon”)、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)和Ribbon Communications International Limited(与RCOCI，“卖方”，以及Ribbon，“Ribbon Party”)签订了经修订并 重新签署的采购协议(“采购协议”)， Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”)和Ribbon Communications International Limited(与RCOCI，“卖方”，以及Ribbon，“Ribbon Party”)签订了经修订并 重新签署的采购协议(“采购协议”)。因此，我们收购了卖方的 基于云的企业服务业务，也称为Kandy Communications业务(“业务”)，并 收购了Kandy Communications LLC的所有未偿还权益。根据购买协议，AVCT向Ribbon支付的代价 为4,500万美元，但须以AVCT证券单位的形式进行调整， 每个单位包括(I)AVCT A-1系列可转换债券(“Ribbon 债券”)本金1,000美元及(Ii)以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的认股权证 (“Ribbon

债券

在 成交时，AVCT向Ribbon发行了带状债券，原始本金总额约为4380万美元。 带状债券的利息年利率为10%，在每个日历季度的最后一天按季度计息， 增加带状债券的本金金额，除非到期时应计未付利息 以现金支付 。每份带状债券的全部本金，连同其应计及未付利息，将于(I)该日期(自2023年6月1日或之后开始)到期应付 ，因持有人可自行选择在不少于 日前向本公司发出书面通知，要求支付有关款项及(Ii)控制权发生变更 (定义见带状债券)。每份带状债券均可在 持有人的选择权下随时全部或部分转换为该数量的普通股，计算方法是将转换的本金与所有应计但未支付的利息一起除以适用的转换价格，最初为3.45美元(“带状债券 转换股份”)，计算方法是将转换的本金与所有应计但未支付的利息一起除以适用的转换价格，最初为3.45美元(“Ribbon Debenture 转换股份”)。转换价格受股票股息、股票拆分、重新分类 等常规调整的影响，如果普通股或可转换、可行使或可交换的证券以低于当时适用的转换价格 的价格发行(除某些例外情况外)，还须按“全棘轮”原则进行基于价格的调整。如果普通股在连续60个交易日内的任何40个交易日的收盘价 超过6.00美元，则带状债券将被强制转换，但须满足其他某些条件 。

根据 购买协议，为纳斯达克上市规则的目的，我们必须寻求股东批准发行 20%或更多的已发行普通股(“股东批准”)。在我们获得股东批准之前， 带状债券和带状认股权证的条款限制了带状债券和带状认股权证(连同根据管道(定义如下)发行的任何债券和认股权证)可以转换为的普通股股票数量， 不得超过截止日期已发行普通股数量或总投票权的19.9%。

带状债券表格的副本作为附件4.1包括在我们于2020年12月7日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告中。

认股权证

收盘时，AVCT向Ribbon发行了可行使4,377,800股普通股的Ribbon认股权证(“Ribbon认股权证 股份”，与Ribbon债券转换股份一起，称为“Ribbon转换股份”)。Ribbon 认股权证可在发行之日起五周年之前的任何时间行使。每个带状认股权证在 行使时可发行的股票数量会受到股票分红、股票拆分、重新分类等 类似事项的惯例调整。

我们于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件4.2中包括了功能区保证书表格的副本 。

业务截至2019年和2018年12月31日的历史经审计财务报表副本作为附件A附在本委托书中，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)的业务简明财务报表副本作为附件B附在本委托书 之后， 业务截至2020年9月30日、截至2020年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月的未经审计备考合并财务信息和说明性附注的副本作为附件B附在本委托书之后。 截至2020年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月的未经审计的财务信息和说明性附注的副本作为附件B附在本委托书之后。本委托书 附于本委托书附件C。本委托书附件D载列本委托书的讨论 及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度及截至2020年及2019年6月30日止六个月的管理层财务状况及营运业绩分析(“MD&A”)。MD&A应与本文件附件A和B所附的经审计和未经审计的财务报表一并阅读。

可在转换带状债券和行使带状认股权证时发行的股票

截至记录日期 ，根据带状债券本金总额约4,380万美元和已发行的带状认股权证4,377,800 ，我们可能需要在转换带状债券时发行约1,270万股普通股，在行使带状认股权证时发行约440万股普通股。由于带状债券的反稀释条款以及 作为带状债券利息应付的额外带状债券的发行， 可发行普通股的数量可能会增加。

纳斯达克 上市规则5635(A)、(B)和(D)

纳斯达克规则5635(A)要求股东在发行与收购另一家公司相关的证券之前获得股东批准 如果此类证券不是公开发行的，并且(I)拥有或将在发行时拥有等于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权。 (A)规则5635(A)要求股东在发行与收购另一家公司相关的证券之前获得股东批准 ，如果此类证券不是通过公开发行发行的，并且(I)拥有或将在发行时拥有等于或将超过20%的投票权；或(Ii)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数 的20%。(二)拟发行的普通股股数等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。

纳斯达克 规则5635(B)要求股东批准发行将导致发行人“控制权变更”的证券。 如果作为发行的结果，投资者或集团将拥有或有权收购20%或更多的普通股流通股或投票权，并且发行人的这种所有权或投票权将是发行人的最大所有权头寸，纳斯达克可能会认为控制权发生了变化。

纳斯达克规则5635(D)要求股东在涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易(公开发行除外)之前获得股东批准，普通股相当于普通股的20%或更多，或发行前已发行投票权的20%或更多，价格低于“最低 价格，“定义为紧接有约束力的协议签署前的收盘价或紧接有约束力的协议签署前5个交易日普通股的平均收盘价中的较低者。

转换带状债券加上支付带状债券项下的利息，以及上述带状认股权证的行使 可能导致在发行带状债券之前以低于最低价格的价格发行20%或更多的已发行普通股。 债券的初始转换价格为3.45美元，低于购买协议签署日期2020年12月1日的最低价格 。未经股东批准，我们将 无权也不会在转换带状债券或行使带状认股权证时发行普通股或支付利息 ，只要此类发行连同根据管道发行的任何债券和认股权证转换或行使时的任何发行 合计超过3,930,858股 股就没有权利，也将不会发行普通股。 如果此类发行，连同根据管道发行的任何债券和认股权证的转换或行使的任何发行 合计超过3,930,858股 股，我们将无权、也不会在转换或行使根据该管道发行的任何债券和认股权证时发行普通股 以支付利息 。

潜在的 不良影响

如果 我们的股东批准这项提议，除了由于带状债券的反稀释条款和发行额外的带状债券作为带状债券的利息而可发行的股份外，最多约1710万股，或约87%(基于截至2021年1月5日的已发行普通股总数 )， 将可与带状债券的转换一起发行

未能获得股东批准的后果

如果 我们的股东不批准此提议，则在转换带状债券和行使带状认股权证时可发行的普通股股份总数，以及根据管道发行的任何债券和认股权证转换或 行使时的任何发行，将被限制为不超过我们普通股的19.9%， 或3,930,858股。(=在这种情况下，我们将需要寻求额外资本以现金偿还Ribbon Debentures，其中 可能包括股权发行、资产出售、用于股权转换的替代债务或其他重组交易，这些 可能不是商业合理的条款，可能会对当时的股东产生负面影响。如果我们选择通过发行新股来寻求额外的 资本，我们也可能需要在未来的特别 或股东年会上再次寻求股东批准发行该等股票，可能需要寻求其他支付方式， 或者可能采取董事会认为明智且符合当时公司和我们股东最佳利益的其他行动 。

修订了 并重新签署了投票协议

同时 随着购买协议的签署，带状各方分别与Pensare赞助商集团，LLC和Stratos Management Systems Holdings，LLC签订了经修订和重述的投票协议(“A&R 投票协议”)，其中每个 均为本公司5%以上的股东(各自为“重要股东”)。截至2021年1月5日，主要股东 总共持有AVCT普通股流通股的70%左右。根据 A&R投票协议，各主要股东已同意在股东批准之日或之后，就 该大股东实益拥有的AVCT的所有有表决权证券投赞成票。 A&R投票协议将在本公司获得股东批准后终止。

董事会建议

董事会建议投票支持纳斯达克提案I。

提案 2-纳斯达克提案II

背景

证券 购买协议

同样 于成交日期，以及作为完成购买协议拟进行的交易的条件，AVCT订立了一份证券购买协议(“证券购买协议”)，根据该协议，SPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC(“初始投资者”)于成交日期以私募方式购买了10,000单位 本公司的证券(“管道单位”)，总购买价为1,000万美元，AVCT可出售 管道单位包括(I)1,000美元的AVCT A-1系列可转换债券本金(“管道债券”) 和(Ii)以每股0.01美元的行使价购买100股普通股的权证(“管道认股权证”)。 根据证券购买协议发行和可发行的管道债券和管道认股权证基本上与Ribr相同。

初始投资者是本公司董事会主席兼本公司主要股东劳伦斯·莫克(Lawrence Mock)的附属公司， 初始投资者同意，如果截至2021年5月24日根据证券购买协议出售的管道单元总数少于35,000个，则将根据证券购买协议购买必要数量的额外管道单元，以导致AVCT根据证券购买协议销售总计35,000个管道单元(受惯例成交条件限制)。 初始投资者同意，如果截至2021年5月24日根据证券购买协议出售的管道单元总数少于35,000个管道单元，则将根据证券购买协议(根据惯例成交条件)购买必要数量的额外管道单元。 初始投资者是本公司董事会主席和本公司的主要股东 的关联公司。

证券购买协议表格的副本作为附件10.5包括在我们于2020年12月7日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

转换管道债券和行使认股权证时可发行的股票

截至备案日期，根据PIPE债券本金总额约1,000万美元 和已发行的100万PIPE认股权证，我们可能需要在PIPE债券转换时发行约290万股普通股，以及在行使PIPE认股权证时发行约100万股普通股 。如果吾等根据后盾安排全数发行35,000股管道单位， 而根据证券购买协议并无额外管道单位，我们可能需要在管道债券转换时发行总计1,010万股普通股，以及在管道认股权证 行使时发行总计350万股普通股。(br}若根据后盾安排可发行35,000股管道单位，而根据证券购买协议并无额外管道单位，我们可能需要在管道债券转换时发行总计1,010万股普通股，而在行使管道认股权证时发行总计350万股普通股。如果我们要全额发行根据证券购买协议的条款可发行的60,000股PIPE单位，我们可能需要在PIPE债券转换时发行总计约1,740万股普通股 ，并在行使PIPE认股权证时发行总计600万股普通股。 由于PIPE债券的反稀释条款和此次发行，可发行普通股的数量可能会增加。 如果我们要发行PIPE债券，我们可能需要在转换PIPE债券时发行总计约1,740万股普通股 ，在行使PIPE认股权证时发行总计600万股普通股。 由于PIPE债券的反稀释条款和此次发行，可发行普通股的数量可能会增加

纳斯达克 上市规则5635(A)、(B)和(D)

纳斯达克规则5635(A)要求股东在发行与收购另一家公司相关的证券之前获得股东批准 如果此类证券不是公开发行的，并且(I)拥有或将在发行时拥有等于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权。 (A)规则5635(A)要求股东在发行与收购另一家公司相关的证券之前获得股东批准 ，如果此类证券不是通过公开发行发行的，并且(I)拥有或将在发行时拥有等于或将超过20%的投票权；或(Ii)拟发行的普通股股数等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股数 的20%。(二)拟发行的普通股股数等于或将超过该股票或证券发行前已发行普通股股数的20%。

纳斯达克 规则5635(B)要求股东批准发行将导致发行人“控制权变更”的证券。 如果作为发行的结果，投资者或集团将拥有或有权收购20%或更多的普通股流通股或投票权，并且发行人的这种所有权或投票权将是发行人的最大所有权头寸，纳斯达克可能会认为控制权发生了变化。

纳斯达克规则5635(D)要求股东在涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易(公开发行除外)之前获得股东批准，普通股相当于普通股的20%或更多，或发行前已发行投票权的20%或更多，价格低于“最低 价格，“定义为紧接有约束力的协议签署前的收盘价或紧接有约束力的协议签署前5个交易日普通股的平均收盘价中的较低者。

转换管道债券加上支付管道债券项下的利息 以及行使上述管道认股权证可能导致在管道债券发行前以低于最低价格的价格发行20%或更多的已发行普通股。PIPE债券的初始转换价格 为3.45美元，低于截至2020年12月1日(购买协议和证券购买协议签署之日)的最低价格。未经股东批准，我们将无权、也不会发行 普通股，用于PIPE债券的转换、PIPE债券项下的利息支付或行使PIPE认股权证，只要此类发行总数超过3,930,858股。

潜在的 不良影响

如果我们的股东批准这项提议，除了由于PIPE债券的反稀释条款和发行额外的 PIPE债券作为PIPE债券的利息而可发行的股份外，最多可发行约2340万股，或约118%(基于截至2021年1月5日的已发行普通股总数)。 PIPE债券的转换和行使

未能获得股东批准的后果

如果我们的股东不批准此提议， 那么在转换PIPE债券和行使PIPE认股权证时可发行的普通股总数，以及转换或行使任何带状债券和带状认股权证时的任何发行， 将被限制为不超过我们普通股的19.9%，即3930,858股。在这种情况下，我们将被要求寻求额外资本 以现金偿还债券，这可能包括股票发行、资产出售、用于股权转换的替代债务或其他 重组交易，这些交易可能不符合商业上合理的条款，可能会对当时的股东造成负面影响。 如果我们选择通过发行新股寻求额外资本，我们还可能需要在未来的特别股东大会或年度股东大会上再次寻求股东 的批准进行发行或可采取董事会认为合宜且符合当时本公司及 股东最佳利益的其他行动。

董事会建议

董事会建议投票支持纳斯达克提案II。

安全性 所有权

下表列出了公司已知的截至2021年1月5日本公司普通股实益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据 SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的 投票权或投资权，或有权在60天内收购证券，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权。除非另有说明，我们相信 表中所列的所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。受益所有权百分比 是根据截至2021年1月5日已发行的19,753,060股普通股计算的。

安全所有权

安全所有权

如上所述 ，在签署购买协议的同时，带状协议各方分别与Pensare赞助商集团、LLC和Stratos Management Systems Holdings，LLC(均为本公司5%以上的股东或重要股东)签订了A&R投票 协议。截至2021年1月5日，主要股东总共持有AVCT普通股流通股的70%左右。根据应收账款及应收账款表决协议，各主要股东已同意就该重要股东于当日或其后实益拥有的所有AVCT有表决权证券投赞成票。A&R投票协议将在公司获得股东批准后终止 。

其他 事项

股东 2021年年会的提案和董事提名

股东 根据我们章程中的预先通知条款提出的建议书和董事提名应发送到我们的主要 执行办公室。根据修订后的1934年证券交易法第14a-8条，将考虑纳入我们2021年年度股东大会的委托书，提交股东提案的截止日期 为[●]。 此外，根据本公司章程中的预先通知条款，我们必须收到将在2021年股东周年大会上提交但不要求包括在我们的委托书中的任何股东提案或提名 的通知 ，不能早于[●]而且不晚于[●]。如果是董事提名，通知必须附有本公司章程第3.2(D)节所述的董事候选人和提名股东的信息 。

有权在特别会议上投票的登记在册股东姓名 将在特别会议之前 至特别会议期间 在我们的公司办公室提供。

我们 将支付与此次代理征集相关的所有费用。除邮寄征集外，我们的高级管理人员、董事、 和员工可以通过电话或个人电话征集代理人，而无需为该活动提供额外补偿。我们还希望 报销银行、经纪人和其他人员将代理材料转发给我们股票的受益所有者并获得这些所有者的代理所需的合理自付费用。

我们 采用了美国证券交易委员会(SEC)批准的一种名为“房屋管理”的程序。根据本程序， 地址和姓氏相同的记录股东将只收到我们的委托书和其他委托书材料的一份副本，除非其中一名或 以上股东通知我们，他们希望继续接收个别副本。此程序将降低我们的 打印成本和邮费。

如果 您有资格拥有房屋，但您和与您共享地址的其他登记股东目前收到了多份通知副本，或者如果您在多个帐户中持有股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到一份您家庭的委托材料副本，请以 书面地址：1 State Street，New York 10004，或者通过电话：在美国，与我们的转让代理大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，Continental Stock Transfer&Trust Company)联系。[]；在美国以外，[].

如果 您参与房屋管理并希望获得代理材料的单独副本，或者如果您不希望参与房屋管理而希望在将来接收单独的代理材料副本，请联系如上所述的大陆股票转让 及信托公司(Continental Stock Transfer &Trust Company)。受益股东可以向他们的被提名者索取有关房屋所有权的信息。

附件A

独立的 审计师报告

TO 董事会 Ribbon Communications，Inc.

我们 审计了Ribbon Communications Inc.的康迪通信业务(以下简称“业务”)随附的简短财务报表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的收购资产和承担负债表以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关收入和直接费用报表，以及简短财务报表的相关 附注。

管理层对财务报表的责任

管理层 负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些简明财务报表；这包括设计、实施和维护与 编制和公允列报不存在重大错报的简明财务报表相关的内部控制，无论是由于 欺诈还是错误。

审计师的责任

我们的 职责是根据我们的审计对这些简短的财务报表发表意见。我们根据美国公认的审计标准进行审计 。这些标准要求我们计划 并执行审计，以合理确定简短财务报表是否没有重大 错误陈述。

审计涉及执行程序，以获取关于简明财务报表中的金额和披露的审计证据。 所选程序取决于审计师的判断，包括评估简明财务报表重大错报的风险 ，无论是由于欺诈还是错误。在进行该等风险评估时，核数师会考虑 与该实体编制及公平列报简明财务报表有关的内部控制，以便 设计适合有关情况的审核程序，但不是为了就该实体内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括评估 使用的会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计的合理性。 以及评估简明财务报表的整体列报。

我们 相信我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

意见

我们认为，根据美国公认会计原则，上述简要财务报表在所有重要方面都公平地呈现了该业务截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的收入和直接费用 。

强调物质

我们 请注意简要财务报表的附注1，其中说明所附的简要财务报表 是为了遵守美国证券交易委员会的规则和规定而编制的，以包括在Ribbon Communications Inc. 将其Kandy通信业务出售给American Virtual Cloud Technologies，Inc.的8-K/A表格中，并不打算作为完整的 报表 。 请注意，摘要财务报表中的注释1描述了随附的摘要财务报表 是为了遵守美国证券交易委员会的规章制度 ，以包括在Ribbon Communications Inc. 将其Kandy通信业务出售给American Virtual Cloud Technologies，Inc.的8-K/A表格中 对于此 事件，我们的意见未作修改。

纽约州梅尔维尔

2020年9月24日

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。
收购资产和承担的负债表
(千)

附注 是这些简要财务报表的组成部分

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。
收入和直接费用报表
(千)

附注 是这些简要财务报表的组成部分

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。
简略财务报表附注
(千)

2020年8月5日，美国虚拟云技术公司(AVCT)与Ribbon Communications Inc.(“Ribbon”)、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”) 和Ribbon Communications International Limited(连同RCOCI(卖方)，以及Ribbon(Ribbon)， “Ribbon Party”)签订了采购协议(“购买 协议”)、 、 、据此，AVCT同意收购卖方的基于云的企业服务业务 (也称为康迪通信业务)(“业务”或“康迪”)，方法是收购卖方及其各自关联公司的若干资产，并承担卖方及其各自的 关联公司的某些主要与业务相关的负债，并收购康迪 通信有限责任公司的所有未偿还权益(“交易”)。

根据收购协议的条款，AVCT同意向Ribbon发行1,300万股AVCT的普通股(“已发行 股”)，作为交易的对价(“收购价”)，但须作出若干调整。

康迪成立于2014年，是一家全球提供商，通过其强大、专有的多租户、高度可扩展的云平台，为中端市场和企业客户提供统一通信即服务(UCaaS)、通信 平台即服务(CPaaS)和联系中心即服务(CCaaS)的复杂部署。Kandy平台还包括基于WebRTC技术(称为Kandy Wrappers)的预置 客户接洽工具，并为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种 客户提供白标服务。有了康迪，各种规模和类型的公司都可以将实时通信功能快速嵌入到现有的应用程序和业务流程中 。

演示基础

截至2019年12月31日和2018年12月31日的随附资产和负债报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入和直接费用相关报表 (统称为，本业务之财务报表(简称“财务报表”)乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，旨在提供根据美国证券交易委员会(“证交会”)S-X条例第3-05条及 美国证券交易委员会最终规则第33-10786号修正案有关收购及处置业务之财务披露修正案而被视为重要之被收购业务之财务资料。

功能区 管理层认为，根据法规 S-X为康迪编制完整的分拆财务报表是不可行的，原因如下：

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。
简略财务报表附注
(千)

由于上述原因，按照S-X法规的要求编制完整的财务报表是不可行的。此外， 由于康迪并入Ribbon的全部业务 ，编制投资权益和现金流量表并不可行。简略财务报表代表根据购买协议进行出售的业务 ，源自Ribbon及其子公司的财务报表和会计记录。所有公司间帐户 和交易均已取消。

随附的 简略财务报表并不是按照公认会计准则完整展示企业的财务状况、 运营结果或现金流量。此外，考虑到某些公司间接费用、利息和所得税分配的遗漏，收入和直接费用表 可能不能反映经营业绩。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，简化财务报表中的某些资产、收入和费用包括从Ribbon分配的 。如果收入或费用是可识别的且与业务直接相关，则该收入或费用将反映在随附的简明财务报表中，并按照公认会计原则进行会计处理。直接费用包括可归因于业务的某些功能区公司拨款，并作为研发费用、 销售和营销费用以及重组和相关费用的组成部分。这些公司分配包括但不限于 基于股票的薪酬和其他与人力资源相关的费用。

管理层 认为，简明财务报表中拨款的基本假设是合理的。但是，此处包含的 简略财务报表不一定反映 该业务作为独立实体运营的结果和财务状况，也不打算提供该业务未来表现的指示 。编制简明财务报表时使用的分配如下：

收入和直接费用报表

收入和直接费用表包括直接归属于业务的收入和费用，不包括利息费用、其他营业外收入和费用、所得税或任何其他间接费用。

交易完成后，公司将开发产品和服务并将其销售给第三方。就收入和直接费用表 而言，收入是指将康迪产品销售给第三方所产生的金额 。

购置资产和承担负债报表

收购资产和承担的负债表包括将根据购买协议条款在 中转让的具体资产和负债。

使用预估的

按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。管理层在持续的基础上评估估计。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的各种 其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

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简略财务报表附注
(千)

应收账款

管理层 根据历史信用经验、付款趋势和其他经济因素对应收账款坏账准备进行评估 。坏账拨备是根据管理层对特定 客户账户可收款能力的评估来估算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备分别约为112美元和25美元。

财产 和设备

财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修费用在发生时计入费用 。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限， 从两年到五年不等。租赁改进在租赁期或五年内摊销，以较短的时间为准。当资产 被出售或报废时，成本和相关的累计折旧或摊销将被抵消，由此产生的损益(如果有) 将在收入表和直接费用表中确认。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，业务部门都会审查资产和设备的减值情况。这些资产的可回收性是通过将其账面价值与市场价格或资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。若物业及设备被视为 减值，则待确认的减值将等于资产的账面价值超出其按市价计算的公允 价值的金额。

收入 确认

管理层 于2018年1月1日采用了修改后的追溯法，采用了会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，因此不会调整附带的简明财务报表 。由于采用这一技术而产生的更多信息和披露内容如下所示最近采用的会计准则 以及附注6--收入。

企业使用ASC 606规定的五步模型确认服务收入，主要来自其基于云的UCaaS、CPaaS、CCaaS和协作 解决方案的订阅服务：

业务确定与客户签订的合同中的履约义务，通常包括订阅服务和相关的 使用。交易价格根据企业预期有权获得的金额确定，以换取 将承诺的服务或产品转让给客户。合同中的交易价格分配给每个不同的 履约义务，其金额代表作为履行每个履约义务的 交换预计收到的相对对价金额。收入在履行绩效义务时确认。收入根据交易价格记录 ，交易价格通常与独立销售价格(“SSP”)相关，不包括代表第三方收取的金额 ，例如销售税和电信税，这些金额是代表政府当局收取并汇给政府机构的 。该公司一般按月向客户收费。合同范围通常从年度 到多年协议，付款期限为净30天或更短时间。在与客户签订合同之前，需要评估可收藏性 。

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(千)

当 企业的服务未达到特定的服务级别承诺时，客户有权获得服务积分 ，在某些情况下还可获得退款，每种退款都代表一种可变对价形式。业务历史上未经历过 任何影响我们的订阅合同要求的定义可靠性和性能级别的重大事件。 因此，可变考虑因素微不足道。截至2019年12月31日或2018年12月31日，没有服务积分储备。

对每项履约义务的可变对价的估计要求企业作出主观判断。业务 与客户签订了服务级别协议，保证规定级别的正常运行时间可靠性和性能。如果业务未能达到这些级别，客户可能会获得 积分或退款。如果服务不符合特定标准，费用将受到 调整或退款的影响，这是一种可变对价形式。企业可在合同开始时协商最低收入承诺(“MRC”) 。

业务与客户签订合同，其中通常包括承诺转让多种服务，例如订阅、 和专业服务。对于包含多个服务的安排，业务评估单个服务是否符合 作为不同的绩效义务。在评估服务是否是明确的履约义务时，企业 确定客户是否可以单独或使用其他现成的资源从服务中受益，以及 该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求企业评估每个服务产品的 性质以及服务是如何在合同上下文中提供的，包括 这些服务是否高度集成、高度相关或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断 。

当 协议涉及多个不同的履约义务时，业务在安排开始时根据每个履约义务的相对SSP将安排对价分配给所有履约义务 。被视为 可变对价的使用费符合可变对价的分配例外。如果企业有关于其履约义务的独立销售数据 ，表明企业单独向客户销售承诺的商品或服务的价格 ，则该数据用于建立SSP。在无法获得特定 履约义务的独立销售数据的情况下，企业通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。公司将继续 审查用于确定标价的因素，并将根据需要根据预期调整独立的销售价格方法 。

服务 订阅业务基于云的技术平台的收入在合同 订阅期限内按费率确认，自平台向客户开放之日起至合同期结束。 在提供订阅服务之前收到的付款记录为递延收入；在收到付款之前提供的 服务确认的收入记录为合同资产。捆绑使用费用在合同订阅期限(通常为每月合同计费期限)内预先计费 并按费率确认。 非捆绑使用费用确认为实际使用。

其他 收入主要由专业服务收入组成。用于部署、配置、系统集成、 优化、客户培训或培训的专业服务主要按固定费用收费，由企业直接执行。 专业服务收入在提供服务或完成部署时确认。该业务还 确认永久和基于期限的软件许可证的收入。该公司已得出结论，其软件许可证是功能性知识产权，是不同的知识产权，因为用户可以自己从软件中获益。软件许可收入通常在控制权转让或软件可供下载时确认，因为软件的 用户可以在这一点上指导使用功能性知识产权，并从功能性知识产权 中获得基本上所有剩余利益。

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递延 收入

递延 收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。 余额主要包括年度计划订阅服务以及截至资产负债表日期 尚未提供的专业和培训服务。将在随后12个月期间确认的递延收入记为递延收入 当期收入，其余在企业收购资产和承担的负债表中记为其他长期负债 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，业务确认的收入分别约为 1,360美元和2,177美元，这些收入在年初计入递延收入。

销售 佣金成本

销售 佣金被视为获取客户合同的增量和可收回成本。康迪销售佣金 在每份合同的前12个月内支出，或作为采用ASC 606时使用的实际权宜之计的一部分立即支出。

收入成本

收入成本 包括销售的服务和产品的直接成本，以及与Ribbon产生的业务相关的间接服务和托管成本的分摊 。

研发费用 和开发费用

研究和开发成本(包括新产品开发)在收入表 和直接费用表中计入直接费用。研发费用包括与人员相关的成本(包括基于股票的薪酬)、与工程和测试设备相关的折旧 、设施和信息技术分配成本、外部服务和顾问、 用品、软件工具和产品认证。

销售 和营销费用

销售 和营销费用主要包括从事销售和营销职能的人员的工资、佣金和相关费用 ，与促销和营销计划相关的成本，差旅和娱乐费用，以及与法律、IT、设施和其他共享职能相关的分摊费用 。

广告费用

广告 成本在发生时计入费用，并作为销售和营销费用的组成部分计入收入和费用表中。

股票薪酬

基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为必需的 服务期内的费用，该服务期通常代表授权期，并包括对将被没收的奖励的估计。

Black-Scholes估值模型用于估计股票期权授予日的公允价值。股票 期权奖励的公允价值受公司股价和估值假设的影响，包括Ribbon 股价的波动性、期权的预期期限、无风险利率和预期股息。

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重组 及相关费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该业务是Ribbon实施的重组和设施整合计划的一部分 。重组举措包括设施整合、研发活动精细化、 和裁员。当发生债务时，企业记录与重组相关的员工离职相关的成本。当福利安排传达给员工时，系统会记录员工离职福利 ，并且不需要任何重要的未来服务。如果员工被要求提供服务，直到他们按照订单 被解雇才能获得解雇福利，则终止日期负债的公允价值将在未来服务 期间按比例确认。重组和相关费用分别在收入表和直接费用表中报告。

外币折算

业务使用美元作为其报告货币。境外Ribbon子公司的本位币为美元 美元。货币性资产和负债在资产负债表日按当前汇率折算为美元。 非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为美元。收入和费用项目 按各期间的平均汇率折算。已实现和未实现的外币汇兑收益 以及以子公司本位币以外的货币计价的交易产生的亏损反映在收益中 。

最近 采用的会计准则

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 第2014-09号，与客户的合同收入，并在2015年、2016年和2017年FASB发布了对这一 新准则的几次澄清更新(ASU No.2015-14、2016-08、2016-10、2016-11、2016-12、2016-20和2017-05)，它们共同由ASC 606组成。 ASC 606在确定何时以及如何确认收入方面提供了一个五步模型，并要求收入确认来描述 将承诺的商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了公司期望从这些商品或服务中获得的对价 。该新标准于2018年采用修改后的追溯法， 未对附带的简明财务报表进行任何调整。由于采用此项技术而产生的更多信息和披露 包含在附注6中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业 和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，财产和设备的折旧和摊销分别为722美元和603美元。

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(千)

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应计 费用和其他费用包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，长期 负债包括：

2018年4月，Ribbon与安大略省经济发展与增长部长(OMEDG)签订了一项有条件拨款协议(“Canada Grant”)。 发展与增长部长(“OMEDG”)签订了一项有条件拨款协议(“Canada Grant”)。加拿大助学金由OMEDG设立，旨在促进安大略省就业和繁荣基金(JPF)，以帮助安大略省的企业和商业发展组织支持安大略省重点地区的商业投资和经济发展。根据协议，OMEDG已同意在截至2023年12月31日的六年内向Ribbon提供不超过 10,000加元的金额，仅用于支付 创造就业机会和一个卓越的云通信研发中心的成本。

截至2019年12月31日，根据加拿大赠款，该业务获得了约765美元，受加拿大赠款协议中基于六年期间创造就业机会和其他里程碑的某些追回条款的约束 。

收入分解

企业根据每个客户所在的地理区域从与客户的合同中分解其收入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业务总收入按地理位置分列如下：

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(千)

康迪 员工参与Ribbon的股票薪酬计划。根据以下计划，Ribbon可以授予某些员工基于Ribbon普通股的各种股票奖励，并且所有员工都有资格参加2020年5月20日到期的员工股票购买计划 。

2019年 股票激励计划

在2019年6月5日召开的Ribbon年度股东大会上，Ribbon的股东批准了Ribbon Communications Inc.奖励计划(简称2019年计划)。2019年计划之前已由Ribbon董事会 批准，有待股东批准。根据2019年计划，Ribbon可以授予总计700万股Ribbon普通股 (在股票拆分和其他类似事件发生时进行调整)，外加2019年6月5日根据Ribbon修订和重新设定的股票激励计划(“2007 计划”)剩余可供发行的510万股普通股，外加2007年计划(或Ribbon其他先前股权补偿 计划)奖励所涵盖的任何股票2019年计划规定授予 购买Ribbon普通股(“股票期权”)、股票增值权(“SARS”)、 限制性股票奖励(“RSA”)、基于业绩的股票奖励(“PSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、 基于业绩的股票单位(“PSU”)以及其他基于股票或现金的奖励的期权。可根据2019年计划向Ribbon的员工、高级管理人员和非员工董事以及Ribbon及其子公司的顾问和顾问颁发奖励。 截至2019年12月31日，根据2019年计划，可供未来发行的股票为710万股。

2007 计划

Ribbon的 2007计划规定向Ribbon及其子公司的员工、高级管理人员、非雇员董事、顾问和顾问授予股票期权、SARS、RSA、PSA、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。在2019年6月5日及之后，除截至该日的已发行奖励相关股份 外，不得根据2007计划授予额外股份。

2012 股票激励计划

关于Ribbon于2014年收购Performance Technologies Inc.(“PT”)，Ribbon假定PT 2012年修订的Performance Technologies，InCorporation Omnibus奖励计划，随后将其更名为2012年股票激励 计划(“2012计划”)。2014年12月，2012计划下所有未发行的股票都转移到了2007计划。 2012计划下的任何未完成的奖励，如果在未来到期、终止、被取消、交出或没收，或者被Ribbon回购，都将退还到2019年计划。因此，截至2019年12月31日，根据2012年计划，没有可供 未来发行的股票。

股票 期权

所有 未偿还股票期权已于2018年到期，Ribbon在2019年未授予股票期权。因此，本业务未包括 截至2019年12月31日年度的任何与股票期权相关的信息。截至2018年12月31日的年度，与该业务的未偿还 股票期权相关的活动如下：

于截至2018年12月31日止年度并无行使购股权 ，因此，本业务并无提供有关行使购股权的总内在价值或行使购股权所收现金的资料 。

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简略财务报表附注
(千)

受限 股票奖励和单位

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与业务RSA相关的 活动如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与业务RSU相关的 活动如下：

员工 购股计划

Ribbon 修订并重新启动的2000员工股票购买计划(“ESPP”)旨在为Ribbon 及其参与子公司的合格员工提供通过累计工资扣减购买Ribbon普通股的机会。ESPP规定了6个月的发行期，股票的收购价等于发行期的第一天或最后一天收盘价的85%。 员工在每个发售期间可以购买的普通股最大数量为500股 ，根据ESPP进行某些调整。ESPP购买 期限内的最后一次购买是在2019年11月28日，ESPP于2020年5月20日到期。

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简略财务报表附注
(千)

股票薪酬

收入和直接费用报表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的股票薪酬，如下 ：

截至2019年12月31日，扣除预期没收后，与股票奖励和股票单位相关的未确认股票薪酬支出净额为60万美元。这笔费用预计将在大约两年 年的加权平均期内确认。

截至2019年12月31日，为未来发行预留的Ribbon普通股包括：

Ribn的 政策是在行使股票期权、授予限制性普通股、 结算限制性股票单位以及根据ESPP购买Ribbon的普通股时发行授权但未发行的股票。

在截至2019年12月31日的一年中，三家客户分别占总收入的16%、14%和11%。在截至2018年12月31日的一年中，一个客户的收入约占总收入的20%。

截至2019年12月31日，两家客户各占康迪应收账款余额的19%，合计约占应收账款总额的 38%。截至2018年12月31日，两家客户分别占康迪应收账款余额的46%和11%，约占应收账款总额的57%。该公司对其 客户进行持续信用评估，通常不需要应收账款抵押品。本公司保留坏账准备 ，这样的损失在管理层的预期之内。

企业可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和诉讼 。当管理层认为很可能已发生负债且金额可以合理估计时，企业记录损失拨备。管理层不相信目前的任何法律程序会对这些财务报表产生实质性影响 。

随后 到年底，2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”)的爆发定性为一种大流行，导致采取了一系列公共卫生和应急措施 以遏制病毒的传播。新冠肺炎的持续时间和影响目前尚不清楚， 无法可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度将对该业务未来一段时期的财务业绩和状况产生的影响 。

附件B

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

购置资产和承担负债表(未经审计)

(单位： 千)

附注 是这些简要财务报表的组成部分

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

收入和直接费用报表 (未经审计)

(单位： 千)

附注 是这些简要财务报表的组成部分

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位： 千)

2020年8月5日，美国虚拟云技术公司(AVCT)与Ribbon Communications Inc.(“Ribbon”)、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(“RCOCI”) 和Ribbon Communications International Limited(连同RCOCI(卖方)，以及Ribbon(Ribbon)， “Ribbon Party”)签订了采购协议(“购买 协议”)、 、 、据此，AVCT同意收购卖方的基于云的企业服务业务 (也称为康迪通信业务)(“业务”或“康迪”)，方法是收购卖方及其各自关联公司的若干资产，并承担卖方及其各自的 关联公司的某些主要与业务相关的负债，并收购康迪 通信有限责任公司的所有未偿还权益(“交易”)。

AVCT 订立经修订及重新签署的采购协议(“经修订及重新签署的采购协议”)，并于2020年12月1日与卖方完成交易 。

交易是根据修订和重新签署的采购协议的条款完成的。交易完成后，AVCT向卖方发行了由本金总额约4500万美元的可转换债券组成的证券单位，以及认股权证，以购买总计约450万股AVCT的普通股，行使价为每股0.01美元(“收购价”)。收购价格将根据康迪通信业务截止日期的净营运资金 进行调整。

康迪成立于2014年，是一家全球提供商，通过其强大、专有的多租户、高度可扩展的云平台，为中端市场和企业客户提供统一通信即服务(UCaaS)、通信 平台即服务(CPaaS)和联系中心即服务(CCaaS)的复杂部署。Kandy平台还包括基于WebRTC技术(称为Kandy Wrappers)的预置 客户接洽工具，并为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种 客户提供白标服务。有了康迪，各种规模和类型的公司都可以将实时通信功能快速嵌入到现有的应用程序和业务流程中 。

演示基础

截至2020年9月30日和2019年9月30日的随附资产和负债报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的相关收入和直接费用报表 (统称为，本业务的“财务报表”)已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，旨在提供被收购企业的财务信息， 根据美国证券交易委员会(SEC)规则3-05规则 S-X以及美国证券交易委员会最终规则第33-10786号“关于收购和处置企业的财务披露修正案”的早期应用而编制 该被收购企业的财务信息 被视为重要的被收购企业的财务信息 S-X规则 S-X，以及美国证券交易委员会最终规则第33-10786号“关于收购和处置企业的财务披露修正案”(以下简称为“关于收购和处置企业的财务披露修正案”)。

功能区 管理层认为，根据法规 S-X为康迪编制完整的分拆财务报表是不可行的，原因如下：

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简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

由于上述原因，按照S-X法规的要求编制完整的财务报表是不可行的。此外， 由于康迪并入Ribbon的全部业务 ，编制投资权益和现金流量表并不可行。简略财务报表代表根据购买协议进行出售的业务 ，源自Ribbon及其子公司的财务报表和会计记录。所有公司间帐户 和交易均已取消。

随附的 简略财务报表并不是按照公认会计准则完整展示企业的财务状况、 运营结果或现金流量。此外，考虑到某些公司间接费用、利息和所得税分配的遗漏，收入和直接费用表 可能不能反映经营业绩。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，简化财务报表 中的某些资产、收入和费用包括来自Ribbon的拨款。如果收入或费用可识别并与业务直接相关， 该收入或费用将反映在随附的简要财务报表中，并按照公认会计原则进行会计处理。直接费用 包括可归因于业务的某些Ribbon公司拨款，并作为研发费用、销售和营销费用以及重组和相关费用的组成部分计入。这些公司分配包括(但不限于)基于股票的薪酬和其他人力资源相关费用。

管理层 认为，简明财务报表中拨款的基本假设是合理的。但是，此处包含的 简略财务报表不一定反映 该业务作为独立实体运营的结果和财务状况，也不打算提供该业务未来表现的指示 。编制简明财务报表时使用的分配如下：

收入和直接费用报表

收入和直接费用表包括直接归属于业务的收入和费用，不包括利息费用、其他营业外收入和费用、所得税或任何其他间接费用。

交易完成后，公司将开发产品和服务并将其销售给第三方。就收入和直接费用表 而言，收入是指将康迪产品销售给第三方所产生的金额 。

购置资产和承担负债报表

收购资产和承担的负债表包括将根据购买协议条款在 中转让的具体资产和负债。

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

使用预估的

按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断 。管理层在持续的基础上评估估计。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的各种 其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础 该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

应收账款

管理层 根据历史信用经验、付款趋势和其他经济因素对应收账款坏账准备进行评估 。坏账拨备是根据管理层对特定 客户账户可收款能力的评估来估算的。截至2020年9月30日和2019年9月30日，坏账拨备分别约为4美元和93美元。

财产 和设备

财产 和设备按扣除累计折旧后的成本列报。维护和维修费用在发生时计入费用 。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限， 从两年到五年不等。租赁改进在租赁期或五年内摊销，以较短的时间为准。当资产 被出售或报废时，成本和相关的累计折旧或摊销将被抵消，由此产生的损益(如果有) 将在收入表和直接费用表中确认。

长期资产减值

每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，业务部门都会审查资产和设备的减值情况。这些资产的可回收性是通过将其账面价值与市场价格或资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。若物业及设备被视为 减值，则待确认的减值将等于资产的账面价值超出其按市价计算的公允 价值的金额。

收入 确认

业务确认服务收入，主要来自其基于云的UCaaS、CPaaS、CCaaS和协作 解决方案的订阅服务，使用会计准则编纂(“ASC”)主题606， 与客户的合同收入(“ASC 606”)规定的五步模型：

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

业务确定与客户签订的合同中的履约义务，通常包括订阅服务和相关的 使用。交易价格根据企业预期有权获得的金额确定，以换取 将承诺的服务或产品转让给客户。合同中的交易价格分配给每个不同的 履约义务，其金额代表作为履行每个履约义务的 交换预计收到的相对对价金额。收入在履行绩效义务时确认。收入根据交易价格记录 ，交易价格通常与独立销售价格(“SSP”)相关，不包括代表第三方收取的金额 ，例如销售税和电信税，这些金额是代表政府当局收取并汇给政府机构的 。该公司一般按月向客户收费。合同范围通常从年度 到多年协议，付款期限为净30天或更短时间。在与客户签订合同之前，需要评估可收藏性 。

当 企业的服务未达到特定的服务级别承诺时，客户有权获得服务积分 ，在某些情况下还可获得退款，每种退款都代表一种可变对价形式。业务历史上未经历过 任何影响我们的订阅合同要求的定义可靠性和性能级别的重大事件。 因此，可变考虑因素微不足道。截至2020年9月30日或 2019年9月30日，没有服务积分储备。

对每项履约义务的可变对价的估计要求企业作出主观判断。业务 与客户签订了服务级别协议，保证规定级别的正常运行时间可靠性和性能。如果业务未能达到这些级别，客户可能会获得 积分或退款。如果服务不符合特定标准，费用将受到 调整或退款的影响，这是一种可变对价形式。企业可在合同开始时协商最低收入承诺(“MRC”) 。

业务与客户签订合同，其中通常包括承诺转让多种服务，例如订阅、 和专业服务。对于包含多个服务的安排，业务评估单个服务是否符合 作为不同的绩效义务。在评估服务是否是明确的履约义务时，企业 确定客户是否可以单独或使用其他现成的资源从服务中受益，以及 该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。此评估要求企业评估每个服务产品的 性质以及服务是如何在合同上下文中提供的，包括 这些服务是否高度集成、高度相关或相互显著修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断 。

当 协议涉及多个不同的履约义务时，业务在安排开始时根据每个履约义务的相对SSP将安排对价分配给所有履约义务 。被视为 可变对价的使用费符合可变对价的分配例外。如果企业有关于其履约义务的独立销售数据 ，表明企业单独向客户销售承诺的商品或服务的价格 ，则该数据用于建立SSP。在无法获得特定 履约义务的独立销售数据的情况下，企业通过使用可观察到的市场和基于成本的投入来估计SSP。公司将继续 审查用于确定标价的因素，并将根据需要根据预期调整独立的销售价格方法 。

服务 订阅业务基于云的技术平台的收入在合同 订阅期限内按费率确认，自平台向客户开放之日起至合同期结束。 在提供订阅服务之前收到的付款记录为递延收入；在收到付款之前提供的 服务确认的收入记录为合同资产。捆绑使用费用在合同订阅期限(通常为每月合同计费期限)内预先计费 并按费率确认。 非捆绑使用费用确认为实际使用。

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

其他 收入主要由专业服务收入组成。用于部署、配置、系统集成、 优化、客户培训或培训的专业服务主要按固定费用收费，由企业直接执行。 专业服务收入在提供服务或完成部署时确认。该业务还 确认永久和基于期限的软件许可证的收入。该公司已得出结论，其软件许可证是功能性知识产权，是不同的知识产权，因为用户可以自己从软件中获益。软件许可收入通常在控制权转让或软件可供下载时确认，因为软件的 用户可以在这一点上指导使用功能性知识产权，并从功能性知识产权 中获得基本上所有剩余利益。

递延 收入

递延 收入是指在确认收入之前收到的账单或付款，并在控制权转移时确认。 余额主要包括年度计划订阅服务以及截至资产负债表日期 尚未提供的专业和培训服务。将在随后12个月期间确认的递延收入记为递延收入 当期收入，其余在企业收购资产和承担的负债表中记为其他长期负债 。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，业务确认的收入分别约为 1,427美元和924美元，在期初计入递延收入。

销售 佣金成本

销售 佣金被视为获取客户合同的增量和可收回成本。康迪销售佣金 在每份合同的前12个月内支出，或作为采用ASC 606时使用的实际权宜之计的一部分立即支出。

收入成本

收入成本 包括销售的服务和产品的直接成本，以及与Ribbon产生的业务相关的间接服务和托管成本的分摊 。

研发费用 和开发费用

研究和开发成本(包括新产品开发)在收入表 和直接费用表中计入直接费用。研发费用包括与人员相关的成本(包括基于股票的薪酬)、与工程和测试设备相关的折旧 、设施和信息技术分配成本、外部服务和顾问、 用品、软件工具和产品认证。

销售 和营销费用

销售 和营销费用主要包括从事销售和营销职能的人员的工资、佣金和相关费用 ，与促销和营销计划相关的成本，差旅和娱乐费用，以及与法律、信息技术、设施和其他共享职能相关的分摊费用 。

广告费用

广告 成本在发生时计入费用，并作为销售和营销费用的组成部分计入收入表和直接费用表 。

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

股票薪酬

基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为必需的 服务期内的费用，该服务期通常代表授权期，并包括对将被没收的奖励的估计。

Black-Scholes估值模型用于估计股票期权授予日的公允价值。股票 期权奖励的公允价值受公司股价和估值假设的影响，包括Ribbon 股价的波动性、期权的预期期限、无风险利率和预期股息。

重组 及相关费用

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该业务是Ribbon实施的重组和设施整合计划的一部分 。重组举措包括设施整合、研发活动精细化 和裁员。当债务发生时，企业记录与重组相关的员工离职相关的成本 。当福利安排传达给 员工时，系统会记录员工离职福利，并且不需要任何重要的未来服务。如果员工被要求提供服务直到他们被解雇 才能获得解雇福利，则终止日期负债的公允价值将在 未来服务期内按比例确认。重组和相关费用分别在收入表和直接费用表中报告。

外币折算

业务使用美元作为其报告货币。境外Ribbon子公司的本位币为美元。 货币资产和负债在资产负债表日按当前汇率折算成美元。非货币性 资产和负债按历史汇率重新计量为美元。收入和费用项目按各期间的平均汇率折算 。以子公司本位币以外货币计价的交易产生的已实现和未实现外币汇兑损益 反映在收益中。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，财产和设备净额包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，财产和设备的折旧和摊销分别为658美元和517美元。

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

截至2020年9月30日和2019年9月30日，应计 费用和其他费用包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日，长期 负债包括以下内容：

2018年4月，Ribbon与安大略省经济发展与增长部长(OMEDG)签订了一项有条件拨款协议(“Canada Grant”)。 发展与增长部长(“OMEDG”)签订了一项有条件拨款协议(“Canada Grant”)。加拿大助学金由OMEDG设立，旨在促进安大略省就业和繁荣基金(JPF)，以帮助安大略省的企业和商业发展组织支持安大略省重点地区的商业投资和经济发展。根据协议，OMEDG已同意在截至2023年12月31日的六年内向Ribbon提供不超过 10,000加元的金额，仅用于支付 创造就业机会和一个卓越的云通信研发中心的成本。

截至2020年9月30日，该业务在加拿大赠款项下获得约747美元，受加拿大赠款协议中基于六年期间创造就业机会和其他里程碑的某些返还条款 的约束。

收入分解

企业根据每个客户所在的地理区域从与客户的合同中分解其收入。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，该业务的总收入按地理位置分类如下：

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

康迪 员工参与Ribbon的股票薪酬计划。根据以下计划，Ribbon可以授予某些员工基于Ribbon普通股的各种股票奖励，并且所有员工都有资格参加2020年5月20日到期的员工股票购买计划 。

2019年 股票激励计划

Ribr}修订和重新修订的2019年激励奖励计划(“2019年计划”)规定授予购买Ribbon普通股股票(“股票期权”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励 (“RSA”)、基于业绩的股票奖励(“PSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的 股票单位(“PSU”)以及其他股票或现金奖励的期权。根据2019年计划，Ribbon可向Ribbon的 员工、高级管理人员和非员工董事以及Ribbon及其子公司的顾问和顾问颁发奖项。

2007 计划

Ribbon的 2007计划规定向Ribbon及其子公司的员工、高级管理人员、非雇员董事、顾问和顾问授予股票期权、SARS、RSA、PSA、RSU、PSU和其他基于股票的奖励。在2019年6月5日及之后，除截至该日的已发行奖励相关股份 外，不得根据2007计划授予额外股份。

受限 股票奖励和单位

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与业务RSA相关的 活动如下：

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与业务RSU相关的 活动如下：

员工 购股计划

Ribn 修订并重新制定的2000员工股票购买计划(“ESPP”)旨在为Ribbon 及其参与子公司的合格员工提供通过累计工资扣减购买Ribbon普通股的机会。 ESPP规定6个月的发行期，股票收购价等于发行期第一天或最后一天收盘价 市场价的85%。员工在每个发售期间可以购买的普通股最大数量为500股 ，根据ESPP进行某些调整。ESPP下的最后一次购买是在2019年11月28日 ，ESPP于2020年5月20日到期。

股票薪酬

收入和直接费用报表包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的股票薪酬 如下：

在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9个月内，由于记录的估值津贴， 员工股票薪酬支出没有所得税优惠。

截至2020年9月30日，扣除预期没收后，与股票 奖励和股票单位相关的未确认股票薪酬支出为542美元。这笔费用预计将在大约两年的加权平均期内确认。

康迪 Ribbon Communications Inc.的通信业务。

简略财务报表附注(未经审计)

(单位：千)

在截至2020年9月30日的9个月中，3个客户分别占总收入的24%、13%和12%。在截至2019年9月30日的9个月中，两个客户分别占总收入的19%和12%。

截至2020年9月30日，三家客户分别占康迪应收账款余额的32%、14%和13%，合计约占应收账款总额的59%。截至2019年9月30日，三家客户分别占康迪应收账款余额的25%、22%和10%，约占应收账款总额的57%。企业对其客户进行持续信用评估 ，通常不需要应收账款抵押品。本公司对可疑 帐户保留备抵，此类损失在管理层的预期之内。

企业可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和诉讼 。当管理层认为很可能已发生负债且金额可以合理估计时，企业记录损失拨备。管理层不相信目前的任何法律程序会对这些简略财务报表产生实质性影响 。

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发定性为一场大流行，并已采取了一系列公共卫生和应急措施来遏制该病毒的传播。新冠肺炎的持续时间和影响目前尚不清楚，无法可靠地估计 这些发展的持续时间和严重程度将对未来一段时期的财务业绩和业务状况产生的影响 。

业务已评估后续事件，直至2020年12月21日，也就是可发布简化财务报表的日期 。除简要财务报表中描述的事件外，未发现任何需要额外披露的事件

附件C

预计 形式合并财务信息(未经审计和浓缩)

(以 千为单位，不包括共享和每股数据)

2020年12月1日，美国虚拟云技术公司(AVCT或本公司)与Ribbon Communications、Ribbon Communications Operating Company，Inc.(RCOCI)和Ribbon Communications International Limited(连同RCOCI、卖方和Ribbon Communications International Limited)于2020年8月5日签订了购买 协议(以下简称购买协议根据AVCT收购卖方基于云的企业服务业务(“Kandy”)的 ，收购卖方及其各自关联公司的若干 资产(并假设卖方及其各自的 关联公司的负债)主要与Kandy有关，并收购Kandy Communications LLC的所有未偿还权益(“交易”)。

根据经修订购买协议的条款，AVCT向Ribbon发行了43,778个证券单位(“单位”)，但 须作出某些调整，作为交易的对价。每个单位包括(I)1,000美元的公司A系列可转换债券(“债券”)的本金金额和(Ii)以每股0.01美元的行使价购买100股公司 普通股的认股权证(“认股权证”)。因此，在2020年12月1日， 公司向卖方发行了43,778美元的债券和4,377,800份认股权证。

在 交易中，公司还向SPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC(“SPACOps”)发行了10,000个单位。

截至2020年9月30日的 未经审核备考简明合并资产负债表(“合并资产负债表”)以及截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度的 未经审核备考简明综合经营报表(“综合经营表”)(统称为“备考合并财务资料”) 综合了AVCT的历史财务资料及康迪的历史财务资料，使 并从2019财年开始 运营报表。备考综合财务信息是根据证券和交易委员会(SEC)S-X法规第11条提交的，包括提前应用SEC的最终规则(br}版本编号33-10786)。关于收购和处置企业财务披露的修订.

我们 根据AVCT截至2020年9月30日及截至9月30日止期间的未经审核简明综合财务报表 以及Stratos Management Systems， Inc.(“Computex”)截至2019年12月31日的经审核财务报表，得出备考综合财务资料中的AVCT部分。我们从康迪截至2020年9月30日的未经审计的简明财务报表和截至2019年12月31日的经审计的简明财务报表中得出康迪部分的预计合并财务 信息，这两项信息均包括在本文件的其他部分 。因此，预计合并财务信息应与以下内容一并阅读：

预计综合财务信息反映了交易会计调整，公司认为这些调整对于 在交易结束后 在所示的 期间展示公司的预计综合财务信息是必要的。交易会计调整基于目前可获得的信息和假设， 公司认为，在这种情况下，考虑到目前可获得的信息，交易是合理的、直接归因于交易的 ，并反映了报告公司资产负债表和运营报表所需的调整 ，就好像AVCT完成了截至2020年9月30日的资产负债表交易和2019年财年初的运营报表 一样。

在 形式合并财务信息中，根据企业合并协议对康迪的收购计入 根据FASB ASC 805的收购方法。业务合并(“ASC 805”)。在这种会计方法 下，AVCT被视为财务报告的收购方，康迪被视为被收购方。ASC 805的收购会计方法使用FASB ASC 820中定义的公允价值概念，公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 805要求，除其他事项外，收购的资产和承担的负债应按其截至收购日期的公允价值确认 。根据美国会计准则第805条，与收购相关的交易成本不包括在转移的对价中 ，而是在发生此类成本的期间作为费用入账。与收购相关的交易成本 通常包括咨询费、律师费和会计费。

预计合并财务信息仅供参考，不一定代表交易发生在指定日期时的运营 结果和财务状况。此外， 备考财务信息并不意在预测交易完成后公司未来的经营结果或财务状况 。交易会计调整代表管理层的估计， 基于截至备考合并财务信息编制之日可获得的信息。因此，预计合并财务信息可能会随着更多信息的出现和执行更多分析而发生变化 。因此，它们不反映管理层日后可能采取的协同效应或行动，也不反映整合活动的成本。此外，所应用的会计政策是AVCT的会计政策。更详细的审查可能会 导致会计政策的进一步变化。此外，由于购买对价尚未最终确定，且尚未完成最终的评估程序 ，最终购买对价和购买价格分配可能与本文中包含的预计合并财务信息存在实质性差异 。交易的假设和估计 附注中介绍了会计调整。

美国 虚拟云技术公司

未经审计的 形式压缩合并资产负债表

2020年9月30日

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

见 未经审计的备考简明合并财务信息附注

美国虚拟云技术公司

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2020年9月30日的9个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见未经审计备考简明合并财务信息附注

美国虚拟云技术公司

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2019年12月31日的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

见未经审计备考简明合并财务信息附注

备注 形式合并财务信息(未经审计和浓缩)

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

注： 1.形式陈述的依据

概述

预计合并财务信息已编制，假设交易采用以AVCT为收购实体、康迪为被收购方的会计收购方法 。根据收购会计方法，AVCT的 资产和负债将保留其账面价值，而康迪的资产和负债将按其于收购日期计量的 公允价值入账。收购价格超出收购净资产的估计公允价值的部分 将计入商誉。在合并资产负债表的情况下，交易会计调整已在2020年9月30日进行，在合并运营报表的情况下，交易会计调整在2019年1月1日进行。 在合并资产负债表的情况下，交易会计调整是在2019年1月1日进行的。

由于早先合并的结果，AVCT区分了其2020年4月7日之前(“前身”)期间的历史财务信息和2020年4月7日及之后期间(“后继”)的历史财务信息。 该较早合并是按照AVCT为收购方的收购会计方法进行会计核算的，而后继 历史财务报表以收购净资产的公允价值为基础反映了不同的会计基础。(##**$$ _)。

会计的 获取方法基于ASC 805，并使用ASC 820中定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，收购的资产和承担的负债应按收购日的公允价值确认。

交易会计调整代表管理层基于截至此 提交日期的可用信息做出的估计，并可能随着获得更多信息和执行更多分析而发生变化。预计合并财务信息 不反映与 尚未确定的重组或整合活动相关的可能调整。

附注 2.采购价格的初步分配

此处购买对价的 分配是初步的。购买对价的最终分配将在完成详细分析以确定所有收购资产的公允价值后确定 ，但在任何情况下不得晚于交易完成后一年 。因此，最终收购会计调整可能与本文提供的初步金额存在实质性差异 。与此处显示的信息相比，以后对收购资产和假设负债的公允价值的任何调整也可能改变可分配给商誉的购买对价部分 ，并可能影响交易完成后公司的经营业绩，包括对与部分资产相关的折旧 和摊销的影响。购买对价初步分配如下：

注 3.截至2020年9月30日的未经审计的备考压缩合并资产负债表

根据ASC 470-20进行评估的 有益转换功能可转换债务和 其他选项被确定为36,385美元，这是由于可转换债券的转换价格低于交易结束日的股价而产生的。该金额代表嵌入利益转换功能的内在价值 ，仅限于分配给可转换债券的收益， 与认股权证的相对公允价值一起确认为额外实收资本，并减去可转换债券的 账面价值。

注4.截至2020年9月30日的9个月未经审计的形式简明合并营业报表

附注 5.截至2019年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表

截至2019年12月31日的年度的 形式调整包括具有非经常性影响的项目对形式精简合并经营报表的影响，例如估计总交易成本为2,649美元。

附件D

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

运营结果

以下关于截至2020年和2019年9月30日的9个月的讨论和分析应与康迪截至2020年和2019年9月30日的未经审计的简短财务报表一并阅读在本申请的其他地方包括 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的讨论和分析应与康迪截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计的简短财务报表一起阅读， 也包括在本申请的其他地方。

康迪 截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

净亏损

截至2020年9月30日的9个月的净亏损为1,330万美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为1,760万美元。下面讨论的是主要导致净亏损变化的收入和费用因素。

营业收入

截至2020年9月30日的9个月收入 为1020万美元，而截至2019年9月30日的9个月为620万美元 增长410万美元或65.6%。这一增长在很大程度上是由于与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的客户群有所增加。在截至2019年9月30日的9个月中，有54个独立客户，而在截至2020年9月30的9个月中，客户群扩大了 至58个客户。除了增加的客户群外，客户保留率也变得更加稳定，这从 随着每月经常性收入在一段时期内变得更加稳定而大量涌入的回头客业务中可见一斑。收入增长 主要归功于排名前10位的客户。此外，研发成本增加导致功能和产品效率提高 ，从而对收入产生积极影响。

毛利和毛利率

截至2020年9月30日的9个月毛利为280万美元，而截至2019年9月30日的9个月毛利为10万美元，增长260万美元。收入百分比(65.6%)的增长超过了 收入成本百分比(23.4%)的增长，导致毛利率从截至2019年9月30日的9个月的2.2%增长到截至2020年9月30日的9个月的27.1%，增幅为2490个基点。利润率的提高是 客户群扩大、经常性收入增加、有效的规模经济和协同效应以及进一步融入Ribbon业务(从2017年开始整合到Ribbon)带来的综合影响的结果。此外，随着收入的增加，计入收入成本的前期成本开始趋于平稳。

研究和开发

截至2020年9月30日的9个月，研发(或研发)费用为1,240万美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,150万美元 ，增加了80万美元或7.2%。增长的原因是 做出战略决策，扩大研发活动以改进产品功能，以推动客户群的增长，保留现有业务，并继续创新以跟上新的技术趋势。

销售 和市场营销

截至2020年9月30日的9个月，销售额 和营销费用相对持平，为340万美元，而截至2019年9月30日的9个月为350万美元 。

一般费用 和管理费用

截至2019年9月30日止九个月的一般 及行政开支主要包括与授予于2019年离职的康迪前行政人员的股票奖励有关的 股票补偿开支。因此，截至2020年9月30日的9个月没有一般 和行政费用。

重组 及相关费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，康迪是其当时的母公司Ribbon实施的重组和设施整合计划的一部分 。重组举措包括设施整合、研发活动精细化 和裁员。与此类重组相关，康迪在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别记录了40万美元和150万美元的重组和相关费用 。

康迪 截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度